TÉRMINOS DEL NEGOCIO

TÉRMINOS DEL NEGOCIO

Nombre y Dirección del Cliente: Número de Cliente: Número de Contrato:

IBM del Uruguay S.A., domiciliada en Xxx Xxxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx (“IBM”) y el Cliente cuyo nombre y domicilio se detallan en el encabezamiento acuerdan establecer a continuación los Términos del Negocio que aplicarán a este compromiso. Una vez firmados por ambas partes, estos Términos del Negocio y la declaración de servicios adjunta (la “Declaración de Servicios”), conforman el contrato indivisible (“Contrato”) entre IBM y el cliente nombrado en la Declaración de Servicios (el “Cliente”).

En el evento de cualquier conflicto entre estos Términos del Negocio y la Declaración de Servicios o cualquier otro documento que forme parte de este Contrato, prevalecerá la Declaración de Servicios.

Si en cualquier momento el Cliente tiene alguna pregunta en relación con el Contrato o con el trabajo de IBM, por favor contacte a IBM.

1. Servicios

1.1 Tipo y Alcance – IBM proporcionará al Cliente los servicios especificados en la Declaración de Servicios como responsabilidades de IBM (los “Servicios”). Tales Servicios serán realizados en la(s) ubicación(es) estipuladas en la Declaración de Servicios.

Donde la Declaración de Servicios refiere Servicios a ‘realizar’, esto significa que IBM proveerá estos Servicios al Cliente e IBM será responsable por el manejo y control de estos Servicios y por entregar al Cliente los Materiales Entregables listados o referidos en la Declaración de Servicios.

Donde la Declaración de Servicios refiere Servicios para ‘asistir’, esto significa que IBM asistirá al Cliente en su proyecto, pero el Cliente será responsable por el manejo y control general de los Servicios.

El Cliente será responsable por los resultados a ser logrados mediante el uso de los Servicios.

1.2 Personal de IBM – Cuando se nombren empleados individuales de IBM en la Declaración de Servicios, IBM usará esfuerzos comercialmente razonables para asegurar que dichos individuos nombrados estén disponibles para apoyar el trabajo de IBM para el Cliente durante el período estimado establecido en la Declaración de Servicios. El Cliente acepta que IBM podrá pedir la asistencia de otras Afiliadas de IBM (como se define este término en la Cláusula 8.2, más adelante) para la ejecución de dichos Servicios. Si los empleados de IBM tienen que trabajar lejos de la ubicación donde están asignados en forma permanente, el Cliente se compromete a aceptar flexibilidad en la forma en que dichos empleados de IBM dividan su tiempo entre dicha ubicación y la ubicación de las instalaciones del Cliente en las cuales IBM brindará los Servicios, cuando sea consistente con las obligaciones de desempeño por parte de IBM bajo este Contrato.

1.3 Programa – IBM usará esfuerzos comercialmente razonables para realizar los Servicios en la fecha o período de tiempo que se referencia o se especifica en la Declaración de Servicios. Sin embargo, a menos que se estipule expresamente de manera contraria en la Declaración de Servicios, IBM y el Cliente aceptan que cualquier fecha o período de tiempo establecido en la Declaración de Servicios es solamente para propósitos de planeamiento y estimación, y no representa una obligación contractual.

2. Materiales Entregables

Los Materiales Entregables son documentos escritos u otros trabajos que involucran derechos de autor (tales como programas, herramientas de programación, documentación, reportes, dibujos o cualquier otro trabajo similar). IBM entregará al Cliente los Materiales Entregables, de haberlos, que estén especificados en la Declaración de Servicios como responsabilidad de IBM. Los Materiales Entregables no incluyen software o hardware alguno que pueda ser adquirido comercialmente, los cuales podrán ser provistos mediante contratos independientes.

2.1 Aceptación – Los Materiales Entregables serán aceptados por el Cliente cuando se hayan cumplido los criterios de aceptación o el procedimiento de aceptación de los Materiales Entregables, si existen, especificados en la Declaración de Servicios, o cuando el Cliente haga uso productivo de los Materiales Entregables, lo que ocurra primero. En los casos en que los criterios de aceptación o el procedimiento

de aceptación de los Materiales Entregables no estén especificados en la Declaración de Servicios, los Materiales Entregables se considerarán aceptados una vez entregados al Cliente.

2.2 Propiedad de los Materiales Entregables

IBM transferirá al Cliente los títulos de IBM respecto de los Materiales Entregables con sujeción a lo siguiente:

2.2.1 Materiales del Cliente – El Cliente poseerá el derecho de autor en todos aquellos Materiales Entregables identificados en la Declaración de Servicios como “Materiales del Cliente”, sujeto a la parte restante de esta Cláusula 2.2. el Cliente otorga a IBM un derecho no exclusivo, sin pago de regalías o cargos algunos, en todo el mundo y perpetuo para usar, copiar, adaptar, modificar, sublicenciar y comercializar dichos Materiales del Cliente.

2.2.2 Trabajos Preexistentes – El derecho de autor y otros derechos de propiedad intelectual respecto a cualquier material o software (ya sea escrito o legible a través de máquina) creado por o licenciado a IBM o una de sus Afiliadas antes de este Contrato o por fuera de este Contrato y cualquier modificación posterior al mismo (“Trabajos Preexistentes”) permanecerán como propiedad de IBM o de una de sus Afiliadas o de un tercero. Cuando los Trabajos Preexistentes formen parte de cualquier Material Entregable, el Cliente tendrá una licencia para usarlos de conformidad con la Cláusula 2.2.3 siguiente.

2.2.3 Otros Materiales Entregables – IBM poseerá el derecho de autor y todos los demás derechos de propiedad intelectual en todos los Materiales Entregables que no sean identificados en la Declaración de Servicios como Materiales del Cliente y en todos los demás materiales o software creado bajo este Contrato ya sea por o a nombre de IBM únicamente o por ambas partes conjuntamente (“Otros Materiales Entregables”). Sujeto a la Cláusula 2.2.6 posterior, el Cliente tendrá una licencia no exclusiva y no transferible para usar estos Otros Materiales Entregables (y cualquier Trabajo Preexistente cuando ellos formen parte de los Materiales del Cliente) para su propio uso interno y solamente para los propósitos para los cuales ellos fueron entregados, pero el Cliente no proporcionará ningún Otro Material Entregable (o ningún Trabajo Preexistente, cuando ellos formen parte de los Materiales del Cliente), o copias de los mismos a ningún tercero. Cualesquiera Materiales Entregables que no estén expresamente especificados en la Declaración de Servicios como “Materiales del Cliente” u “Otros Materiales Entregables”, serán considerados “Otros Materiales Entregables”.

2.2.4 No obstante cualquier estipulación de estos Términos del Negocio, el uso de cualquier Material Entregable consistente en software de computador, el cual no esté identificado como Materiales del Cliente, estará sujeto a los términos del contrato de licencia proporcionados con el software o (si no se proporciona dicha licencia) las condiciones de la licencia a que se hace referencia en la Declaración de Servicios. Donde no se haga referencia a dichos términos de licencia, usted podrá usar el software de conformidad con la licencia otorgada en la Cláusula 2.2.3, arriba.

2.2.5 El Cliente e IBM otorga a la otra parte solamente las licencias y derechos especificados y no otorgan ninguna otra licencia o derecho (incluidas las licencias o derechos bajo patentes) que cada una de ellas pueda ostentar.

2.2.6 La transferencia al Cliente de los título de IBM respecto de los Materiales Entregables, la propiedad de los derechos de autor del Cliente respecto de los Materiales del Cliente, ambos como se especificó arriba, y los derechos que se le otorgan al Cliente bajo la Cláusula 2.2.3, arriba, están sujetas al pago por parte del Cliente de los importes adeudados bajo este Contrato.

2.2.7 No obstante cualquier otra estipulación de este Contrato, IBM y sus Afiliadas no estarán impedidas o restringidas por este Contrato para usar cualquier técnica, idea, concepto o know-how relacionado con las actividades de negocios de IBM o de sus Afiliadas.

3. Responsabilidades del Cliente

El desempeño por parte de IBM depende de la cooperación del Cliente con IBM y del desempeño de las responsabilidades del Cliente estipuladas en este Contrato.

4. Honorarios y Pago

4.1 Impuestos – Los precios, cargos y gastos serán establecidos excluyendo impuestos. Además de los importes estipulados en la Declaración de Servicios, el Cliente conviene y se obliga a pagar a IBM una suma de dinero equivalente a los importes de todo impuesto, tasa o contribución, como quiera que éstos sean llamados, nacionales o departamentales, que graven o puedan gravar en el futuro las operaciones a que se refiere la Declaración de Servicios, pagados o a pagar por IBM, excluyendo los impuestos

basados sobre las utilidades netas de IBM del Uruguay S.A. y todo otro que IBM deba satisfacer y que le sea impedido por la ley trasladarlo al Cliente.

4.2 Pago de facturas – IBM facturará de conformidad con los términos estipulados en la Declaración de Servicios. A menos que en la Declaración de Servicios se establezca en forma contraria: (i) todas las importes serán especificadas en (Pesos Uruguayos y/o Dólares de los Estados Unidos de América;

(ii) los montos facturados serán adeudados desde la fecha de recepción de la factura y deberán ser pagados de conformidad con lo especificado en la Declaración de Servicios o en la factura respectiva; y

(iii) si nada se indica en la Declaración de Servicios o en la factura todos los pagos deberán ser efectuados en el domicilio de IBM. La falta de pago al vencimiento de las fechas estipuladas, devengará desde ese momento intereses moratorios a una tasa de interés anual variable equivalente a la última tasa media de interés para operaciones activas en moneda nacional o en dólares estadounidenses, según sea el caso publicada por el Banco Central del Uruguay a la fecha del incumplimiento, más un 75% aplicable sobre dicha tasa media. La tasa de intereses moratorios mencionada variará automáticamente cada vez que el Banco Central del Uruguay informe una nueva tasa media. El pago se entenderá realizado cuando IBM tenga efectiva disposición de los fondos. Todo pago recibido por IBM, vencido el plazo correspondiente, será imputado a cuenta de intereses, gastos y capital, en ese orden. En el evento de un pago con xxxx, IBM se reserva el derecho de suspender la provisión de los Servicios y de cobrar intereses sobre las cantidades atrasadas.

En caso de pago mediante entrega de cheque, transferencia electrónica de fondos o cualquier otro medio que implique la acreditación de los fondos en la cuenta bancaria de IBM, se entenderá por Día de Efectivo Pago el día de acreditación del importe correspondiente en la cuenta de IBM.

5. Plazo y Terminación

5.1 Duración del Contrato – Este Contrato aplicará desde la Fecha de Iniciación establecida en la Declaración de Servicios, si existe, o donde no se haya especificado una Fecha de Iniciación, a partir de la fecha de firma de la Declaración de Servicios por ambas partes. Este Contrato continuará hasta que los Servicios hayan sido proporcionados como se estipuló en la Declaración de Servicios, o el Contrato sea terminado anticipadamente de acuerdo con los términos establecidos a continuación.

5.2 Terminación mediante Notificación – a menos que la Declaración de Servicios lo establezca en forma contraria, este Contrato podrá ser terminado por el Cliente o por IBM en cualquier momento dando a la otra parte una notificación escrita con al menos treinta (30) días de anticipación.

5.3 Terminación por Incumplimiento – Este Contrato podrá ser terminado por el Cliente o por IBM mediante notificación escrita con efecto inmediato si la otra incumple cualquier término de este Contrato y no corrige el incumplimiento dentro de los treinta (30) días de recibir una solicitud escrita para corregirlo (o si no es práctico corregir el incumplimiento dentro de ese período, si no se han tomado pasos razonables para remediar el incumplimiento dentro de los treinta (30) días).

5.4 Efecto de la Terminación – A la terminación de este Contrato, el Cliente pagará a IBM todos los Servicios provistos hasta la fecha de terminación, y cuando el Cliente dé por terminado el contrato mediante notificación o IBM lo dé por terminado por incumplimiento, adicionalmente a lo establecido en el párrafo anterior el Cliente pagará a IBM los costos en que IBM incurra como resultado de la terminación anticipada de los Servicios, tales como costos relacionados con subcontratos o costos de reubicación. IBM tomará los pasos razonables para mitigar cualquiera de los costos adicionales mencionados en el párrafo anterior. A menos que sea especificado de otra forma en la Declaración de Servicios, cuando IBM haya proporcionado los Servicios con base en honorarios de precio fijo, el Cliente pagará a IBM todas las sumas adeudadas a la fecha de terminación de acuerdo con el plan de pagos estipulado en la Declaración de Servicios, adicionalmente a cualquier otro pago relacionado retenido y a los honorarios por los Servicios que en forma oportuna y material IBM haya proporcionados después de la fecha del último pago aplicable bajo el plan de pagos.

6. Confidencialidad

6.1 IBM se compromete a que todos los datos financieros, estadísticos, del Cliente, de comercialización y de personal relativos a su negocio, y otra información marcada como confidencial por el Cliente y revelada a IBM en relación con este Contrato, son información confidencial del Cliente ("Información Confidencial del Cliente"). El Cliente está de acuerdo en que las metodologías de IBM (incluida sin limitación, ascendantTM), productos, herramientas y software propiedad de IBM, materiales de entrenamiento, plantillas y datos de la industria, y cualquier actualización, cambio y adición a lo anterior que pueda ser hecha en conexión con este Contrato son información confidencial de IBM ("Información Confidencial de IBM"). La Información Confidencial del Cliente y la Información Confidencial de IBM serán referidas en forma colectiva como "Información Confidencial”. Durante dos (2) años después de la fecha inicial

de revelación, ni el Cliente ni IBM, sin el previo consentimiento escrito de la otra, revelará a ningún tercero ninguna Información Confidencial que sea recibida de la otra parte para efectos de proporcionar o recibir Servicios. El Cliente e IBM se comprometen a que cualquier Información Confidencial recibida por ella de parte de la otra podrá ser usada por su personal (y por el personal de sus respectivas “Afiliadas”) solamente para efectos de proporcionar o recibir Servicios bajo este o cualquier otro contrato entre el Cliente e IBM. Estas restricciones no aplicarán a ninguna información que: (i) esté o llegue a estar disponible en forma general al público cuando la forma en que haya llegado a estar en esta condición no sea resultado de un incumplimiento de una obligación bajo esta Cláusula 6; (ii) sea adquirida de un tercero sin una obligación de confidencialidad; (iii) es o haya sido desarrollada en forma independiente por el receptor (o una de sus Afiliadas) o era conocida para ellos antes de su recibo; o (iv) es conocida en forma general o fácilmente averiguable por terceros con habilidad ordinaria en computadores o diseño de procesos o programación o en el negocio del Cliente. Ni el Cliente ni IBM será responsable para con la otra parte por la revelación no advertida o accidental que pudiera ocurrir de la Información Confidencial si la revelación ocurre no obstante que haya ejercido el mismo nivel de protección y cuidado que utiliza normalmente en la salvaguarda de su propia Información Confidencial.

6.2 No obstante la Cláusula 6.1 anterior, el Cliente o IBM, previa notificación con no menos de dos (2) días hábiles a la otra parte, tendrá derecho a revelar Información Confidencial de la otra: (i) a sus respectivos aseguradores o asesores legales; y (ii) cuando lo exija un tribunal de jurisdicción competente, o autoridad gubernamental, o a un tercero previa autorización de la otra parte. Sin perjuicio de lo anterior, IBM podrá revelar la Información Confidencial referida en esta Cláusula 6 a (i) las Afiliadas de IBM, o (ii) un tercero cuando sea necesario para la entrega de los Servicios y dicho tercero haya suscripto con IBM un acuerdo que las obligue a cuidar la Información de manera equivalente al términos y condiciones previstos en esta Cláusula 6. En forma similar, IBM podrá retener los papeles de trabajo relacionados con el Contrato en “copia impresa” o formato electrónico para uso interno de IBM o de sus Afiliadas.

6.3 No obstante la Cláusula 6.1 y la Cláusula 6.2 anteriores, IBM podrá citar el desempeño de los Servicios a sus clientes y clientes prospectos como una indicación de la experiencia de IBM, a menos que el Cliente e IBM acuerden específicamente lo contrario por escrito.

7. Responsabilidad

7.1 Limitación – (a) La responsabilidad contractual de IBM por cualesquiera daños o perjuicios o pérdidas que se puedan presentar con relación al presente Contrato o debidos a cualquier otra causa , se limita al pago de la indemnización por solamente aquellos daños, perjuicios y pérdidas que se comprueben y que realmente hayan surgido como consecuencia inmediata del acto o hecho generador del daño , sin exceder la cantidad que sea mayor entre las dos siguientes:

(i) US$100,000.00 (cien mil dólares de los Estados Unidos de América) o el equivalente en moneda local.

(ii) El monto del precio pagado por el Producto o Servicio (en caso de tratarse de cargos periódicos o repetitivos, se aplican los cargos correspondientes a los últimos 12 meses) que ha dado lugar a los daños, perjuicios o pérdidas.

(b) La limitación de responsabilidad de IBM que se establece en la sección (a) anterior no se aplicará en los siguientes casos:

(i) Al pago de daños y perjuicios resultantes del daño físico a personas (incluyendo la muerte) o daño a bienes tangibles muebles o inmuebles de los cuales IBM resulte responsable.

(ii) Los pagos exigibles en virtud de la sección anterior, denominada “Patentes y Derechos de Autor”.

7.2 Elementos por los cuales IBM No es Responsable

(a) Bajo ninguna causa o circunstancia IBM será responsable por cualquiera de los siguientes motivos:

(i) Lucro cesante, perjuicios o pérdidas de ganancias, aun cuando éstas surjan como consecuencia inmediata del hecho o acto que haya generado los daños o perjuicios.

(ii) Pago de daños y perjuicios o pérdidas indirectos o cuantificables, o lucro cesante, aun cuando dichos daños y perjuicios o pérdidas pudieran haber sido previstos, o IBM hubiera sido informado de tal posibilidad o de su posible ocurrencia.

(iii) La pérdida total o parcial de datos o el daño causado a ellos.

(iv) Las pérdidas de negocios, ingresos, reputación o ahorros previstos

(v) Reclamos de terceros contra el Cliente, salvo que se trate de reclamos que versen sobre los

puntos (b) (i) y (ii) de la Clausula 7.1 precedente.

(vi) Por daños, perjuicios o pérdidas ocasionados por culpa (sin intención dolosa) salvo que la legislación aplicable no permita la renuncia o limitación contractual al pago de dichos daños y perjuicios

(b) La limitación de responsabilidad de esta sección se aplica no solamente a IBM sino también a los subcontratistas de IBM, los proveedores de IBM y los desarrolladores de Programas para IBM, y representa el monto máximo por el cual responden IBM sus subcontratistas, proveedores y desarrolladores de Programas.

(c) A los efectos de esta cláusula, el término "Producto" incluye los Materiales y el Código Interno Bajo Licencia.

8. General

8.1 Subcontratación – IBM podrá subcontratar cualquier parte de los Servicios a uno o mas subcontratistas seleccionados por IBM. Sin embargo, esto no afectará las obligaciones de IBM para con el Cliente por Servicios provistos bajo este Contrato, sujeto a otras estipulaciones de este Contrato. Cualquier referencia a personal de IBM en este Contrato incluye el personal de los agentes y subcontratistas de IBM.

8.2 Afiliadas – En este Contrato, “Afiliada” significa cualquier entidad que de vez en cuando Controle, es Controlada por o está bajo el Control común con la parte o entidad relevante, donde “Control” significa tener la habilidad (incluida sin limitación, por medio de una mayoría de derechos al voto, o el derecho de nombrar o remover una mayoría de la Junta Directiva) para controlar el manejo y políticas de una entidad.

8.3 Fuerza Mayor – Ni el Cliente ni IBM será responsable por un incumplimiento a sus obligaciones debido al Caso Fortuito o a la Fuerza Mayor. Esta cláusula no aplica a ninguna de las obligaciones del Cliente de pagar cargos por Servicios provistos.

8.4 Cesión – Ni IBM ni el Cliente podrá ceder, transferir, cobrar, o de otra forma buscar negociar en ninguno de sus respectivos derechos u obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento escrito de la otra parte, excepto que IBM podrá, sin consentimiento, ceder o transferir sus derechos y obligaciones a una persona o personas. , IBM podrá proporcionar a al Cliente por escrito, la identidad a quienes se transfiere todo o parte de su negocio. También se le permite a IBM ceder sus derechos para recibir pagos bajo este Contrato sin obtener consentimiento del Cliente. Las referencias hechas en este Contrato (incluidas sin limitación en la Cláusula 7) al Cliente, a IBM, a una “parte” o las “partes” incluirá sus respectivos beneficiarios o cesionarios bajo esta Cláusula 8.4, a menos que el contexto lo requiera razonablemente de otra forma.

8.5 Renuncia – Con sujeción a la Cláusula 8.8, ninguna demora por cualquiera de las partes en exigir alguno de los términos o condiciones de este Contrato afectará o restringirá los derechos y poderes de dicha parte que surjan bajo este Contrato. Ninguna renuncia a cualquier término o condición de este Contrato será efectiva a menos que sea por escrito.

8.6 Notificaciones y otras Comunicaciones – Las notificaciones tienen que ser por escrito y entregadas ya sea personalmente o enviadas por correo registrado prepagado a la dirección de la otra parte establecida en este Contrato o a cualquier otra dirección que la parte relevante haya notificado a la otra durante el periodo de este Contrato. Cualquier notificación enviada por correo se considerará como habiendo sido entregada cuarenta y ocho (48) horas después de su envío. Cualquier notificación entregada en forma personal será considerada como habiendo sido entregada el primer día hábil después de su entrega.

8.7 Enmienda – Cualquier enmienda a este Contrato no será efectiva a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por ambas partes. Cualquier cláusula adicional o diferente de las establecidas en el presente Contrato, que este contenida en cualquier comunicación por escrito del Cliente (por ejemplo, una orden de compra, una carta, un fax, etc) carecerá de validez.

8.8 Supervivencia y Validez de las Estipulaciones del Contrato – Las estipulaciones de este Contrato que expresamente o por implicación tengan el propósito de sobrevivir a su terminación o expiración (incluidas para evitar dudas las Cláusulas 2.2.7 y desde la 3 hasta la 9 de estos Términos del Negocio) sobrevivirán y continuarán obligando a ambas partes. Si alguna estipulación de este Contrato se considera inválida, en todo o en parte, dicha estipulación (o parte relevante, según sea el caso) será considerada como no formando parte de este Contrato. En cualquier caso, la exigibilidad de la parte restante de este Contrato no se verá afectada. Ninguna de las partes entablará una acción legal que surja de o se relacione con este Contrato mas de dos (2) años después de que surgiera el derecho de

acción.

8.9 Trabajar para otros Clientes – IBM y sus Afiliadas no estarán impedidas o restringidas por nada en este Contrato para proporcionar servicios a otros clientes.

8.10 Relación de las Partes - IBM es un contratista independiente, y es responsable por el pago de todas las contribuciones e impuestos de empleador de los empleados de IBM según sea requerido por todas las leyes aplicables en la República Oriental del Uruguay. IBM no es un fideicomisario del Cliente, y no se compromete a realizar ninguna obligación reguladora del Cliente o a asumir ninguna responsabilidad por el negocio u operaciones del Cliente.

8.11 Patentes y Derechos de Autor –

8.11.1 Si un tercero demandara o reclamara que un Producto proporcionado por IBM al Cliente viola su patente o derecho de autor, IBM defenderá al Cliente contra esa demanda o reclamo y se hará cargo de todos los gastos, costos, daños y honorarios de abogados que dispusiera el tribunal competente, siempre que el Cliente: (i) notifique a IBM sobre la demanda o reclamo en forma inmediata y por escrito; y (ii) permita a IBM llevar el control de la defensa y coopere con IBM en la defensa y en cualquier negociación relacionada con la demanda o reclamo.

8.11.2Indemnización – Si una demanda o reclamo tuviera lugar o pudiera tener lugar, el Cliente acepta que IBM le permita continuar utilizando los Materiales Entregables o que lo modifique o que lo reemplace por otro que tenga funcionalidades equivalentes. Si IBM determinara que ninguna de estas alternativas está razonablemente disponible, el Cliente acuerda devolver los Materiales a IBM previa solicitud escrita. En tal caso, IBM otorgará al Cliente un crédito equivalente al monto que el Cliente haya pagado a IBM por la creación de los Materiales. Lo dispuesto precedentemente es la única obligación de IBM respecto de su obligación de indemnización en relación con reclamos o demandas por la infracción de Patentes y Derechos de Autor.

8.11.3Reclamos por los Cuales IBM No es Responsable -

IBM no será responsable con respecto a cualquier reclamo resultante de cualquiera de los siguientes casos:

1. cualquier incorporación efectuada por el Cliente a un Material Entregable, o la utilización de IBM de cualesquiera diseños, especificaciones dadas por el Cliente o por un tercero en nombre del Cliente o el cumplimiento de IBM de instrucciones dadas por el Cliente o por tercero alguno en nombre del Cliente;

2. las modificaciones que el Cliente pudiera hacer a un Material;

3. la combinación, operación o uso de un Material Entregable con cualquier otro producto, datos, dispositivo o método de negocios que IBM no hubiera suministrado, o la distribución, operación o uso de un Material Entregable para el beneficio de un tercero que no forme parte de la Empresa del Cliente.

8.12 Reclamos de Terceros – El Cliente acepta que este Contrato: (i) no creará ningún derecho o causa de acción para ningún tercero, (ii) que IBM no será responsable por cualquier reclamo de terceros contra el Cliente excepto lo descrito en la cláusula de Patentes y Derechos de Autor o según lo permitido por la cláusula de Responsabilidad mencionadas precedentemente con respecto a daño físico a personas (incluida la muerte) o daños a bienes tangibles muebles e inmuebles de los cuales IBM tenga responsabilidad legal.

8.13 Información de Contactos de Negocios – El Cliente se compromete a permitir que International Business Machines Corporation y sus Afiliadas almacenen y usen información de contactos de negocios del Cliente, incluidos los nombres, números telefónicos del trabajo, y direcciones de correo electrónico comerciales, en cualquier lugar que ellos realicen negocios. Dicha información será procesada y usada en conexión con nuestra relación de negocios, y podrá ser proporcionada a contratistas que actúen a nombre de IBM, socios de negocios IBM quienes promueven, comercializan y brindan soporte a ciertos productos y servicios IBM, y cesionarios de International Business Machines Corporation y sus Afiliadas para usos consistentes con nuestra relación comercial.

8.14 Contrato Indivisible – Este Contrato, incluidos cualquier anexo, factura, o documento referenciado, conforma el contrato indivisible entre el Cliente e IBM relacionado con los Servicios. Este reemplaza y sobresee cualquier propuesta previa, correspondencia, entendimiento u otro documento, ya sea escrito o verbal. Ninguna de las partes es responsable para con la otra, en equidad o de otra forma, por ninguna declaración que no sea estipulada en este Contrato. Cada una de las partes reconoce que no ha confiado en, ó ha sido inducida a firmar este Contrato por una declaración distinta a aquellas expresamente estipuladas en este Contrato. Los encabezados y títulos en este Contrato se incluyen para hacer más fácil su lectura, pero no forman parte de este Contrato.

9. Garantías

IBM garantiza que ejecuta cada uno de los Servicios usando cuidado y habilidad razonables y de acuerdo con su descripción actual (incluidos los criterios de terminación) contenidos en la Declaración de Servicios. ESTAS GARANTÍAS SON GARANTÍAS EXCLUSIVAS PARA EL CLIENTE Y REEMPLAZAN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS O CONDICIONES, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS PERO NO LIMITADAS A LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS O A LAS CONDICIONES DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.

10. Alcance Geográfico y Ley Aplicable

Los derechos, obligaciones y responsabilidades de cada una de las partes tienen validez solamente en la República Oriental del Uruguay

Tanto IBM como el Cliente aceptan aplicar las leyes de la República Oriental del Uruguay para regir, interpretar y hacer cumplir la totalidad de los derechos, obligaciones y responsabilidades de cada una de las partes, que se derivan del objeto del presente Contrato, o que en alguna manera se relacionan con dicho objeto.

Cualquier reclamación judicial entre el Cliente e IBM estará sujeta a la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Montevideo.