Contract
PROSPECTO DEFINITIVO. Los Valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.
NFD, S.A. de C.V.
FIDEICOMITENTE
Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, como fiduciario del Fideicomiso número F/1110.
FIDUCIARIO EMISOR
OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS INMOBILIARIOS (CBFIs), EMITIDOS POR EL FIDEICOMISO DE INFRAESTRUCTURA Y BIENES RAÍCES IDENTIFICADO CON EL NÚMERO F/1110, NO AMORTIZABLES Y SIN EXPRESIÓN DE VALOR NOMINAL.
Monto Total de la Oferta (sin considerar los CBFIs Adicionales y el ejercicio de la Opción de Sobreasignación): Ps. $1,575,000,000.00 (mil quinientos setenta y cinco millones de Pesos 00/100, M.N.)
Oferta pública primaria de CBFIs, que lleva a cabo Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso que se describe en el presente Prospecto, consistente en una oferta pública primaria de suscripción de 105,000,000 (ciento cinco millones) de CBFIs (sin considerar los CBFIs objeto de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales). Los recursos que se obtengan de la Oferta serán mantenidos en la Cuenta de Colocación del Fideicomiso y los mismos se destinarán primordialmente para, entre otros, realizar Inversiones en Activos (ver la sección “2. La Oferta – 2.2 Destino de los Recursos”, de este Prospecto). El Fideicomiso podrá, sujeto a las disposiciones de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, previa aprobación de la CNBV, realizar nuevas Emisiones de CBFIs.
Los términos con mayúscula Inicialutilizados en el presente Prospectoy que no se definan en elmismo, tendrán el significadoque se les atribuye a dichos términos en el Fideicomiso que se anexa al presente Prospecto.
Tipo de Oferta: Oferta Pública primaria en México.
Monto de la Oferta Primaria: Ps. $1,575,000,000.00 (mil quinientos setenta y cincomillones de Pesos 00/100, M.N.), sin considerar los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales; y Ps. $1,811,250,000.00 (mil ochocientos once millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100, M.N.), considerando los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación.
Fiduciario Emisor: Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso F/1110.
Fideicomitente: NFD, S.A. de C.V.
Fideicomisarios: (i) Los Tenedores de los CBFIs, respectode los derechos quese les atribuyen conformea los términos del Fideicomisoy los CBFIs; (ii) el Fundador Relevante, por lo que respecta al derecho que se establece en el inciso f. de la sección 5.1 de la Cláusula Quinta del Fideicomiso y cualesquiera otros derechos que se establezcan a su favor en el Fideicomiso y (iii) cualquier Fideicomitente Adherente por lo que hace a los Activos que hubieren Aportado de tiempo en tiempo en caso de contar con el Derecho de Reversión u otros conforme se establezca en el respectivo Convenio de Aportación y Adhesión.
Administrador: Fibra Plus Management, S.C.
Mecanismo de la Oferta: La oferta de los CBFIs se realizó a través de la construcción de libro mediante asignación discrecional.
Acto Constitutivo / Fideicomiso: Todos los CBFIs serán emitidos por el Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1110, de fecha 13 de julio de 2016 y sus anexos respectivos, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo, celebrado por el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común.
Patrimonio del Fideicomiso: El Patrimonio del Fideicomiso se integra principalmente con: (i) la Aportación Inicial; (ii) cualquier bien o derecho aportado de manera adicional o futura de conformidad con la Cláusula 2.4 del Fideicomiso; (iii) la aportación de los Derechos de Arrendamiento y los recursos derivados de los mismos; (iv) los Recursos Derivados de la Emisión; (v) las cantidades derivadas del cobro de las Rentas; (vi) los Bienes Inmuebles y los Derechos de Arrendamiento que se adquieran con los Recursos Derivados de la Emisión o con cualquier otro recurso lícito, incluyendo aquéllos que sean aportados por sus respectivos titulares al Patrimonio del Fideicomiso con posterioridada la primera Emisión y por cuya aportación reciban efectivo, CBFIs u otros bienes o derechos;
(vii) las Inversiones Permitidas y, en su caso, con sus productos; (viii) los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión de los recursos líquidos en las Cuentas, en su caso; (ix) los recursos que se obtengan de Emisiones futuras; (x) los recursos que se obtengan de la emisión de valores representativos de deuda;
(xi) los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho correspondiente al Fideicomiso, incluyendo sin limitar cualesquier cantidades derivadas de los seguros relacionados con los Bienes Inmuebles y/o los Derechos de Arrendamiento; (xii) los derechos corporativos y patrimoniales respecto de las entidades o vehículos auxiliares que deriven de una o más partes sociales de las cuales sea beneficiario siempre y cuando no sea violatorio de lo dispuesto en el artículo 187 (ciento ochenta y siete) de la LISR; (xiii) cualesquier productos o rendimientos derivados de los bienes y derechos a que se refieren las fracciones anteriores; y (xiv) las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fideicomiso, por cualquier causa lícita y válida.
Característicasrelevantes delos Bienes fideicomitidos: La Cartera Inicial del Fideicomiso estará compuesta por 9 Activos consistentes en derechos fideicomisarios relacionados con propiedades para uso comercial y de oficinas, ubicadas en 7 entidades federativas de México. Al momento de la Emisión inicial y una vez que se cumplan las condiciones suspensivas bajo los Convenios de Aportación y Adhesión respectivos por los que adquiriremos los Activos Iniciales, adquiriremos Activos relacionados con 5 predios destinados al desarrollo comercial los cuales representarán el 67% del ABR inicial y 4 destinados al desarrollo de edificios de oficinas los cuales representarán el 33% del ABR inicial. La información contenida en este apartado no ha sido revisada por algún tercero independiente.
Intermediario Colocador: Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.
Número de CBFIs materia de la Oferta: 105,000,000 (ciento cinco millones) de CBFIs sin considerar los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales; y 120,750,000 (ciento veinte millones setecientos cincuenta mil) CBFIs considerando los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación.
Opción de Sobreasignación: Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, el Emisor ha otorgadoal Intermediario Colocador una Opción de Sobreasignación para colocar hasta el 15% (quince por ciento) adicional de CBFIs respecto del Total de CBFIs Ofertados. El Intermediario Colocador podrá ejercer la Opción de Sobreasignación a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez.
CBFIs Adicionales: En caso de que exista sobredemanda de CBFIs, a criterio del Administrador y del Intermediario Colocador, se colocarán de manera adicional hasta el 20% (veinte por ciento) del Total de los CBFIs Ofertados. A la fecha de publicación del presente Prospecto, este derecho no se ha ejercido.
Clave de Pizarra: FPLUS 16.
Denominación: Los CBFIs estarán denominados en Pesos.
Precio de Colocación: Ps. $15.00 (quince Pesos 00/100 M.N.) por cada CBFI.
Inversiones en Activos: El Fiduciario llevará a cabo las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en Activos que sean adquiridos con los recursos obtenidos de la Emisión o de cualquier otra forma.
Derechos que confieren a los Tenedores: Los CBFIs conferirán a los Tenedores, de conformidad con los artículos 63, fracción II, 64 Bis 1 y demás aplicables de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los Bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, por lo que conferirán el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que (i) los CBFIs no otorgarán derecho alguno a sus Tenedores sobre la propiedad de los Activos y (ii) no generan a cargo del Fideicomiso la obligación de pago de principal ni de intereses.
Distribuciones: El Comité Técnicopodrá instruir al Fiduciario para que éste último realice las Distribuciones de Efectivo, mismas que se entregarán en cada Fecha de Distribución de Efectivo. El Comité Técnico determinará la política de distribución para la entrega de las Distribuciones de Efectivo, cumpliendo siempre con los requisitos establecidos en el artículo 187 de la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Fuente de Distribuciones: Las Distribuciones de Efectivo que deban entregarse al amparo de los CBFIs se harán exclusivamente con los Bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.
Garantías: Los CBFIs no contarán con garantía real o personal alguna.
Lugar y Forma de Pago: Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán mediante transferencia electrónica a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx. Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública: 31 de octubre de 2016.
Fecha de la Oferta: 31 de octubre de 2016.
Fecha de Cierre de Libro: 1° de noviembre de 2016.
Fecha de Publicación del Aviso de Colocación: 1° de noviembre de 2016.
Fecha de Registro en BMV: 3 de noviembre de 2016.
Fecha de Liquidación: 8 de noviembre de 2016.
Recursos Netos Derivados de la Emisión: Ps. $1,498,228,288.11 (mil cuatrocientos noventa y ocho millones doscientos veintiocho mil doscientos ochenta y ocho Pesos 11/100 M.N.). Para un desglose detallado de los gastos relacionados con la Oferta, incluyendo comisión por intermediación, ver la sección “2. La Oferta – 2.4 Gastos Relacionados con la Oferta”, del presente Prospecto.
Posibles Adquirentes: Personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera cuando, en su caso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
RégimenFiscal Aplicable:Los inversionistas, previoa la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativoalgravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las Distribuciones de Efectivo o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR. Obligaciones de Pago: No existe obligación de pago alguna de principal ni de intereses bajo los CBFIs.
El Emisor ofrece parasuscripción y pago 105,000,000 (ciento cinco millones) CBFIs (sin considerar los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales) a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los CBFIs materia de la Oferta se liquidarán en los términos del contrato de colocación celebrado entre el Emisor y el Intermediario Colocador. El monto de la Oferta Base es de Ps. $1,575,000,000.00 (mil quinientos setenta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales, y de Ps.
$1,811,250,000.00 (mil ochocientos once millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100, M.N.), considerando los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación. Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, el Emisor ha otorgado al Intermediario Colocador una Opción de Sobreasignación para colocar hasta el 15% (quince por ciento) adicional de CBFIs respecto del Total de CBFIs Ofertados. El Intermediario Colocador podrá ejercer la Opción de Sobreasignación a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez.
EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL FIDUCIARIO EMISOR FORMAN PARTE DELMISMO GRUPO EMPRESARIAL POR LO QUE SUS INTERESES PODRÍAN DIFERIR DE LOS QUE TENGAN LOS INVERSIONISTAS.
EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO NO TENDRÁ ACTIVOS O RECURSOS DISTINTOS A LOS QUE CONSTITUYEN SU PATRIMONIO EN TÉRMINOS DE LA CLÁUSULA CUARTA DEL FIDEICOMISO. LA ENTREGA DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO A LOS TENEDORES DEPENDE EXCLUSIVAMENTE DE LOS RECURSOS LÍQUIDOS DISPONIBLES EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EL FIDEICOMISO NO TIENE ACCESO A OTROS FONDOS PARA REALIZAR LA ENTREGA DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO A LOS TENEDORES, POR LO QUE LA RECUPERACIÓN DE LA INVERSIÓN DE LOS TENEDORES ESTÁ LIMITADA A LOS RECURSOS O ACTIVOS QUE SE HAN APORTADO O QUE SE APORTEN AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN EL FUTURO.
DERIVADO DE QUE LOS BIENES INMUEBLES RELACIONADOS CON LOS ACTIVOS SE ENCUENTRAN EN DESARROLLO, EL FIDEICOMISO RECIBIRÁ FLUJOS DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO HASTA EN TANTO DICHOS DESARROLLOS ESTÉN ESTABILIZADOS Y GENERANDO EL PAGO XX XXXXX, LO CUAL PODRÍA OCURRIR EN UN TIEMPO CONSIDERABLE A PARTIR DE LA OFERTA PÚBLICA INICIAL.
SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE APLICABLE A LOS FIDEICOMISOS INMOBILIARIOS NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO, LOS PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADAS EN EL MISMO. NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR
SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIS. EN CASO QUE EL PATRIMONIODEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DE LOS FIDEICOMITENTES EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI DEL INTERMEDIARIO COLOCADOR DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO O PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS.
LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN LOS CBFIS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO A LOS IMPUESTOS O EXENCIONES APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO O COMPRAVENTA DE LOS CBFIS NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE.
LOS CBFIS NO SON INSTRUMENTOS ADECUADOS PARA CUALQUIER INVERSIONISTA. INVERTIR EN LOS CBFIS IMPLICA LA COMPRA DE INSTRUMENTOS CON CARACTERÍSTICAS DIFERENTES A LOS DE DEUDA Y CAPITAL, AMBOS HABITUALMENTE OFERTADOS EN LA BMV; LO ANTERIOR IMPLICA RIESGOS ASOCIADOS CON LA ESTRATEGIA DE INVERSIÓN DESCRITA EN ESTE PROSPECTO. POR EJEMPLO, NO HAY GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS TENEDORES RECIBIRÁN DISTRIBUCIÓN DE EFECTIVO ALGUNA AL AMPARO DE LOS CBFIS.
EL RIESGO XX XXXXXXX A LA EXPOSICIÓN DE PÉRDIDA DERIVADA DE CAMBIOS EN TASAS DE INTERÉS Y TIPO DE CAMBIO. EL PRINCIPAL RIESGO XX XXXXXXX AL QUE CONSIDERAMOS PODRÍAMOS ESTAR EXPUESTOS SON TASAS DE INTERÉS Y TIPO DE CAMBIO DE DIVISAS. MUCHOS FACTORES, INCLUYENDO POLÍTICAS FISCALES Y MONETARIAS GUBERNAMENTALES, CONSIDERACIONES ECONÓMICAS Y POLÍTICAS TANTO LOCALES COMO INTERNACIONALES Y OTROS FACTORES FUERA DE NUESTRO CONTROL CONTRIBUYEN AL RIESGO DE TASAS DE INTERÉS Y TIPO DE CAMBIO.
SIMULTÁNEAMENTE A LA OFERTA PÚBLICA INICIAL, EMITIREMOS 3 (TRES) VECES EL MONTO QUE RESULTE DE SUMAR LOS CBFIS DE LA OFERTA BASE MÁS LA TOTALIDAD DE LOS CBFIS ADICIONALES, MÁS LOS CBFIS OBJETO DEL EJERCICIO TOTAL DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN, ES DECIR 434,700,000 (CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS MIL) CBFIS, LOS CUALES MANTENDREMOS EN TESORERÍA PARA SER UTILIZADOS CONFORME SE ESTABLECE EN EL FIDEICOMISO EN EL FUTURO. CADA VEZ QUE DICHOS CBFIS SEAN PUESTOS EN CIRCULACIÓN, IMPLICARÁ UNA DILUCIÓN PARA LOS TENEDORESQUEALMOMENTOSEAN TITULARES DE CBFISNO PARTICIPENDELASUSCRIPCIÓNDEQUESETRATE O CON MOTIVO DEL PAGO DE ADQUISICIONES DE ACTIVOS CON CBFIS, LO CUAL IMPLICARÍA LA DILUCIÓN DE SUS DERECHOS.
ASIMISMO, NUESTRO COMITÉ TÉCNICO INICIAL HA AUTORIZADO LA EMISIÓN DE 79,799,154 (SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL CIENTO CINCUENTA Y CUATRO) CBFIS PARA SER ENTREGADOS A LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES INICIALES POR LA APORTACIÓN DE LOS ACTIVOS INICIALES AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, LO CUAL IMPLICARÁ, CADA VEZ QUE DICHOS CBFIS SEAN ENTREGADOS A LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES INICIALES, UNA DILUCIÓN PARA LOS TENEDORES DE CBFIS EN DICHO MOMENTO.
NUESTRO COMITÉ TÉCNICO INICIAL HA AUTORIZADO LA EMISIÓN DE LOS CBFIS NECESARIOS PARA CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN DE ENTREGAR A TRAVÉS DEL FIDEICOMISO DE CONTROL, AL FUNDADOR RELEVANTE O A QUIEN ÉSTE DESIGNE (TAMBIÉN A TRAVÉS DEL FIDEICOMISO DE CONTROL), COMO COMPENSACIÓN POR LA CONFORMACIÓN, PLANEACIÓN Y DEFINICIÓN DE ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO. DICHA COMPENSACIÓN SERÁ PAGADA A PARTIR DEL 6º (SEXTO) ANIVERSARIO DE LA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE CBFIS Y DURANTE LOS SIGUIENTES 3 (TRES) AÑOS PARA UN TOTAL DE 4 (CUATRO) ENTREGAS (I) UN NÚMERO EQUIVALENTE AL 1% (UNO POR CIENTO) DEL NÚMERO TOTAL DE CBFIS EN CIRCULACIÓN EN LA FECHA EN QUE SE CUMPLA EL SEXTO ANIVERSARIO; (II) UN MONTO EQUIVALENTE AL 2% (DOS POR CIENTO) DEL NÚMERO TOTAL DE CBFIS EN CIRCULACIÓN EN LA FECHA EN QUE SE CUMPLA EL SÉPTIMO ANIVERSARIO; (III) UN MONTO EQUIVALENTE AL 3% (TRES POR CIENTO) DEL NÚMERO TOTAL DE CBFIS EN CIRCULACIÓN EN LA FECHA EN QUE SE CUMPLA EL OCTAVO ANIVERSARIO; Y (IV) UN MONTO EQUIVALENTE AL 4% (CUATRO POR CIENTO) DEL NÚMERO TOTAL DE CBFIS EN CIRCULACIÓN EN LA FECHA EN QUE SE CUMPLA EL NOVENO ANIVERSARIO. DICHOS CBFIS SERÁN ENTREGADOS A TRAVÉS DEL FIDEICOMISO DE CONTROL AL FUNDADOR RELEVANTE O A QUIEN ÉSTE DESIGNE (TAMBIÉN A TRAVÉS DEL FIDEICOMISO DE CONTROL), EN LAS FECHAS ANTES MENCIONADAS. PARA DICHAS EMISIONES DE CBFIS LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR QUE NO SERÁ REQUISITO EL CELEBRAR UNA ASAMBLEA DE TENEDORES YA QUE SU EMISIÓN HA SIDO AUTORIZADA POR EL COMITÉ TÉCNICO INICIAL, SIENDO FACULTAD DEL ADMINISTRADOR EL DETERMINAR EL NÚMERO DE LOS CBFIS QUE SERÁN ENTREGADOS AL FUNDADOR RELEVANTE PREVIA VALIDACIÓN DEL CÁLCULO RESPECTIVO POR PARTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. POR LO ANTERIOR, LOS TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LA DILUCIÓN QUE SE GENERE POR DICHAS ENTREGAS DE CBFIS SOLAMENTE PODRÁ DETERMINARSE EN EL MOMENTO EN QUE LAS MISMAS OCURRAN.
NUESTRO COMITÉ TÉCNICO INICIAL HA AUTORIZADO LA EMISIÓN DE LOS CBFIS NECESARIOS PARA DAR CUMPLIMIENTO AL PLAN DE COMPENSACIÓN POR DESEMPEÑO DE LARGO PLAZO QUE, DE TIEMPO EN TIEMPO SE DETERMINEN CONFORME AL PROCEDIMIENTO QUE SE ESTABLECE EN LA SECCIÓN “3.5.1.4 ESQUEMA DE COMPENSACIONES” DEL PRESENTE PROSPECTO. PARA DICHAS EMISIONES DE CBFIS LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR QUE NO SERÁ REQUISITO EL CELEBRAR UNA ASAMBLEA DE TENEDORES YA QUE SU EMISIÓN HA SIDO AUTORIZADA POR EL COMITÉ TÉCNICO INICIAL, SIENDO FACULTAD DEL ADMINISTRADOR EL DETERMINAR EL NÚMERODE LOS CBFIS QUE SERÁN EMITIDOS PARA DAR CUMPLIMIENTO AL REFERIDO PLAN DE COMPENSACIÓN POR DESEMPEÑO DE LARGO PLAZO, PREVIA VALIDACIÓN
DEL CÁLCULO RESPECTIVO POR PARTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. POR LO ANTERIOR, LOS TENEDORES DEBERÁN CONSIDERAR QUE LA DILUCIÓN QUE SE GENERE POR DICHAS ENTREGAS DE CBFIS SOLAMENTE PODRÁ DETERMINARSE EN EL MOMENTO EN QUE LAS MISMAS OCURRAN.
CONFORME A LAS DISPOSICIONES FISCALES APLICABLES SI A PARTIR DEL MISMO DÍA DEL AÑO INMEDIATO POSTERIOR A AQUÉL EN QUE SE REALICE LA COLOCACIÓN DE LOS CBFIS A QUE SE REFIERE EL PRESENTEPROSPECTO NOSEHA INVERTIDO AL MENOS EL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO EN LA ADQUISICIÓN O CONSTRUCCIÓN DE BIENES INMUEBLES QUE SE DESTINEN AL ARRENDAMIENTO O LA ADQUISICIÓN DEL DERECHO A PERCIBIR INGRESOS PROVENIENTES DEL ARRENDAMIENTO DE DICHOS BIENES, PODRÍA EXISTIR EL RIESGO DE QUE EL FIDEICOMISO DEJASE DE TENER EL TRATAMIENTO FISCAL A QUE SE REFIEREN LOS ARTÍCULOS 187 Y 188 DE LA LISR. PARA MAYOR INFORMACIÓN FAVOR DE CONSULTAR LA SECCIÓN “3.2.4 LEGISLACIÓN APLICABLE Y RÉGIMEN FISCAL”, DEL PRESENTE PROSPECTO.
INTERMEDIARIO COLOCADOR LÍDER
Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
INTERMEDIARIO COLOCADOR CO- LÍDER
Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V.
AGENTE ESTRUCTURADOR
Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Los CBFIs que se describen en este Prospecto se encuentran inscritos con el número 2813-1.81-2016-001 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Este Prospecto se encontrará a disposición del público en general a través del Intermediario Colocador y también podrá ser consultado en la página de Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: xxxx://xxx.xxx.xx/xxxx
Las páginas de Internet aquí mencionadas no forman parte de este Prospecto y por esa razón no han sido revisadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Ciudad de México a 3 de noviembre de 2016. Autorización de la CNBV para ofrecer públicamente la Emisión de CBFIs 153/106059/2016, de fecha 31 de octubre de 2016.
AVISO IMPORTANTE
SALVO POR LO QUE SE ESTABLEZCA EN LA NORMATIVIDAD VIGENTE A LOS FIDEICOMISOS DE INFRAESTRUCTURA Y BIENES RAÍCES NO EXISTE OBLIGACIÓN DE PAGO DE DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO, LOS PAGOS QUE SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS SERÁN CON CARGO EXCLUSIVO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PACTADOS EN EL MISMO. NI LOS FIDEICOMITENTES, NI EL ADMINISTRADOR, NI EL REPRESENTANTE COMÚN, NI EL FIDUCIARIO, NI CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR SERÁN RESPONSABLES DE REALIZAR LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS AL AMPARO DE LOS CBFIS. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO SEA INSUFICIENTE PARA REALIZAR TODAS LAS DISTRIBUCIONES DE EFECTIVO Y PAGOS DEBIDOS AL AMPARO DE LOS CBFIS, NO EXISTE OBLIGACIÓN ALGUNA POR PARTE DEL FIDEICOMITENTE, LOS FIDEICOMITENTES ADHERENTES, EL ADMINISTRADOR, EL REPRESENTANTE COMÚN, EL FIDUCIARIO, NI DE CUALESQUIERA DE SUS AFILIADAS O SUBSIDIARIAS, NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR DE REALIZAR DICHAS DISTRIBUCIONES O PAGOS QUE EN SU CASO SE GENEREN AL AMPARO DE LOS CBFIS.
DECLARACIONES SOBRE EVENTOS FUTUROS
Este Prospecto contiene declaraciones sobre eventos futuros. Se identifican las declaraciones sobre eventos futuros mediante el empleo de términos tales como “cree”, “espera”, “podrá”, “podría”, “debería”, “quiere”, “intenta”, “planea”, “proyecta”, “estima”, “predice”, o “potencial”; o el negativo de esas palabras y frases o palabras o frases similares o de significado equivalente. También se podrán identificar declaraciones sobre eventos futuros mediante discusiones sobre estrategias, planes o intenciones. Las declaraciones respecto a las siguientes cuestiones podrían resultar afectadas por varios riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar, o de hecho ocasionan, que los resultados, el desempeño o los logros presentes sean considerablemente diferentes de cualesquiera resultados, desempeño o logros expresados o implícitos en las declaraciones sobre eventos futuros:
condiciones económicas, políticas y sociales globales, en México y en los estados y municipios en donde se ubican los Inmuebles relacionados con los Activos;
la capacidad para implementar satisfactoriamente el negocio de la Fibra y sus estrategias de crecimiento;
el entorno competitivo en el que opera la Fibra;
la capacidad de mantener o incrementar las Rentas y las tasas de ocupación de los Activos;
el desempeño y situación económica de los Arrendatarios;
la capacidad de cobrar las Rentas a los Arrendatarios;
contingencias derivadas de los Activos que adquiera la Fibra;
la capacidad de la Fibra para llevar a cabo adquisiciones estratégicas de Activos;
la capacidad para obtener financiamiento en términos favorables;
la capacidad de la Fibra para expandirse a nuevos mercados en México;
la capacidad para arrendar o vender cualquiera de los Activos;
los efectos por modificaciones a principios de contabilidad, la intervención por autoridades regulatorias, funcionarios gubernamentales y en políticas fiscales o monetarias en México.
situación general en el mercado, la situación económica y política, particularmente en México, incluyendo el efecto de la reciente desaceleración económica y la desorganización de los mercados crediticios globales;
cómo serán empleados los recursos netos derivados de la Oferta;
cambio en las tasas de interés y tipo de cambio;
desastres naturales u otras condiciones ambientales que afecten los Inmuebles relacionados con los Activos;
la capacidad para generar suficiente flujo de efectivo para pagar cualesquiera obligaciones futuras derivadas de financiamientos y para realizar las Distribuciones;
los términos de la Legislación Aplicable que afecten el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y la interpretación de dicha legislación, incluyendo cambios en las leyes y reglamentos fiscales que afecten a las Fibras, cambios en las leyes sobre el medio ambiente, Activos, urbanización y el incremento de las tasas del ISR;
la dependencia en la capacidad del Administrador para brindar la asesoría necesaria y adecuada administración a la Fibra y administrar el negocio y de llevar a cabo la implementación de la estrategia de crecimiento y mantenimiento los Inmuebles relacionados con los Activos;
la capacidad para mantener la calidad de Fibra conforme a lo previsto en la LISR;
modificaciones a las leyes locales y federales, falta de permisos tales como aquellos relacionados con uso de suelo, licencias y demás disposiciones administrativas que pudieran afectar el desarrollo de la Cartera y las operaciones de los Inmuebles relacionados con los Activos;
modificaciones a las leyes o disposiciones fiscales que pudieran afectar el régimen o tratamiento fiscal del Fideicomiso o el de los Tenedores; y
otras cuestiones mencionadas en este Prospecto, incluyendo las descritas en la sección “1.
Información General - 1.3 Factores de Riesgo”, del presente Prospecto.
Las declaraciones sobre eventos futuros contenidas en este Prospecto reflejan convicciones, suposiciones y expectativas sobre el desempeño futuro del Fideicomiso y toman en cuenta toda la información con la que se dispone actualmente. La realización y exactitud de esas convicciones, suposiciones y expectativas están sujetas a riesgos e incertidumbres y podrían cambiar como resultado de diversos eventos o factores, muchos de los cuales no son o no pueden ser del conocimiento del Emisor. Algunos de esos eventos y factores se describen en las secciones “1. Información General – 1.2 Resumen Ejecutivo” e “1. Información General – 1.3 Factores de Riesgo”, del presente Prospecto. En caso de que existan cambios en las circunstancias actuales, es posible que el negocio, situación financiera, liquidez y resultados de operaciones de Fibra Plus varíen de manera considerable respecto de lo expresado en las declaraciones sobre eventos futuros. Todas las declaraciones sobre eventos futuros tienen vigor únicamente a partir de la fecha en que se han efectuado o se efectúen. Asimismo, es factible que con el transcurso del tiempo surjan nuevos riesgos e incertidumbres, sin que el Fibra Plus
ni el Administrador se encuentren en posición de predecirlos o de conocer el impacto que causarían en el negocio, situación financiera, liquidez y resultado de operaciones.
ÍNDICE
1.1 Glosario de Términos y Definiciones 15
1.4 Otros Valores emitidos por el Fideicomitente 107
1.5 Cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el registro 107
1.6 Documentos de Carácter Público 107
2. La Oferta 108
2.1 Características de los CBFIs 108
2.2 Destino de los Recursos 116
2.3 Plan de Distribución 118
2.4 Gastos Relacionados con la Oferta 125
2.5 Funciones del Representante Común 126
2.6 Nombres de Personas con participación relevante en la Oferta 131
3. El Fideicomiso - Fibra Plus. 133
3.1 Historia y Desarrollo de Fibra Plus 133
3.2 Descripción del Negocio 135
3.2.1 Sectores inmobiliarios en los que el Fideicomiso estará enfocado a invertir. 135
3. 2.2 Patentes, licencias, marcas y otros contratos 136
3.2.3 Principales clientes 136
3.2.4 Legislación aplicable y régimen fiscal 136
3. 2.5 Recursos humanos 143
3.2.6 Información xx xxxxxxx 143 3.2.6.1 Evolución de la situación económica de México 143
3.2.6.2 Entorno Socio-Demográfico 154
3.2.6.3 Entorno del Sector Manufacturas 162
3.2.6.4 Entorno del Xxxxxx Xxxxxxxx 000
3.2.6.5 Entorno del Sector Servicios 164
3.2.6.6 Proyecciones de población y vivienda 2016 – 2030 165
3.2.6.7 Panorama General de la Industria Inmobiliaria 169
3.2.6.8 Perfil general de las principales plazas para el desarrollo de espacios inmobiliarios por giro 171
3.2.6.9 Principales participantes y su lugar en la estructura xxx xxxxxxx 179
3.2.6.10 Estimación del tamaño de los mercados por tipo de giro inmobiliarios 182
3.2.6.11 Perspectivas generales y situación de los factores inductores de demanda 189
3.2.6.12 Conclusiones Generales del Entorno Inmobiliario en México 191
3.2.6.13 Entorno del Sector de FIBRAS en México 194
3. 2.7 Estructura de administración 195
3.2.8 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 197
3. 2.9 Derechos que confieren los CBFIs a sus Tenedores 197
3. 2.10 Distribuciones de Efectivo y Política de Distribución 197
3. 2.11 Descripción de los Activos Iniciales 199
3.2.11.1 Activos propiedad del Fideicomiso – Adquisiciones inmobiliarias o desarrollos inmobiliarios 200
3.2.11.2 Evolución de los Activos 239
3.2.11.3 Desempeño de los Activos 239
3.2.11.4 Cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones 239
3.2.11.5 Informe de deudores relevantes 241
3.3 Criterios de Elegibilidad de los Activos. 241
3.4 Contratos y acuerdos relevantes 242
3. 4.1 Contrato de Fideicomiso 242
3.4.1.1 Fines 242
3.4.1.2 Fideicomitente 243
3.4.1.3 Fiduciario 243
3.4.1.4 Tenedores 246
3.4.1.5 Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios 246
3.4.1.6 Órganos de gobierno corporativo del Fideicomiso 248
3.4.1.6.1 Comité Técnico. 248
3.4.1.6.2 Comité de Auditoría 263
3.4.1.6.3 Comité de Prácticas 265
3.4.1.6.4 Comité de Nominaciones 266
3.4.1.6.5 Comité de Compensaciones 267
3.4.1.6.6 Convenio Modificatorio y Re-expresión del Fideicomiso 268
3.4.1.6.7 Cláusulas relevantes del Fideicomiso 270
3. 4.2 Otros contratos relevantes 318
3.5 Administrador 322
3.5.1 Fibra Plus Management, S.C. 322
3.5.1.1 Sobre el Administrador interno 322
3.5.1.2 Obligaciones y responsabilidades del Administrador 322
3.5.1.3 Contenido y periodicidad de sus informes 327
3.5.1.4 Esquema de compensaciones 327
3.5.1.5 Vigencia 333
3.5.1.6 Causales de remoción del Administrador 333
3.5.1.7 Procedimiento de sustitución del Administrador 335
3.5.1.8 Directivos del Administrador 336
3.5.2 Presupuesto 339
3. 5.3 Contrato de Desarrollo 340
3.5.4 Contrato de Gestión 345
3.6 Comisiones, costos y gastos del Administrador o cualquier otro tercero que reciba pago por parte del Fideicomiso 352
3.7 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés. 353
3.8 Auditores Externos 354
3.9 Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores 354
3.10 Mercado de capitales 354
3. 10.1 Estructura del Fideicomiso y principales Tenedores 354
3. 10.2 Comportamiento de los CBFIs en el mercado de valores 363
3. 10.3 Formador xx xxxxxxx 363
3.11 Capitalización 363
4. EL ADMINISTRADOR 364
4.1 Historia y desarrollo del Administrador 364
4.2 Descripción del Negocio 364
4. 2.1 Principales Características de Fibra Plus 364
4.2.2 Propuesta de Valor. 365
4.2.3 Visión, Misión y Estrategia 365
4.2.3.1 La Visión de Negocio. 365
4.2.3.2 La Misión de Negocio. 365
4.2. 3.3 Estrategia de Posicionamiento de Fibra Plus 366
4.2.4 Modelo de Negocio. 370 4.2.4.1 Modelo de Inversiones. 371
4.2.4.2 Modelo de Comercialización 372
4.2.4.3 Modelo de Ejecución: Integración Vertical 372
4.2.4.4. Secuencia y Control de los Procesos Críticos de Nuestro Modelo de Negocios. . 373 4.2.4.5. Estrategia de Crecimiento 376
4.2.5 Cartera. 378 4.2.5.1 La Cartera Inicial 378
4.2.6 Estructura de la Fibra. 379
4.2.7 Mecanismo de Compensaciones. 379 4.2.7.1 Marco de Referencia 379
4.2.7.2. Compensación a los ejecutivos del Administrador 381
4.2.7.3. Compensación al Fundador Relevante de la Fibra 381
4.2. 8. Política de Endeudamiento de la Fibra 381
4.2.9 Política de capitalización de la Fibra. 382
4.2.10 Política para cumplir con la Legislación Aplicable. 382 4.3 Administrador 382
5. Información Financiera del Fideicomiso 383
5.1 Información financiera seleccionada del Fideicomiso. 383
5.2 Informe de créditos relevantes. 383
5.3 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación 383
5.3.1 Situación financiera, liquidez y recursos de capital. 385 5.4 Control interno. 389
5.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas. 389
6. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL ADMINISTRADOR 391
6.1 Información financiera seleccionada. 391
6.2 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación. 391
7. Personas Responsables 392
8. Anexos 400
8.1 Estados financieros 400
8.1.1 Estado de Posición Financiera al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xxx Xxxxxxxxxxx F/1110 de Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria 400
8.1.2 Estado Pro Forma Condensado de Posición Financiera No Auditado al 30 de septiembre de 2016 400
8.2 Opinión legal 400
8.3 Título que ampara la emisión 400
8.4 Contrato de Fideicomiso 400
8.5 Convenio modificatorio y Re-expresión del Fideicomiso 400
8.6 Oficio SAT 400
8.7 Resumen de Avalúos. 400
8.8 Opinión en materia ambiental 400
“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por el Fiduciario, el Fideicomitente ni el Intermediario Colocador.”
1. Información General
1.1 Glosario de Términos y Definiciones
Cuando se utilicen en el presente Prospecto con la primera letra en mayúscula, salvo que el contexto requiera otra cosa, los términos y condiciones que se relacionan a continuación tendrán los siguientes significados (que serán igualmente aplicados al singular o plural de dichos términos):
Términos Definiciones
ABR Significa área bruta rentable. En el entendido que, todas las referencias a ABR respecto de la Cartera Inicial son estimaciones basadas en los proyectos de desarrollo.
Activos Significa los Bienes Inmuebles, derechos fideicomisarios de fideicomisos propietarios de Bienes Inmuebles y/o los Derechos de Arrendamiento que pudieran ser aportados o adquiridos de tiempo en tiempo al Patrimonio del Fideicomiso.
Activos Iniciales Significa los Activos que serán aportados con motivo de la
primera Emisión por los Fideicomitentes Adherentes Iniciales, conforme a lo previsto en la Cláusula Segunda del Fideicomiso, mismos que se relacionan en el Anexo “A” del Fideicomiso.
Administrador Significa Fibra Plus Management, S.C., o la sociedad que la
sustituya de tiempo en tiempo conforme a lo previsto en el Fideicomiso y cuyo objeto social sea la prestación en exclusiva al Fideicomiso de los Servicios de Administración, Asesoría, Operación y Mantenimiento, y que cumpla con los requisitos a que se refiere la Cláusula Décima del Fideicomiso.
Arrendatario Significa cualquier Persona que con tal carácter sea parte de un Contrato de Arrendamiento.
Asamblea de Tenedores Significa la asamblea de Tenedores en términos de la LMV y
de la LGTOC.
Asesor Contable y Fiscal
Significa el despacho designado, de tiempo en tiempo, por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales y contables derivadas del Fideicomiso, quien deberá ser un despacho de
contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México.
Auditor Externo Significa Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C., u otro auditor
externo contratado en términos del Fideicomiso; en el entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador, del Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes y del Fiduciario.
Autoridades Significa cualquiera de las siguientes dependencias de la
Administración Pública Federal: la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o el Banco de México.
Bienes Inmuebles Significa los Inmuebles que se destinen al arrendamiento,
cuya propiedad o derechos de arrendamiento adquiera el Fideicomiso o se aporten al Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de los fines del mismo.
BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Xxxxxxx Significa la cartera total de Activos que se incorporen, de tiempo en tiempo, al Patrimonio del Fideicomiso, en la que se incluye la Cartera Inicial.
Cartera Inicial Significa los 9 Activos a ser adquiridos con los recursos de la
Emisión, consistente en 5 predios destinados al desarrollo comercial y 4 destinados al desarrollo de oficinas.
Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs
Significa los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras y otras disposiciones legales aplicables, a ser inscritos en el RNV y listados en la BMV, y en su caso, en otros mercados internacionales.
CBFIs Adicionales Significa los CBFIs adicionales a los que se refiere el “Plan de
Distribución” del presente Prospecto.
CFF Significa el Código Fiscal de la Federación.
Circular Única de Emisoras
Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19
xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido o sean reformadas de tiempo en tiempo.
Circular 1/2005 Significa la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México la
cual contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso según la misma haya sido o sea reformada de tiempo en tiempo.
CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Colocación Significa la colocación de CBFIs entre el público inversionista,
correspondientes a Emisiones que el Fiduciario realice de tiempo en tiempo, por medio de oferta pública a través de la BMV, en el entendido de que si el Emisor así lo determina, una o más Colocaciones podrán incluir la colocación en el extranjero de CBFIs, ya sea de manera pública o privada.
Comité de Auditoría
Comité de Compensaciones
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.2.1 del Fideicomiso.
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Novena, sección 9.5.1 del Fideicomiso.
Comité de Nominaciones Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Cláusula Novena, sección 9.4.1 del Fideicomiso.
Comité de Prácticas Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Cláusula Novena, sección 9.3.1 del Fideicomiso.
Comité Técnico Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Cláusula Novena, sección 9.1 del Fideicomiso.
Comité Técnico Inicial Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Cláusula Novena, sección 9.1 del Fideicomiso.
Conducta de Destitución Tiene el significado que se le atribuye a dicho término, según
corresponda, en el Contrato de Administración y Asesoría, el Contrato de Gestión y el Contrato de Desarrollo. Para una descripción detallada de este término por contrato, favor de ver la sección “3.5 Administrador”, del presente Prospecto.
Contrato de Arrendamiento
Significa los contratos de arrendamiento relacionados con los Activos que integren, de tiempo en tiempo, el Patrimonio del Fideicomiso.
Contrato de Administración y Asesoría
Significa el contrato que será celebrado por el Fiduciario y el Administrador a efectos de que el Administrador proporcione los Servicios de Administración, Asesoría, Operación y Mantenimiento.
Contrato de Colocación
Significa el contrato de colocación, a ser celebrado por el Fiduciario y el Intermediario Colocador o cualesquiera otros intermediarios o instituciones financieras respecto de Colocaciones de CBFIs.
Contrato de Desarrollo Significa el contrato que el Administrador deberá celebrar con
el Desarrollador, en los términos que el Comité Técnico determine, a través del cual el Desarrollador prestará al Administrador los servicios relacionados con el desarrollo de los proyectos inmobiliarios a ser desarrollados por el Fideicomiso.
Contrato de Gestión Significa el contrato que el Administrador deberá celebrar con
el Gestor de Negocios, en los términos que el Comité Técnico determine, a través del cual el Gestor de Negocios prestará al Administrador diversos servicios de administración, operación y mantenimiento de los Activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.
Convenio de Aportación y Adhesión
Significa cada uno de los convenios por el cual los Fideicomitentes Adherentes Iniciales y los Fideicomitentes Adherentes, de tiempo en tiempo, aportarán, venderán o cederán Activos al Patrimonio del Fideicomiso, se adherirán al Fideicomiso y adquirirán, en consecuencia, el carácter de Fideicomitentes Adherentes.
Criterios de Elegibilidad
Significa aquellos criterios que se establecen en la cláusula Décima Primera del Fideicomiso, a efectos de que el Fiduciario pueda realizar Inversiones en Activos en términos del Fideicomiso. Los Criterios de Elegibilidad podrán ser modificados de tiempo en tiempo conforme lo determine la Asamblea de Tenedores.
Cuentas Significa cada una de las siguientes cuentas según se definen en la Cláusula Décima Segunda del Fideicomiso: Cuenta de Colocación, Cuenta Receptora, Cuenta Concentradora,
Cuenta de Distribuciones, Cuenta Operativa para Gastos de Desarrollo y Cuentas Adicionales.
Derechos de Arrendamiento
Significa los derechos que adquiera el Fiduciario conforme lo previsto en el Fideicomiso, consistentes en los derechos al cobro y los ingresos derivados de contratos de arrendamiento de cualquier Inmueble, incluyendo sin limitar, los derechos sobre los seguros relacionados con dicho Inmueble.
Derecho de Reversión Significa el derecho que podrían tener los Fideicomitentes
Adherentes y los Fideicomitentes Adherentes Iniciales para readquirir la propiedad de los Activos que hayan sido aportados por cada uno de ellos, en caso de (i) enajenación de los mismos por el Fiduciario, o (ii) por extinción del Fideicomiso. El Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda para autorizar la operación con el Fideicomitente Adherente en términos del Fideicomiso, deberá especificar si dicho fideicomitente gozará o no del Derecho de Reversión y dicha situación se deberá establecer expresamente en el respectivo Convenio de Aportación y Adhesión que se celebre.
Derechos de Suscripción Preferente
Significa, respecto de aquellas Emisiones que conforme al acuerdo del Comité Técnico Inicial o la Asamblea de Tenedores deban ser suscritas de manera preferente por los Tenedores, el derecho de opción del que gozan los Tenedores, frente a terceros interesados en suscribir CBFIs, que con sus aportaciones, generaran un aumento del capital.
Desarrollador Significa Némesis Proyectos, S.A. de C.V., o la Persona con
quien se celebre el Contrato de Desarrollo en términos del Fideicomiso.
Desinversión Significa la disposición, venta, liquidación o intercambio de
Activos en términos de la Cláusula Novena, sección 9.1.4, inciso xv., sub inciso (a) del Fideicomiso.
Día Significa con mayúscula o con minúscula, día natural.
Día Hábil Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o día festivo y en el cual las instituciones de crédito de México abran al público, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.
DOF Significa el Diario Oficial de la Federación.
Distribución Significa los recursos derivados de las Inversiones en Activos
que serán entregados a los Tenedores (exclusivamente de CBFIs) cuando menos 1 (una) vez al año, a más tardar el 15 (quince) xx xxxxx, y que al menos será el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso por el ejercicio inmediato anterior, generado por los bienes integrantes del Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo a la fracción VI del artículo 187 de la LISR; en el entendido de que para que el Comité Técnico pueda acordar un monto de Distribución distinto al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto favorable de la mayoría de sus Miembros Independientes. Para el caso de que se pretenda acordar una Distribución menor al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, se requerirá además la aprobación de la Asamblea de Tenedores y se estará conforme a lo establecido en la fracción VIII del artículo 188 de la LISR.
Distribución de Efectivo Significa la Distribución más cualquier otra cantidad que el
Comité Técnico determine deba ser entregada a los Tenedores (exclusivamente de CBFIs) en términos del Fideicomiso y de acuerdo con la fracción VI del artículo 187 y la fracción VIII del artículo 188 de la LISR.
Documentos de Emisión Significa el Fideicomiso, el Título, el Prospecto, el Contrato de
Colocación, documento con información clave para la inversión, los avisos de oferta y de colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se instrumente cada Emisión y cualesquiera otros documentos aprobados al efecto por el Comité Técnico, incluyendo aquéllos que se requieran para efectos de llevar a cabo Colocaciones entre inversionistas en el extranjero.
Dólares Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos.
Ejecutivos Significa las personas físicas empleados que ocupen los primeros dos niveles jerárquicos en la estructura corporativa del Administrador (director general y directores) y su presidente.
Emisión Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, de tiempo en tiempo en cada Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso.
EMISNET Significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV.
Estados Unidos Significa los Estados Unidos de América.
Eventos Relevantes Tiene el significado atribuido a eventos relevantes en el
artículo segundo de la LMV.
Fecha de Distribución de Efectivo
Significa la fecha en que se entregue, en su caso, las Distribuciones de Efectivo a los Tenedores conforme lo previsto en el Fideicomiso.
Fecha de Emisión Significa la fecha en que se lleve a cabo la Emisión de CBFIs
por el Fideicomiso.
Fibras Significa los fideicomisos de bienes raíces registrados en el registro de fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de Inmuebles destinados al arrendamiento, sujetos al régimen fiscal establecido en los artículos 187 (ciento ochenta y siete) y 188 (ciento ochenta y ocho) de la LISR y en las reglas correspondientes de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente.
Fideicomisarios Significa (i) los Tenedores, (ii) el Fundador Relevante, por lo
que se refiere al derecho previsto en el inciso f. de la sección
5.1 de la Cláusula Quinta del Fideicomiso, y (iii) los Fideicomitentes Adherentes por lo que hace a los Activos que hubieren Aportado de tiempo en tiempo en caso de contar con el Derecho de Reversión u otros conforme se establezca en el respectivo Convenio de Aportación y Adhesión.
Fideicomiso, Emisor, Fibra Plus o la Fibra
Significa el contrato de fideicomiso irrevocable celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, identificado bajo el número F/1110, de fecha 13 de julio de 2016, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.
Fideicomiso de Control Significa el fideicomiso que sea constituido por los
Fideicomitentes Adherentes Iniciales en la institución de crédito que instruya el Fundador Relevante y que será controlado por el Fundador Relevante. Los Fideicomitentes Adherentes Iniciales aportarán al patrimonio de dicho fideicomiso, la titularidad de todos los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los Activos Iniciales al Patrimonio del Fideicomiso.
Fideicomitentes Significa conjuntamente el Fideicomitente, los Fideicomitentes
Adherentes Iniciales y cualesquiera Fideicomitentes Adherentes.
Fideicomitente Adherente
Significa cualquier Persona que aporte Activos al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso los derechos y obligaciones establecidos en el Fideicomiso y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Para dichos efectos, el Fideicomitente Adherente que desee adherirse al Fideicomiso deberá necesariamente, en un plazo no menor a 5 (cinco) Días Hábiles previos a la celebración del respectivo Convenio de Aportación y Adhesión y recepción de los Activos a transmitirse al Patrimonio del Fideicomiso, entregar al Fiduciario la información requerida por éste al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Costumer”), en términos de los dispuesto por las Disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito y el artículo 124 (ciento veinticuatro) de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, así como conforme a las políticas del Fiduciario, y bajo ninguna circunstancia podrá clasificar como cliente de alto riesgo bajo las políticas internas del mismo.
Fideicomitentes Adherentes Iniciales
Significa los fideicomitentes que aportarán los Activos Iniciales conforme se establece en el Fideicomiso.
Fiduciario o Emisor Significa Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Dirección Fiduciaria, o la institución de crédito residente en México autorizada para actuar como fiduciario en el país o sus causahabientes, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.
Fundador Relevante Significa Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, en la medida en
que detente el control del Fideicomiso de Control.
Gastos de Emisión Significa los gastos, derechos, honorarios de asesores legales,
contables, fiscales, gastos de promoción, honorarios por aceptación y honorarios correspondientes a primera anualidad adelantada del Fiduciario y del Representante Común, comisiones del estructurador y de los agentes
colocadores y cualesquiera otros semejantes que se generen derivados o con motivo de cualquier Emisión.
Gastos de Mantenimiento de la Emisión
Significa los gastos que se generen por la administración y mantenimiento de cada Emisión.
Gastos de Operación Significa los gastos que se generen por la operación del
Patrimonio del Fideicomiso que sean notificados al Fiduciario por el Administrador.
Gestor de Negocios Significa Némesis Gestión, S.A. de C.V., en su carácter de
prestador de servicios bajo el Contrato de Gestión o la persona que, en su caso, lo sustituya.
Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,
S.A. de C.V.
Inmueble Significa en términos de lo dispuesto por el artículo 750 del Código Civil Federal: (i) los bienes inmuebles por naturaleza, consistentes en construcciones y edificios, así como los terrenos sobre los cuales se encuentran edificados; (ii) los bienes inmuebles por destino, que forman parte integral de las construcciones y edificios al encontrarse adheridos de una manera fija, de modo que no pueden separarse sin deterioro del inmueble o del objeto a él adherido, y (iii) todos aquellos bienes que aunque no tienen una incorporación física al edificio, adquieren la condición de Inmuebles al existir la voluntad del dueño de mantenerlos unidos a éste y que resultan indispensables para su funcionamiento.
INPC Significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que da a conocer el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI) y que se publica en el DOF.
Intermediario Colocador Significan el intermediario colocador que el Emisor, por
instrucciones del Comité Técnico, contrate para que lleven a cabo las Colocaciones.
Inversiones en Activos Significa las inversiones que se realicen, con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, en Activos que sean adquiridos o desarrollados con los recursos obtenidos de las Colocaciones o de cualquier otra forma.
Inversión Mínima del Patrimonio
Significa la inversión en Activos de por lo menos el 70% (setenta por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso en un
plazo de 12 (doce) meses a partir de la fecha en que se realice la Colocación de conformidad con la LISR y la Regla 3.21.3.5 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2016 o la que corresponda para resoluciones misceláneas subsecuentes.
Inversiones Permitidas Significa las inversiones del efectivo disponible que se realicen
con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con las instrucciones escritas que reciba el Fiduciario del Comité Técnico para tales efectos en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el Registro Nacional de Valores o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, mismas que se realizarán de conformidad con la Legislación Aplicable y conforme a lo previsto en la fracción III del artículo 187 (ciento ochenta y siete) de la LISR.
ISR Significa el impuesto previsto por la LISR.
ISR Diferido Significa el ISR a cargo de los Fideicomitentes Adherentes por
la aportación de cualesquiera Bienes Inmuebles que se difiera en los términos de la fracción XI del artículo 188 (ciento ochenta y ocho) de la LISR.
IVA Significa el impuesto previsto por la LIVA.
Legislación Aplicable Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás
ordenamientos jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México.
LGEEPA Significa la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente.
LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.
Liquidador Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la
Cláusula Vigésima Tercera, sección 23.3, inciso (i) del Fideicomiso.
LIVA Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.
LISR Significa la Ley del Impuesto sobre la Renta.
LMV Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.
México Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Miembro Independiente
Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24, segundo párrafo y 26 de la LMV.
Némesis Capital Significa Némesis Capital, S.A. de C.V. así como sus
subsidiarias, afiliadas, empresas y entidades relacionadas.
Oferta u Oferta Pública Significa la oferta de CBFIs a que se refiere el presente
Prospecto. Este concepto se integra de la denominada Oferta Base más los montos que resultaran, en su caso, de ejercer la Opción de Sobreasignación y/o, en su caso, la Opción de Oferta Adicional mediante la cual se emitirían los CBFIs Adicionales.
Oferta Base Tiene el significado que se le atribuye en la sección “2.3 Plan
de Distribución”, del presente Prospecto.
Oferta Pública de Adquisición Forzosa
Significa una operación por la que una o varias personas físicas x xxxxxxx hacen un ofrecimiento no solicitado a los Tenedores de compra de sus CBFIs, a cambio de un precio, se presenta por el 100% de los CBFIs del emisor con el objeto de cambiar el control y/o deslistar la emisora.
Oficio SAT Significa el oficio número 900-08-03-2016-579, de fecha 25 de
octubre de 2016, emitido por el Servicio de Administración Tributaria, a través de la Administración de Normatividad Internacional “2”, mediante el cual se confirma, entre otros, que (i) al Fiduciario le es aplicable el régimen fiscal previsto por el artículo 188 de la LISR, siempre y cuando no incumpla en un futuro con los requisitos dispuestos por el artículo 187 de la LISR y demás disposiciones aplicables; (ii) y el Fiduciario no pagará el IVA por la enajenación de CBFIs que se emitan al amparo del Fideicomiso. Una copia de dicho documento se agrega al presente Prospecto como Anexo.
Opción de Oferta Adicional
Opción de Sobreasignación
Se refiere a la colocación de los CBFIs Adicionales cuando a criterio del Emisor y del Intermediario Colocador existiere una sobre-demanda tal que la colocación de dichos CBFIs convenga a los intereses de los Tenedores.
Significa la opción que el Emisor ha otorgado al Intermediario Colocador para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, para colocar hasta el 15% (quince por ciento) adicional de CBFIs respecto del Total de CBFIs Ofertados. El Intermediario Colocador podrá ejercer la opción de sobreasignación a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez.
Patrimonio del Fideicomiso
Periodo Mínimo de Inversión
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Cuarta del Fideicomiso.
Significa el período de cuatro años a que se refiere la fracción IV del artículo 187 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Legislación Aplicable.
Persona Significa, según el contexto lo requiera, una persona física o moral, un fideicomiso, una asociación (incluyendo asociación en participación) u otra entidad legal.
Personas Relacionadas Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el
artículo segundo de la LMV.
Pesos o Ps. $. Significa la moneda de curso legal en México.
Plan de Compensación por Desempeño de Largo Plazo
Significa al plan de compensación por desempeño de largo plazo de Ejecutivos que será determinado conforme al procedimiento establecido en el Anexo “D” del Fideicomiso, por virtud del cual se deberán emitir y entregar CBFIs para el cumplimiento del mismo.
Precio de Colocación Significa Ps. $15.00 (quince Pesos 00/100, M.N.) por cada
CBFI.
PROFEPA Significa la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.
Prospecto Significa el presente prospecto de colocación, conjuntamente con todos sus anexos.
Recursos Derivados de la Emisión
Significa, respecto de cualquier Emisión, los recursos que el Emisor obtenga como resultado de cada Colocación de CBFIs (en el caso que Colocación se realice mediante oferta primaria), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de Emisión respectivos, mismos que, sin limitación y después de deducirse los gastos correspondientes (incluyendo sin limitar aquellos relacionados con la oferta de CBFIs respectiva), se deberán invertir en la adquisición y/o construcción de Inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos Inmuebles, así como en el otorgamiento de financiamientos con garantía hipotecaria de los Inmuebles arrendados para cumplir con los fines anteriores. En caso de que en futuras Emisiones se realice una oferta secundaria los recursos que se
obtengan de la porción secundaria no estarán comprendidos en esta definición pues corresponderán al tenedor vendedor o tenedores vendedores correspondientes.
Reembolso de Capital Significa las cantidades entregadas a los Tenedores en exceso
al resultado fiscal del ejercicio, en los términos del artículo 188 (ciento ochenta y ocho), fracción IX, sexto párrafo de la LISR.
Reglamento Interior de la BMV
Significa el Reglamento Interior de la BMV, según el mismo haya sido modificado de tiempo en tiempo.
Rentas Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los Inmuebles relacionados con los Activos y que derivan de los Contratos de Arrendamiento.
Reporte Anual del Auditor
Significa el reporte anual que deberá elaborar y presentar el Auditor Externo de conformidad con la Cláusula Décima Séptima del Fideicomiso.
Reporte Mensual del Fiduciario
Significa el estado de cuenta que muestre el valor del Patrimonio del Fideicomiso al mes calendario inmediato anterior que el Fiduciario deberá entregar vía correo electrónico al Fideicomitente, al Representante Común, al Auditor Externo, al Administrador, al Comité Técnico, al Comité de Prácticas y al Comité de Auditoría, dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, en términos de la Cláusula Décima Sexta, inciso (j) del Fideicomiso.
Representante Común Significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, quién
será el representante común de los Tenedores de los CBFIs, o quien sea nombrado subsecuentemente como representante común de los Tenedores.
Resultado Fiscal Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el
artículo 9 (nueve) de la LISR, según dicho término sea modificado de tiempo en tiempo.
RNV Significa el Registro Nacional de Valores.
SEMARNAT Significa la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos
Naturales.
Servicios de Administración,
Significa los servicios de administración, asesoría, planeación y representación, así como los servicios de administración, operación y mantenimiento de los Activos que integren el
Asesoría, Operación y Mantenimiento
Patrimonio del Fideicomiso, que prestará el Administrador al Fideicomiso, en términos del Contrato de Administración y Asesoría.
Shadow Anchor Significa una tienda ancla que genera un alto tráfico de
personas y atrae a otros arrendatarios al centro comercial en el que está localizado. Este tipo de anclas están contiguas al centro comercial pero no son parte del mismo.
SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Tenedores Significa los tenedores de uno o más de los CBFIs.
Título Significa el título que documenta los CBFIs objeto de la Emisión, cuyo formato se adjunta al presente Prospecto como Anexo.
Total de CBFIs Ofertados:
Significa la totalidad de los CBFIs ofertados y colocados en la Fecha de Emisión, cuyo monto será igual al resultado de sumar los CBFIs colocados como parte de la Oferta Base más, en su caso, los CBFIs Adicionales.
Transacciones de Formación
Significa todos y cada uno de los actos y operaciones conforme a las cuales se consolide la Cartera Inicial en el Patrimonio del Fideicomiso.
Utilidad Fiscal Significa el resultado de restar a los ingresos acumulables las
deducciones autorizadas, en los términos del Título II de la LISR, cuando los primeros son mayores que las segundas.
Valor Significa los títulos de crédito que conforme la naturaleza del Fideicomiso puedan ser emitidos por el mismo de los establecidos por la fracción XXIV del artículo segundo de la LMV y cualesquiera otros de conformidad con la Legislación Aplicable.
1.2 Resumen Ejecutivo
La información contenida en este resumen ejecutivo fue seleccionada y obtenida de las demás secciones que conforman este Prospecto. El resumen ejecutivo no incluye toda la información que debe ser considerada por el inversionista. El presente Prospecto debe leerse en su totalidad, incluyendo los Factores de Riesgo (ver sección “1. Información General – 1.3 Factores de Riesgo”, del presente Prospecto) y los Estados de Propósito Especial que se adjuntan a este Prospecto. Las referencias que se hacen en este Prospecto a “Fibra”, “Fideicomiso”, “Fibra Plus” y “Emisor” se refieren al Fideicomiso. Las referencias en el presente Prospecto al “Fiduciario” son a Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del fideicomiso F/1110. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos definidos que se utilizan con la primera letra en mayúscula en este Prospecto, ver la sección “1. Información General – 1.1 Glosario de Términos y Definiciones”, del presente Prospecto.
A menos que se indique de otra forma, la información contenida en este Prospecto supone que la Opción de Sobreasignación otorgada al Intermediario Colocador no se ha ejercido, que no se han emitido los CBFIs Adicionales, que la aportación de los Activos Iniciales descritos en este Prospecto se ha llevado a cabo y que 105,000,000 (ciento cinco millones) de CBFIs se han vendido en la Oferta Base; considerando en ambos casos un precio de Ps. $15.00 (quince Pesos 00/100, M.N.) por cada CBFI.
Estructura de la Operación
A continuación se incluye un diagrama que muestran la estructura de la operación y nuestra estructura corporativa:
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Constitución de la Fibra
El Fideicomiso se constituyó el 13 de julio de 2016. Se tiene la intención de que a Fibra Plus le sea aplicable el régimen fiscal de Fibra conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR comenzando en el año fiscal que termina el 31 de diciembre de 2016. A efectos de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una Fibra, invertirá sus recursos únicamente en Bienes Inmuebles destinados al arrendamiento o podrá adquirir el derecho a recibir los flujos generados por Inmuebles cuando dichos flujos provengan del arrendamiento sobre Inmuebles, es decir Derechos de Arrendamiento. Asimismo, los Contratos de Arrendamiento preferentemente serán celebrados con cláusulas que establezcan una base fija xx Xxxxx, pero en el caso de existir Rentas variables, éstas estarán determinadas conforme a un porcentaje fijo de las ventas del Arrendatario, ajustándose a lo previsto por la LISR. Más aún, anualmente a más tardar el 15 xx xxxxx, se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en Inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. Para mayor información, ver la sección “3 El Fideicomiso FIBRA PLUS – 3.2.4 Legislación aplicable y régimen fiscal”, de este Prospecto.
Las principales características de Fibra Plus son:
a. Enfocada preponderantemente al desarrollo de inmuebles para su futuro arrendamiento, obteniendo así la mayor plusvalía a partir de la compra del terreno y hasta su futura ocupación;
b. Verticalmente integrada a lo largo de la cadena de valor;
c. Diseñada para operar la Cartera y llevar a cabo las inversiones a través del Administrador. Consideramos que dicho formato de administración “internalizado” se traducirá en ganancias en eficiencia, mejores márgenes de utilidad para la Fibra y consecuentemente en mayores beneficios para los Tenedores;
d. Cuenta con un gobierno corporativo que cumple con las mejores prácticas en la industria;
e. Cuenta con una Cartera Inicial de 9 proyectos, en los segmentos comercial y de oficinas; y
f. Se apoya en una relación de negocios, no exclusiva, si bien preponderante con Némesis Capital, lo cual ofrece acceso a oportunidades y capacidad de ejecución probadas.
La propuesta de valor de Fibra Plus descansa sobre las siguientes consideraciones:
a. Verticalmente integrado dentro de la cadena de valor;
b. Enfocado a oportunidades para la generación de altos rendimientos;
c. Red de relaciones de negocios en las instancias de originación, desarrollo, operación, estabilización y comercialización de inmuebles destinados al arrendamiento;
d. Estructura de capital enfocada a la optimización de recursos y tiempos para la alta generación de valor;
e. Diversificación en tipos de activos y regiones; y
f. Capacidad y experiencia para reconvertir Activos para maximizar su valor.
Para más información sobre la Visión y Misión del Negocio de Fibra Plus, ver secciones “4.2.3.1 La Visión del Negocio y 4.2.3.2 La Misión del Negocio”, del presente Prospecto.
Fibra Plus fue diseñada para crecer aceleradamente a través de los siguientes ejes estratégicos:
Eje Estratégico 1. Énfasis en el Desarrollo y Operación de Inmuebles en segmentos de rápido crecimiento y necesidades insatisfechas.
Los Activos en nuestra Cartera Inicial están proyectados para responder a las necesidades de nuestros Arrendatarios y para tener un impacto positivo y transformador en los alrededores de los desarrollos. Esta atención a la calidad atrae arrendatarios de alta calidad que deciden arrendar espacios dentro de nuestros Inmuebles sobre otros centros comerciales y por lo tanto protegen a nuestros Inmuebles en contextos de desaceleración económica. Creemos que, como resultado de nuestra estrategia y enfoque en calidad, nuestra Xxxxxxx conservará su valor y podría incrementarlo con el tiempo. Nuestra Cartera Inicial cuenta con proyectos diversificados que tienen como objetivo distintos mercados .
Buscamos un crecimiento selectivo basado en el desarrollo de los Inmuebles. Nuestro objetivo es democratizar el ingreso referente al desarrollo por medio de propiedades nuevas, en algunos casos centros comerciales únicos en la localidad y en otros tanto oficinas como centros comerciales de calidad premier, que son capaces de transformar las áreas ubicadas en sus alrededores. Mientras continuemos con el desarrollo de propiedades dentro de nuestra Cartera Adicional Adquirible, continuemos buscando nuevas oportunidades de desarrollo y continuemos adquiriendo propiedades selectivamente, el tamaño de nuestra Cartera nos dará importantes economías de escala y nos permitirá perseguir y solidificar nuestras relaciones con los minoristas y clientes corporativos más cotizados. Nuestra estrategia de crecimiento selectivo requiere que apliquemos una visión a largo plazo para el desarrollo de nuestra Cartera y por esta razón, enfatizamos la planeación y el enfoque en las etapas iniciales del proceso de desarrollo, en donde existe una oportunidad de agregar más valor y de lograr altos niveles potenciales de retorno en nuestras inversiones.
Eje Estratégico 2. Enfocados en el segmento de inmuebles comerciales, de oficinas y de usos mixtos.
Nuestra Cartera Inicial consiste de centros comerciales y oficinas en algunos casos icónicas de calidad premier ubicadas en zonas que consideramos destacadas y estratégicas de grandes ciudades de México, y en otros casos en centros comerciales creados para ser el centro de reunión de la comunidad. Todos los desarrollos están planeados con la finalidad de ser construidos con altos estándares de calidad y tener arrendatarios institucionales con un alto volumen de visitantes. Pretendemos desarrollar Inmuebles con características de diseños arquitectónicos atemporales y funcionales. Para logarlo, dependeremos de experiencia de nuestro equipo directivo de administración así como de nuestra relación con nuestro Desarrollador y con asesores especialistas para permitirnos invertir en proyectos de desarrollo de alta calidad desde la etapa inicial, así como también supervisar la comercialización y operación de los Inmuebles una vez que estén terminados.
Eje Estratégico 3. Aprovechar el posicionamiento que tenemos en la Ciudad de México.
Nuestros desarrollos están planeados para ser construidos en áreas y ciudades con un alto crecimiento demográfico y económico de alta plusvalía que necesitan una incipiente infraestructura para satisfacer nuevas necesidades de consumo. Pretendemos que la mayoría de los Inmuebles icónicos de la Cartera estarán ubicados en zonas urbanas de calidad premier con acceso a todos los servicios. Pretendemos que los proyectos de la Ciudad de México representen un cambio de concepto comercial para la zona donde están ubicados.
Eje Estratégico 4. Apoyarnos y crecer la amplia red de relaciones de negocios de nuestro equipo de dirección.
Planeamos enfocarnos en grandes arrendatarios de reconocimiento nacional y regional y mantener relaciones cercanas con ellos buscando oportunidades de nuevos desarrollos y un crecimiento mutuo. Nuestros Arrendatarios incluyen compañías nacionales reconocidas, y van desde minoristas destacados hasta empresas líderes en cada uno de sus sectores. Creemos que Arrendatarios reconocidos nacional y regionalmente proporcionan flujos de efectivo más predecibles ya que son típicamente arrendatarios de mayor calidad crediticia que generan ingresos estables, lo que aporta flexibilidad financiera a la Fibra. Pretendemos mantener la relación cercana con los Arrendatarios como una de nuestras principales prioridades.
Las líneas de comunicación con nuestros Arrendatarios nos permiten responder a sus necesidades y proveer un nivel de servicio que creemos será́ superior a aquel proporcionado por otros arrendadores en el mercado. La comunicación constante con nuestros Arrendatarios también nos permitirá́ obtener una percepción valiosa de las tendencias actuales y futuras xxx xxxxxxx. Previo a expandirnos a un mercado específico, buscaremos medir los deseos de nuestros Arrendatarios actuales de expandirse a esa área con el fin de obtener compromisos de arrendamiento en relación con nuestros desarrollos planeados. Creemos que nuestro enfoque de relaciones con los Arrendatarios no solo nos ayudará a mantener a los Arrendatarios actuales, sino también atraer nuevos arrendatarios y reemplazar Arrendatarios salientes de manera rápida y eficiente.
Eje Estratégico 5. Maximizar nuestras economías de escala a través de nuestro Administrador interno.
Fibra Plus es socio al 99.9% (noventa y nueve punto nueve por ciento) de la sociedad civil constituida como Administrador. Los órganos de gobierno de Fibra Plus autorizan presupuestos, inversiones, nómina, nombramientos y demás factores que inciden en los gastos y funciones del Administrador, además de involucrarse directamente en la operación, obteniendo de ellos la percepción exacta de las cosas y la capacidad de buscar ahorros y eficiencias significativas. Una administración internalizada se traducirá en ganancias en eficiencia, mejores márgenes de utilidad para la Fibra y consecuentemente en mayores beneficios para los Tenedores.
A diferencia de Fibra Plus, algunas Fibras tienen complejas estructuras de remuneración tanto a sus operadores como a sus asesores y administradores. Esto podría haber conducido a situaciones donde los incentivos del administrador y del inversionista estén mal alineados. En la industria a nivel internacional cuando esto ocurre se dice que la Fibra es manejada externamente.
Eje Estratégico 6. Experiencia en desarrollo y consecución de negocios inmobiliarios.
Fibra Plus formará una cadena de valor, completa, desde la prospección y selección de la tierra hasta la posible venta u operación del Activo. Generando así lo que estimamos y creemos que sean los mayores retornos xxx xxxxxxx, capturando la plusvalía en cada hito, compra, construcción, comercialización, operación, financiamiento, y posible venta del Activo.
El éxito de Fibra Plus dependerá de su capacidad de perpetuar su modelo de negocio, esto implica tener la capacidad de encontrar oportunidades de desarrollo con calidad equiparable a la de la cartera inicial. Para ello se requiere del conocimiento a fondo de la situación xxx xxxxxxx de bienes raíces en el país. Los miembros del grupo de dirección y su relación con Némesis Capital serán un elemento clave para encontrar y atraer estas oportunidades. A lo largo de su historia tanto nuestro grupo de dirección como Némesis Capital se ha caracterizado por lograr un alto crecimiento a través de la adquisición de propiedades y proyectos a otros desarrolladores. Esto ha generado una gran experiencia para captar oportunidades. Algunos ejemplos son la adquisición de proyectos de GICSA, SARE e ICA. Creemos que esta experiencia jugará un papel importante en la estrategia de Fibra Plus.
La estrategia de la compañía se genera en el grupo de dirección, el fundador relevante y némesis quienes proponen al comité técnico, el cual tiene la participación de inversionistas y consejeros independientes. Los directivos del Administrador cuentan con alta experiencia en desarrollo y operación de Inmuebles. Son Expertos en la evaluación de activos objeto de compra. Cuentan con una amplia red de Relaciones en el sector inmobiliario para búsqueda de oportunidades.
Fibra Plus tiene contemplado ser un vehículo de acceso para los inversionistas al desarrollo, pues antes esto solo estaba disponible para los grandes capitales.
Para más información sobre nuestro Plan de Negocios ver sección “4.2 Descripción del Negocio”, del presente Prospecto.
Historia de Némesis Capital
Némesis Capital es una empresa dedicada al desarrollo inmobiliario con productos comerciales, industriales y de vivienda con alto valor agregado. Cuenta con un equipo directivo y consejos de apoyo con más de 100 años de experiencia en el sector.
Los desarrollos inmobiliarios que ha desarrollado y continua desarrollando Némesis Capital tienen un valor de venta de aproximadamente Ps. $26,000 millones y aproximadamente 1.2 millones de m2 de construcción.
A lo largo de esta trayectoria, Némesis Capital ha desarrollado y continúa desarrollando proyectos, entre los más representativos son los siguientes:
Comerciales - 12 proyectos con 190,000 m2 de superficie bruta rentable (“SBR”).
Oficinas - 3 proyectos con 70,000 m2 de SBR.
Industriales - 2 proyectos con 118,000 m2 de SBR.
Residenciales - 24 proyectos con 800,000 m2 en más de 4,500 unidades.
Usos mixtos – 4 desarrollos.
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, quien es el Fundador Relevante, se ha concentrado en el crecimiento de Némesis Capital a través de la adquisición de propiedades con oportunidad de generar valor agregado y plusvalía.
Némesis Capital ha desarrollado sus proyectos residenciales bajo dos marcas: Elite Residences, productos Premium enfocados en clase AAA+, AA y B, y Capitolio, productos enfocados en clase media y media alta B/C. Bajo estas marcas Némesis Capital tiene presencia en la Ciudad de México, Jalisco, Xxxxxxxx Roo, Guerrero, Querétaro, Guanajuato, Sinaloa y Tabasco.
A su vez, Némesis Capital cuenta con diversos proyectos de arrendamiento, que engloba oficinas, comerciales e industriales, donde cuenta con presencia en la Ciudad de México, Jalisco, Guerrero, Michoacán, Guanajuato, Querétaro, Tamaulipas, Tabasco y Guanajuato.
El éxito de Fibra Plus dependerá de su capacidad de perpetuar su modelo de negocio, esto implica tener la capacidad de encontrar oportunidades de desarrollo con calidad equiparable a la de la Cartera Inicial. Para ello se requiere del conocimiento a fondo de la situación xxx xxxxxxx de bienes raíces en el país. Los miembros del grupo de dirección y su relación con Némesis Capital serán un elemento clave para encontrar y atraer estas oportunidades. A lo largo de su historia tanto nuestro grupo de dirección como Némesis Capital se ha caracterizado por lograr un alto crecimiento a través de la adquisición de propiedades y proyectos a otros desarrolladores. Esto ha generado una gran experiencia para captar oportunidades. Algunos ejemplos son la adquisición de proyectos de GICSA, SARE e ICA.
Fibra Plus. Cartera Inicial.
Nuestra Cartera Inicial se integra por un conjunto de Activos (proyectos inmobiliarios) que adquiriremos y desarrollaremos con los recursos de la Oferta Pública inicial descritos en el presente Prospecto.
La Fibra ha celebrado Convenios de Aportación y Adhesión a través de los cuales se establece que una vez cumplidas las condiciones establecidas en los mismos, adquiriremos los Activos Iniciales que formarán parte de la Cartera Inicial. Dichas condiciones suspensivas consisten básicamente en que se lleve a cabo la Oferta Pública inicial y otras condiciones suspensivas en términos de los propios convenios.
Esperamos llevar a cabo la formalización de las adquisiciones de los Activos Iniciales a más tardar dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles siguientes a que los Recursos Derivados de la Emisión sean depositados en las Cuentas, salvo por las propiedades en Xxxxxx Xxxx, Capitolio Satélite, Ciudad xxx Xxxxxx y Villahermosa cuya adquisición está sujeta, además de la condición suspensiva consistente en que se lleve a cabo la Oferta Pública inicial, a que sea aprobada por
nuestro Comité Técnico, requiriendo el voto favorable de la mayoría de sus Miembros Independientes con posterioridad a dicha Oferta Pública inicial.
Características generales de la Cartera Inicial:
a. Es una cartera diversificada compuesta por 9 Activos que incluirán en su mayoría derechos fideicomisarios relacionados con propiedades destinadas al comercio, oficinas y usos mixtos.
b. El ABR total, una vez finalizada la construcción de los desarrollos, será de aproximadamente 102,642 metros cuadrados. Esperamos esto ocurra en el segundo semestre de 2019.
c. Las propiedades relacionadas con los Activos de nuestra Cartera Inicial están ubicadas en 7 ciudades, predominantemente en el centro, occidente y sur del territorio nacional.
d. El componente comercial de nuestra Cartera Inicial se integra por Activos relacionados con 5 (cinco) predios, que tendrán, una vez finalizada la construcción de los desarrollos respectivos, un total de aproximadamente 68,886 metros cuadrados de ABR.
e. Los Arrendatarios en el componente comercial de nuestra Cartera Inicial abarcarán un amplio rango de giros destacando, por su relevancia alrededor de 9 tiendas ancla de marcas nacionales, 14 sub anclas, 242 locales destinados a servicios bancarios, entretenimiento, telefonía y restaurantes xx xxxxxx.
f. El componente de oficinas de nuestra Cartera Inicial se integra de 4 propiedades, que tendrá, una vez finalizada la construcción de los desarrollos respectivos, un total de aproximadamente 33,956 metros cuadrados de ABR.
A continuación se incluye una gráfica en la que se muestra la distribución geográfica de los Activos Iniciales que integrarán nuestra Cartera Inicial:
Presencia Geográfica
Composición de la Cartera Total (% de Área Bruta Rentable)
Comercial Oficinas
33%
67%
Composición de la Cartera por Activo (% de Área Bruta Rentable)
Segmentos de la Cartera Inicial
A continuación se incluye una tabla que resume información por segmento de nuestra Cartera Inicial:
Activos Cartera Inicial | Municipio/ Delegación, Estado | Año tentativo de Inicio de Operación | ABR proyectado (m2) | Inversión requerida probable (Hard Cost+Soft Cost), sin IVA. |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | ||||
0. Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx. | 2019 (+/- 6 meses) | 21,105 m2 | Ps. $881,311,144.40 |
2. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx | Xxx. Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxx | 0000 (+ 6 meses) | 10,079.66 m2 | Ps. $137,497,761.00 |
3. Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxx, Colima | 2018 (+/- 6 meses) | 20,829 m2 | Ps. $261,091,860.00 |
4. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx | 2018 (+/- 6 meses) | 3,596 m2 | Ps. $88,848,398.55 |
5. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx | 0000 (+/- 6 meses) | 13,077 m2 | Ps. $300,727,954.22 |
Sub Total Comercial | 68,686.00 m2 | Ps. $1,669,477,118.17 | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | ||||
0. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx | 2018 (+/- 6 meses) | 12,600 m2 | Ps. $335,539,530.26 |
7. Xxxxxx xxx Xxxxxx | Xxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 0000 (+/- 6 meses) | 10,592.2 m2 | Ps. $275,915,610.50 |
8. Torre Premier Villahermosa | Villahermosa, Tabasco | 2017 (+/- 6 meses) | 7,189.12 m2 | Ps. $149,501,233.10 |
9. Elite Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx | 0000 (+/- 6 meses) | 3,574.8 m2 | Ps. $115,173,942.00 |
Subtotal Oficinas | 33,956.12 m2 | Ps. $876,130,315.86 | ||
Total Cartera | 102,642.00 m2 | Ps. $2,545,607,434.03 |
Segmento 1. Propiedades Comerciales
El componente comercial de nuestra Cartera Inicial cuenta con 5 (cinco) proyectos inmobiliarios que en nuestra opinión, una vez finalizada su construcción, serán representativos del tipo xx xxxxxxx en donde vemos una oportunidad para capturar el valor que resulta de la fragmentación del inventario de bienes raíces de México.
Se trata de centros comerciales que estarán ubicados en zonas urbanas con alta densidad y alta actividad económica, tanto en zonas metropolitanas grandes como de tamaño medio con un significativo potencial de crecimiento. Dichos centros comerciales ofrecen a los visitantes una amplia gama de servicios incluyendo tiendas minoristas, centros de servicios bancarios, centros de atención para usuarios de telefonía celular, servicios de alimentación y servicios de entretenimiento, entre otros.
Consideramos que el perfil que nos ofrece nuestra Xxxxxxx Inicial es replicable. Asimismo, el hecho de contar con un concepto de desarrollos flexible que está abierto a múltiples formatos nos permitirá aprovechar las oportunidades cuando se presenten sin las restricciones que implican otros modelos de negocio más rígidos.
Segmento 2. Oficinas
Nuestra Cartera Inicial incluye 4 (cuatro) propiedades para uso de oficinas las cuales, en nuestra opinión, son representativas del tipo xx xxxxxxx donde vemos una oportunidad de desarrollo. Las propiedades pertenecientes a nuestra cartera de oficinas están ubicadas en los corredores de negocios más prominentes de sus respectivas ciudades en términos de demanda por espacio, nivel xx xxxxxx y plusvalía de la propiedad; zonas con excelente conectividad y acceso a todos los servicios. Los Inmuebles pertenecientes a este rubro cuentan con diseños arquitectónicos únicos producto de proyectos de desarrollo innovadores.
Nuestros proyectos de este sector están pensados para satisfacer las necesidades corporativas de cada ciudad, están entendidos para satisfacer la demanda de distintas compañías pertenecientes a distintas industrias; desde empresas dedicadas a la exploración y explotación de hidrocarburos hasta empresas dedicadas al sector de tecnología de la información.
El valor comercial de la tierra estará basado en el avalúo realizado por Coldwell Banker.
Para información más detallada de la Cartera Inicial por segmento y para cada uno de los Activos Iniciales, ver sección “3.2.11 Descripción de los Activos Iniciales”, del presente Prospecto.
Fibra Plus tiene pleno control sobre el presupuesto, compensación al personal y políticas de operación del Administrador.
La relación entre nosotros y el Administrador se regirá por las decisiones de los órganos de gobierno de la propia Fibra.
a. Los presupuestos del Administrador deberán ser aprobados por el Comité Técnico y por el Comité de Prácticas.
b. El nombramiento de los Ejecutivos del Administrador debe ser aprobado por el Comité Técnico.
c. La compensación de los Ejecutivos del Administrador debe ser aprobado por el Comité Técnico, quien habrá de escuchar previamente las recomendaciones del Comité de Compensaciones.
Para mayor información sobre el esquema de compensaciones a los Ejecutivos, ver la sección
“3.5.1.4 Esquema de compensaciones”, del presente Prospecto.
El Administrador tiene un equipo de dirección experimentado y competente:
Los principales directivos de nuestro Administrador tienen conjuntamente más de 70 años de experiencia en el desarrollo y la operación de propiedades como las que serán materia de inversión de Fibra Plus.
Las siguientes personas participarán en el equipo administrativo inicial del Administrador: Nombre Puesto
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Director General
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Director de Administración y Finanzas
Xxxxx Portugal Xxxx Xxxxxxxx Gerencia legal
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Relación con Inversionistas
Para mayor información sobre el perfil biográfico de estos directivos, ver la sección “3.5.1.8
Directivos del Administrador”, del presente Prospecto.
Fibra Plus tiene una estructura de gobierno corporativo con una adecuada participación de Miembros Independientes.
a. Comité Técnico:
Hasta 21 Miembros.
Al menos 25% serán Miembros Independientes.
b. Comité de Nominaciones:
Integrado por al menos 3 (tres) Miembros Independientes, conforme lo determine el Comité Técnico y adoptará sus resoluciones por mayoría de sus miembros.
Responsable de la nominación de Miembros Independientes, para su ulterior aprobación por la Asamblea de Tenedores.
c. Comité de Prácticas:
Integrado exclusivamente por al menos 3 (tres) Miembros Independientes, conforme lo determine el Comité Técnico y adoptará sus resoluciones por mayoría de sus miembros.
Responsable de resolver conflictos de interés y procurar la adopción de políticas de gestión congruentes con las mejores prácticas de la industria de bienes raíces.
d. Comité de Auditoría:
Integrado exclusivamente por al menos 3 (tres) Miembros Independientes y adoptará sus resoluciones por mayoría de sus miembros.
Revisión y aprobación de información operativa y financiera de la Fibra.
Encargado de vigilar que se establezcan los mecanismos y controles que permitan verificar que la contratación x xxxxxxxx de créditos, préstamos o financiamientos se apeguen a la normatividad aplicable.
e. Comité de Compensación:
Integrado exclusivamente por Xxxxxxxx Independientes y adoptará sus resoluciones por mayoría de sus miembros.
Produce recomendaciones sobre compensaciones, desarrollo de recursos humanos y retención de Ejecutivos. Dichas recomendaciones se someten al Comité Técnico.
Para mayor información sobre los Órganos de Gobierno Corporativo, ver la sección “3.4.1.6 Órganos de gobierno corporativo del Fideicomiso” y “3.2.7 Estructura de administración”, del presente Prospecto.
Fibra Plus tiene un esquema de compensación al Fundador Relevante y a Ejecutivos y funcionarios que permite la alineación de incentivos de la Fibra, el Fundador Relevante y del Administrador con los de los Tenedores.
El esquema de compensaciones de la Fibra está alineado con el de los Tenedores y se resume de la siguiente forma:
Los Tenedores recibirán retornos de acuerdo al pago de Distribuciones, de acuerdo con los lineamientos que establezca el Comité Técnico una vez que se hubieran generado y capitalizado las plusvalías esperadas.
Nuestro esquema de compensaciones está pensado para que el Tenedor obtenga un rendimiento objetivo. Una vez obtenido dicho rendimiento el excedente se repartirá de manera incremental con respecto al retorno entre el Tenedor, el Fundador Relevante y los Ejecutivos.
Se tiene pensado que una parte considerable de la remuneración a los Ejecutivos sea otorgada en CBFIs para de esta manera alinear los incentivos a largo plazo y comprometerlos a tener altos rendimientos, tomando en cuenta el conjunto de los desarrollos de la Cartera Inicial.
Creemos que nuestro esquema de compensaciones incentivadas está diseñado de tal forma que se maximizará la inversión de la Oferta Pública obteniendo los resultados óptimos en el corto, mediano y largo plazo. Esperamos que alineando los incentivos se lograrán las metas propuestas en temas de construcción, operación, y captura de nuevas oportunidades.
Compensación a los Ejecutivos del Administrador
Compensación diferida tomando en cuenta la tasa interna de retorno obtenida en cada proyecto.
Dependiendo del desempeño de los proyectos en que esté involucrada la Fibra, la compensación será pagadera en CBFIs (por lo menos el 60% del monto) y una parte podrá ser pagada en efectivo (hasta el 40% del monto).
Compensación al Fundador Relevante de la Fibra
Compensación pagadera en CBFIs entre el año 6 y 9, previamente definida como un porcentaje del valor de la Fibra (CBFIs en circulación que serán entregados al Fundador Relevante, a través del Fideicomiso de Control, de la siguiente manera: año seis el 1%, año siete el 2%, año ocho el 3% y año nueve el 4%).
Compensación al Desarrollador de la Fibra
De conformidad con el Contrato de Desarrollo, respecto de cada proyecto inmobiliario, el Desarrollador tendrá derecho a recibir como contraprestación por la prestación de sus servicios, el monto equivalente al 8% (ocho por ciento) del valor total de la obra, más el correspondiente impuesto al valor agregado, excluyendo el costo del terreno y cualquier comisión e incluyendo, en caso de que el Desarrollador lleve a cabo el desarrollo del proyecto en cuestión de manera directa, el monto equivalente al 8% (ocho por ciento) de dichos costos suaves. Para efectos de lo anterior, se entenderán como costos suaves lo siguiente: Todos aquellos costos que no están relacionados a un costo directo de construcción pero que se necesitan para llevar a cabo el desarrollo, entre otros proyectos, trámites diversos y licencias, estudios e ingenierías.
Compensación al Gestor de Negocios de la Fibra
De conformidad con el Contrato de Gestión, el Gestor de Negocios tendrá el derecho a recibir como contraprestación de sus servicios, una comisión por administración equivalente al 4.5% (cuatro punto cinco por ciento) del ingreso operativo neto más el impuesto al valor agregado correspondiente. Esta comisión será calculada mensualmente por el Administrador y enterada al Gestor de Negocios mensualmente de manera proporcional a los resultados del mes. Asimismo, el Gestor de Negocios tendrá derecho a recibir, según los mismos se generen, los costos por administración de la construcción y otros costos a que se refiere el Contrato de Gestión.
Para efectos de lo anterior, se entiende por ingreso operativo neto a los ingresos por Rentas (fijas y variables), cuotas de mantenimiento y otros ingresos relacionados a los Activos.
Asimismo, en términos del Contrato de Gestión, respecto de los Activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y que no hayan sido arrendados, el Gestor de Negocios deberá recibir del Administrador la cuota de mantenimiento correspondiente que se haya acordado previamente conforme el respectivo contrato de arrendamiento y el presupuesto correspondiente.
Adicionalmente, en términos del Contrato de Gestión, en el caso de venta cualquier Activo, el Gestor de Negocios recibirá con posterioridad a la fecha en que dicho Activo se desincorpore del Patrimonio del Fideicomiso, una suma equivalente a la contraprestación cobrada en los últimos 2 (dos) meses correspondientes al Activo de que se trate, como consecuencia de su apoyo en la transacción de compraventa referida (por ejemplo, asistencia con la creación de expedientes para la venta, visitas, entre otros).
Por otro lado, de conformidad con el contrato de arrendamiento que corresponda a cada Activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, la contraprestación del Gestor de Negocios podría recuperarse total o parcialmente cuando, en caso que así se establezca en el respectivo contrato, deban pagarla los arrendatarios. En el caso de un pago parcial o perdido, el Administrador deberá asumir la cuota de administración correspondiente. A cualquier contraprestación, honorario o remuneración del Gestor de Xxxxxxxx deberá incrementársele el impuesto al valor agregado correspondiente.
En el caso de que el Administrador haga uso para sí de los servicios del Gestor de Negocios o de su personal, después de que el Contrato de Gestión haya terminado, estos servicios serán facturados al Administrador a una tarifa en proporción del 150% (ciento cincuenta por ciento) de incremento de la contraprestación acordada, más impuesto al valor agregado.
Fibra Plus tiene una estructura de capital sencilla y procurará operar con prudentes niveles de endeudamiento:
a. Fibra Plus iniciará sus operaciones sin deuda.
b. Fibra Plus podrá utilizar deuda para fondear parte de sus operaciones. En todo caso buscará que dichos niveles de endeudamiento cumplan holgadamente con lo establecido en las disposiciones legales aplicables y el Fideicomiso.
c. Fibra Plus buscará invertir sus recursos en proyectos inmobiliarios que generen flujos estables una vez estabilizados.
d. Fibra Plus pretende acudir al mercado de capitales para captar recursos con frecuencia, una vez identificadas las oportunidades de desarrollo de manera que el costo de acarreo de los recursos líquidos con que pueda contar sea tan bajo como sea posible.
Para más información sobre nuestras políticas de negocio ver sección “4.2 Descripción del Negocio”, del presente Prospecto.
Para más información sobre la Política de Endeudamiento ver sección “4.2.8 Política de Endeudamiento de la Fibra”, del presente Prospecto.
Fibra Plus tiene como elemento central del modelo de negocios la integración vertical de la cadena de generación de valor, desde la identificación de la oportunidad hasta la estabilización y eventual captura de plusvalía de los Activos.
a. Fibra Plus tiene un modelo de negocios basado en el desarrollo y adquisición de Activos que generen retornos atractivos con riesgo ajustado a largo plazo para los Tenedores, mediante Distribuciones de Efectivo, la apreciación de sus Activos y la captura de las plusvalías.
b. Para alcanzar los objetivos, la Fibra se apoya en la experiencia de un selecto grupo de desarrolladores y operadores de inmuebles. El Patrimonio del Fideicomiso inicialmente estará constituido por diversos Activos y proyectos en fase de desarrollo, en zonas del país con alto crecimiento tanto demográfico como económico, esperamos completar estos desarrollos e iniciar operaciones en el menor lapso posible de tiempo, teniendo planeadas las primeras aperturas para el tercer trimestre del 2017.
c. Sin perjuicio de lo anterior, se pretende que las adquisiciones de Activos que se vayan haciendo sucesivamente se enfoquen en Activos que sean congruentes con el posicionamiento que Fibra Plus busca en el sector de Fibras, ofreciendo democratizar el ingreso referente al desarrollo por medio de propiedades nuevas con un alto potencial de generación de valor.
d. Ni nuestro Administrador, ni ninguna de las entidades relacionadas con la administración del Patrimonio del Fideicomiso cobrarán cantidad alguna por concepto de las adquisiciones de Activos. No obstante lo anterior, las operaciones con bienes raíces tienen costos relacionados como impuestos, gastos notariales y registrales y comisiones pagaderas a corredurías de bienes raíces. Dichos costos son capitalizables y serán parte de las inversiones de la Fibra. En todas las adquisiciones iguales o mayores al 5% (cinco por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, se requerirá la aprobación del Comité Técnico y del Comité de Prácticas de tal suerte que dichos costos de transacción serán transparentes y conforme a los objetivos de negocio de Fibra Plus.
Para más información sobre nuestra estrategia de posicionamiento en el mercado de Fibras, ver sección “4.2.3.3 Estrategia de Posicionamiento de Fibra Plus”, del presente Prospecto.
Fibra Plus cuenta con un plan de comercialización que considera como meta alcanzar la estabilización de los Inmuebles en el menor lapso de tiempo posible, para de esta manera distribuir las plusvalías a los Tenedores.
Nuestro modelo de comercialización descansa en las siguientes herramientas fundamentales:
a. En cada Inmueble se sigue un proceso meticuloso de comercialización el cual inicia con la presentación del proyecto a clientes selectos que por su importancia comercial, tamaño, imagen de marca o presencia nos ayudarán a conformar la base de inquilinos del proyecto.
b. Para el proceso de marketing se cuenta con distintos medios como lo son publicidad impresa, online, espectaculares y señalización en el sitio, además de organización de eventos y actividades por medio de agentes de relaciones públicas.
c. Cada cliente puede tener acceso a la información del proyecto y pedir informes por medios electrónicos, vía telefónica o llegando al punto de venta localizado en la ubicación del Inmueble.
d. Con esta información se busca que el cliente concrete una cita, en este momento se vuelve un prospecto real de arrendamiento. En la cita se le plantea al cliente una oferta de arrendamiento en donde se le explica el proyecto, se le explica el precio total por metro cuadrado de una unidad específica del desarrollo.
e. En visitas posteriores se entra en una fase de negociación en la que se define la forma de pago y se recaba toda la documentación necesaria para concretar la comercialización del espacio.
Una vez realizado este proceso, el director general autoriza al área de legal que elabore el contrato de arrendamiento y en el que se especifique los términos y condiciones en que el cliente pagará la renta y el depósito en garantía.
Para más información sobre nuestro modelo de comercialización ver sección “4.2.4.2 Modelo de
Comercialización”, del presente Prospecto.
Fibra Plus cuenta con un plan de distribución que busca maximizar el reparto de efectivo a los Tenedores.
a. Fibra Plus considera que la sencillez y transparencia de los flujos de efectivo es un componente fundamental de la estrategia de operaciones e inversiones.
b. Fibra Plus está diseñada para que una vez que el proyecto tenga flujos estabilizados se podrá evaluar la opción de una posible venta del Activo siempre y cuando existan las condiciones xx xxxxxxx necesarias. Se pretende realizar esta venta con la visión de mejorar los rendimientos para los Tenedores. Una vez capturadas estas plusvalías, se pretende reinvertir el capital en nuevas oportunidades de la Fibra para volver a empezar el ciclo de nuestro modelo de negocio.
c. Nuestro esquema de compensaciones está pensado para que el Tenedor obtenga un rendimiento objetivo. Una vez obtenido dicho rendimiento el excedente se pretende repartir de manera incremental con respecto al retorno entre el Tenedor y los Ejecutivos.
d. Se pretende que las propiedades generen ingresos por arrendamiento de los cuales se puedan deducir los gastos de operación en los que incurran el Administrador. No se
contemplan otras deducciones adicionales excepto las asociadas con el Contrato de Desarrollo, los pagos por servicios al Gestor de Negocios, el pago de seguros e impuesto predial y otras contribuciones inherentes a la tenencia y operación de Inmuebles. El remanente será el monto que Fibra Plus espera distribuir a los Tenedores.
Para más información sobre la política de distribución, ver la sección “2.3 Plan de Distribución”, del presente Prospecto.
Presupuesto de Operación y Planeación
Previamente a que se lleve la Oferta, el Comité Técnico Inicial de la Fibra aprobará el presupuesto de operaciones para el primer año.
Para mayor información respecto del presupuesto, ver la sección “3.5.2 Presupuesto”, del presente
Prospecto.
Consecuencias de la Oferta Pública y de las Transacciones de Formación
Los elementos significativos para las Transacciones de Formación de la Fibra, incluyen:
La constitución de la Fibra;
Aprobación del presupuesto inicial del Administrador, el cual cubrirá el primer año y estará sujeto a ratificación del Comité Técnico y el Comité de Prácticas dentro de los primeros 90 (noventa) Días posteriores a la Oferta;
La aportación de los Activos Iniciales; y
La ratificación de los Miembros Independientes del Comité Técnico por parte de la Asamblea de Tenedores.
Posteriormente a las Transacciones de Formación:
i. El Administrador será responsable de la administración de todos los Activos; y
ii. El Administrador será responsable de brindar la asesoría, administración, operación y mantenimiento a la Fibra, conforme al Contrato de Administración y Asesoría que sea celebrado para dichos efectos.
Prohibición de venta de CBFIs (lock-up):
El Fundador Relevante y los Fideicomitentes Adherentes Iniciales, han acordado que durante los 360 (trescientos sesenta) Días siguientes a la fecha de la presente Emisión, sin el consentimiento previo y por escrito del Intermediario Colocador, no podrán enajenar o disponer de ninguno de sus CBFIs o cualquier valor convertible en o intercambiable por CBFIs.
Asimismo, al momento de la presente Oferta Pública inicial, los Fideicomitentes Adherentes Iniciales transferirán al Fideicomiso de Control todos los CBFIs que reciban como contraprestación por la contribución de sus Activos a nuestro Fideicomiso.
Asimismo, el Fideicomiso de Control establece que en caso de que nuestro Administrador o el Gestor de Negocios sean destituidos sin mediar una Conducta de Destitución, las restricciones mencionadas anteriormente, no serán aplicables, por lo que el 100% de los CBFIs en cuestión podrán ser enajenados.
Para mayor información sobre el Administrador ver la sección “3.5.1 Fibra Plus Management, S.C.”, del presente Prospecto.
Una vez que se lleven a cabo la Oferta y las Transacciones de Formación se generarán, entre otras, las siguientes consecuencias:
La Fibra será la única propietaria de los Activos Iniciales; y
Las Personas que adquieran CBFIs en la Oferta, serán titulares del 100% de los CBFIs en circulación.
Gobierno Corporativo - “Cambio de Control”
Fibra Plus ha sido constituida con un modelo de gobierno corporativo que hemos llamado como “control reversible”. Dicho modelo consiste básicamente en que el Fideicomiso de Control, podrá, dependiendo del porcentaje de CBFIs en circulación que el Fideicomiso de Control detente, nombrar ya sea (i) a la mayoría de los miembros del Comité Técnico, o (ii) al 45% de los miembros de dicho comité, con base en los siguientes supuestos:
En relación con el inciso (i) del párrafo anterior, siempre y cuando se mantenga en el Fideicomiso de Control la titularidad de por lo menos el 15% (quince por ciento) de los CBFIs en circulación, tendrá derecho a nombrar a la mitad más uno de los miembros del Comité Técnico, incluyendo al Presidente de dicho Comité Técnico, y sus respectivos suplentes; o
En relación con el inciso (ii) del párrafo anterior, cuando el Fideicomiso de Control mantenga entre el 5% (cinco por ciento) y el 14.99 (catorce punto noventa y nueve por ciento) de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de designar al 45% (cuarenta y cinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico, así como su Presidente.
Lo que este modelo de control reversible permite es alinear los intereses del Fundador Relevante con los de los Tenedores ya que será de su mejor interés el que la Fibra tenga buenos resultados al tener una participación relevante en los CBFIs en circulación. Asimismo permite, que en el supuesto en que la titularidad de CBFIs en el Fideicomiso de Control se presente por debajo del 15% (quince por ciento), dicho fideicomiso sea “capitalizado” con CBFIs por parte del Fundador Relevante u otros socios estratégicos que en su momento adquieran y aporten dichos CBFIs al Fideicomiso de Control a efectos de volver a tener el derecho del nombramiento de la mayoría de los miembros del Comité Técnico; es por ello que lo hemos llamado control reversible ya que
puede, en un momento determinado, perderse este derecho y volver a adquirirse al superar la tenencia suficiente de CBFIs a través del Fideicomiso de Control.
Conflictos de Interés
De conformidad con el Fideicomiso, el Comité Técnico deberá aprobar, previa opinión del Comité de Prácticas, las políticas de operación con Personas Relacionadas, así como las operaciones con Personas Relacionadas, entendiéndose para tales efectos las operaciones que realicen con las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realice inversiones, con el Fundador Relevante, los Fideicomitentes, el Administrador, los Ejecutivos, el Desarrollador, así como el Gestor de Negocios o a quien se encomienden las funciones de administración del Patrimonio del Fideicomiso, o bien, que representen un conflicto de interés. Cada operación con dichas Personas Relacionadas o que represente un conflicto de interés, deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, debiéndose abstener de votar aquellos integrantes que hayan sido designados por la Persona Relacionada en conflicto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado Comité Técnico. En todo caso, dichas operaciones deberán realizarse a precio xx xxxxxxx y con apego a las disposiciones legales aplicables a este tipo de operaciones.
Política de Distribución
Fibra Plus es un Fideicomiso de reciente creación que no ha iniciado operaciones y, que por lo tanto, no ha realizado Distribución alguna a la fecha de este Prospecto. Conforme a lo previsto en el Fideicomiso y la Legislación Aplicable, la Fibra está obligada a distribuir, a más tardar el 15 xx xxxxx de cada año, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso a los Tenedores, por lo que una vez que se apruebe la Distribución de Efectivo correspondiente por parte del Comité Técnico, éste deberá instruir por escrito al Fiduciario la entrega de las Distribuciones de Efectivo a los Tenedores. Será necesario que el Comité Técnico, cuente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico para acordar que las Distribuciones de Efectivo sean mayores al 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del ejercicio que corresponda.
Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán: anualmente, siempre y cuando existan recursos disponibles al efecto conforme a la operación y manejo de las cuentas del Fideicomiso, ingresos, inversiones y egresos. La política de distribución será revisada y determinada por el Comité Técnico. Sin embargo, Fibra Plus no puede garantizar que su política de distribución no sea modificada en un futuro.
Información Corporativa
Las oficinas principales de Fibra Plus se ubican en Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000, teléfono 00 00 00 00 00. Asimismo, Fibra Plus tiene la siguiente página de Internet xxx.xxxxxxxxx.xx (la información contenida en la página de Internet antes mencionada no es parte de la información descrita en el presente Prospecto).
Características de la Oferta
Fiduciario Emisor Banco Azteca, S.A., Institución de Banca Múltiple, Dirección Fiduciaria, como Fiduciario del Fideicomiso F/1110.
Fideicomitente NFD, S.A. de C.V.
Fideicomisarios (i) Los Tenedores, representados por el Representante Común, respecto de los derechos que se les atribuyen conforme a los términos del Fideicomiso y los CBFIs;
(ii) El Fundador Relevante, por lo que respecta al derecho que se establece en el inciso f. de la sección
5.1 de la Cláusula Quinta del Fideicomiso y cualesquiera otros derechos que se establezcan a su favor en el Fideicomiso; y
(iii) Cualquier Fideicomitente Adherente por lo que hace a los Activos que hubieren Aportado de tiempo en tiempo en caso de contar con el Derecho de Reversión u otros conforme se establezca en el respectivo Convenio de Aportación y Adhesión.
Tipo de valor Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios.
Clave de Pizarra FPLUS16.
Tipo de Oferta Oferta pública primaria en México.
Monto de la Oferta Primaria Ps. $1,575,000,000.00 (mil quinientos setenta y cinco
millones de Pesos 00/100, M.N.), sin considerar los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales; y Ps. $1,811,250,000.00 (mil ochocientos once millones doscientos cincuenta mil Pesos 00/100, M.N.), considerando los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación.
Precio de Colocación El Precio de Colocación es de Ps. $15.00 (quince Pesos 00/100 M.N.) por CBFI.
Recursos Netos de la Oferta Ps. $1,498,228,288.11 (mil cuatrocientos noventa y
ocho millones doscientos veintiocho mil doscientos ochenta y ocho Pesos 11/100 M.N.). Para un desglose detallado de los gastos relacionados con la Oferta, ver la
sección “2.4 Gastos Relacionados con la Oferta”, del presente Prospecto.
Número de CBFIs materia de la Oferta 105,000,000 (ciento cinco millones) de CBFIs sin
considerar los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación ni los CBFIs Adicionales; y 120,750,000 (ciento veinte millones setecientos cincuenta mil) CBFIs considerando los CBFIs materia de la Opción de Sobreasignación. A la fecha de publicación del presente Prospecto, este derecho no se ha ejercido.
Mecanismo de la Oferta La oferta de los CBFIs se hará a través de la construcción
de libro mediante asignación discrecional.
Opción de Sobreasignación Para cubrir asignaciones en exceso, si las hubiere, el
Emisor ha otorgado al Intermediario Colocador una Opción de Sobreasignación para colocar hasta el 15% (quince por ciento) adicional de CBFIs respecto del Total de CBFIs Ofertados. El Intermediario Colocador podrá ejercer la Opción de Sobreasignación a un precio igual al Precio de Colocación y por una sola vez.
Posibles Adquirentes de los CBFIs Personas físicas x xxxxxxx cuando, en su caso, su
régimen de inversión lo prevea expresamente.
Derechos de los Tenedores de los CBFIs
Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con los artículos 63, fracción II, 64 Bis 1 y demás aplicables de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso, por lo que confieren el derecho a recibir Distribuciones de Efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas Distribuciones de Efectivo. Lo anterior en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho alguno a sus Tenedores sobre la propiedad de los Activos.
Derechos de Suscripción Nuestros Tenedores tendrán el derecho de
suscripción preferente respecto de las emisiones de CBFIs que conforme al acuerdo del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, deban ser suscritas de manera preferente por los Tenedores.
CBFIs en tesorería Simultáneamente a la Oferta Pública inicial de CBFIs, emitiremos 3 (tres) veces el monto que resulte de sumar los CBFIs de la Oferta Base más la totalidad de los CBFIs Adicionales, más los CBFIs objeto del ejercicio total de la Opción de Sobreasignación, es decir 434,700,000 (cuatrocientos treinta y cuatro millones setecientos mil) CBFIs, los cuales mantendremos en tesorería para que en el futuro (i) sean suscritos por nuestros Tenedores en el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determine el Comité Técnico, (ii) sean utilizados como contraprestación por la aportación de Activos al Patrimonio del Fideicomiso en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determine el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, (iii) sean entregados para el cumplimiento de planes de compensación de los Ejecutivos, en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determine la Asamblea de Tenedores, y/o (iv) sean entregados como pago de obligaciones a cargo del Fideicomiso, conforme los términos que autorice el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso.
Derechos de Voto Todos los Tenedores tendrán los mismos derechos de voto. No obstante lo anterior, de acuerdo con el Fideicomiso y la legislación aplicable, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente al menos el 10% (diez por ciento) del número de CBFIs en circulación tendrá el derecho de designar a un miembro del Comité Técnico del Fideicomiso y a su correspondiente suplente.
Prohibición de venta de CBFIs El Fundador Relevante y los Fideicomitentes
Adherentes Iniciales, han acordado que durante los 360 (trescientos sesenta) Días siguientes a la fecha de la presente Emisión, sin el consentimiento previo y por escrito del Intermediario Colocador, no podrán enajenar o disponer de ninguno de sus CBFIs o cualquier valor convertible en o intercambiable por CBFIs.
Asimismo, al momento de la presente Oferta Pública inicial, los Fideicomitentes Adherentes Iniciales transferirán al Fideicomiso de Control
todos los CBFIs que reciban como contraprestación por la contribución de sus propiedades a nuestro Fideicomiso.
Asimismo, el Fideicomiso de Control establece que en caso de que nuestro Administrador o el Gestor de Negocios sean destituidos sin mediar una Conducta de Destitución, las restricciones mencionadas anteriormente no serán aplicables, por lo que el 100% de los CBFIs en cuestión podrán ser enajenados.
Restricciones para transferencia de CBFIs
El Fideicomiso contiene algunas restricciones referentes a la tenencia y a la enajenación de los CBFIs. Conforme a lo anterior, toda transmisión de CBFIs a favor de Persona alguna o conjunto de Personas actuando en forma concertada que llegue a acumular en una o varias transacciones el 10% (diez por ciento) o más del total del número de CBFIs en circulación, estará sujeto a la autorización previa del Comité Técnico, con el voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité Técnico y con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.
Amortización Los CBFIs serán no amortizables.
Distribuciones Las Distribuciones de Efectivo se efectuarán: de manera anual, siempre y cuando existan recursos disponibles al efecto conforme a la operación y manejo de las Cuentas, ingresos, inversiones y egresos. El Comité Técnico podrá revisar esta política en el entendido que siempre estará en su interés el hacer dichas Distribuciones con la mayor frecuencia posible.
Dicha política de distribución tendrá como propósito cumplir en todo momento con lo establecido con los artículos 187 y 188 de la LISR, en caso de que dicha política no cumpliere con dichas disposiciones, el Fiduciario deberá informar dicha situación al público inversionista.
Fuente de Distribuciones y Pagos. Las Distribuciones de Efectivo y pagos que deban
realizarse al amparo de los CBFIs se harán exclusivamente con los bienes disponibles en el
Patrimonio del Fideicomiso conforme a las condiciones establecidas en el Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso también estará disponible para realizar el pago de otros gastos, honorarios e indemnizaciones del Fideicomiso.
Conforme a lo establecido en la LISR la Fibra deberá distribuir anualmente, a más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal.
Garantías Los CBFIs serán quirografarios por lo que no contarán con garantía real o personal alguna.
Procedimiento de Pago y forma de liquidación
Todos los pagos en efectivo que deban realizarse a los Tenedores de los CBFIs se harán mediante transferencia electrónica a través del Indeval, ubicado en Paseo de la Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.
La liquidación se realizará bajo la modalidad de entrega contra pago, en efectivo, a través del Indeval. Los Tenedores que participen en la Oferta recibirán sus CBFIs en forma de registros electrónicos en la fecha de liquidación mencionada anteriormente.
Legislación Los CBFIs se rigen e interpretan de conformidad con la Legislación Aplicable de México. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México.
Administrador Fibra Plus Management, S.C.
Intermediario Colocador Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
Representante Común CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.
Depositario El Título que documente los CBFIs se mantendrá en depósito en Indeval.
Autorización y registro de la CNBV
La CNBV ha otorgado su autorización para ofrecer públicamente los CBFIs, mediante oficio número 153/106059/2016 de fecha 31 de octubre de 2016 y los CBFIs se encuentran inscritos con el número 2813-1.81-2016-001, en la Sección de Valores del
RNV. La inscripción de los CBFIs en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor, sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de la Legislación Aplicable.
Régimen Fiscal Aplicable El Fideicomiso se regulará por lo establecido en los
artículos 187 y 188 de la LISR y se estima que recibirá el tratamiento fiscal previsto en dichos artículos.
Para revisar la información relativa al régimen fiscal, ver sección “3.2.4 Legislación aplicable y régimen fiscal”, del presente Prospecto.
Cumplimiento del Plan de Negocios
Calendario de Inversiones
Fibra Plus tiene como objetivo destinar los recursos provenientes de la Oferta Pública Inicial al fondeo de los proyectos que se presentan en este Prospecto como Activos Iniciales.
Dada la naturaleza de los procesos de desarrollo inmobiliario, los desembolsos se irán haciendo a medida que la construcción y operación del Inmueble respectivo vayan avanzando.
Como es sabido, y tal y como se ha expresado en los Factores de Riesgo del presente Prospecto, pueden presentarse circunstancias que aceleren o disminuyan la velocidad de los desembolsos relativos a cada proyecto.
Sin perjuicio de lo anterior, es nuestra intención iniciar los proyectos de nuestra Cartera Inicial dentro de los primeros 2 (dos) meses de nuestra operación, contados a partir de la fecha de la Oferta Pública Inicial.
No es posible comprometer con total exactitud el periodo de construcción y desarrollo de cada uno de nuestros proyectos, dados los imponderables inherentes a la construcción. Sin perjuicio de ello, nuestros contratos de desarrollo con la contraparte constructora contemplarán un plazo máximo a partir del cual dicha contraparte incurriría en penalidades por retrasos no justificados. Asimismo, se contempla que para cada desarrollo se establezcan las fianzas o garantías necesarias, que en términos xx xxxxxxx sean aceptables a efectos de garantizar que los mismos se lleven a cabo.
Dicho plazo máximo se presenta en la siguiente tabla:
Proyecto de la Cartera Inicial | Año aproximado de inicio de operaciones |
1. Espacio Condesa | 2019 (+/- 6 meses) |
2. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx | 0000 (+ 6 meses) |
3. Manzanillo | 2018 (+/- 6 meses) |
4. Centro Comercial Elite Acueducto | 2018 (+/- 6 meses) |
5. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 0000 (x/- 0 xxxxx) |
0. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Satélite | 2018 (+/- 6 meses) |
7. Ciudad xxx Xxxxxx | 2017 (+ 6 meses) |
8. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 0000 (+ 6 meses) |
9. Elite Acueducto | 2018 (+/- 6 meses) |
En lo concerniente a las desinversiones, hemos expresado a lo largo del presente Prospecto que, una vez desarrollados y estabilizados los Activos, la Fibra determinará el momento y condiciones propicias para realizar y capturar la plusvalía de nuestras inversiones.
Conviene apuntar que, si bien el plazo para la realización y captura de la plusvalía de un Activo será determinada por el Comité Técnico, y en su caso, cuando dicha desinversión representara 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, por la Asamblea de Tenedores; es nuestra intención respetar en todo momento las restricciones aplicables en cuanto a la enajenación o disposición de Activos de las Fibras, en los términos de las disposiciones fiscales aplicables.
Resumen de Información Financiera
Valor de Aportación de Activos Iniciales: Espacio Condesa | Ps. $631,481,835.00 |
Centro comercial Capitolio Satélite | Ps. $159,178,739.00 |
Oficinas Capitolio Satélite | Ps. $158,862,796.00 |
Ciudad xxx Xxxxxx | Ps. $57,730,890.00 |
Plaza Metropolitana Xxxxxx Xxxx | Ps. $51,363,525.00 |
Torre Premier | Ps. $48,441,480.00 |
Manzanillo | Ps. $43,028,250.00 |
Elite Acueducto Colinas de San Xxxxxx (componente de oficinas) | Ps. $30,900,000.00 |
Elite Acueducto Colinas de San Xxxxxx (componente comercial) | Ps. $15,999,795.00 |
Total | Ps. $1,196,987,310.00 |
Gastos notariales e impuestos de adquisición | Ps. $39,771,149.85 |
Monto estimado a invertir*: | Ps. $1,426,913,020.26 |
Efectivo para capital de trabajo | Ps. $31,544,118.00 |
Gastos de emisión | Ps. $76,771,711.89 |
Efectivo en Caja | Ps. $0.00 |
Recursos provenientes de la oferta pública inicial. | Ps. $1,575,000,000.00 |
Aportación inicial del Fideicomitente | Ps. $1,000.00 |
Patrimonio total del Fideicomiso | Ps. $2,695,216,598.11 |
*Esta cifra no incluyen el Impuesto al Valor Agregado, en virtud de que se tiene la expectativa de recuperarlo.
Información de los Activos Iniciales
Propiedad | ABR (m2) | Contraprestación (cifras redondeadas al entero inferior) | Inversión Requerida Estimada | Costo Total de Desarrollo Estimado (Terreno + HC + SC)* | TIR esperada no apalancada ** |
Espacio Condesa | 21,105 | Ps. $631,481,835.00 | Ps. $881,311,144.40 | Ps. $1,512,792,979.40 | 16.84% |
Centro comercial Capitolio Satélite | 13,077 | Ps. $159,178,739.00 | Ps. $300,727,954.22 | Ps. $459,906,693.22 | 18.74% |
Oficinas Capitolio Satélite | 12,600 | Ps. $158,862,796.00 | Ps. $335,539,530.26 | Ps. $494,402,326.26 | 14.72% |
Ciudad xxx Xxxxxx | 10,592 | Ps. $57,730,890.00 | Ps. $275,915,610.50 | Ps. $333,646,500.50 | 19.07% |
Plaza Metropolitana Xxxxxx Xxxx | 10,079 | Ps. $51,363,525.00 | Ps. $137,497,761.00 | Ps. $188,861,286.00 | 18.16% |
Torre Premier | 7,189 | Ps. $48,441,480.00 | Ps. $149,501,233.10 | Ps. $197,942,713.10 | 19.20% |
Manzanillo | 20,829 | Ps. $43,028,250.00 | Ps. $261,091,860.00 | Ps. $304,120,110.00 | 24.32% |
Elite Acueducto Colinas de San Xxxxxx (componente de oficinas) | 3,575 | Ps. $30,900,000.00 | Ps. $115,173,942.00 | Ps. $146,073,942.00 | 16.17% |
Elite Acueducto Colinas de San Xxxxxx (componente comercial) | 3,596 | Ps. $15,999,795.00 | Ps. $88,848,398.55 | Ps. $104,848,193.55 | 21.45% |
Sub-total | 102,642 | Ps. $1,196,987,310.00 | Ps. $2,545,607,434.03 | Ps. $3,742,594,744.03 | |
Gastos notariales e impuestos de adquisición | Ps. $39,771,149.85 | Ps. $39,771,149.85 | |||
Total | 102,642 | Ps. $1,196,987,310.00 | Ps. $2,585,378,583.85 | Ps. $3,782,365,893.88 |
*HC: gastos diversos de construcción.
*SC: son todos los gastos indirectos que no están en la construcción.
**Fibra Plus tiene estimada una TIR apalancada de aproximadamente 23.47% a nivel Fibra, una vez completados sus ciclos de apalancamiento de acuerdo a los tiempos y proyecciones. La TIR proyectada por proyecto fue estimada sin apalancamiento. Tanto la TIR presentada a nivel FIBRA como la TIR no apalancada de cada proyecto es una estimación basada en supuestos que podrían o no presentarse; podrían existir contingencias que afectaran la TIR de los proyectos y por lo tanto de la Fibra.
Información Financiera Proforma No Auditada (En Pesos)
Activo
Fibra Plus Portafolio inicial Oferta Pública
Fibra Plus Pro Forma
Efectivo y equivalentes de
efectivo 1,000 1,458,457,138 1,458,458,138
Total del activo circulante 1,000 1,458,457,138 1,458,458,138
Propiedades de Inversión- |
| 1,236,758,460 |
| 1,236,758,460 | |
Total del activo | 1,000 | 1,236,758,460 | 1,458,457,138 | 2,695,216,598 | |
Pasivo y patrimonio | |||||
Pasivo: | |||||
Otras cuentas por pagar y | |||||
pasivos acumulados | 39,771,150 | (39,771,150) | |||
Total del pasivo | 39,771,150 | (39,771,150) | |||
Patrimonio | 1,000 | 1,196,987,310 | 1,498,228,288 | 2,695,216,598 | |
Total del patrimonio | 1,000 | 1,196,987,310 | 1,498,228,288 | 2,695,216,598 | |
Total del pasivo y patrimonio | 1,000 | 1,236,758,460 | 1,458,457,138 | 2,695,216,598 | |
1.3 Factores de Riesgo
El público inversionista deberá leer detalladamente y entender toda la información contenida en el presente Prospecto, especialmente la que se incluye en esta sección. Asimismo, es importante que el público inversionista considere que los factores de riesgo descritos en la presente sección no forman un listado exhaustivo, pues pudieran existir otros: (i) que actualmente no se consideran relevantes y que con posterioridad pudieran llegar a serlo; (ii) no conocidos o que no pueden ser conocidos a la fecha de la presente Emisión; o (iii) que surjan en el futuro y que en su momento pudieran ser relevantes. Cualquiera de los riesgos que se describen a continuación, de materializarse, podría afectar de forma adversa y significativa la liquidez, operaciones o condición financiera del Fideicomiso o del Administrador, y en consecuencia, el Patrimonio del Fideicomiso disponible para ser distribuido a los Tenedores.
La inversión en los CBFIs implica riesgos. Se deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo además de la información contenida en otras secciones de este Prospecto previo la adquisición de los CBFIs materia de la Oferta. Cualquiera de las circunstancias o acontecimientos descritos como un factor de riesgo podría ocasionar que los Tenedores pierdan la totalidad o una parte de su inversión.
Los posibles inversionistas deberán hacer un análisis particular sobre las consecuencias legales, fiscales, financieras y de otras índoles implícitas en la adquisición de los CBFIs, tomando en cuenta las ventajas de invertir en ellos, los riesgos involucrados y sus propios objetivos de inversión. Los posibles inversionistas no deben considerar o utilizar el contenido de este Prospecto como una recomendación legal, fiscal, de inversión o de ningún tipo por parte de las Personas que lo suscriben. En todo caso, se aconseja a los futuros inversionistas consultar con sus propios asesores respecto de la adquisición, participación o disposición de su inversión en los CBFIs.
Se recomienda a los posibles inversionistas no basarse en el desempeño histórico que se establece en este Prospecto para tomar decisiones de hacer o no hacer inversiones en los CBFIs. La información relativa al desempeño de la Fibra que se establece en este Prospecto ha sido auditada y verificada en forma limitada por un tercero independiente.
Factores de riesgo relacionados con los CBFIs.
Activos limitados del Fideicomiso.
El Patrimonio del Fideicomiso no tendrá activos o recursos distintos a los que constituyen su patrimonio en términos de la Cláusula Cuarta del Fideicomiso. La entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores depende exclusivamente de los recursos líquidos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso.
El Fideicomiso no tiene acceso a otros fondos para realizar la entrega de Distribuciones de Efectivo a los Tenedores, por lo que la recuperación de la inversión de los Tenedores está limitada a los recursos o Activos que se han aportado o que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso en el futuro.
El Fideicomiso es emisor no de garantía.
El Fideicomiso es un contrato mediante el cual los Tenedores, en calidad de Fideicomisarios, adquieren el derecho a recibir la entrega de Distribuciones de Efectivo con los recursos líquidos que, de tiempo en tiempo, formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Al tratarse de un fideicomiso de emisión y no de garantía, la recuperación de la inversión en los CBFIs está sujeta a que el Fiduciario reciba fondos suficientes derivados de las Inversiones en Activos.
Los CBFIs no son instrumentos adecuados para cualquier inversionista.
Invertir en los CBFIs implica la compra de instrumentos con características diferentes a los de deuda y capital, ambos habitualmente ofertados en la BMV; lo anterior implica riesgos asociados con la estrategia de inversión descrita en este Prospecto. Por ejemplo, no hay garantía alguna de que los Tenedores recibirán Distribución de Efectivo alguna al amparo de los CBFIs.
La entrega de Distribuciones de Efectivo depende exclusivamente de la existencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso.
En términos del Fideicomiso, no existe obligación de hacer Distribuciones de Efectivo a los Tenedores a menos que existan recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso no prevé ningún mecanismo para garantizar la entrega de Distribuciones de Efectivo derivadas de los CBFIs. Ni el Administrador, ni el Fiduciario, ni los Fideicomitentes, ni el Representante Común, ni cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias ni el Intermediario Colocador serán responsables de realizar las Distribuciones de Efectivo al amparo de los CBFIs en términos distintos a los establecidos en el Fideicomiso.
Las Distribuciones de Efectivo serán efectuadas hasta que los bienes inmuebles relacionados con los Activos estén estabilizados.
Derivado de que los bienes inmuebles relacionados con los Activos se encuentran en desarrollo, el Fideicomiso recibirá flujos derivados de los Contratos de Arrendamiento hasta en tanto dichos desarrollos estén estabilizados y generando el pago xx Xxxxx, lo cual podría ocurrir en un tiempo considerable a partir de la Oferta Pública inicial. Con motivo de lo anterior, no podemos asegurar que habrá Distribuciones en un inicio.
Cumplimiento del calendario de inversiones.
En caso de que seamos incapaces de cumplir en tiempo y forma con el calendario de inversiones que se establezca de tiempo en tiempo, el desarrollo y/o la estabilización de nuestros Activos podrían verse retrasados y como consecuencia de ello los flujos de efectivo para realizar Distribuciones a los Tenedores podrían también verse afectados negativamente.
Falta de liquidez de los CBFIs.
Actualmente, en México, el mercado para los CBFIs está poco desarrollado y no puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los mismos o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores, o de ser el caso, que continúe existiendo tal mercado secundario.
La inscripción de los CBFIs en el RNV y su listado en la BMV no garantiza el surgimiento de un mercado de negociación activa para los CBFIs y tampoco implica que los mismos serán negociados en el futuro a un precio igual o superior al que tengan en la fecha de Oferta. Lo anterior, podría limitar la capacidad de los Tenedores para venderlos al precio y en el momento que ellos deseen. Los posibles inversionistas deberán asumir el riesgo de su inversión en los CBFIs.
Modificaciones al régimen fiscal del Fideicomiso.
Aun cuando el Fideicomiso actuará sólo como un vehículo de pago a través del cual los Tenedores recibirán, en su caso, las Distribuciones de Efectivo, las autoridades mexicanas podrían emitir disposiciones que afecten la naturaleza y el tratamiento fiscal del Fideicomiso. Dichas autoridades podrían considerar, por ejemplo, que los actos que realiza lo definen como fideicomiso empresarial y no como una Fibra para efectos fiscales.
En este sentido, aún y cuando se tiene la intención de cumplir con lo establecido por los artículos 187 y 188 de la LISR para conservar el carácter de Fibra se tendrá que cumplir con ciertos requisitos relacionados, entre otras cosas, con las Distribuciones, la naturaleza de los inmuebles, inversión del patrimonio del Fideicomiso y las fuentes de ingresos.
El régimen fiscal aplicable a las Fibras ha estado evolucionando y ha sido modificado previamente; en consecuencia, no se puede garantizar que las leyes y reglamentos referentes a las Fibras y cualquier interpretación relacionada con las mismas sufran cambios que afecten a la Fibra de un modo adverso.
El régimen fiscal aplicable a las Fibras ha estado evolucionando. Los artículos 187 y 188 de la LISR entraron en vigor el 1° de enero de 2004 y otras normas legales fueron modificadas en 2010 y posteriormente en 2014. No hay ninguna garantía de que la Legislación Aplicable a las Fibras no será modificada en el futuro, o de que las autoridades fiscales competentes no emitan normas más específicas o diferentes con respecto a los requisitos para calificar como Fibra, o que no cambiarán en una forma adversa para las operaciones del Fideicomiso. En la medida en que las autoridades fiscales competentes proporcionen normas más específicas o cambien los requisitos para calificar como Fibra, se podría exigir al Fideicomiso ajustar su estrategia de operaciones para cumplir con dichas modificaciones. Cualquier ley o regulación nueva o cambio a la legislación existente podría proporcionar flexibilidad adicional, pero también podría inhibir la capacidad de la Fibra para perseguir las estrategias que ha escogido. Si la Fibra fuera incapaz de mantener su calificación como una Fibra, entre otras cosas, se podría requerir un cambio en la manera en la que realiza sus operaciones, lo que podría afectar adversamente su condición financiera, los resultados de operaciones y su flujo de caja, el precio de los CBFIs y su capacidad para hacer Distribuciones de Efectivo.
Modificaciones al Régimen Fiscal para Tenedores.
Ni la Fibra, ni los Fideicomitentes, ni el Administrador, ni el Intermediario Colocador, ni el Representante Común o cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias de los mismos pueden garantizar que el régimen fiscal actualmente aplicable a los Tenedores no sufra modificaciones en el futuro.
Por otro lado, al no existir certeza sobre las reformas que eventualmente pudiera sufrir el régimen fiscal aplicable a los Tenedores, ni el Fideicomiso, ni el Fiduciario, ni los Fideicomitentes, ni el Administrador, ni el Intermediario Colocador ni el Representante Común o cualesquiera de sus afiliadas o subsidiarias pueden asegurar que, de ser aprobadas dichas posibles reformas, estas no tendrán un efecto adverso sobre el rendimiento neto que generen los CBFIs a sus Tenedores.
No se requiere una calificación crediticia para la Emisión.
Por no tratarse de un instrumento de deuda, los CBFIs no requieren de un dictamen sobre la calidad crediticia de la Emisión expedido por una institución calificadora de valores, por lo que los inversionistas deberán efectuar un análisis particular de la información proporcionada en el presente Prospecto, así como de los riesgos respectivos de la Oferta. Por lo anterior, se recomienda que los posibles inversionistas consulten con su asesor calificado en inversiones acerca de la inversión en los CBFIs.
Los Tenedores recibirán Distribuciones de Efectivo periódicamente, por lo que contarán con recursos en efectivo cuya inversión podría verse limitada.
Los Tenedores deben de considerar que al recibir Distribuciones de Efectivo periódicas, dichos Tenedores contarán con recursos en efectivo cuya inversión podría verse limitada si quisieran invertir en CBFIs o en instrumentos semejantes, los cuales pudieran no estar disponibles, por lo que tendrían que considerar efectuar inversiones distintas a las antes mencionadas, cuyos rendimientos podrían ser distintos a aquellos de los CBFIs.
CBFIs en tesorería.
Simultáneamente a la Oferta Pública inicial, emitiremos 3 (tres) veces el monto que resulte de sumar los CBFIs de la Oferta Base más la totalidad de los CBFIs Adicionales, más los CBFIs objeto del ejercicio total de la Opción de Sobreasignación, es decir 434,700,000 (cuatrocientos treinta y cuatro millones setecientos mil) CBFIs, los cuales mantendremos en tesorería para ser utilizados conforme se establece en el Fideicomiso en el futuro, para (i) ser suscritos por nuestros Tenedores en el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determine el Comité Técnico, (ii) ser utilizados como contraprestación por la aportación de Activos al Patrimonio del Fideicomiso en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determine el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, (iii) ser entregados para el cumplimiento de planes de compensación de los Ejecutivos, en los términos y bajo las condiciones que, en su momento, determine la Asamblea de Tenedores; y/o (iv) ser entregados como pago de obligaciones a cargo del Fideicomiso conforme los términos que autorice el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso. Cada vez que dichos
CBFIs sean puestos en circulación, implicará una dilución para los Tenedores que al momento sean titulares de CBFIs no participen de la suscripción de que se trate o con motivo del pago de adquisiciones de Activos con CBFIs, lo cual implicaría la dilución de sus derechos.
CBFIs entregables al Fundador Relevante.
Nuestro Comité Técnico Inicial ha autorizado la emisión de los CBFIs necesarios para cumplir con la obligación de entregar a través el Fideicomiso de Control, al Fundador Relevante o a quien éste designe (también a través del Fideicomiso de Control), como compensación por la conformación, planeación y definición de estrategia del Fideicomiso. Dicha compensación será pagada a partir del 6º (sexto) aniversario de la oferta pública inicial de CBFIs y durante los siguientes 3 (tres) años para un total de 4 (cuatro) entregas (i) un número equivalente al 1% (uno por ciento) del número total de CBFIs en circulación en la fecha en que se cumpla el sexto aniversario; (ii) un monto equivalente al 2% (dos por ciento) del número total de CBFIs en circulación en la fecha en que se cumpla el séptimo aniversario; (iii) un monto equivalente al 3% (tres por ciento) del número total de CBFIs en circulación en la fecha en que se cumpla el octavo aniversario; y (iv) un monto equivalente al 4% (cuatro por ciento) del número total de CBFIs en circulación en la fecha en que se cumpla el noveno aniversario. Dichos CBFIs, serán entregados a través del Fideicomiso de Control al Fundador Relevante o a quien éste designe (también a través del Fideicomiso de Control), en las fechas antes mencionadas. Para dichas emisiones de CBFIs los inversionistas deberán considerar que no será requisito el celebrar una Asamblea de Tenedores ya que su emisión ha sido autorizada por el Comité Técnico Inicial, siendo facultad del Administrador el determinar el número de los CBFIs que serán entregados al Fundador Relevante previa validación del cálculo respectivo por parte del Comité de Auditoría. Por lo anterior, los Tenedores deberán considerar que la dilución que se genere por dichas entregas de CBFIs solamente podrá determinarse en el momento en que las mismas ocurran.
CBFIs relativos al Plan de Compensación por Desempeño de Largo Plazo.
Nuestro Comité Técnico Inicial ha autorizado la emisión de los CBFIs necesarios para dar cumplimiento al Plan de Compensación por Desempeño de Largo Plazo que, de tiempo en tiempo se determinen conforme al procedimiento que se establece en la sección “3.5.1.4 Esquema de compensaciones” del presente Prospecto. Para dichas emisiones de CBFIs los inversionistas deberán considerar que no será requisito el celebrar una Asamblea de Tenedores ya que su emisión ha sido autorizada por el Comité Técnico Inicial, siendo facultad del Administrador el determinar el número de los CBFIs que serán emitidos para dar cumplimiento al referido Plan de Compensación por Desempeño de Largo Plazo, previa validación del cálculo respectivo por parte del Comité de Auditoría. Por lo anterior, los Tenedores deberán considerar que la dilución que se genere por dichas entregas de CBFIs solamente podrá determinarse en el momento en que las mismas ocurran.
Factores de Riesgo relacionados con los Activos.
La Fibra puede ser incapaz de completar los desarrollos y/o las adquisiciones de Activos que podrían hacer crecer su negocio e inclusive, si se concluye el desarrollo y/o se celebran las
adquisiciones, según corresponda, la Fibra podría ser incapaz de integrar y operar exitosamente los Activos respectivos.
Nuestra Cartera Inicial se integra por los Activos Iniciales, los cuales están relacionados con un conjunto de terrenos sobre los que se estima construir desarrollos inmobiliarios. En virtud de ello, es importante se evalúe que por tratarse de inmuebles que requerirán de un desarrollo es altamente previsible que se presenten ciertos riesgos normales en esta clase de desarrollos, como lo son el retraso en los procesos de construcción, inclusive por cumplimiento regulatorio y accidentes que se generen en las obras, imperfecciones en la ejecución de las obras, impactos de carácter ambiental e inclusive falta xx xxxxxx de los insumos o encarecimiento de los mismos.
La estrategia de crecimiento de la Fibra incluye el desarrollo y adquisición de propiedades para desarrollo para integrarlos al Patrimonio del Fideicomiso a medida que aparezcan las oportunidades favorables para ello. Las oportunidades atractivas de inversión existen actualmente en ciertos mercados y se están evaluando dichas oportunidades. Algunas de estas operaciones, en caso de llevarse a cabo, pueden ser significativas para los resultados y condición financiera de la Fibra. La capacidad de la Fibra para desarrollar y obtener Activos en términos satisfactorios e integrarlos y operarlos exitosamente está sujeta a los siguientes riesgos:
i. la Fibra podría adquirir Activos que no aporten valor a sus resultados, y el Administrador puede no gestionar y arrendar exitosamente los Inmuebles relacionados con nuestros Activos para cumplir con sus expectativas;
ii. la competencia de otros compradores potenciales puede aumentar significativamente el precio de compra de un Inmueble deseado;
iii. la Fibra puede ser incapaz de generar suficiente efectivo derivado de sus operaciones, o de obtener el financiamiento necesario a través de deuda o mercado de valores para concretar una adquisición, o si se obtiene, el financiamiento puede no ser en términos satisfactorios;
iv. la Fibra podría gastar cantidades mayores a las presupuestadas para desarrollar Inmuebles o para hacer mejoras o renovaciones necesarias a los Inmuebles estabilizados o en expansión;
v. los acuerdos para la adquisición de Activos comúnmente se encuentran sujetos a condiciones particulares previas a su transmisión, incluyendo la finalización satisfactoria de procedimientos de auditoría legal, lo cual suele implicar retrasos y la erogación de cantidades significativas en adquisiciones potenciales que no lleguen a consumarse;
vi. el proceso de adquirir o de buscar la adquisición de un nuevo Activo puede desviar la atención de los Miembros del Comité Técnico y Directivos de la Fibra, del Administrador, en las operaciones de negocio existentes;
vii. la Fibra podría adquirir Inmuebles que no se desarrollen según lo esperado, y el Administrador no administre y dé en arrendamiento dichos Inmuebles exitosamente para cumplir las expectativas;
viii. la Fibra podría adquirir Activos incurriendo o incurriendo sólo de forma limitada, en pasivos, previsibles o imprevisibles debidos a condiciones previas a la transmisión del Activo tales como limpieza de los mismos por causa de contaminación ambiental, reclamos de los Arrendatarios, vendedores u otras personas por acciones u omisiones de los dueños anteriores de los Activos; y
ix. los acuerdos sobre adquisiciones podrán estar sujetos a litigios y procedimiento tendientes a alegar su invalidez o inexistencia y en última instancia sujetos a evicción.
Los acuerdos para la adquisición de Activos comúnmente se encuentran sujetos a condiciones particulares previas a su transmisión, lo cual suele implicar retrasos y la erogación de cantidades significativas en adquisiciones potenciales que no lleguen a consumarse o en su caso, requieran del cumplimiento de autorizaciones adicionales cuando simultáneamente a la adquisición de derechos se adquieran obligaciones para cuya cesión sea necesario el consentimiento del acreedor de la obligación de que se trate, y esta puede no ser otorgada previamente al desembolso de las cantidades que para adquisición de los derechos se pacte. Además, la Fibra podría adquirir Activos incurriendo o incurriendo sólo de forma limitada, en pasivos, previsibles o imprevisibles debidos a condiciones previas a la transmisión del Activo tales como limpieza de los mismos por causa de contaminación ambiental, reclamos de los Arrendatarios, vendedores u otras personas por acciones u omisiones de los dueños anteriores de los Activos.
Aunque la asesoría y administración de la Fibra cuenta con experiencia en identificar oportunidades de inversión, no se puede garantizar que la Fibra podrá identificar, con base en la asesoría del Administrador, un número suficiente de inversiones apropiadas para la Fibra. Si la Fibra no puede completar las adquisiciones de Activos en términos favorables, o no logra operar los Activos adquiridos para cumplir con sus metas o expectativas, la condición financiera podría resultar afectada relevantemente y de forma adversa.
La formalización de la aportación de las propiedades que integrarán la Cartera Inicial puede tomar tiempo.
La formalización de la aportación de los Activos que integrarán la Cartera Inicial, incluyendo sin limitar, la celebración de todos los convenios y demás documentación necesaria para ello así como la obtención de autorizaciones, licencias, concesiones y permisos, en su caso, podría no llevarse a cabo en el tiempo estimado o no obtenerse. Una demora significativa en llevar a cabo dichas formalizaciones, podría afectar nuestra capacidad para iniciar o continuar con el desarrollo de los bienes inmuebles relacionados con los Activos, lo que podría tener como consecuencia una demora en su estabilización, es decir comenzar a recibir Rentas y por lo tanto afectar adversamente nuestros ingresos y por ende las Distribuciones de Efectivo a nuestros Tenedores.
Al momento de la Oferta, únicamente uno de los Activos que integran la Cartera Inicial cuenta con póliza de seguro de riesgo de construcción vigente.
La Cartera Inicial se integra por Activos sobre cuyos terrenos relacionados se desarrollarán proyectos inmobiliarios con los recursos derivados de la Oferta. Al respecto, únicamente la propiedad identificada como “Xxxxxx Xxxx” cuenta con un seguro de riesgo de construcción bajo la póliza número 3521500000102, contratada con MAPFRE con vigencia hasta el 17 xx xxxxx de 2017.
Los terrenos restantes relacionados con los Activos Iniciales no cuentan actualmente con ningún tipo de seguro o cobertura al no considerarse necesario en este momento y tenemos la intensión de obtener dichas coberturas en el momento adecuado. En caso de que seamos incapaces de obtener los seguros y coberturas necesarias para cada uno de nuestros proyectos, podría existir el riesgo de estar desprotegidos en caso de algún siniestro en el futuro, lo cual podría afectar el desarrollo de los Activos y así afectar adversamente nuestra capacidad para recibir Rentas y efectuar Distribuciones de Efectivo.
En el curso normal de nuestro negocio, podríamos ser sujetos de litigios de tiempo en tiempo.
En el curso normal de nuestro negocio, podríamos ser sujetos de litigios. También podríamos estar expuestos a litigios resultantes de las actividades llevadas a cabo en nuestros Activos por nuestros arrendatarios o sus clientes. El resultado de dichos procesos podría afectarnos materialmente y podría seguir inconcluso durante largos períodos de tiempo. Algún proceso litigioso podría consumir tiempo significativo de nuestros administradores y directivos y dicho tiempo y atención podría, ser desproporcional a los montos del litigio. La adquisición, propiedad y enajenación de Activos podría exponernos a ciertos riesgos de litigio que podrían resultar en pérdidas, algunas de las cuales podrían ser materiales. El litigio podría derivarse respecto a actividades sucedidas con anterioridad a la fecha en que efectivamente adquiramos el Activo correspondiente. El inicio de dicho litigio o un resultado adverso en cualesquier litigio pendiente, podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio, resultados de operación o condición financiera.
Derivado de la aportación de los Activos Iniciales estaremos asumiendo diversos derechos y obligaciones que podrían no ser favorables para nuestro negocio.
En términos de los Convenios de Aportación y Adhesión relacionados con la mayoría de los Activos que integran nuestra Cartera Inicial, estamos adquiriendo derechos fideicomisarios que a su vez implican la cesión de derechos y obligaciones de los fideicomisos de donde se originan dichos derechos fideicomisarios por lo que estamos asumiendo conjuntamente con los aportantes, dichas obligaciones y podríamos estar sujetos a acciones legales de terceros o coinversionistas en relación con el cumplimiento de las mismas, lo cual podría afectarnos negativamente.
La mayoría de nuestros Activos Iniciales, en términos de los respectivos Convenios de Aportación y Adhesión, consisten en la cesión de derechos fideicomisarios, lo cual implica que estaremos sujetos al pago de honorarios fiduciarios relativos a los fideicomisos en donde se encuentran aportados los terrenos relacionados con dichos Activos lo cual podría implicar un costo adicional no previsto inicialmente por nosotros.
Podrían existir incumplimientos no previsibles por parte de los Fideicomitentes Adherentes que afecten adversamente nuestro negocio y el desarrollo de nuestros Activos.
No obstante que los Fideicomitentes Adherentes declaren en los Convenios de Aportación y Adhesión respectivos el cumplimiento de todas sus obligaciones como titulares de los derechos fideicomisarios que les corresponden bajo los fideicomisos de los que se derivan los derechos fideicomisarios que se aporten al Patrimonio del Fideicomiso, existe el riesgo de que ocurran incumplimientos por parte de dichos Fideicomitentes Adherentes que no sea posible prever y por ello seamos afectados adversamente.
Factores de Riesgo Relacionados con el desarrollo de Inmuebles
El retorno de la inversión de nuestros Inmuebles en desarrollo y de los inmuebles que podemos desarrollar en un futuro puede ser menor a lo anticipado por nosotros.
Nuestra Cartera Inicial se integra por los Activos Iniciales, los cuales están relacionados a un conjunto de terrenos sobre los que se construirán desarrollos inmobiliarios y los riesgos normales en esta clase de proyectos podrían presentarse, inclusive a tal nivel que pudiese ser imposible la terminación completa de los desarrollos.
En virtud de que nuestra Fibra estará enfocada al desarrollo inmobiliario, es previsible que derivado de la presentación de los diferentes riesgos que atañen al desarrollo de inmuebles o por el tiempo mismo que tarda el proceso de construcción, las Distribuciones podrán efectuarse una vez que los inmuebles hayan sido arrendados.
Los tiempos estimados para la terminación de la construcción, inicio de operación y estabilización de los inmuebles puede variar sustancialmente respecto a las proyecciones. A continuación se enuncian las fechas que hemos estimado para el inicio de operaciones en los proyectos aportados a la Fibra.
Proyecto de la Cartera Inicial | Año aproximado de inicio de operaciones |
1. Espacio Condesa | 2019 (+/- 6 meses) |
2. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx | 0000 (+ 6 meses) |
3. Manzanillo | 2018 (+/- 6 meses) |
4. Centro Comercial Elite Acueducto | 2018 (+/- 6 meses) |
5. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 0000 (x/- 0 xxxxx) |
0. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Satélite | 2018 (+/- 6 meses) |
7. Ciudad xxx Xxxxxx | 2017 (+ 6 meses) |
8. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 0000 (+ 6 meses) |
9. Elite Acueducto | 2018 (+/- 6 meses) |
Los factores que se enlistan a continuación podrían afectar el retorno esperado en la inversión de los inmuebles en desarrollo que integran la Cartera Inicial así como aquellos Inmuebles que desarrollemos en el futuro, lo que podría tener un efecto material adverso en nuestro negocio,
resultados de operaciones y flujos de efectivo, condición financiera y nuestra habilidad para hacer Distribuciones a los Tenedores:
Podemos arrendar los Inmuebles a tarifas xx Xxxxx inferiores a las tarifas proyectadas al momento en que decidamos llevar a cabo el desarrollo.
Los gastos de operación pueden ser mayores a los proyectos en el momento del desarrollo, resultando en que nuestra inversión sea menos redituable de lo esperada.
La ocupación y Rentas de los Inmuebles recientemente desarrollados puede variar dependiendo de una serie de factores, incluyendo las condiciones xx xxxxxxx y económicas y puede resultar en que nuestra inversión sea menos redituable de lo esperada o no redituable.
El proyecto que se desarrollará en Xxxxxx Xxxx puede enfrentar factores adversos debidos a las condiciones económicas y políticas que enfrenta Oaxaca en la actualidad. En virtud de lo anterior, será el Comité Técnico quien deberá aprobar la inversión definitiva antes mencionada contando adicionalmente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.
Los proyectos que integran nuestra Cartera Inicial que estimamos desarrollar en las diferentes zonas petroleras del país pudieran presentar factores adversos debido a la situación general xxx xxxxxxx de los hidrocarburos, por lo que estimamos que para efectos de evaluar con mayor grado de certeza el mejor momento y las condiciones de los desarrollos mencionados será el Comité Técnico, contando adicionalmente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes, quien apruebe la inversión definitiva en los mismos.
Nuestros competidores pueden desarrollar o adquirir Inmuebles que compitan con los nuestros.
Los Inmuebles en desarrollo de nuestra Cartera Inicial podrían no completarse dentro del tiempo esperado o por completo.
Podríamos vernos incapacitados para continuar con el desarrollo de Inmuebles al no poder obtener financiamiento en términos favorables.
Podríamos incurrir en costos de construcción por un proyecto de desarrollo que excedan de nuestro original estimado debido a incrementos en las tasas de interés e incrementos en los materiales, costos laborales, de arrendamientos u otros que pudieran hacer que completar el proyecto sea menos rentable debido a nuestra incapacidad para trasladar a los Arrendatarios dichos costos incrementados.
Podríamos vernos incapacitados para obtener o enfrentar retrasos en obtener usos de suelo, de construcción, de ocupación y otros permisos y licencias gubernamentales, autorizaciones y otras aprobaciones regulatorias que podrían resultar en incrementos en
los costos o retrasos en el desarrollo de un proyecto y/o potencialmente causar que abandonemos el proyecto en su totalidad.
Podemos suspender proyectos de desarrollo después de que la construcción haya iniciado debido a cambio en las condiciones económicas u otros factores y esto podrá resultar en gastos de cancelación, pagos de gastos adicionales o incrementos en los costos en general si el proyecto de desarrollo es reiniciado.
El costo y tiempo de terminación de la construcción (incluyendo riesgos no anticipados más allá de nuestro control como condiciones climáticas o laborales, escasez de materiales y excesos en la construcción) puede ser mayor del anticipado, reduciendo el rendimiento económico anticipado en el proyecto.
Puede que las expectativas comerciales no se cumplan y que los Inmuebles en desarrollo no obtengan un nivel aceptable de ocupación una vez terminados.
La escasez de proveedores y otros riesgos relacionados con la demanda de mano de obra calificada y materiales de construcción podría incrementar los costos y retrasar la conclusión de nuestros proyectos de desarrollo.
Los desastres naturales y las condiciones climáticas severas pueden incrementar el costo de, retrasar la conclusión de la construcción de los Inmuebles en nuestra Cartera y disminuir la demanda de nuestros Inmuebles en las áreas afectadas.
En caso de que un juez federal determine que alguno o algunos de nuestros Inmuebles son utilizados para la comisión de delitos graves, podrían ser expropiados por las autoridades federales conforme a la Ley Federal de Extensión de Xxxxxxx, sin que medie indemnización.
Existe la posibilidad de que el Desarrollador carezca de capacidad de ejecución para el desarrollo de algún proyecto.
Existe la posibilidad de que durante la obra ocurran accidentes o cualquier otro riesgo de seguridad que retrase los tiempos de entrega. Esto adicionado a los riesgos de la delincuencia nacional en las zonas donde se realiza la obra.
Existe la posibilidad de que se realicen trabajos fuera de las especificaciones o contraviniendo las órdenes del desarrollador. Para mitigar este riesgo pretendemos contemplar en los contratos de obra que el responsable de la reparación del daño será en todo momento el contratista.
Para minimizar estos riesgos los contratos de desarrollo consideran fianzas que garantizarán el cumplimiento de ejecución de los trabajos de construcción, al igual que la calidad de los materiales y eliminación de vicios ocultos, sin embargo no podemos asegurar que ello sea suficiente para limitar el efecto de los mismos.
La incapacidad para percibir las Rentas de los Arrendatarios a tiempo o de no cobrarlas en lo absoluto podría afectar negativamente el desempeño financiero de la Fibra.
Los ingresos de la Fibra provienen de las Rentas y, en su caso, de los Derechos de Arrendamiento. Como resultado de lo anterior, el desempeño de la Fibra depende de su capacidad de rentar los espacios en términos económicamente favorables, lo cual depende de la estabilidad financiera de los Arrendatarios, quienes podrían sufrir en cualquier momento un cambio en su negocio. Los Arrendatarios podrían incumplir en el pago de sus Rentas, retrasar el inicio del arrendamiento, negarse a extender o renovar los Contratos de Arrendamiento a su vencimiento o en términos favorables para la Fibra o, en su caso, ejercer sus derechos de terminación anticipada. Pretendemos hacer frente a los incumplimientos de los Arrendatarios en una base de caso por caso. Sin embargo, si un número importante de Arrendatarios incumple en el pago de las Rentas o lo hace fuera de tiempo, el desempeño financiero de la Fibra podría verse afectado negativamente.
Adicionalmente, la solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios puede afectar adversamente las Rentas que generen los Activos. La solicitud de concurso mercantil o insolvencia de los Arrendatarios podría dar lugar a la terminación de los respectivos Contratos de Arrendamiento, lo que podría afectar negativamente la condición financiera de la Fibra y los resultados de sus operaciones. Cualquier declaración de quiebra o solicitud de concurso mercantil por parte de los Arrendatarios también podría impedir o eliminar la capacidad de la Fibra para cobrar los saldos adeudados y pagos xx Xxxxxx futuras.
Los eventos o circunstancias que lleguen a afectar las áreas en donde los Bienes Inmuebles relacionados con nuestros Activos se encuentran geográficamente concentrados podrían afectar la condición financiera de la Fibra.
Además de las condiciones económicas regionales, nacionales e internacionales, el desempeño operativo de la Fibra depende de las condiciones económicas de los mercados específicos en los cuales los Bienes Inmuebles relacionados con los Activos están ubicados.
El desempeño operativo y el valor de los Activos están sujetos a las condiciones de la economía y a riesgos asociados con la industria inmobiliaria en general.
Las inversiones inmobiliarias están sujetas a diversos riesgos y fluctuaciones y a ciclos de valor y demanda, muchos de los cuales están más allá del control de Fibra Plus. Si los Activos no generan suficientes ingresos para cubrir los gastos operativos, incluyendo deudas, comisiones por administración y asesoría y gastos de capital, entonces el desempeño de Fibra Plus se podría ver afectado negativamente. Además, existen gastos asociados con una inversión en activos inmobiliarios (tales como pagos de deudas, impuestos prediales y costos de mantenimiento) que generalmente no disminuyen cuando existen circunstancias negativas del negocio, la economía u otras que reducen el ingreso por rentas. Los ingresos y el valor de los Activos pueden verse afectados por:
i. cambios adversos en condiciones económicas y demográficas locales, nacionales o internacionales tales como la reciente desaceleración económica global;
ii. desocupación o incapacidad de rentar espacio en términos favorables;
iii. cambios adversos en las condiciones financieras de los Arrendatarios y los posibles compradores de los Activos;
iv. incapacidad para cobrar la Renta o falta de pago de los Derechos de Arrendamiento, en su caso;
v. cambios en la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, incluyendo, sin limitación, leyes impositivas, de zonificación, ambientales y de seguridad, y políticas fiscales gubernamentales y cambios en su vigencia;
vi. competencia de otros inversionistas en Inmuebles comerciales con capital significativo, incluyendo otras compañías de inversión en Inmuebles, desarrolladores inmobiliarios, otras Fibras y fondos de inversión institucionales;
vii. reducciones en el nivel de demanda de espacio comercial o de oficinas, y cambios en la estimación relativa de los Inmuebles;
viii. aumentos en la oferta de espacios para arrendamiento;
ix. fluctuaciones en tasas de interés, las cuales podrían afectar adversamente la capacidad de Fibra Plus, o la capacidad de los posibles compradores y Arrendatarios, para obtener financiamiento en condiciones favorables;
x. aumentos en gastos, incluyendo sin limitar, costos de seguros, costos laborales, precios de tarifas de energía, valuaciones inmobiliarias y otros impuestos y costos de cumplimiento de la Legislación Aplicable y políticas gubernamentales, y restricciones a la capacidad de la Fibra o de Administrador de trasladar gastos a los Arrendatarios;
xi. mayor rotación de Arrendatarios que la esperada;
xii. incapacidad en proporcionar un mantenimiento adecuado a los Inmuebles relacionados con los Activos;
xiii. aumento de la delincuencia en las áreas en donde se ubican los Inmuebles relacionados con los Activos;
xiv. percepción negativa sobre la conveniencia y atractivo de las regiones donde se ubican los Inmuebles relacionados con los Activos;
xv. aumentos no anticipados en los costos relacionados con condiciones adversas conocidas o no;
xvi. exceso en la construcción o sobreoferta en el mercado; y
xvii. incapacidad de obtener acuerdos favorables para la Fibra con anclas y sub-anclas de importancia.
Además, los periodos de desaceleración económica, recesión o crisis tales como las que sufren las economías desarrolladas, aumentos en las tasas de interés, aumentos en los costos de materiales, aumentos en los tipos de cambio, disminución de la demanda de Inmuebles, o la percepción del público de que cualquiera de estos eventos puede ocurrir, podría dar como resultado una disminución general de las Rentas o un aumento en la incidencia xx xxxxx bajo los Contratos de Arrendamientos existentes y por celebrarse. Si la Fibra o el Administrador no logran operar sus Activos para cumplir con sus expectativas financieras, el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, el precio de compraventa de los CBFIs y la capacidad para hacer Distribuciones de Efectivo y para satisfacer cualquier obligación del servicio de la deuda futura, podrían afectarse de un modo importante y de forma adversa.
Las acciones de los competidores de Fibra Plus pueden disminuir, prevenir aumentos en el nivel de ocupación y tasas xx xxxxx de los Activos o pudieran afectar la capacidad de Fibra Plus para hacer crecer su patrimonio.
Fibra Plus competirá con otros propietarios, desarrolladores, administradores y operadores de Inmuebles en México, algunos de los cuales tienen Inmuebles con características similares y en el mismo mercado en el que se encuentran los de la Fibra. Consideramos que el sector inmobiliario en México se ha vuelto más institucionalizado y, como resultado, la competencia con instituciones de gran tamaño y recursos superiores a los de la Fibra pueden incrementarse. Adicionalmente, nuevos fondos y desarrolladores pueden incursionar en el mercado a través de Fibras o vehículos similares, lo cual puede incrementar significativamente las presiones competitivas en relación con las actividades inmobiliarias en México. Algunos de los competidores directos de Fibra Plus pueden contar con mayores recursos financieros y ser capaces o estar dispuestos a aceptar mayores riesgos que Fibra Plus. En un futuro, dichos competidores podrían reducir el número de posibles oportunidades de inversión para la Fibra. Asimismo, si los competidores de la Fibra ofrecieran espacios a tasas xx xxxxx inferiores a las tasas actuales xx xxxxxxx o las tasas que se pretenden cobrar en los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, la Fibra correría el riesgo de perder Arrendatarios, y ser vería presionada a reducir sus tasas xx Xxxxx con el objeto de retener a sus Arrendatarios. Además, los Inmuebles de la competencia podrían ser más nuevos, contar con mejor ubicación o ser más atractivos que los de la Fibra en cualquier otro sentido. Como consecuencia de lo anterior, el rendimiento financiero de la Fibra podría verse afectado adversamente.
El crecimiento de la Fibra depende xx xxxxxxx externas de capital, las cuales pueden no siempre estar en términos favorables.
La Fibra pretende crecer a través de la adquisición de activos, para lo cual se contempla recurrir a financiamientos a través de deuda y capital. La Fibra podría no estar en posición de aprovechar las ventajas de oportunidades de inversión atractivas para el crecimiento si no le es posible acceder a los mercados de capital y deuda oportunamente y en términos favorables.
El acceso al capital y deuda dependerá de una cantidad de factores sobre los cuales se tiene muy poco control o ninguno, incluyendo las condiciones generales xx xxxxxxx, la percepción en el mercado de los ingresos una vez estabilizados los Activos y aquellos potenciales de la Fibra en el futuro. La disponibilidad de financiamiento es limitada en México y las tasas de interés y los términos y condiciones generales de financiamiento, consideramos que con frecuencia son menos competitivas respecto de países más desarrollados. Además, la reciente desaceleración económica global ha dado lugar a un entorno de capital caracterizado por disponibilidad limitada, aumento de costos y volatilidad significativa desde la crisis financiera internacional del 2008-2009, y la economía en general continua exhibiendo incertidumbres como resultado de factores como la crisis fiscal en la Unión Europea y la lenta recuperación en los Estados Unidos. Si la inestabilidad económica y desaceleraciones derivan en la incapacidad de la Fibra para obtener el capital necesario en condiciones satisfactorias, o de obtenerlo, podría no estar en posición de realizar las Inversiones en Activos necesarias para expandir su negocio, o cumplir con sus obligaciones y compromisos en las fechas de vencimiento de los mismos. Además, los compromisos financieros futuros bajo líneas de crédito u otros endeudamientos podrían restringir la flexibilidad operativa y la capacidad de crecimiento del negocio de la Fibra a través de adquisiciones con la obtención de financiamientos.
Si la Fibra no es capaz de obtener capital o deuda en términos y condiciones favorables y que se consideren aceptables, es probable que se tenga que reducir el número de activos que la Fibra puede adquirir, y el retorno apalancado de los Activos que se adquieran puede llegar a ser menor. Además, la capacidad de la Fibra de refinanciar deuda futura, en términos aceptables, está sujeto a los factores antes mencionados, y también dependerá de la posición financiera, los resultados de operaciones y flujo de efectivo de la Fibra, los cuales son factores también sujetos a incertidumbres, y por lo tanto la Fibra puede que no sea capaz de refinanciar deuda futura en términos favorables. Dichos eventos pueden tener un efecto adverso en el desempeño financiero de la Fibra.
La Fibra podría adquirir Activos que cuenten con algún gravamen, tal como alguna hipoteca o que presenten adeudos y podría incurrir en nuevos adeudos o refinanciar los adeudos al momento de adquirir dichos Activos.
La Fibra podría adquirir Activos con gravámenes que limiten su capacidad para efectuar Distribuciones de Efectivo; inclusive la Fibra podría efectuar la adquisición de esos Activos asumiendo la obligación de pagar obligaciones a cargo de las Personas que enajenen los mismos. Asimismo, la Fibra podría incurrir en nuevos financiamientos o refinanciar los adeudos mencionados al momento de adquirir Activos. La Fibra podría no contar con los recursos necesarios para cumplir con las obligaciones derivadas de dichos adeudos e inclusive pudiera no contar con la capacidad de liberar los gravámenes existentes sobre dichos Activos, en perjuicio de la Fibra.
No obstante lo anterior, los Activos que integran la Cartera Inicial serán adquiridos libres de cualquier gravamen.
La capacidad de la Fibra para vender valores xx xxxxx variable y aumentar el capital con el fin de expandir sus negocios dependerá, en parte, del precio xx xxxxxxx de los CBFIs y el incumplimiento de las expectativas xxx xxxxxxx con respecto al negocio podría afectar negativamente el precio xx xxxxxxx de los CBFIs y limitar la capacidad de vender valores xx xxxxx variable.
La disponibilidad de financiamiento a través xxx xxxxxxx de valores dependerá, en parte, del precio xx xxxxxxx de los CBFIs, el cual a su vez estará supeditado a diversas condiciones xxx xxxxxxx y otros factores que pueden cambiar de tiempo en tiempo, incluyendo:
i. el grado de interés del inversionista;
ii. la capacidad de satisfacer los requisitos de distribución aplicables a las Fibras;
iii. la reputación general de las Fibras y el atractivo de sus valores en comparación con otros valores, incluyendo los valores emitidos por otras compañías inmobiliarias;
iv. el desempeño financiero de la Fibra y los Arrendatarios;
v. informes de analistas sobre la Fibra y sobre la industria inmobiliaria en México;
vi. condiciones generales xxx xxxxxxx de acciones y bonos, incluyendo cambios en las tasas de interés de los valores xx xxxxx fija, los cuales pueden llevar a compradores futuros de CBFIs a exigir un rendimiento anual más alto en las futuras Distribuciones;
vii. incumplimiento con las políticas de distribución, las cuales dependen en gran parte del flujo de caja de las operaciones de la Fibra, lo que a su vez está subordinado al aumento en la ganancia de adquisiciones adicionales y de aumentos en los montos de las Rentas; y
viii. otros factores tales como acciones gubernamentales de carácter regulatorio y cambios en las leyes fiscales aplicables a las Fibras.
El fracaso en cumplir las expectativas xx xxxxxxx con respecto a ingresos futuros y a Distribuciones de Efectivo también podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx de los CBFIs y, como resultado, la disponibilidad de capital proveniente xxx xxxxxxx de valores.
Es probable que los futuros arreglos financieros contengan convenios que restrinjan a las operaciones de la Fibra, lo que podría afectar sus políticas de distribución y de operación así como su habilidad para obtener financiamiento adicional.
Es probable que en el futuro la Fibra esté sujeta a algunas restricciones conforme a posibles obligaciones derivadas de los contratos por los cuales se obtenga financiamiento, lo que podría afectar su política de distribución y de operación y su capacidad de obtener financiamientos adicionales. Los financiamientos podrían incluir créditos quirografarios, hipotecas, créditos para construcción, entre otros, cualquiera de los cuales podría contener obligaciones restrictivas para
la Fibra o el Administrador. Entre las restricciones o cargas que podrían existir en el futuro, se encuentran, sin limitar: (i) la prohibición de adquirir activos o negocios o disponer de ellos, (ii) no incurrir en mayor endeudamiento, (iii) otorgar una prelación de pago de deuda sobre las Distribuciones de Efectivo, (iv) la reducción o el evitar gastos de capital, (v) crear garantías reales sobre activos propiedad de la Fibra para garantizar el pago de sus obligaciones, (vi) celebrar arrendamientos, inversiones o adquisiciones, (vii) participar en fusiones o adquisiciones, o (viii) abstenerse de realizar las actividades a que se refiere el Fideicomiso sin el consentimiento de los acreedores. Además, dicho financiamiento probablemente requerirá que la Fibra mantenga índices financieros específicos y el cumplimiento de ciertas obligaciones, incluyendo índices de cobertura de interés mínimos, índices de apalancamiento máximos, patrimonio neto mínimo y requisitos de capitalización con valores xx xxxxx variable mínimos. La falta de cumplimiento de cualquiera de estos convenios, incluyendo los índices de cobertura financiera, podría producir una morosidad o acelerar parte o todos los financiamientos, ocasionando un efecto material adverso sobre la Fibra.
Las futuras obligaciones de pago en los financiamientos podrían afectar adversamente los resultados operativos generales de la Fibra, haciendo necesario la venta de Activos. Lo anterior podría poner en peligro el tratamiento legal del Fideicomiso como Fibra y afectar adversamente su capacidad para hacer Distribuciones de Efectivo y el precio xx xxxxxxx de los CBFIs.
Existe la posibilidad de que la Fibra obtenga deuda en el futuro, incluyendo deuda que deba ser garantizada con los Activos. Esto podría someter a la Fibra a ciertos riesgos, incluyendo los siguientes:
i. El flujo de caja en operación puede ser insuficiente para realizar los pagos requeridos de capital e interés;
ii. el endeudamiento puede aumentar la vulnerabilidad de la Fibra frente a condiciones económicas e industriales adversas;
iii. se podría exigir a la Fibra que destine una parte sustancial de su flujo de caja al pago de deuda; lo anterior reduciría el efectivo disponible para efectuar Distribuciones de Efectivo, así como los fondos utilizables para operaciones y gastos de capital y oportunidades de negocios futuras u otros propósitos;
iv. los términos de cualquier refinanciamiento podrían no ser tan favorables como los términos de la deuda refinanciada; y
v. los términos de la deuda pueden limitar la capacidad de la Fibra para hacer Distribuciones de Efectivo, pudiendo afectar así el precio xx xxxxxxx de los CBFIs.
En caso de incumplir con los financiamientos futuros, podría exigirse a la Fibra el pago de la totalidad o una parte de las obligaciones monetarias a su cargo antes de su vencimiento, en un momento en que la Fibra podría ser incapaz de lograr financiamientos para soportar dicho pago.
Estamos sujetos a un límite máximo de apalancamiento y a un índice de cobertura de servicio de la deuda en términos de la Legislación Aplicable, lo que podría limitar nuestra capacidad para obtener financiamientos.
Estamos sujetos a un límite máximo de los pasivos que se pretendan asumir en relación con los activos totales del Fideicomiso, el cual, en ningún momento podrá ser mayor al 50% (cincuenta por ciento) del valor contable de nuestros activos totales, medidos al cierre del último trimestre reportado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 5 de la Circular Única de Emisoras. Asimismo, tenemos la obligación de cumplir con un índice de cobertura de servicio de la deuda al momento de asumir cualquier crédito, préstamo o financiamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Dicho índice de cobertura no podrá ser menor a 1.0, de conformidad con lo dispuesto en artículo 7, fracción VII, inciso a), numeral 4.2 de la Circular Única de Emisoras. En todo caso, el nivel de endeudamiento y el índice de cobertura de servicio de la deuda deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el anexo AA de la Circular Única de Emisoras y revelado en términos del artículo 35 Bis 1 de dicha circular.
Si excedemos el límite máximo de apalancamiento o bien, el índice de cobertura de servicio de la deuda es menor a 1.0, no podremos asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto nos ajustemos al límite señalado, salvo que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del endeudamiento y nuestro Comité Técnico documente las evidencias de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de endeudamiento o una disminución en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda registrado antes de la citada operación de refinanciamiento.
En caso de que excedamos el límite máximo de apalancamiento o bien, el índice de cobertura de servicio de la deuda sea menor a 1.0, nuestro Administrador estará obligado a presentar a la Asamblea de Tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el límite. Asimismo, en caso de materializarse este factor de riesgo, podrían desencadenarse otros factores de riesgo tales como la imposibilidad de continuar con nuestro desarrollo y crecimiento por falta de recursos, lo que podría afectar negativamente nuestro desempeño y la entrega de Distribuciones a nuestros Tenedores.
Con motivo de lo anterior, el Emisor declara que el Fiduciario, el Fideicomitente o el Administrador, según corresponda, deberán ajustarse al nivel de apalancamiento calculado conforme a lo anterior, así como que cumplirá con el mencionado índice de cobertura del servicio de la deuda descrito.
Los seguros sobre los Inmuebles relacionados con los Activos pueden no llegar a cubrir todas las pérdidas aseguradas y las pérdidas no aseguradas podrían afectar adversamente la condición financiera y el flujo de caja de la Fibra.
La Fibra será responsable por los costos de cobertura de los seguros de los Inmuebles relacionados con los Activos, incluyendo sin limitarse a las que se causen por accidentes, responsabilidad civil, incendio, inundaciones, terremotos y cobertura amplia por pérdidas consecuenciales. La Fibra
adquirirá dichos seguros y, en ciertos casos, los gastos de mantenimiento que pagarán algunos Arrendatarios incluyen un reembolso parcial por las primas de los seguros. Sin embargo, existen ciertos riesgos, incluyendo pérdidas por terrorismo, que no son cubiertos generalmente, o que no se cubren en su totalidad, debido a que no son considerados económicamente convenientes. Además, los cambios en el costo o disponibilidad del seguro podrían poner a la Fibra en riesgo por pérdidas no aseguradas. Bajo ciertas circunstancias los beneficios del seguro pueden no ser suficientes para restaurar la posición económica con respecto a un Inmueble afectado y podría verse afectada la Fibra.
La Fibra podría no ser capaz de controlar sus costos de operación o sus gastos podrían permanecer constantes o aumentar, aún si sus ingresos no aumentan, haciendo que los resultados de operaciones se vean afectados adversamente.
Los factores que pueden afectar adversamente la capacidad de la Fibra para controlar los costos de operación, implican la necesidad de pagar seguros y erogar otros costos de operación, incluyendo, sin limitar (i) impuestos (los cuales podrían aumentar con el tiempo), (ii) la necesidad de reparar espacios para arrendamiento y renovar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos periódicamente, (iii) el costo de cumplir con la Legislación Aplicable, incluyendo los reglamentos de zonificación y uso de suelo, las leyes ambientales y fiscales, (iv) el potencial de responsabilidad conforme a la Legislación Aplicable, (v) los niveles de las tasas de interés, (vi) la disponibilidad de financiamiento y (vii) la necesidad de contratar personal adicional.
El gasto de poseer y operar un Activo no necesariamente se reduce cuando circunstancias tales como factores xx xxxxxxx y competencia producen una reducción en ingresos de los Activos. Como resultado de ello, si los ingresos disminuyen, la Fibra podría ser incapaz de reducir gastos de forma proporcional. Los costos asociados con inversiones en Activos tales como impuestos, seguros, pagos de préstamos y mantenimiento, generalmente no serán reducidos aún si una propiedad no está totalmente ocupada o si otras circunstancias hacen que los ingresos de la Fibra disminuyan. Si los costos de operación aumentan como resultado de cualquiera de los factores precedentes, los resultados de operación podrían verse afectados relevantemente y de forma adversa.
Se podría exigir a la Fibra la erogación de significativos gastos de capital para mejorar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos con el fin de retener y atraer Arrendatarios, produciendo una disminución en los ingresos de operación y reduciendo el efectivo disponible para efectuar Distribuciones de Efectivo.
Al vencimiento de los Contratos de Arrendamiento, es posible que los Arrendatarios soliciten concesiones relacionadas con el pago de la Renta o de otro tipo, tales como renovaciones, remodelaciones hechas a la medida y otras mejoras o proporcionar servicios adicionales a los Arrendatarios. Como resultado, se tendrían que efectuar gastos de capital u otros gastos significativos con el fin de retener a los Arrendatarios y atraer a nuevos Arrendatarios. Adicionalmente, la Fibra se vería en la necesidad de aumentar sus recursos de capital para hacer frente a estos gastos. Si la Fibra es incapaz de hacerlo o el capital no está disponible, podría ocurrir que los Arrendatarios no renueven sus Contratos de Arrendamiento al vencimiento de los mismos o que la Fibra no esté en posición de atraer a nuevos Arrendatarios; lo anterior daría lugar a
disminuciones en los ingresos de operación y reduciría el efectivo disponible para efectuar las Distribuciones de Efectivo.
La Fibra podría ser incapaz de desalojar oportunamente a un Arrendatario a la terminación del Contrato de Arrendamiento respectivo.
En México, en términos generales, la Legislación Aplicable en materia de arrendamientos suele favorecer al arrendatario. Se podría dar el caso que aunque se haya terminado el Contrato de Arrendamiento, el Arrendatario permanezca en posesión de la propiedad arrendada y el arrendador (Fibra) tendría que iniciar un procedimiento legal ante un tribunal mexicano en la jurisdicción donde se encuentre el Inmueble respectivo. Un procedimiento legal en México, así como la ejecución de una sentencia definitiva para la terminación de un Contrato de Arrendamiento, el desalojo de la propiedad y el cobro xx xxxxxx puede ser un proceso tardado y muy costoso. La incapacidad de la Fibra para desalojar a sus Arrendatarios de manera oportuna y sustituirlos por nuevos Arrendatarios podría afectar negativamente su desempeño financiero.
Las inversiones inmobiliarias representan poca liquidez, lo cual podría reducir el efectivo disponible para realizar Distribuciones de Efectivo.
Las inversiones inmobiliarias representan poca liquidez, y dicha falta de liquidez podría limitar la capacidad de la Fibra de reaccionar ante cambios en las condiciones económicas y xx xxxxxxx. Por lo tanto, la capacidad de la Fibra de vender los Activos en cualquier momento podría verse restringida y podría limitar la capacidad de llevar a cabo cambios a la Cartera oportunamente, lo cual podría afectar el desempeño financiero de la Fibra. Además, con el fin de mantener la condición fiscal de Fibra, no se podrán vender Activos en momentos convenientes debido a las condiciones xxx xxxxxxx o cambios en el plan estratégico.
La capacidad de la Fibra de disponer de los Activos (concluido el Período Mínimo de Inversión) en términos favorables depende de factores fuera del control de la Fibra, incluyendo la competencia de otros vendedores, demanda de compradores potenciales y la disponibilidad de financiamientos atractivos para los posibles compradores. No se puede predecir las diversas condiciones xxx xxxxxxx que afecten las inversiones inmobiliarias las cuales existirán en cualquier momento. Debido a la incertidumbre de las condiciones xx xxxxxxx que puedan afectar la disposición futura de los Activos, no se puede garantizar que la Fibra podrá vender los Activos con las ganancias esperadas en un futuro. Por consiguiente, en la medida en que se realice una apreciación potencial sobre las inversiones inmobiliarias se dependerá de las fluctuaciones en las condiciones xxx xxxxxxx inmobiliario. Por otra parte, la Fibra puede llegar a estar obligada a realizar gastos para corregir los defectos o para realizar mejoras antes de que un Activo pueda ser vendido, y no se puede garantizar que se tendrán fondos suficientes para corregir dichos defectos o para realizar dichas mejoras.
Los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrían sufrir deterioros, los cuales tendrían un efecto adverso en los resultados de operación de Fibra Plus.
Los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y otros activos se evaluarán periódicamente para detectar un posible deterioro de los mismos. Algunos factores que representarían indicios de
deterioro de dichos activos son, entre otros, las condiciones xx xxxxxxx, el desempeño del Arrendatario o la terminación anticipada de un Contrato de Arrendamiento. Si en el curso normal de las operaciones del negocio de la Fibra se determina que ha ocurrido un deterioro de alguno de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, se necesitaría un ajuste en la valuación de los mismos, ocasionando un efecto material adverso sobre los resultados de operaciones de la Fibra en el período en el cual se registra la valuación.
Los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrían contener o desarrollar moho nocivo o sufrir de otros problemas relacionados con la calidad del aire interior, los cuales podrían llevar a incurrir en responsabilidad por efectos adversos en la salud o daños en la propiedad o en costo por reparación y podrán tener consecuencias adversas en la condición financiera y los resultados de operación de la Fibra.
Cuando una excesiva humedad se acumule en edificios o en materiales de construcción, el crecimiento de moho podrá ocurrir, particularmente si el problema de humedad no es descubierto o atendido tras cierto periodo de tiempo. Algunos tipos de moho podrán producir toxinas o irritantes transmitidos a través del aire. Los problemas relacionados con la calidad del aire interior también podrán provenir de ventilación inadecuada, contaminación química de agentes interiores o exteriores y otros contaminantes biológicos, tales como el polen, virus y bacteria. Se cree que la exposición interior a toxinas o irritantes transmitidos a través del aire podrá causar una variedad de efectos y síntomas adversos a la salud, incluyendo reacciones alérgicas y de otros tipos. Como resultado de lo anterior, la presencia de una cantidad significativa de moho y otros contaminantes transmitidos a través del aire en cualquiera de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrá requerir que la Fibra aplique un costoso programa de reparación para remover el moho u otros contaminantes transmitidos por el aire o aumentar la ventilación. Además, la presencia de una cantidad significante de moho u otros contaminantes transmitidos a través del aire podría exponer a la Fibra a incurrir en responsabilidad con los Arrendatarios, empleados de los Arrendatarios u otros si ocurre algún daño en el Inmuebles relacionados con nuestros Activos o lesión personal.
Las operaciones de la Fibra están sujetas a la Legislación Aplicable en materia ambiental y la Fibra podría incumplir dichas normas.
Las operaciones de la Fibra están sujetas a la Legislación Aplicable, incluyendo las disposiciones federales, estatales y municipales referentes a la protección del medio ambiente. Bajo las leyes ambientales, el gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente promulgando normas de planificación ecológica, evaluación de riesgo e impacto ambiental, contaminación del aire, áreas naturales protegidas, protección de la flora y la fauna, conservación y uso racional de los recursos naturales, y contaminación del suelo, entre otros. Las autoridades federales y locales mexicanas, tales como la SEMARNAT, la PROFEPA, la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”) y los gobiernos estatales y municipales mexicanos, tienen la autoridad para iniciar juicios civiles, administrativos y penales contra las Personas que infrinjan las leyes ambientales aplicables y pueden detener un desarrollo que no cumpla con ellas. Dichas leyes suelen imponer responsabilidades ya sea al dueño o al operador que tengan conocimiento de la presencia de sustancias tóxicas o dañinas.
Procuraremos que los Contratos de Arrendamiento obliguen a los Arrendatarios a operar en cumplimiento con las leyes aplicables, sin embargo la Fibra puede llegar a estar sujeta a una responsabilidad en virtud de su participación. No se tiene la certeza de que los Arrendatarios cumplirán sus obligaciones de indemnización, en su caso, conforme a los Contratos de Arrendamiento. Por otra parte, el descubrimiento de violaciones a las leyes ambientales en cualquier Inmueble relacionado con nuestros Activos podría resultar en costos de remediación o multas, penalidades, u otras responsabilidades atribuibles al Arrendatario del Inmueble relacionado con nuestro Activo. Dichas responsabilidades pueden llegar a afectar la capacidad del Arrendatario para realizar los pagos a la Fibra, incluyendo pagos de la Renta y, en su caso, pagos por indemnización.
Por otra parte, se espera que la regulación de las operaciones de la Fibra conforme a las leyes ambientales federales, estatales y municipales sean cada vez más estrictas. Dichas disposiciones pueden llegar a imponer obligaciones ambientales adicionales sobre los Arrendatarios, lo cual podría impactar su desempeño financiero y afectar su capacidad de pago conforme a los Contratos de Arrendamiento. Además, México ha promulgado ciertas disposiciones que permiten acciones colectivas en relación con responsabilidades ambientales. Conforme a dichas leyes, la Fibra puede llegar a estar sujeta a demandas colectivas que puedan impactar su condición financiera, o que pueda tener un efecto adverso sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos.
Conforme a lo anterior, Fibra Plus no puede predecir el impacto que tendrá la adopción de regulación ambiental adicional y/o más estricta para la condición financiera de la Fibra.
El cumplimiento de las leyes, reglamentos y convenios que son aplicables a los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, incluyendo autorizaciones, licencias, permisos de zonificación y uso de suelo y requisitos ambientales puede afectar adversamente la capacidad de la Fibra, lo que llevará a costos o demoras significativos y afectará adversamente la estrategia de crecimiento.
Los Inmuebles relacionados con nuestros Activos están sujetos a diversos convenios, leyes locales y al cumplimiento de distintos reglamentos que implican la obtención de permisos y licencias. Los reglamentos locales, incluyendo normas municipales o locales, restricciones de zonificación y convenios restrictivos pueden limitar el uso de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos y pueden exigir la aprobación de las autoridades locales o de organizaciones comunitarias privadas para adquirir, renovar y operar los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Entre otras cosas, estas limitaciones pueden referirse a requisitos normativos de prevención de riesgos contra incendios y de seguridad, sísmicos, de eliminación de asbestos o de disminución de material peligroso. No es posible garantizar que las políticas reglamentarias existentes o futuras no afectarán adversamente a la Fibra en temas de oportunidad o costo de adquisición, desarrollo o renovación futura de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos, o que no se adoptarán reglamentos adicionales que pudieran aumentar estas demoras o que ocasionarán costos adicionales. La estrategia de crecimiento de la Fibra puede ser afectada materialmente y de forma adversa por la habilidad de la Fibra para obtener permisos, licencias y aprobaciones de zonificación. La incapacidad de la Fibra para obtener dichos permisos, licencias y aprobaciones de zonificación podría tener un efecto material adverso en su negocio, condición financiera y resultados de operación.
Existe legislación federal y local en materia de impacto ambiental para cuya adecuada interpretación y aplicación intervienen diversos factores y circunstancias. El no contar con autorizaciones en materia ambiental y el no proporcionar avisos o notificaciones previstos en la legislación aplicable podría exponer a la Fibra a riesgos consistentes en sanciones gubernamentales, pérdidas de ingresos y reclamaciones de terceros, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus resultados de operación, flujos de efectivo y condición financiera.
Las operaciones de Fibra Plus están sujetas a leyes, reglamentos y disposiciones normativas administrativas federales, estatales y municipales de diferentes materias, incluyendo en materia de protección del medio ambiente, mismas que, con el transcurso del tiempo, se han vuelto cada vez más estrictas.
Algunos de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos que integran la Cartera Inicial podrían estar expuestos a potenciales desastres, incluyendo desastres naturales, lo que causaría un daño significativo a dichos Inmuebles y afectar significativamente los ingresos de la Fibra.
Algunos de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos que integran la Cartera Inicial se encuentran ubicadas en áreas susceptibles a verse afectadas por desastres naturales que pudieran causar daños significativos a dichos Inmuebles. Si la Fibra sufriera una pérdida debido a desastres naturales o a otros factores relevantes que no se encuentren cubiertos o que exceda los límites de cobertura, se podría incurrir en costos significativos y en pérdidas de capital invertido en los Inmuebles dañados, así como los ingresos futuros anticipados derivados de los mismos, lo cual afectaría adversamente el desempeño financiero de la Fibra.
Algunos de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos estarán organizados bajo el régimen de propiedad condominio. En caso de contingencias, el propietario respectivo será responsable por el pago de dichas contingencias. Si cualquiera de dichos condominios no tiene recursos suficientes para cubrir sus pasivos, la Fibra podría llegar a ser responsable por el monto total de dichas obligaciones.
Algunos de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos de la Fibra estarán organizados bajo el régimen de propiedad en condominio. Dichos condominios serán responsables de resolver las contingencias de cualquier naturaleza relacionadas con los respectivos Inmuebles. La Fibra no puede garantizar que dichos condóminos tendrán los suficientes recursos para pagar cualesquier contingencias. En caso de que cualquiera de dichos condóminos no tenga suficientes recursos para cubrir sus pasivos, la Fibra, como participantes en el condominio, podría ser requerida para cubrir dichos pasivos, lo cual podría afectar adversamente a la Fibra.
La Fibra, al ser un fideicomiso con valores inscritos en el RNV, está sujeta a la presentación de informes financieros y otros requisitos para los cuales sus sistemas, procedimientos y controles financieros y contables pueden no estar preparados adecuadamente.
Como un fideicomiso con valores inscritos en el RNV, la Fibra incurrirá en significativos gastos legales, contables y otros, incluyendo costos asociados con requisitos de presentación de reportes de una entidad pública y requisitos de gobierno corporativo establecidos en la LMV, el
Reglamento Interior de la BMV y la Circular Única de Emisoras. La Fibra es una entidad de creación reciente y por ello pretende desarrollar una plataforma contable integrada para los Activos. Si la Fibra o el Administrador no tienen éxito en implementar los controles de negocio apropiados, los resultados de operación podrían verse afectados y la Fibra podría incumplir con sus obligaciones de presentación de información al mercado. Además, si se identifican debilidades materiales en el control interno sobre la presentación de informes financieros que no se puedan remediar en una forma oportuna, la Fibra podría estar sujeta a ser deslistada de la BMV, a una investigación por la CNBV y a sanciones civiles o inclusive penales. Podría ser exigible para la administración que dedique tiempo significativo para remediar cualquier debilidad material que surja y la Fibra no ser capaz de remediar dicha debilidad material en una forma oportuna y, adicionalmente, podría incurrir en gastos adicionales significativos con motivo de lo anterior. Las debilidades, incluyendo cualquier debilidad material en el control interno de la Fibra en materia de presentación de informes financieros, podría dar como resultado errores en sus estados financieros, incumpliendo así con las obligaciones de presentación de informes; asimismo ello podría ocasionar que los Tenedores pierdan confianza en la información financiera reportada, todo lo cual podría llevar a una disminución en el precio de los CBFIs, o podría afectar significativamente y de forma adversa el negocio, reputación, resultados de operación, condición financiera o liquidez de la Fibra.
La capacidad de la Fibra para disponer de sus Activos se encuentra restringida por requisitos legales, los derechos de preferencia y los derechos de reversión, y estas restricciones podrían reducir el valor de cualquier Activo vendido, dificultar la liquidez y flexibilidad operativa si las ventas de estos Activos fueran necesarias para generar capital u otro fin.
Con el fin de calificar como una Fibra y mantener los beneficios fiscales, el Fideicomiso está sujeto a diversos requisitos previstos en la LISR, incluyendo el de no poder enajenar ningún Activo hasta cumplido el Período Mínimo de Inversión. Si la Fibra vende un Activo durante ese período, no tendrá el tratamiento fiscal establecido en el artículo 188 de la LISR, lo que haría dicha venta menos deseable. Para mantener los beneficios fiscales de la Fibra, se pretende conservar los Activos desarrollados o adquiridos por la Fibra durante por lo menos 4 (cuatro) años a partir de la adquisición o aportación. Al momento de vender un Activo la Fibra tendrá que cumplir todos los requisitos legales así como ciertos requisitos conforme a los Contratos de Arrendamiento relevantes incluyendo, en su caso, derechos de preferencia. Dichas restricciones y derechos podrían impedir la capacidad de la Fibra para vender Activos y para obtener recursos rápidamente, o en momentos oportunos.
Antes de concluir la Oferta Pública inicial, los Inmuebles que componen la Cartera Inicial no serán parte de nuestros activos.
Antes de concluir la Oferta Pública inicial, ningún Inmueble será parte de nuestros activos. Los Inmuebles que componen la Cartera Inicial serán aportados con posterioridad a la conclusión de la Oferta Pública inicial de conformidad con los términos de los Convenios de Aportación y Adhesión. No recibiremos ningún ingreso de los Inmuebles de la Cartera Inicial hasta la fecha en que adquiramos los derechos sobre dichos Inmuebles mediante la aportación de los mismos, y cualquier demora en la aportación de dichos Inmuebles podría afectar adversamente los resultados de nuestras operaciones, los flujos de efectivo y la capacidad de efectuar Distribuciones a los Tenedores de nuestros CBFIs.
El Contrato de Fideicomiso no habrá sido inscrito en ningún registro público de la propiedad en la fecha de la conclusión de la Oferta Pública inicial de los CBFIs.
Hemos celebrado el Fideicomiso pero no somos propietarios de Inmueble alguno y aún no hemos registrado el Fideicomiso en ningún registro público de la propiedad. En la fecha de aportación o adquisición de algún Inmueble registraremos el Fideicomiso de conformidad con el artículo 388 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el registro público de la propiedad del Estado donde se ubique el Inmueble en cuestión a menos que nuestro Fideicomiso ya hubiese sido registrado en dicho estado. A partir de la fecha en que se lleve a cabo dicho registro la titularidad de la propiedad de los Inmuebles de nuestra Cartea Inicial surtirá efectos contra terceros. No podemos garantizar que el Fideicomiso será debidamente registrado por el registro público de la propiedad del Estado correspondiente en la fecha de adquisición de los Inmuebles.
Nuestros ingresos por Rentas pueden verse afectados por disminuciones en los ingresos de nuestros arrendatarios.
Una vez desarrollados los Bienes Inmuebles de nuestra Cartera, los Contratos de Arrendamiento que celebremos respecto de espacios dentro de los mismos, podrán incluir una porción variable, adicional a una porción fija. La parte variable se calcula en base a los ingresos del arrendatario por el periodo que corresponda. En el supuesto de que los arrendatarios sujetos a Contratos de Arrendamiento que contemplen pagos variables sufran una disminución en sus ingresos, consecuentemente nuestros ingresos por dichas Rentas disminuirán. Esta disminución podría tener un efecto material adverso en nuestros negocios, resultado de operaciones, condición financiera, las Distribuciones a nuestros tenedores o afectar adversamente el precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs.
Nuestra incapacidad para concluir el desarrollo y estabilización de nuestros Inmuebles en los tiempos estimados puede perjudicar nuestros flujos de efectivo, y con ello, nuestra capacidad para ejecutar nuestro plan de negocios, resultar en la incapacidad parcial o total para desarrollar proyectos y requerir que dejemos de desarrollar oportunidades de negocios atractivas.
Hay incertidumbre relacionadas con el momento en el que podamos concluir el desarrollo y estabilizar exitosamente nuestros Inmuebles. Estas incertidumbres incluyen, entre otras cosas, nuestra capacidad para desarrollar y arrendar nuestros inmuebles, los plazos y término de nuestros arrendamientos, nuestra capacidad para financiar nuestros proyectos y la diferencia entre nuestros costos de financiamiento y el rendimiento generado por nuestros arrendamientos. En la medida de lo posible, intentaremos limitar estos riesgos. Sin embargo, podremos no ser capaces de predecir con precisión los plazos de desarrollo y estabilización de los Inmuebles, los gastos en efectivo requeridos para dichos procesos, o nuestra capacidad para obtener financiamiento de una manera oportuna a efecto de cumplir con nuestras obligaciones al momento en que sean pagaderas.
Si no somos capaces de generar los flujos de efectivo suficientes o para obtener un financiamiento adicional adecuado, podemos vernos impedidos para cumplir con nuestro plan de negocios. En particular, el desarrollo de nuestros proyectos pueden verse retrasados o descontinuados. Adicionalmente, podemos vernos obligados a dejar de desarrollar oportunidades de negocios atractivas.
Las inversiones en otra clase de activos inmobiliarios o en otros mercados podrían exponernos a nuevos riesgos o ser menos rentables de lo previsto y podrían afectar adversamente nuestros resultados de operación y disminuir el valor xx xxxxxxx de nuestros CBFIs.
Los Inmuebles que integran los Activos Iniciales se concentran en 7 ciudades, predominantemente en el centro, occidente y sur de México y ninguno de ellos ha sido desarrollado. Nuestros Criterios de Elegibilidad son lo suficientemente flexibles para permitirnos, en un futuro, invertir selectivamente en otros tipos de activos inmobiliarios como propiedades ya desarrolladas o localizados en otros mercados del país. Dichas inversiones podrían exponernos a riesgos a los que históricamente no hemos estado expuestos, incluyendo, nuevos competidores, regímenes regulatorios y de seguros, así como el comportamiento de la base de arrendatarios. Si bien esperamos apoyarnos en la experiencia y recursos de los funcionarios del Administrador y del Gestor de Negocios, la inversión en activos inmobiliarios y mercados que son nuevos para nosotros puede implicar cierto riesgo de ejecución. En concreto, al explorar nuevas clases de activos, podríamos vernos en la necesidad de realizar gastos considerables antes de alcanzar cierta escala en ese tipo de activos o mercados y/o generar cualesquier ingresos significativos relacionados con lo anterior.
Nuestra capacidad para incursionar en otras clases de activos y ganar acceso a otros mercados depende de diversos factores, incluyendo nuestra capacidad para localizar y asegurar ubicaciones privilegiadas y socios estratégicos, el nivel de competencia existente y futura en los lugares donde se localizarán las nuevas propiedades, la disponibilidad de capital adicional, nuestra capacidad para ejecutar nuestros conceptos de administración en nuevos mercados y bajo condiciones xx xxxxxxx y macroeconómicas favorables en México. No podemos asegurar que las nuevas clases de activos inmobiliarios o mercados geográficos en los que incursionemos nos proporcionarán retornos suficientes para que la expansión de nuestras operaciones sea rentable ni que seremos capaces de invertir exitosamente en otra clase de activos inmobiliarios o en mercados geográficos distintos. Nuestra incapacidad para hacerlo podría tener un efecto adverso en nuestro negocio y nuestros resultados de operación, así como en el valor de nuestros CBFIs y las distribuciones a nuestros Tenedores.
Exposición a riesgos asociados con el probable desarrollo de Bienes Inmuebles.
La Fibra llevará a cabo el desarrollo de Bienes Inmuebles. Las actividades de desarrollo de Inmuebles están sujetas a ciertos riesgos, los cuales en su mayoría, son mayores a los riesgos relacionados con la adquisición de Bienes Inmuebles totalmente desarrollados y en operación, incluyendo, sin limitación, a los siguientes:
i. lapso considerable entre el inicio y la estabilización de las operaciones, sometiendo a la Fibra a mayores riesgos debido a las fluctuaciones en la economía en general y desaceleraciones económicas locales;
ii. la disponibilidad y recepción oportuna de permisos zonificación y uso de suelo y otros permisos y requisitos reglamentarios;
iii. el costo y terminación oportuna de la construcción, incluyendo riesgos no previstos, tales como condiciones climáticas o laborales adversas, escasez de materiales e invasiones a los Bienes Inmuebles;
iv. la disponibilidad y precio de financiamiento en términos satisfactorios; y
v. la capacidad de lograr un nivel de ocupación aceptable al terminar el desarrollo del Bien Inmueble de que se trate.
Estos riesgos podrían dar como resultado demoras o gastos sustanciales no previstos y, bajo ciertas circunstancias, podrían impedir la terminación de proyectos de desarrollo una vez iniciados, cualquiera de los cuales podría tener un efecto adverso en el negocio y la condición financiera de la Fibra.
Los Activos Iniciales que adquiera la Fibra en relación con las Transacciones de Formación pueden estar sujetos a obligaciones desconocidas que podrían afectar la condición financiera de la Fibra.
Como parte de las Transacciones de Formación, la Fibra puede asumir obligaciones existentes en relación con la Cartera Inicial, pero que podrían ser desconocidas o no cuantificables al momento en que se lleve a cabo la Emisión y/o el momento en que las Transacciones de Formación se consumen. Las obligaciones desconocidas podrían incluir responsabilidades por limpieza o remediación de condiciones ambientales no divulgadas, reclamaciones de vendedores o terceros que trataron con las entidades antes de la Emisión, obligaciones fiscales, asuntos relacionados con empleo y obligaciones acumuladas pero no pagadas si se hubiera incurrido en ellas en el curso ordinario del negocio o de otra forma.
No obstante de que se llevó a cabo una auditoría legal en relación con las adquisiciones de los Activos que conformarán la Cartera Inicial, la Fibra está sujeta al riesgo, el cual la Fibra asume como parte de las Transacciones de Formación, de existir obligaciones desconocidas con respecto a dichos Activos, las cuales no fueron detectadas durante los procedimientos de auditoría legal.
Además, la Fibra puede adquirir Activos en un futuro, sujeto a responsabilidades y sin recursos o con recursos limitados con respecto a obligaciones desconocidas. Como consecuencia, si se impone una responsabilidad en contra de la Fibra con base en la propiedad de cualquiera de los Activos, la Fibra tendría que pagar un monto significativo para la defensa o para llegar a un acuerdo. Si la magnitud de estas obligaciones desconocidas fuera importante, ya sea individualmente o en conjunto, podría afectar adversamente la condición financiera.
El impuesto predial y/o posibles contribuciones de mejoras podrían aumentar debido a cambios en la tasa de impuesto predial y/o a revaluación, lo que podría tener impacto adverso en los flujos de caja del Fideicomiso.
Sin importar que el Fideicomiso reciba el tratamiento de Fibra para fines fiscales, la Fibra estará obligada al pago de impuesto predial y/o posibles contribuciones por mejoras sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. Los impuestos sobre los Activos pueden aumentar
a medida que cambien las tasas de los impuestos respectivos o a medida que los Inmuebles relacionados con nuestros Activos sean valorados o revaluados por las autoridades competentes. Por lo tanto, el monto de impuesto predial a pagarse en el futuro puede diferir sustancialmente del impuesto predial que fue pagado sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos en el pasado. Si los impuestos prediales que se pagan aumentan, la capacidad de la Fibra de efectuar las Distribuciones podría verse afectada materialmente y de forma adversa.
Actualmente algunos de los Activos Iniciales de la Cartera Inicial cuentan con socios coinversionistas. En virtud de lo anterior, podríamos vernos afectados adversamente por la falta de control de la Fibra para la toma de decisiones, por su confianza en la condición financiera de los socios y por disputas entre la Fibra y los socios respecto de dichas coinversiones. Futuras coinversiones podrían verse afectadas de igual manera.
Actualmente tenemos socios coinversionistas en los Activos Ciudad xxx Xxxxxx, Torre Premier Villahermosa, Espacio Condesa, Xxxxxx Xxxx, Manzanillo y Colinas de San Xxxxxx que forman parte de nuestra Cartera Inicial. Asimismo, es posible que en un futuro la Fibra invierta en Activos en conjunción con terceros a través de asociaciones, de coinversiones o de otras formas, adquiera una participación no mayoritaria o comparta responsabilidad en la administración de los asuntos de un Activo, asociación, coinversión u otra entidad.
En ambos casos a que se refiere el párrafo anterior, la Fibra no está, o podría no estar en condiciones de ejercer el control para tomar decisiones respecto del Activo, asociación, coinversión u cualquier vehículo que se utilice. En algunos fideicomisos en los que participamos o podríamos participar con otros terceros coinversionistas no tenemos y podríamos no tener, el control de los mismos o, en su caso, del comité técnico, y en los cuales dichos terceros coinversionistas tienen, y podrían tener derechos que puedan afectar la propiedad o el desarrollo de nuestros Activos.
Las inversiones a través de asociaciones, coinversiones, u otras formas, bajo ciertas circunstancias, pueden implicar riesgos ocasionados por un tercero no involucrado, incluyendo la posibilidad de que los socios en coinversiones pudieran caer en quiebra, insolvencia, sean incapaces de financiar su cuota de contribuciones de capital necesarias, tomen malas decisiones de negocios o bloqueen o demoren las decisiones necesarias. Los socios de los Activos Iniciales de la Cartera Inicial y los socios de las futuras coinversiones que realice la Fibra pueden tener intereses o metas económicas o de negocios que sean, o resulten incompatibles con los intereses o metas del negocio de la Fibra, y pueden estar en posición de tomar acciones en contra de los objetivos o políticas de la Fibra. Estas coinversiones son y podrían ser riesgosas si se alcanza un punto muerto en las decisiones, por ejemplo en el caso de decisiones que impliquen la enajenación de un Activo debido a que ni la Fibra ni sus socios en la coinversión tendrían el control total. Las disputas entre la Fibra y los coinversionistas de los Activos Iniciales de la Cartera Inicial, así como la Fibra y sus socios en futuras coinversiones, podrían dar lugar a un arbitraje o litigio que aumentaría los gastos de la Fibra e impediría que los miembros de su equipo de administración concentraran su esfuerzo y tiempo en el negocio. En consecuencia, la acción o falta de ella, por parte de los socios en la coinversión o los conflictos con ellos, podrían dar como resultado someter a los Activos objeto de la coinversión a un riesgo adicional. Además, es posible que en determinadas circunstancias, la Fibra resulte responsable de los actos de sus socios en dicha coinversión.
Las autoridades competentes podrían ejercer la acción de extinción de dominio sobre los Inmuebles relacionados con nuestros Activos que se encuentren relacionados o vinculados con los hechos ilícitos a que hace referencia la Ley Federal de Extinción de Dominio.
Conforme a lo previsto en la ley Federal de Extinción de Dominio, existe la posibilidad de que la autoridad competente ejerza la acción de extinción de dominio en caso de que los Inmuebles relacionados con nuestros Activos se encuentren relacionados o vinculados con los casos de delincuencia organizada, delitos contra la salud, secuestro, robo de vehículos y trata de personas. En caso de ser declarada la extinción de dominio conforme a lo anteriormente descrito, la Fibra perdería todos los derechos inherentes a dichos Inmuebles relacionados con nuestros Activos, sin posibilidad de recibir contraprestación o compensación alguna por parte de la autoridad, afectando considerablemente los ingresos de la Fibra y por consiguiente los ingresos para las Distribuciones de los Tenedores.
El desarrollo de nuevos proyectos puede enfrentar retrasos o incremento en los costos.
Fibra Plus podría adquirir tierra (terrenos) con la intención de desarrollar bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento. Dichos Proyectos pueden estar sujetos a riesgos relacionados con la habilidad de los contratistas de controlar los costos y ejecutar los planes de construcción en los términos y tiempos previstos. El adecuado desarrollo de dichos Proyectos está también sujeto a riesgos que no dependen del Fideicomiso, del Administrador o de los contratistas respectivos, tales como condiciones climáticas, políticas, laborales y otras de naturaleza diversa que no se contemplan actualmente. Retrasos y costos adicionales a que pudiera encontrarse sujeto el Fidecomiso en el proceso de selección, adquisición y desarrollo de bienes inmuebles podrían retrasar el inicio de obtención de flujos y ocasionar efectos adversos sobre la rentabilidad de las inversiones incurridas.
Nuestras adquisiciones podrían estar sujetas a leyes en materia de concentración bajo la Ley Federal de Competencia Económica.
Si bien consideramos que la adquisición de los Activos que conforman la Cartera Inicial no se encuentran ubicados dentro de los supuestos que establece la Ley Federal de Competencia Económica, en el futuro podríamos estar ubicados en los supuestos que marca dicha ley por lo que tendríamos que cumplir con la normativa aplicable. En caso que estemos ubicados en los umbrales que establece la ley, podría existir el riesgo de ser multados o incluso de estar imposibilitados para adquirir algún Activo.
Inversión en Activos ubicadas en zona restringida.
En caso de que la Fibra decidiera adquirir Inmuebles en zonas restringidas se requerirá de la autorización previa de las autoridades gubernamentales competentes, conforme a lo previsto en el artículo 11 de la Ley de Inversión Extranjera, lo que podría retrasar la adquisición/inversión en dichos Inmuebles. Asimismo, la Fibra no puede garantizar que dicha Ley de Inversión Extranjera no sea modificada en un futuro, y que dicha modificación resulte en mayores o menores restricciones para la adquisición de Inmuebles en zonas restringidas. En caso de que se impusieran
mayores restricciones, la Fibra podría no ser capaz de adquirir/invertir en Inmuebles en zonas restringidas, aún y cuando los mismos cumplan con los Criterios de Elegibilidad.
La Fibra podría ser incapaz de expandirse exitosamente a nuevos mercados, lo que podría afectar adversamente sus ingresos derivados de inversiones inmobiliarias en dichos mercados.
Si surge la oportunidad, la Fibra podría explorar adquisiciones de Activos en otros mercados en México. Cada uno de los riesgos aplicables a la capacidad de la Fibra de adquirir e integrar y operar exitosamente Activos en sus mercados actuales también se puede aplicar a su capacidad de adquirir e integrar y operar exitosamente Activos en nuevos mercados. Adicionalmente de lo descrito anteriormente, la Fibra podría no poseer el mismo nivel de conocimiento de la dinámica y de las condiciones xx xxxxxxx de cualquier nuevo mercado al que pudiera incursionar, lo que afectaría su capacidad de expansión hacia otros mercados y operar en los mismos. La Fibra podría ser incapaz de obtener retornos sobre sus inversiones en los nuevos mercados. Si la Fibra no tuviere éxito en la expansión a nuevos mercados, podría afectar adversamente su negocio, condición financiera, resultados de operación y por consiguiente los ingresos para las Distribuciones de los Tenedores.
El Estado Pro Forma Condensado de Posición Financiera No Auditado no es representativo de los futuros resultados de la Fibra.
El Estado Pro Forma Condensado de Posición Financiera No Auditado de la Fibra que se incluye en el presente Prospecto no pretenden representar la condición financiera o los resultados de la Fibra si se mantuvieren dichos Activos bajo una cartera durante los periodos presentados. Por otra parte, ésta información financiera no pretende ser representativa de cómo será la condición financiera o los resultados de la Fibra en el futuro. No es posible estimar acertadamente todos los ajustes que pudieren reflejar los cambios significativos que ocurrirán en los resultados de la Fibra al iniciar las operaciones, incluyendo probables aumentos de costos asociados con la propiedad y administración de los activos inmobiliarios y costos asociados al ser un fideicomiso que cotiza en el mercado de valores de México.
La competencia podrá tener efectos adversos en la capacidad para desarrollar Activos y atraer y retener Arrendatarios.
Hay numerosos desarrolladores, compañías de bienes raíces, instituciones financieras y otros inversionistas con más recursos financieros que la Fibra que compiten con en la búsqueda de propiedades para su adquisición y Arrendadores que pondrán en renta espacio en los Inmuebles relacionados con nuestros Activos. En el futuro, los competidores incluirán otras Fibras. Esta competencia podría resultar en un costo más alto en los Activos del que la Fibra quisiera pagar.
Las industrias de centros comerciales y de oficinas se encuentran altamente fragmentadas y orientadas a las preferencias de los consumidores, por lo cual, los Inmuebles relacionados con nuestros Activos que pertenezcan a estos sectores, pueden afectar adversamente a la Fibra.
Los Inmuebles relacionados con nuestros Activos pertenecientes a las industrias de centros comerciales y de oficinas, consideramos se encuentran altamente fragmentados y requiere constante investigación para establecer nuevos formatos y estrategias. Los cambios en
preferencias de consumo, el surgimiento de sistemas de comercio alternos, incluyendo centros comerciales tipo outlet, telemarketing y comercio por Internet, así como la construcción de un creciente número de centros comerciales y oficinas han llevado a modificaciones en centros comerciales y oficinas existentes. La competencia por la lealtad de los consumidores y la distinción están estrechamente conectadas con las medidas tomadas para renovar los perfiles de los Inmuebles relacionados con nuestros Activos pertenecientes a los segmentos de centros comerciales y de oficinas. Estos proyectos incluyen cada vez más gastos de mercadotecnia, selección y modificación de la mezcla de tiendas, promoción de eventos, espacios de estacionamiento, proyectos arquitectónicos, expansión del número de centros de recreación y servicios, entrenamiento, modernización y computarización de operaciones.
Los accidentes que pudieran ocurrir en los Inmuebles relacionados con nuestros Activos podrían afectar materialmente la reputación de la Fibra, lo que podría tener un efecto adverso sobre la misma.
Debido a que algunos Inmuebles relacionados con nuestros Activos son espacios públicos y tienen un gran flujo de gente, son expuestos a una variedad de incidentes fuera de control, tales como accidentes, hurtos y robos, que pueden afectar a los visitantes y causar serios daños a la imagen de la Fibra. Si cualquiera de estos incidentes ocurriera, el tráfico en los Inmuebles relacionados con nuestros Activos se podría ver reducido debido a la falta de confianza en la seguridad de las instalaciones, la cual afectaría el volumen de ventas de los Arrendatarios y los resultados de las operaciones de los Inmuebles comerciales relacionados con nuestros Activos.
En caso de darse una epidemia similar a aquella generada por la gripa A (H1N1) en el 2009, los resultados financieros de la Fibra podrían verse severamente afectados.
La crisis en abril de 2009 generada por la gripa A (H1N1), repercutió en la economía mexicana de forma importante, a consecuencia de la paralización de ciertas actividades económicas. En particular, los sectores comerciales y turísticos fueron los mayormente afectados. Si México sufriera una situación similar a la del 2009, y en virtud de que algunos de los Inmuebles de la Cartera Inicial se enfocan al comercio, la situación y resultados financieros de la Fibra se podrían ver afectados de forma negativa, lo que repercutiría en las Distribuciones a los Tenedores de CBFIs.
La Fibra podría sufrir una disminución en el valor xxxxx xx xxxxxxx de los Activos y ser forzados a reconocer cargos por incumplimiento, lo que podría material y adversamente impactar el rendimiento financiero de la Fibra.
El valor de los Activos será registrado a valor xxxxx xx xxxxxxx en los estados financieros, inicialmente basados en la contraprestación total pagada por dichos Activos y, subsecuentemente, según una valuación sobre el valor xxxxx xx xxxxxxx. Cada valuación sobre el valor xxxxx xx xxxxxxx podría determinar que ha habido una disminución en el valor xxxxx xx xxxxxxx de los Activos.
Una disminución en el valor xxxxx xx xxxxxxx de los Activos podría ser el resultado de diversos factores que están fuera del control de la Fibra, incluyendo las condiciones xxx xxxxxxx, la
incapacidad de los Arrendatarios para pagar la Renta o la terminación anticipada de los Contratos de Arrendamiento.
Si el valor xxxxx xx xxxxxxx resulta en una disminución en el valor xxxxx xx xxxxxxx de los Activos, registraríamos dichos activos a un nuevo costo, reflejando pérdidas no liquidas. Las disposiciones subsecuentes o la venta de dichos activos podrían afectar las pérdidas o ganancias futuras, ya que estas están basadas en la diferencia entre el valor razonable de la contraprestación recibida y el valor xx xxxxxxx de dichos activos al momento de su disposición o venta. Cualquier reconocimiento de una disminución en el valor razonable podría impactar adversamente el desempeño financiero y el precio de los CBFIs.
Factores de riesgo relacionados con la estructura y gobernanza de la Fibra.
El éxito de la Fibra dependerá en gran medida del Administrador en la administración y asesoría de la Fibra e implementación de la estrategia de crecimiento; y de su capacidad para administrar y asesorar a la Fibra y conservar los Activos.
La Fibra no cuenta con empleados directos. El personal y los servicios que requiere la Fibra serán proporcionados por el Administrador. La capacidad de la Fibra para lograr los objetivos depende en gran parte del Administrador para la administración de las operaciones de la Fibra, su capacidad de identificar nuevos proyectos y desarrollos, y la realización de la estrategia de financiamiento para ello. También depende de la capacidad del Administrador de administrar y mantener los Activos y administrar los Contratos de Arrendamiento con los Arrendatarios, entre otras actividades de administración diarias relacionadas con los Activos. Por consiguiente, el negocio de la Fibra depende de los contactos de negocio del Administrador, su habilidad de contratar, capacitar y supervisar a su personal y de implementar las estrategias. En caso de perder los servicios proporcionados por el Administrador y su respectivo personal, el negocio y el desempeño financiero de la Fibra podrían verse afectados adversamente.
En el caso de que el Administrador o su personal clave no estén dispuestos en continuar proporcionando sus servicios a la Fibra o sea removido en términos del Fideicomiso, el costo de obtener servicios sustitutos podría ser más alto que las contraprestaciones que actualmente se pagan al Administrador bajo el Contrato de Administración y Asesoría. Tampoco podemos garantizar que la Fibra podrá encontrar un administrador sustituto con capacidades similares o mejores que el Administrador.
Al ser una entidad recientemente creada, los operadores del Fideicomiso no cuentan con experiencia previa en el manejo de una Fibra y por lo tanto podrían tener dificultades para llevar el negocio exitosamente y de manera rentable o para cumplir con los requisitos reglamentarios, incluyendo los requisitos para una Fibra establecidos en la LISR, lo que puede dificultar la capacidad de la Fibra para lograr objetivos o puede dar como resultado la pérdida de su calificación como una Fibra en términos de la LISR.
La Fibra y el Administrador fueron constituidos recientemente, e iniciarán sus operaciones una vez concluida la Oferta y las Transacciones de Formación. Por consiguiente, la Fibra y el Administrador no han tenido experiencia en la operación de una Fibra y están sujetos a todos los
riesgos asociados con cualquier nuevo negocio, incluyendo el riesgo que no se logren satisfactoriamente los objetivos y que el valor de la inversión disminuya.
Como parte de la Oferta y las Transacciones de Formación, la Fibra ha iniciado la implementación de la estrategia de operaciones, la cual permanece sujeta a posibles cambios en el futuro. La estrategia puede llegar a no ser exitosa, en dicho caso, la Fibra no podrá llevar a cabo los cambios en el momento oportuno. Aún permanecen incertidumbres respecto a los mercados inmobiliarios en los cuales la Fibra podrá desarrollar proyectos e invertir en el futuro, así como en el momento en que se realicen y el precio que se pagará por dichos desarrollos e inversiones. La Fibra no puede garantizar que implementará la estrategia satisfactoriamente y por consiguiente, la inversión en los CBFIs está sujeta a un alto grado de riesgo.
No obstante que cada uno de los Ejecutivos tiene suficiente experiencia en la industria inmobiliaria y de inversión, no es indicativo necesariamente de los futuros resultados. Además, los operadores del Fideicomiso no han tenido experiencia en la operación de una Fibra, ni en el cumplimiento de requisitos regulatorios para una Fibra establecidos en la LISR, entre otros ordenamientos. La regulación para una Fibra es altamente técnica y compleja, y el incumplimiento de las limitaciones impuestas por dicha regulación podría obligar a pagar impuestos y multas. La inexperiencia del Administrador y sus Ejecutivos en la administración de una Fibra puede entorpecer la capacidad de la Fibra para alcanzar sus objetivos o puede dar como resultado la pérdida de su calidad de Fibra, perdiendo el tratamiento fiscal a que se refiere la LISR, o generar la obligación de pago de impuestos y multas. Como resultado, no es factible garantizar que los operadores de la Fibra sean capaces de conducir sus negocios con éxito, ejecutar sus estrategias de desarrollo como una emisora de valores, o cumplir con requisitos reglamentarios aplicables a las Fibras con valores inscritos en el RNV.
Los Fideicomitentes Adherentes Iniciales, especialmente el Fundador Relevante, tendrán, a través del Fideicomiso de Control, influencia significativa sobre la Fibra y podrían ejercer dicha influencia de una manera que no sea conveniente para los intereses de los otros Tenedores de nuestros CBFIs.
Al concluir la Oferta Pública inicial y nuestras Transacciones de Formación, aproximadamente el 35.5% (treinta y cinco punto cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación se mantendrán en el Fideicomiso de Control, considerando los CBFIs Adicionales y la Opción de Sobreasignación. El Fideicomiso de Control está controlado por el Fundador Relevante. En los términos del Fideicomiso, el Fideicomiso de Control tendrá el derecho de designar al menos la mitad más uno del total de los miembros del Comité Técnico en la propia Asamblea de Tenedores, mientras el mismo mantenga la titularidad de por lo menos el 15% (quince por ciento) de los CBFIs en circulación, incluyendo al Presidente de dicho Comité Técnico, y sus respectivos suplentes. Asimismo, en caso de que dicho Fideicomiso de Control mantenga entre el 5% (cinco por ciento) y el 14.99% (catorce punto noventa y nueve por ciento) de los CBFIs en circulación, tendrá el derecho de designar al 45% (cuarenta y cinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico así como su Presidente. El Fideicomiso de Control, a su discreción, podrá designar exclusivamente miembros del Comité Técnico que no sean considerados como Miembros Independientes. Lo anterior implica que el Fideicomiso de Control tendrá influencia significativa en las decisiones de
la Fibra y abre la posibilidad a que se presenten conflictos de interés entre el Fideicomitente y la Fibra.
El Comité Técnico puede cambiar algunas de las políticas de manera unilateral, sin ser necesaria la aprobación de los Tenedores mediante Asamblea de Tenedores.
En términos del Fideicomiso, las políticas de inversión y distribución y las políticas con respecto a otras actividades incluyendo crecimiento y operaciones serán determinadas por el Comité Técnico sin requerir la aprobación de la Asamblea de Tenedores. En ciertas circunstancias, estas políticas pueden ser modificadas o revisadas, en cualquier momento a elección del Comité Técnico sin la aprobación de los Tenedores, pero mediante resolución y mayoría calificada de los Miembros del Comité Técnico, incluyendo el voto mayoritario de los Miembros Independientes. El cambio en estas políticas podría tener un efecto adverso en el negocio, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja, en el precio de los CBFIs y la capacidad de la Fibra para hacer Distribuciones de Efectivo.
Conforme lo establece el Fideicomiso, tenemos la intención de emitir CBFIs en exceso de los que utilizaremos en la Oferta Pública inicial para ser colocados mediante (i) su suscripción preferente por los Tenedores y (ii) el pago de los mismos como contraprestación de los Activos que adquiramos en el futuro, según lo acuerde nuestro Comité Técnico, con lo cual se podría diluir la participación de los Tenedores existentes en el momento en que se actualice cualquiera de los supuestos señalados así como depreciar el precio de nuestros CBFIs.
Dependiendo de las condiciones existentes en su momento, previo acuerdo del Comité Técnico, utilizaremos los CBFIs que emitamos en exceso de los que sean colocados en la presente Oferta, para su colocación mediante (i) su suscripción preferente por los Tenedores y (ii) el pago de los mismos como contraprestación de los Activos que adquiramos en el futuro. El resultado final es una posible dilución de la participación de los Tenedores existentes en dicho momento que no participen en su caso en los procesos de suscripción u oferta, en el número total de CBFIs en circulación así como una posible depreciación en el precio de nuestros CBFIs debido a las colocaciones de CBFIs adicionales.
Los Tenedores podrían ser diluidos y perder derechos corporativos en el Comité Técnico por las entregas de CBFIs que correspondan como compensación a los Ejecutivos, funcionarios del Administrador o al Fundador Relevante.
En el futuro, conforme a los planes de compensación de los Ejecutivos, funcionarios y del Fundador Relevante que se contempla en el Fideicomiso y en el presente Prospecto, así como cualquier otro derecho que en su caso se establezca para ellos, se podrán emitir o poner en circulación CBFIs para ser entregados exclusivamente a ellos, lo cual implicaría una dilución para los Tenedores.
No es posible garantizar la capacidad de la Fibra para hacer Distribuciones de Efectivo en el futuro.
Las Distribuciones de Efectivo se harán conforme a lo previsto en la LISR, la cual establece que una Fibra debe distribuir anualmente, a más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% (noventa y
cinco por ciento) de su Resultado Fiscal. Todas las Distribuciones de Efectivo dependerán de los ingresos de la Fibra, de su condición financiera, de necesidades de efectivo, de acuerdos financieros, del mantenimiento de su calidad como Fibra y de otros factores que pueden considerarse relevantes de tiempo en tiempo. La disponibilidad del efectivo para llevar a cabo Distribuciones de Efectivo dependerá de los ingresos por las Rentas, mientras que los ingresos por las Rentas están sujetos a los riesgos e incertidumbres fuera de control. Dependiendo de dichos factores, la Fibra podría no ser capaz de hacer Distribuciones de Efectivo en el futuro.
A efecto de mantener el cumplimiento de las disposiciones aplicables a la LISR, la Fibra podría estar forzada a renunciar a oportunidades de desarrollo e inversión atractivas, lo cual podría retrasar o dificultar la capacidad de la Fibra para lograr los objetivos del negocio.
Para mantener el cumplimiento de las disposiciones aplicables a la LISR, la Fibra debe observar ciertos requisitos de forma continua relativos a, entre otros, las fuentes de ingresos, la naturaleza de los Activos y cantidades distribuidas a los Tenedores. La Fibra podría estar obligada a mantener activos en momentos en que podría ser más ventajoso venderlos, con el fin de evitar consecuencias fiscales adversas. La Fibra también podría estar obligada a realizar Distribuciones a los Tenedores de CBFIs en momentos en que sería más ventajoso reinvertir el efectivo en el negocio de la Fibra. El cumplimiento de los requisitos para una Fibra podría dificultar la capacidad de la Fibra para operar únicamente sobre la base de maximizar las utilidades y el valor de la inversión de los Tenedores.
El Contrato de Administración y Asesoría, el Contrato de Desarrollo y el Contrato de Gestión no fueron negociados en condiciones xx xxxxxxx y, consecuentemente, sus términos pueden no ser tan favorables para la Fibra como lo hubieran sido si hubieran sido negociados entre partes no relacionadas.
El Contrato de Administración y Asesoría, el Contrato de Desarrollo, y el Contrato de Gestión fueron negociados entre Personas Relacionadas y sus términos, incluyendo las comisiones pagaderas al Desarrollador y al Gestor de Negocios, así como las disposiciones sobre la terminación y otras disposiciones, pueden no ser tan favorables para nosotros como lo hubieran sido si hubieran sido negociadas en condiciones xx xxxxxxx entre partes no relacionadas.
El Contrato de Administración y Asesoría, el Contrato de Desarrollo, y el Contrato de Gestión pueden ser difíciles de terminar e implicar altos costosos de terminación.
La terminación del Contrato de Administración y Asesoría con el Administrador, del Contrato de Desarrollo con el Desarrollador y del Contrato de Gestión con el Gestor de Negocios puede
ser difícil y costosa.
Conforme a los términos del Contrato de Administración y Asesoría, en caso de que el mismo sea terminado (i) por acuerdo de la Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFIs en circulación; o (ii) porque la Emisora dé por terminado el Contrato de Administración y Asesoría en forma anticipada por cualquier causa que no constituya una Conducta de Destitución en términos del Contrato de Administración y Asesoría, el Administrador tendrá derecho a recibir una
contraprestación por concepto de destitución, cuyo importe se determinará de conformidad con lo siguiente:
Se deberá pagar al Administrador, el equivalente a la cantidad objetivo del Fondo de Gastos a que se refiere la cláusula quinta del Contrato de Administración y Asesoría, es decir, la cantidad de Ps. $2,500,000.00 (dos millones quinientos mil Pesos 00/100 M.N.), por cada mes que hubiere restado desde (a) la terminación del Contrato de Administración y Asesoría hasta la fecha de vencimiento, es decir hasta el 10° (décimo) aniversario, o (b) tratándose de una renovación automática, la terminación del Contrato de Administración y Asesoría hasta la fecha de vencimiento del Contrato de Administración y Asesoría renovado. Para efectos de claridad, en caso de estar ubicados en una vigencia de renovación a que se refiere el inciso (b) de este párrafo, el pago en cuestión deberá efectuarse por el período de vigencia restante del Contrato de Administración y Asesoría renovado, sin que se entienda en ningún caso incluidos los períodos de renovación automática siguientes.
Conforme a los términos del Contrato de Desarrollo, en caso de que el mismo sea terminado (i) por acuerdo de la Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFIs en circulación; o (ii) porque el Fiduciario dé por terminado el Contrato de Desarrollo en forma anticipada por cualquier causa que no constituya una Conducta de Destitución en términos del Contrato de Desarrollo, se deberá pagar al Desarrollador, por concepto xx xxxx convencional, el monto equivalente al promedio de la contraprestación pagada al Desarrollador durante los 3 (tres) meses previos a la terminación, multiplicado por el número de meses que hubieren transcurrido desde (a) la terminación del Contrato de Desarrollo hasta la fecha de vencimiento, es decir hasta el 10° (décimo) aniversario, o
(b) tratándose de una renovación automática, la terminación del Contrato de Desarrollo hasta la fecha de vencimiento del Contrato de Desarrollo renovado. Para efectos de claridad, en caso de estar ubicados en una vigencia de renovación a que se refiere el inciso (b) de este párrafo, el pago en cuestión deberá efectuarse por el período de vigencia restante del Contrato de Desarrollo renovado, sin que se entienda en ningún caso incluidos los períodos de renovación automática siguientes.
Conforme a los términos del Contrato de Gestión, en caso de que el mismo sea terminado (i) por acuerdo de la Asamblea de Tenedores con el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFIs en circulación; o (ii) porque el Fiduciario dé por terminado el Contrato de Gestión en forma anticipada por cualquier causa que no constituya una Conducta de Destitución en términos del Contrato de Gestión, el Gestor tendrá derecho a recibir, por concepto xx xxxx convencional, el monto equivalente al promedio de la contraprestación pagada al Gestor durante los 3 (tres) meses previos a la terminación, multiplicado por el número de meses que hubieren transcurrido desde (a) la fecha de terminación del Contrato de Gestión hasta la fecha de vencimiento, es decir hasta el 10° (décimo) aniversario, o (b) tratándose de una renovación automática, la terminación del Contrato de Gestión hasta la fecha de vencimiento del Contrato de Gestión renovado. Para efectos de claridad, en caso de estar ubicados en una vigencia de renovación a que se refiere el inciso (b) de este párrafo, el pago en cuestión deberá efectuarse por el período de vigencia restante del Contrato de Gestión renovado, sin que se entienda en ningún caso incluidos los períodos de renovación automática siguientes.
Podemos exigir de manera menos estricta el cumplimiento de los Convenios de Aportación y Adhesión conforme a los cuales adquiriremos los Activos Iniciales y el Contrato de Administración y Asesoría, el Contrato de Desarrollo y el Contrato de Gestión debido a conflictos de interés con el Fundador Relevante, Némesis Capital y ciertos miembros de nuestro Comité Técnico.
Nuestro Fundador Relevante y el resto de los socios de Némesis Capital, sus empresas afiliadas y subsidiarias, tienen participaciones en los Activos Iniciales que serán aportados al Patrimonio del Fideicomiso en nuestras Transacciones de Formación y celebrarán Convenios de Aportación y Adhesión con nosotros en relación con dichas aportaciones conforme a los cuales recibirán CBFIs.
Asimismo, algunas de estas personas son funcionarios de, y tienen una participación en el Administrador y/o en el Desarrollador y/o en el Gestor de Negocios. En relación con la Oferta Pública inicial y nuestras Transacciones de Formación, celebraremos el Contrato de Administración y Asesoría, el Contrato de Desarrollo y el Contrato de Gestión conforme a los cuales pagaremos honorarios al Desarrollador y al Gestor de Negocios por los servicios prestados bajo los mismos. Para mayor información sobre dichos contratos, consulte las secciones “3.5.1 Fibra Plus Management, S.C., 3.5.3 Contrato de Desarrollo y 3.5.4 Contrato de Gestión” del presente Prospecto. Los términos de los contratos conforme a los cuales adquiriremos nuestra Cartera Inicial y los términos del Contrato de Administración y Asesoría, del Contrato de Desarrollo y del Contrato de Gestión fueron negociados entre Personas Relacionadas y podemos optar por no exigir, o exigir de manera menos estricta, nuestros derechos conforme a estos contratos debido a nuestro deseo de mantener nuestra relación continua con el Fundador Relevante, Némesis Capital y algunos miembros de nuestro Comité Técnico, dado su amplio conocimiento de nuestros negocios, relaciones con potenciales inquilinos y participaciones significativas en nuestros CBFIs.
Ciertos funcionarios y empleados del Administrador, del Desarrollador y del Gestor de Negocios tienen intereses de negocios e inversiones externas, lo que potencialmente podría distraer su tiempo y atención de nosotros.
Ciertos funcionarios y empleados del Administrador, del Desarrollador y del Gestor de Negocios tienen intereses de negocios e inversiones externas, incluyendo participaciones y en algunos casos, responsabilidades administrativas, relacionados con ciertos inmuebles y sociedades que no se están aportando o adquiriendo en nuestras Transacciones de Formación. La presencia de intereses en negocios externos puede presentar un conflicto, ya que éstos podrían interferir con la capacidad de los funcionarios y empleados del Administrador, del Desarrollador y del Gestor de Negocios de dedicar tiempo y atención a nuestros negocios y asuntos, y, como resultado, nuestro negocio podría verse perjudicado.
El Fundador Relevante, así como algunos funcionarios y empleados del Administrador, del Desarrollador y del Gestor de Negocios tienen participaciones, inversiones e intereses de negocios externos que podrían representar una competencia directa para los negocios de la Fibra.
Tanto el Fundador Relevante como ciertos funcionarios y empleados del Administrador, del Desarrollador y del Gestor de Negocios tienen participaciones, inversiones e intereses de negocios
en entidades terceras que participan en la misma línea de negocio de la Fibra. Los Documentos de Emisión no prevén condiciones de exclusividad o no competencia para estas personas, por lo que la presencia de intereses en negocios externos que representen competencia directa o indirecta de la Fibra, puede presentar un conflicto de interés, y, como resultado, el negocio de la Fibra podría verse perjudicado.
Factores de riesgo relacionados con los mercados de valores y la tenencia de CBFIs.
El desempeño histórico del equipo de administración del Administrador puede no ser indicativo de los resultados futuros o del éxito de una inversión en CBFIs.
El desempeño histórico del equipo de administración del Administrador no es indicativo de los retornos que la Fibra puede obtener en el futuro, ni una garantía o predicción de que podrán realizarse las Distribuciones de Efectivo. Debido a que los requerimientos para las Fibras referidos en la LISR son altamente técnicos y complejos es posible que el equipo del Administrador no pueda prestar sus servicios con éxito deseado. En consecuencia, no es posible ofrecer ninguna garantía de que el equipo directivo del Administrador reproducirá su desempeño en actividades previas.
Las ofertas futuras de deuda o valores preferentes a los CBFIs pueden limitar su flexibilidad operativa y financiera y afectar adversamente el precio de los CBFIs y diluir su valor.
Si el Fideicomiso toma la resolución de emitir deuda o valores preferentes a los CBFIs o esta incurre en endeudamiento, es posible que esos valores o financiamientos se estructuren mediante convenios que restrinjan la flexibilidad operativa y limiten la capacidad de la Fibra para hacer Distribuciones de Efectivo. Adicionalmente, cualquier valor convertible o intercambiable que se emita en el futuro puede tener derechos, preferencias y privilegios, inclusive con respecto a Distribuciones de Efectivo, más favorables que los de los CBFIs y pueden dar lugar a la dilución de los Tenedores. Debido a que la decisión de emitir deuda o valores en cualquier oferta futura o de incurrir en endeudamiento dependerá de las condiciones xxx xxxxxxx y de otros factores que no es posible controlar, no es dable predecir o estimar la cantidad, oportunidad o naturaleza de las ofertas de valores o financiamientos futuros, cualquiera de los cuales podría reducir el precio de los CBFIs y diluir el valor de los mismos.
Los aumentos en tasas de interés pueden dar lugar a una disminución en el valor de los CBFIs.
Uno de los factores que influirá en el precio de los CBFIs será el dividendo producido sobre los CBFIs (como porcentaje del precio de los CBFIs) con relación a las tasas de interés. Un aumento en las tasas de interés puede llevar a compradores potenciales de los CBFIs a esperar una Distribución de Efectivo mayor, y si la Fibra fuera incapaz de pagar la misma, el precio de los CBFIs podría verse afectado adversamente.
El precio de los CBFIs podría ser afectado adversamente por el nivel de Distribuciones de Efectivo.
La percepción xx xxxxxxx del potencial de crecimiento de la Fibra y la entrega de Distribuciones de Efectivo como consecuencia de operaciones, ventas o refinanciamientos, así como el valor en el mercado inmobiliario de los Activos, puede ocasionar que los CBFIs se negocien a precios que difieran del valor de activo neto por CBFI. Si se retiene el flujo de caja de operación para fines de inversión, reservas de capital de trabajo u otros propósitos, estos fondos retenidos, si bien aumentan el valor del Patrimonio del Fideicomiso, pueden no aumentar de forma correspondiente el precio de los CBFIs. El fracaso en el cumplimiento de las expectativas xx xxxxxxx con respecto a ingresos y Distribuciones de Efectivo futuros podría afectar adversamente el precio de los CBFIs.
Existe un mercado relativamente desarrollado para los CBFIs y su precio puede ser volátil o disminuir sin importar el desempeño en operación.
La BMV es una de las bolsas más grandes de Latinoamérica en términos de capitalización xx xxxxxxx, pero sigue siendo relativamente pequeña, con poca liquidez y volátil en comparación con otros mercados más desarrollados. El precio de Oferta Pública inicial de los CBFIs será determinado por acuerdo entre el Emisor y el Intermediario Colocador, pero no es posible garantizar que los CBFIs no serán negociados por debajo del precio de la Oferta Pública inicial luego de la Oferta Pública inicial y las Transacciones de Formación. El valor de los CBFIs podría afectarse de manera importante y adversa por las condiciones generales xxx xxxxxxx, incluyendo el grado de desarrollo de un mercado secundario para los CBFIs después de la Oferta Pública inicial y las Transacciones de Formación, el grado de interés de los inversionistas en la Fibra, la reputación general de las Fibras y el atractivo de sus valores en comparación con otros (incluyendo títulos emitidos por otras compañías inmobiliarias), el desempeño financiero de la Fibra y las condiciones generales xxx xxxxxxx de valores. Algunos otros factores que podrían afectar negativamente, o podrían producir fluctuaciones en el precio de los CBFIs incluyen:
i. variaciones reales o previstas en los resultados operativos trimestrales;
ii. cambios en los ingresos estimados o publicación de informes de investigación acerca de la Fibra o de la industria inmobiliaria;
iii. aumentos en tasas de interés, lo que podría llevar a los compradores de los CBFIs a pretender una Distribución de Efectivo mayor;
iv. reacción adversa xxx xxxxxxx a cualquier endeudamiento futuro;
v. contratación o renuncia de personal clave del Administrador;
vi. especulación en la prensa o en la comunidad de inversionistas y la publicación de Eventos Relevantes;
vii. cambios en los principios contables;
viii. aprobación de legislación u otros desarrollos de reglamentos que afecten adversamente al Fideicomiso, a la industria inmobiliaria o a las Fibras; y
ix. cambios en las valuaciones xxx xxxxxxx para entidades similares.
Si los analistas de valores no publican reportes o informes acerca del negocio de la Fibra o si ellos emiten una recomendación negativa respecto de los CBFIs o de su sector, el precio de los CBFIs podría disminuir.
El mercado de valores para los CBFIs se apoyará, en parte, sobre la investigación e información que publican los analistas financieros o de la industria acerca del Fideicomiso o de su negocio. El Emisor no controla a dichos analistas. Además, si uno o más de los analistas disminuyen su recomendación sobre la calidad de los CBFIs x xxx xxxxxxx al cual están dirigidos, o de los valores de cualquiera de los competidores de la Fibra, el precio de los CBFIs podría disminuir. Si uno o más de esos analistas dejan de emitir comentarios favorables, se corre el riesgo de perder atención en el mercado, lo que a su vez podría hacer que el precio de los CBFIs disminuya.
Las estrategias de cobertura pueden llegar a no ser exitosas en mitigar los riesgos asociados con las tasas de interés y pueden limitar el efectivo disponible para su distribución entre los Tenedores.
Es posible que en el futuro la Fibra utilice instrumentos financieros derivados para proporcionar un nivel de protección contra los riesgos de las fluctuaciones de tasas de interés, sin embargo ninguna estrategia de cobertura puede proteger a la Fibra completamente. Los instrumentos de cobertura involucran riesgos, tales como el riesgo que las contrapartes incumplan sus obligaciones conforme a dichos convenios y que dichos convenios no sean lo suficientemente efectivos para reducir la exposición a los cambios de las tasas de interés. Además, la naturaleza y oportunidad de las operaciones de cobertura pueden llegar a influir en la efectividad de las estrategias de cobertura. Estrategias mal diseñadas u operaciones ejecutadas incorrectamente podrían tener un efecto de aumentar el riesgo y las pérdidas. Asimismo, las estrategias de cobertura involucran diversos costos. La Fibra no puede garantizar que la estrategia de cobertura y los instrumentos financieros derivados que utilice compensarán el riesgo de la volatilidad de las tasas de interés o que las operaciones de cobertura no resultarán en pérdidas que puedan reducir el rendimiento de la inversión.
La capacidad de los Fideicomitentes Adherentes Iniciales de vender sus CBFIs y la especulación sobre estas posibles ventas puede afectar adversamente el precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs.
En relación con las Transacciones de Formación, los Fideicomitentes Adherentes Iniciales recibirán un total de 79,799,154 (setenta y nueve millones setecientos noventa y nueve mil ciento cincuenta y cuatro) CBFIs, lo que representa aproximadamente el 35.5% (treinta y cinco punto cinco por ciento) de nuestros CBFIs en circulación al concluir la Oferta Pública inicial y nuestras Transacciones de Formación, considerando los CBFIs Adicionales y la Opción de Sobreasignación. Los Fideicomitentes Adherentes Iniciales aportarán al Fideicomiso de Control la titularidad de
todos los CBFIs que hayan recibido como contraprestación por la aportación de los Activos Iniciales al Patrimonio del Fideicomiso. Mientras que el Fideicomiso de Control continúe detentando una participación significativa en nuestros CBFIs, la liquidez y precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs puede verse adversamente afectada. Asimismo, la especulación por la prensa, analistas bursátiles y los Tenedores de nuestros CBFIs u otros con relación a su intención de disponer de sus CBFIs podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx de nuestros CBFIs. Por lo anterior, nuestros CBFIs pueden valer menos de lo que valdrían si estas personas no tuviesen una participación significativa en nuestros CBFIs.
Las condiciones económicas recientes y futuras, incluyendo incertidumbre en los mercados financieros y crediticios, pueden afectar adversamente nuestro negocio y el precio de intercambio de nuestros CBFIs.
El ambiente económico y crediticio incierto ha tenido y podría continuar teniendo un impacto negativo en el negocio en México y alrededor del mundo y podría afectar adversamente nuestro negocio, el negocio de nuestros arrendatarios, nuestras finanzas y otros acuerdos contractuales. Adicionalmente, las condiciones podrían mantenerse pesimistas en un futuro o podrían ser sujetas a deterioros posteriores. Más incertidumbre en el mercado financiero y crediticio puede hacernos más difícil el obtener financiamiento o refinanciar deudas existentes cuando surja la necesidad o en los términos que sería aceptable para nosotros. Las condiciones económicas presentes y futuras, incluyendo incertidumbre en los mercados financieros y crediticios, puede afectar adversamente nuestro negocio y el precio de intercambio de nuestros CBFIs.
Factores de riesgo fiscales.
Régimen de Inversión.
Conforme a las disposiciones fiscales aplicables si a partir del mismo día del año inmediato posterior a aquél en que se realice la colocación de los CBFIs a que se refiere el presente prospecto no se ha invertido al menos el 70% (setenta por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición o construcción de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, podría existir el riesgo de que el fideicomiso dejase de tener el tratamiento fiscal a que se refieren los artículos 187 y 188 de la LISR. para mayor información favor de consultar la sección “3.2.4 Legislación aplicable y Régimen fiscal”, del presente prospecto.
Reformas fiscales y legales inesperadas.
No es posible garantizar que el régimen aplicable al Fideicomiso y los valores que el mismo emita en el futuro permanezcan sin cambios durante la vigencia de los mismos. Es preciso tener en mente que es posible que en el futuro se aprueben reformas a las disposiciones legales aplicables y, de manera particular, a las fiscales relacionadas con la actividad económica en general y, específicamente, a aquellas normas que rigen Fideicomiso. Lo anterior podría afectar los ingresos, gastos de operación y, de manera general, el valor del Patrimonio del Fideicomiso en una fecha determinada y tener un impacto adverso en la entrega de Distribuciones de Efectivo.