CONTRATO DE LICENCIA MARCO
CONTRATO DE LICENCIA MARCO
AL DESCARGAR, INSTALAR, COPIAR, ACCEDER, HACER CLIC EN EL BOTÓN DE “ACEPTO” O, EN GENERAL, UTILIZAR EL PROGRAMA, USTED (el “LICENCIATARIO” o “CLIENTE”) ACEPTA LAS CONDICIONES DE ESTE CONTRATO DE LICENCIA MARCO. SI ACEPTA ESTAS CONDICIONES EN REPRESENTACIÓN DE UNA EMPRESA U OTRA PERSONA JURÍDICA, USTED MANIFIESTA Y GARANTIZA QUE TIENE PLENAS FACULTADES PARA VINCULAR A DICHA EMPRESA O PERSONA JURÍDICA EN VIRTUD DE LAS PRESENTES CONDICIONES, EN CUYO CASO LOS TÉRMINOS “LICENCIATARIO” O “CLIENTE” SE REFERIRÁN A DICHA ENTIDAD. EL CONTRATO ENTRA EN VIGOR A PARTIR DE LA FECHA EN QUE ACEPTE ESTAS CONDICIONES (“Fecha de entrada en vigor”).
SI NO DISPONE DE TAL FACULTAD O SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTAS CONDICIONES, NO DESCARGUE, INSTALE, COPIE, ACCEDA, HAGA CLIC EN EL BOTÓN DE “ACEPTO” NI UTILICE EL PROGRAMA; Y DEVUELVA CON LA MAYOR BREVEDAD EL SOPORTE NO UTILIZADO, LA DOCUMENTACIÓN Y LA PRUEBA DE HABILITACIÓN A LA PARTE DE LA CUAL SE HAYA OBTENIDO. SI EL PROGRAMA FUE DESCARGADO, DESTRUYA TODAS LAS COPIAS DEL MISMO.
Este Contrato de licencia marco (el “Contrato”) se celebra entre el Licenciatario y HCL Technologies Limited, una sociedad debidamente constituida y existente con arreglo a las leyes de la India, con domicilio social en el 806 Xxxxxxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx-000000 (“Xxxxxxxxxxx” x “XXX”), x xxxx xx xxxxxxxxxx y uso de los Programas de HCL y de la Asistencia relacionada (conforme a lo definido a continuación). HCL y el Licenciatario se denominarán en adelante, individual o colectivamente, como la “Parte” o las “Partes.”
1. Definiciones. Además de los términos definidos anteriormente y en otros lugares del Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que se establece a continuación:
1.1. “Filial” hace referencia a una entidad que controla, está controlada por, o comparte un control común con, HCL o el Licenciatario, derivándose dicho control de (a) una participación directa o indirecta en la propiedad de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital circulante con derecho a voto y/o una participación equivalente, o (b) la capacidad de dirigir o decidir la dirección de la gerencia y las políticas, ya sea mediante la titularidad de las acciones con voto, y/o una participación equivalente, por contrato o de otro modo, que resulte igual a la que proporciona una titularidad directa o indirecta de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital circulante con derecho a voto y/o una participación equivalente.
1.2. “Documentación” hace referencia a guías, manuales y demás información técnica en forma impresa y legible electrónicamente que describa la funcionalidad y uso del o de los Programas. La Documentación puede incluir “Información de licencia”, que hace referencia a un documento que proporciona información y contiene condiciones de licencia adicionales específicas para un Programa.
1.3. “Observaciones” hace referencia a (i) requisitos, contribuciones, comentarios, respuestas, opiniones, observaciones y erratas que señale el Licenciatario, en relación con la definición, el diseño o la validación del Programa, de la Documentación y de las Ofertas de paquetes de servicios o (ii) los requisitos técnicos del sistema del Licenciatario que HCL ha de incluir en las especificaciones, el diseño o la validación del Programa.
1.4. “Cuotas” hace referencia a las cuotas de licencia, de Asistencia y de otro tipo que se indiquen en el correspondiente Pedido o que se dispongan en virtud de este Contrato.
1.5. “Derechos de propiedad intelectual” o “DPI” hace referencia a ideas, patentables o no, invenciones, descubrimientos, procesos, trabajos de autoría, marcas, nombres, conocimiento especializado y todos y cualesquiera derechos sobre esos materiales a nivel mundial, incluidos derechos de patentes, certificados de invención, modelos de utilidad, derechos de autor, derechos xxxxxxx, secretos
comerciales, trabajos enmascarados y todos los demás derechos de propiedad intelectual relacionados o similares que reconozca cualquier jurisdicción en el mundo, incluidas todas las solicitudes y registros con respecto a los mismos.
1.6. [Espacio en blanco intencionadamente]
1.7. “Capacidad de licencia” hace referencia a la cantidad de cada Programa que ha sido objeto de concesión de licencia, conforme a lo indicado en el correspondiente Pedido.
1.8. “Código objeto” hace referencia a software, incluido todo el código de programación informática, totalmente en forma binaria, que sea directamente ejecutable por un ordenador e incluidos los archivos de ayuda, mensaje, superposición y demás ficheros necesarios para dar soporte al uso previsto del código ejecutable.
1.9. “Software de código abierto” hace referencia a una licencia de código abierto u otra licencia que requiera, como condición de uso, modificación o distribución, que el software resultante deba ser (i) divulgado o distribuido con Código abierto; (ii) objeto de licencia con el fin de realizar trabajos derivados; o (iii) redistribuible sin costes.
1.10. “Pedido” hace referencia a un documento de acuerdo escrito o electrónico, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, que refleja el Programa objeto de licencia, la Capacidad de licencia del mismo, las Cuotas aplicables, las condiciones de pago y la Asistencia u Ofertas de paquetes de servicios que vayan a adquirirse, así como cuantas otras condiciones aplicables (incluida, a título meramente enunciativo, una lista de usuarios adicionales autorizados, cuya aceptación y cumplimiento de las condiciones aquí recogidas será responsabilidad del Licenciatario, para despejar cualquier duda).
1.11. “Ofertas de paquetes de servicios” hace referencia a los servicios prepagados que HCL prestará conforme se describen en mayor profundidad en la Adenda de Ofertas de paquetes de servicios que se adjunta al presente como Anexo A, los cuales se suministrarán en un plazo específico desde la fecha de compra inicial y según se indique en el Pedido.
1.12. “Materiales de requisitos previos” hace referencia a cualquier material o software necesario previamente (con licencia concedida por terceros y/o HCL) según prescripción del Licenciatario, que se requieran para garantizar que el funcionamiento del Programa es conforme a la Documentación y que no formen parte del o de los Programas y figuren indicados en lo requisitos del sistema para el o los Programas.
1.13. “Problema” hace referencia a una condición reproducible que provoque que el funcionamiento de un Programa se desvíe respecto de su Documentación, cuando dicho Programa se utilice con los Materiales de requisitos previos y/o la Plataforma y de modo que afecte a la capacidad del Licenciatario para hacer uso del Programa de la manera descrita en la Documentación.
1.14. “Programa(s)” hace referencia al Código objeto del software (incluido Software de terceros) y a toda Documentación asociada que se entregue al Licenciatario, incluidos todos los artículos que HCL entregue al Licenciatario en virtud de la Asistencia, aunque sin incluir el Software de código abierto.
1.15. “Código fuente” hace referencia al código de programación informática en forma humanamente legible y a la documentación de nivel del sistema relacionada, incluidos todos los comentarios y símbolos asociados, junto con el código de procedimiento, como el lenguaje de control de trabajos.
1.16. “Asistencia” hace referencia a los servicios de asistencia que proporciona HCL, descritos en la Guía de Asistencia publicada en xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx, que se ponen a disposición con el Programa, conforme a lo indicado en mayor detalle en el correspondiente Pedido o a lo dispuesto en este Contrato. Asistencia puede consistir en Asistencia estándar, Asistencia premium o Asistencia ampliada, según lo exija el contexto.
“Asistencia estándar” consiste en el acceso a contenido de autoayuda, así como a ingenieros de asistencia técnica disponibles a través del envío de consultas de casos en el portal de asistencia.
“Asistencia premium” consiste en ventajas específicas adicionales, como un contacto elegido por nombre y fijo, que asistirá al Licenciatario en la percepción de asistencia proactiva y reactiva superior
a la Asistencia estándar. La Asistencia premium está sujeta a una cuota adicional al cargo por la Asistencia estándar, y se describe en mayor detalle en la Guía de Asistencia en xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx?xxxxx_xxxxxxx&xxxxxxx_xxxxxxxxXX0000000.
La “Asistencia ampliada” consiste en que HCL ofrece Asistencia estándar para versiones más antiguas del Programa. La Asistencia ampliada está sujeta a una cuota adicional.
1.17. “Territorio” hace referencia al país o países en los que el Licenciatario disfruta de licencia para instalar el o los Programas o recibir las Ofertas de paquetes de servicios, conforme se detalle en mayor profundidad en el correspondiente Pedido.
1.18. “Software de terceros” hace referencia a software, bibliotecas y componentes de terceros que se incorporen o se incluyan en un Programa, con exclusión de Software de código abierto.
2. Estructura del contrato.
3. Concesión de licencia
3.1. Con sujeción a los términos, condiciones y demás restricciones establecidas en este Contrato y a un Pedido válido y formalizado (incluido el pago oportuno de cuantas Cuotas se deriven de los anteriores), HCL concede al Licenciatario una licencia no exclusiva, no transferible, limitada y revocable, sin el derecho a sublicenciarla, con arreglo a los DPI de HCL, para instalar, acceder y utilizar los Programas
(i) en la medida en que lo permita la correspondiente Capacidad de licencia; (ii) para los fines comerciales internos del Licenciatario; y (iii) de acuerdo con la Documentación y el Pedido correspondiente. Para evitar toda duda, el Licenciatario no dispone de derechos para crear trabajos derivados, ceder, distribuir, arrendar, alquilar ni, en general, transferir el o los Programas.
3.2. Las Filiales del Licenciatario podrán instalar, acceder y utilizar los Programas y la Asistencia con arreglo a las condiciones de este Contrato, y el Licenciatario es plenamente responsable de garantizar que sus Filiales aceptan y cumplen las condiciones de este Contrato y del Pedido.
3.3. El Licenciatario reconoce por el presente que el o los Programas pueden contener Software de código abierto y quizá necesiten Materiales de requisitos previos. En el supuesto de que se incluya Software de código abierto en los Programas, el Licenciatario acepta que las condiciones de dicho Software de código abierto regirán con respecto al uso de dicho software. En el supuesto de que los Programas dependan de Materiales de requisitos previos y a menos que se disponga expresamente lo contrario en un Formulario de pedido, el Licenciatario acepta que: (a) HCL y sus Filiales no han adquirido ni transmiten en favor del Licenciatario ningún Derecho de propiedad intelectual para usar los Materiales de requisitos previos pertinentes; (b) será el responsable exclusivo, por su cuenta y riesgo, de adquirir los derechos o licencias que sean necesarios en los Materiales de requisitos previos; (c) HCL no ofrece garantías ni asistencia
para el Material de requisitos previos; y (d) toda reclamación con respecto a los Materiales de requisitos previos se interpondrá contra el tercero pertinente que suministre dicho Material de requisitos previos.
4. Restricciones de licencia
4.1. Restricciones. Con excepción de las licencias limitadas que se otorgan expresamente en la Cláusula 0, el Licenciatario no tiene otros derechos en los Programas, ya sean expresos, implícitos, adquiridos por actos propios o de otra manera. A continuación se exponen otras restricciones relativas al uso del Licenciatario de todos y cualesquiera Programas. Con excepción de lo expresamente autorizado en este documento, el Licenciatario:
4.1.1. No preparará trabajos derivados ni, en general, utilizará, copiará, modificará, distribuirá, cederá, sublicenciará, arrendará, alquilará o, en general, transferirá los Programas, salvo en la medida exigida por la ley;
4.1.2. No utilizará los Programas en un entorno de servicios de externalización y/o una empresa de servicio y consulta informática en su nombre ni en nombre de terceros no afiliados, ni permitirá que un proveedor de servicios de externalización o una empresa de servicio y consulta informática usen los Programas en nombre del Licenciatario;
4.1.3. No distribuirá el Programa a usuarios finales a modo de distribuciones en las instalaciones ni ofrecerá el Programa como un servicio en la nube o en calidad de software como servicio a usuarios finales;
4.1.4. No aplicará ingeniería inversa, montaje inverso, compilación inversa, ni traducirá o, en general, intentará descubrir la forma del Código fuente de ningún Programa que se proporcione en forma de Código objeto, salvo por lo permitido en virtud de la ley nacional o regional de los lugares donde tenga su actividad el Licenciatario (sin oportunidad de renuncia contractual), y en ese caso únicamente respecto de la copia particular de Código objeto incorporada a ese Programa en particular.
4.1.5. No utilizará de forma separada del Programa ningún componente, archivo, módulo, contenido audiovisual del Programa ni materiales relacionados objeto de licencia;
4.1.6. No intentará desactivar ni eludir ninguno de los mecanismos de la licencia dentro del Programa;
4.1.7. No alterará ni retirará aviso alguno de derechos de autor, marca comercial o patente que se halle en los Programas; y
4.1.8. No utilizará los Programas de modo que estos tengan que someterse a una licencia de Software de código abierto.
5. Observaciones. El Licenciatario no está obligado a proporcionar observaciones a HCL. En la medida en que el Licenciatario proporcione observaciones a HCL, el primero otorga a HCL en virtud del presente una licencia mundial, no exclusiva, perpetua, irrevocable y libre de regalías, con el derecho a sublicenciar, sin perjuicio de los DPI del Licenciatario y sobre las Observaciones, para realizar, utilizar, vender, ofrecer a la venta, ordenar que se realicen, importar, reproducir, preparar trabajos derivados, distribuir, incorporar o, en general, usar dichas Observaciones.
6. Titularidad. El Licenciatario reconoce que, entre él y HCL, este último tiene el derecho exclusivo, la titularidad y la participación en y sobre todos los DPI, los Programas y las Ofertas de paquetes de servicios. A pesar del uso de los términos “compra”, “venta” o una terminología similar en relación con una transacción contemplada en este Contrato, los Programas no se venden, sino que se conceden las correspondientes licencias.
7. Entrega. Durante la vigencia de este Contrato, y a condición de que el Licenciatario efectúe los oportunos pagos de las eventuales Cuotas, HCL pondrá el o los Programas a disposición del Licenciatario. En cuanto a los Programas que se entregan electrónicamente, el Licenciatario acepta, previa petición de HCL, facilitarle documentación que confirme que los artículos designados fueron recibidos electrónicamente. Los Programas se aceptan el día en que HCL los entrega físicamente al transportista o al proporcionar los códigos de acceso para su descarga electrónica, lo que ocurra primero.
8. Actualizaciones
8.1. [Espacio en blanco intencionadamente]
8.2. Cuando el Licenciatario recibe una Actualización (según se define en la Cláusula 9.5), una corrección o un parche para un Programa, dicho Licenciatario acepta toda condición adicional o distinta que sea de aplicación para esa Actualización, corrección o parche y que figure especificada en su Documentación. Si no se dispone ninguna condición adicional o distinta, la Actualización, corrección o parche estarán sujetos a los términos y condiciones de este Contrato.
8.3. Si el Programa se sustituye por una Actualización (según se define en la Cláusula 9.5), el Licenciatario acepta interrumpir con la mayor brevedad el uso del Programa sustituido.
8.4. En función de directivas del sector y de cambios de tecnología, HCL quizá interrumpa la publicación de posteriores versiones de los Programas. En tal situación, HCL podrá seguir enviando versiones ya publicadas de Programas, y todas las versiones enviadas estarán regidas por este Contrato.
9. Asistencia y Paquetes de servicios
9.1. El Licenciatario estará inscrito en la Asistencia estándar para el o los Programas incluido(s) en el Pedido en cuestión, por una duración de 12 meses y sin coste adicional. HCL podrá ofrecer, y el Licenciatario podrá comprar, la Asistencia estándar para un periodo de renovación, o bien la Asistencia premium o la Asistencia ampliada, formalizando para ello un contrato o Pedido independiente. Puede consultar una mayor descripción de la Asistencia en la Guía de asistencia de HCL (“Guía de asistencia”), en xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx (“Sitio web de asistencia”) e incorporada al presente documento por referencia.
9.2. HCL solo proporcionará Asistencia si un Programa se utiliza con: (a) Materiales de requisitos previos; y
(b) equipo, sistema operativo, hardware y software de terceros, incluidos sistemas de servidores de bases de datos, redes, sistemas de servidores de aplicaciones y sistemas del Licenciatario (en conjunto, las “Plataformas” que cumplan las exigencias indicadas en la correspondiente Documentación. El Licenciatario facilitará a HCL el debido acceso (incluido acceso remoto) a los Programas, los Materiales de requisitos previos y a las Plataformas de asistencia, equipos, sistemas, documentación y servicios a los que sea necesario acceder para llevar a cabo los servicios de Asistencia. La Asistencia no incluye ciertos aspectos. Para consultar la lista de lo que se excluye de la Asistencia, remítase a la Guía de asistencia.
9.3. La Asistencia para una versión o publicación concreta de un Programa está disponible únicamente hasta que HCL retire la Asistencia para esa versión o publicación (la “Publicación de fin de asistencia”). Cuando se retira la Asistencia, el Licenciatario debe actualizarse a una versión o publicación del Programa con asistencia para seguir disfrutando de la misma. No obstante, HCL podrá (a su exclusiva discreción) seguir ofreciendo, por una Cuota adicional que se acuerde mutuamente, una Asistencia ampliada para Publicaciones de fin de asistencia, durante el tiempo que el Licenciatario suscriba a la Asistencia ampliada para el Programa, para lo cual suscribirá un Pedido por separado con HCL. Sin embargo, en esos casos, HCL solo proporcionará parches y correcciones de código ya existentes, sin desarrollar ni facilitar nuevos parches o correcciones para Publicaciones de fin de asistencia.
9.4. HCL hará todo lo posible, dentro de lo comercialmente razonable, para ofrecer una resolución a cada Problema (que envíe el Licenciatario) de acuerdo con la Guía de asistencia.
9.5. Mientras la Asistencia de HCL esté activa, HCL podrá poner a disposición rectificaciones de defectos, restricciones, soluciones temporales, nuevas versiones, publicaciones o actualizaciones, disponibles como parte de la Asistencia (“Actualizaciones”). HCL determinará a su discreción el contenido y calendario de todas las Actualizaciones. Las actualizaciones no se publicarán de manera regular. Si la solución a un Problema ya se ha ofrecido en una publicación posterior a la que utiliza el Licenciatario, entonces la solución al Problema pasará por que el Licenciatario migre a la publicación en la que se haya resuelto el Problema. Las actualizaciones se considerarán parte de los Programas, si procede, y sujetas a la Cláusula 8.2, estarán regidas por, y se utilizarán conforme a, los términos y condiciones estipulados en este Contrato. Con excepción de lo dispuesto de otro modo en un Pedido, un Documento de servicios u otro acuerdo escrito entre las Partes, el Licenciatario será responsable de instalar e implementar cada
Actualización. HCL facilitará al Licenciatario la documentación relativa a cualesquiera requisitos específicos para la instalación de la Actualización. Una vez vencida la Asistencia, HCL dejará de proporcionar Actualizaciones (incluso las que se habían puesto a disposición previamente durante el tiempo de Asistencia y que el Licenciatario haya optado por no aceptar), aunque sí podrá poner a disposición Actualizaciones como parte de la Asistencia adicional o ampliada (a exclusiva discreción de HCL).
9.6. La Asistencia no cubre Problemas, fallos ni defectos en los Programas que estén causados por actos u omisiones del Licenciatario o sus representantes, ni de otras personas o entidades ajenas a HCL, como, por ejemplo: (a) el uso indebido del Programa o el daño al mismo; (b) modificaciones en los Programas que no estén realizadas o autorizadas de antemano por HCL; (c) la combinación o uso de los Programas con otro software, hardware o infraestructura de nube no suministrados por HCL; o (d) el uso del Programa en un entorno operativo ajeno al descrito en la Documentación o no conforme a los requisitos del sistema. HCL se reserva el derecho a cobrar las tarifas horarias de HCL vigentes en ese momento por cualquier trabajo realizado que se considere provocado por las excepciones arriba expuestas. En la medida en que un Problema (u otras dificultades) se derive de Materiales de requisitos previos, de la Plataforma, de hardware, software, infraestructura de nube o servicios no suministrados por HCL, el Licenciatario tendrá la responsabilidad de contactar con el tercero apropiado y conseguir solucionar el problema.
9.7. HCL puede cambiar su Asistencia, cobrando vigencia a partir de la fecha de aniversario de la Asistencia del Licenciatario. Si los cambios en las condiciones de Asistencia fuesen sustanciales, HCL publicará aviso de los mismos en el Sitio web de Asistencia. HCL se reserva el derecho a interrumpir la Asistencia para un Programa (incluidas publicaciones anteriores o caducas de un Programa) en caso de que interrumpa, en general, dichos servicios para todos los licenciatarios de ese Programa, siempre y cuando la interrupción sea de aplicación a partir del siguiente plazo de renovación. Si el Licenciatario rescinde la Asistencia (incluso esperando a que venza), pero luego se vuelve a inscribir en la misma, HCL se reserva el derecho de cobrar una Cuota de restablecimiento.
9.8. HCL puede poner a disposición Ofertas de paquetes de servicios prepagados, para su compra, de cada cierto tiempo y a su discreción exclusiva. Las Ofertas de paquetes de servicios se proporcionan sujetas a las condiciones establecidas en el Anexo A de este Contrato, cuyos términos y condiciones se incorporan al presente por referencia.
9.9.
10. Datos del Licenciatario y bases de datos
10.1. Para ayudar al Licenciatario a aislar la causa de un error o Problema con el o los Programas, HCL podrá solicitar al Licenciatario que (i) permita a HCL el acceso remoto o físico al sistema del Licenciatario, o
(ii) le envíe Información del Licenciatario, Datos del Licenciatario (según se definen más adelante) o datos del sistema. El Licenciatario reconoce que HCL usa información sobre errores y Problemas con el fin de mejorar sus productos y servicios, así como para contribuir a prestar la Asistencia relacionada. El Licenciatario concede a HCL el derecho a utilizar dicha información y demás Observaciones relativas al o a los Programas para dichos fines, incluido el derecho de uso para las Filiales y contratistas de HCL (incluso en uno o más países al margen de aquél en que se sitúa el Licenciatario).
10.2. El Licenciatario seguirá siendo responsable de (i) los datos y contenido de cualquier base de datos que el Licenciatario ponga a disposición de HCL (“Datos del Licenciatario”); (ii) la selección e implementación de procedimientos de control relativos al acceso, la seguridad, el cifrado, el uso y la transmisión de datos (incluidos datos de identificación personal); y (iii) la copia de seguridad y recuperación de cualquier base de datos y datos almacenados, incluidos todos los Datos del Licenciatario. El Licenciatario no enviará ni proporcionará a HCL acceso a información de identificación personal, ya sea como parte de los Datos del Licenciatario o en forma electrónica u otra, y será responsable de los costes razonables y demás importes que HCL contraiga en relación con información que se facilite intencionadamente o por error a HCL, o con la pérdida o divulgación de dicha información por parte de HCL, incluidas obligaciones que se desprendan de reclamaciones de terceros.
11. Pagos. Las condiciones de pago, las tasas e impuestos se establecen en el Pedido correspondiente.
12. Cumplimiento de licencia. El Licenciatario acepta que HCL, con una frecuencia máxima de una vez cada doce (12) meses, pueda auditar los registros de software del Licenciatario, sus Filiales, consultores, proveedores de servicio y contratistas (en conjunto, las “Entidades del Licenciatario”), en relación con el Programa y con el fin de verificar que su uso es conforme al presente Contrato y/o al Pedido. HCL podrá realizar copias de esos registros de software en la medida necesaria para comprobar el cumplimiento de las condiciones aquí recogidas por parte del Licenciatario. HCL podrá realizar la auditoría por su cuenta o, a su elección, contratar a un tercero independiente para que lleve a cabo la auditoría, siempre que dicho tercero esté sujeto a obligaciones de confidencialidad acordes con este Contrato. La auditoría podrá tener lugar en cualquiera de los centros de las Entidades del Licenciatario donde el Programa esté instalado, se utilice o se acceda al mismo, aunque sea de forma remota. HCL asumirá sus propios costes relacionados con la auditoría. HCL facilitará un aviso con quince (15) días naturales de antelación respecto de la auditoría. La auditoría será realizada durante el horario laboral normal de la Entidad del Licenciatario y de modo que se minimice la perturbación de su actividad. Las Entidades del Licenciatario proporcionarán toda la asistencia razonablemente necesaria para que HCL lleve a cabo dicha auditoría. Si la auditoría revela pagos faltantes, el Licenciatario efectuará diligentemente dichos pagos. Si la auditoría revela declaraciones de uso faltantes, el Licenciatario efectuará diligentemente el pago de la diferencia al precio de catálogo vigente de HCL para el Programa. Al igual que las demás disposiciones del presente Contrato, los derechos y recursos de HCL contemplados en esta Cláusula se disfrutarán sin perjuicio de los otros derechos y recursos que HCL tenga en virtud del presente Contrato o de cualquier Pedido, así como al amparo del Derecho o del sistema de equidad. Los derechos de auditoría de HCL en virtud de este apartado sobrevivirán a toda rescisión o extinción de un Pedido o de este Contrato durante dos años.
13. Vigencia y extinción.
13.1. Vigencia. Este Contrato entrará en vigor a partir de la Fecha de entrada en vigor y seguirá vigente hasta que se rescinda de conformidad con las condiciones aquí contenidas. El periodo de licencia del Programa (“Periodo de suscripción”) y el Periodo de asistencia (“Periodo de asistencia”) se establecen en el Pedido correspondiente. Tras el plazo inicial del mismo, el Periodo de suscripción y el Periodo de asistencia se renovarán automáticamente en plazos sucesivos de doce (12) meses cada no, sin perjuicio del derecho de cualquiera de las Partes a cancelar la renovación mediante entrega de aviso por escrito informando de la no renovación a la otra Parte, con al menos noventa (90) días de antelación respecto del final del plazo vigente.
13.2. Rescisión por parte del Licenciatario. El Licenciatario puede rescindir la correspondiente licencia del Programa o la Asistencia en un Pedido previo aviso por escrito a HCL, en caso de que HCL cometa un incumplimiento sustancial del presente documento y no lo repare en un plazo de treinta (30) días desde que el Licenciatario informe por escrito a HCL del incumplimiento en cuestión.
13.3. Rescisión (o Suspensión) por parte de HCL. HCL podrá rescindir o suspender este Contrato y cualesquiera Pedidos, en su totalidad o en parte, y en cualquier momento, en caso de que:
13.3.1. El Licenciatario no cumpla los requisitos de crédito que HCL establece y no lo corrija en un plazo de treinta (30) días desde la recepción del aviso escrito enviado por HCL (en la medida en que sea necesario el consentimiento del Licenciatario para las comprobaciones crediticias, el Licenciatario concede por el presente su irrevocable consentimiento para ello y durante la vigencia de este documento);
13.3.2. El Licenciatario no pague a HCL (o, si procede, al socio comercial o revendedor de HCL) las Cuotas correspondientes que se adeuden en virtud del Pedido, en un plazo de treinta (30) días desde la recepción del aviso escrito de impago por parte de HCL;
13.3.3. El Licenciatario infrinja los DPI de HCL, sus Filiales o sus licenciantes, o bien utilice el o los Programas fuera del alcance de la licencia (si bien HCL habrá de cursar aviso por escrito de la rescisión);
13.3.4. El Licenciatario cometa un incumplimiento sustancial de este Contrato y no lo repare en un plazo de treinta (30) días desde que HCL lo informe por escrito del incumplimiento en cuestión; o
13.3.5. El Licenciatario (i) se acoja o se haya acogido a un proceso concursal, (ii) dependa de un síndico nombrado para gestionar sus activos o asuntos, o (iii) proceda o intente proceder a una cesión en beneficio de sus acreedores (en cada caso, HCL habrá de cursar aviso por escrito de la rescisión).
13.3.6. A efectos de la Cláusula 13.3 únicamente, el aviso escrito incluye avisos por correo electrónico procedentes de HCL.
13.3.7. Para evitar cualquier duda, (a) el derecho de HCL a rescindir o suspender el presente documento incluye, a título meramente enunciativo, la desactivación remota de las claves de licencia o el cierre de la Asistencia; y (b) los derechos de HCL a rescindir o suspender lo aquí contemplado se añaden a otros derechos que asistan a HCL.
13.4. Efecto de la rescisión y/o extinción. En el supuesto de rescisión o vencimiento de este Contrato o de un Pedido, en su totalidad o en parte:
13.4.1. Vencerán todas las licencias afectadas que se hubieren concedido en virtud del presente documento, excepto las licencias perpetuas (salvo que se rescindan conforme a lo aquí dispuesto);
13.4.2. El Licenciatario pagará a HCL, en la fecha de rescisión o vencimiento, los importes totales que adeude en virtud del Contrato y/o del Pedido y, a menos que el Licenciatario proceda a la rescisión con causa justificada, tendrá que pagar todas las cuotas que habría pagado de no haberse rescindido el Contrato o el Pedido (según el caso).
13.4.3. El Licenciatario devolverá a HCL, y/o certificará que ha destruido, todas las copias de los Programas y de la Documentación (excepto las licencias perpetuas, salvo que se rescindan conforme a lo aquí dispuesto) que estén en posesión del Licenciatario; y
13.4.4. Se extinguirán todas las obligaciones de Asistencia en virtud del Contrato o del Pedido y el Licenciatario dejará de tener acceso a la misma.
14. Confidencialidad. Con excepción de lo expresamente permitido en contrario en este Contrato, el Licenciatario mantendrá la confidencialidad de los Programas, de la Documentación y toda información privada o no pública que HCL ponga a su disposición (“Información confidencial”). El Licenciatario acepta que los Programas, la Documentación y los Materiales de paquetes de servicios que suministre HCL serán tratados como secretos comerciales privados de HCL, y el Licenciatario no pondrá Información confidencial a disposición de persona alguna ni entidad, bajo ninguna forma, al margen de sus empleados y contratistas situados en sus instalaciones y que tengan necesidad de conocerlos, supeditándolos a restricciones al menos igual de estrictas que las aquí contenidas (en el caso de no empleados, dichas restricciones se recogerán en un contrato por escrito formalizado por el correspondiente contratista). El Licenciatario declara y garantiza a HCL que mantiene implantado un sistema de confidencialidad para proteger su propia información de empresa confidencial, incluidos contratos escritos con empleados, que dicho sistema protegerá la Información confidencial con un grado razonable de cuidado, y que el Licenciatario se asegurará del cumplimiento de este apartado por parte de sus destinatarios. Si el Licenciatario tiene conocimiento en algún momento de cualquier uso o divulgación no autorizados de Información confidencial, debe informar plena y diligentemente a HCL de todos los hechos que conozca relativos a dicho uso o divulgación no autorizados, además de cooperar razonablemente con HCL en el intento de obtener medidas judiciales de protección u otro recurso adecuado para limitar dicha divulgación.
15. Garantías y excepciones
15.1. Durante el plazo que resulte más amplio entre: (a) un año con inicio en la fecha en que se concede la licencia del Programa al Licenciatario original, o (b) el periodo en que la Asistencia esté en vigor para el Licenciatario (“Periodo de garantía del programa”), HCL garantiza que (i) el o los Programas funcionarán básicamente de conformidad con su Documentación, siempre que se usen con los Materiales de requisitos previos y/o las Plataformas que se indiquen; (ii) HCL ha puesto todo su empeño, dentro de lo comercialmente razonable y en coherencia con las normas del sector, para analizar
y eliminar cualquier virus de software; y (iii) al margen de las contraseñas o claves de licencia que puedan requerirse para el funcionamiento del o de los Programas (o para el uso de HCL en casos de suspensión o rescisión conforme a lo aquí autorizado), no existen códigos que no figuren en la Documentación y que estén diseñados para borrar, interferir o desactivar el funcionamiento normal del Programa de acuerdo con la Documentación (la “Garantía del Programa”). Durante el plazo que resulte más amplio entre: (a) un año con inicio en la fecha en que se concede la licencia del Programa al Licenciatario original, o (b) el periodo en que la Asistencia esté en vigor para el Licenciatario (“Periodo de garantía del programa”), HCL garantiza que la Asistencia funcionará básicamente de conformidad con las especificaciones de la Asistencia aquí recogidas o indicadas en el correspondiente Pedido (la “Garantía de Asistencia”).
15.2. La Garantía del Programa y la Garantía de Asistencia no cubren Problemas, fallos ni defectos en los Programas que estén causados por actos u omisiones del Licenciatario o sus representantes, ni de otras personas o entidades ajenas a HCL, como, por ejemplo: (a) el uso indebido del Programa o el daño al mismo; (b) modificaciones en los Programas que no estén realizadas o autorizadas de antemano por HCL; (c) la combinación o uso de los Programas con otro software, hardware o infraestructura de nube no suministrados por HCL; o (d) el uso del Programa en un entorno operativo ajeno al descrito en la Documentación o no conforme a los requisitos del sistema.
15.3. LAS GARANTÍAS LIMITADAS QUE SE ESTABLECEN EXPRESAMENTE EN LA CLÁUSULA
15.1 SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS DEL LICENCIATARIO. HCL RENUNCIA A TODA OTRA GARANTÍA O CONDICIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDA, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO, CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN, CALIDAD SATISFACTORIA, ADECUACIÓN PARA UN FIN EN PARTICULAR, TITULARIDAD Y GARANTÍAS O CONDICIONES DE NO INFRACCIÓN. ALGUNOS ESTADOS O JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, POR LO QUE LAS EXCEPCIONES ANTERIORES PODRÍAN NO SERLE DE APLICACIÓN AL LICENCIATARIO. EN ESE SUPUESTO, DICHAS GARANTÍAS SE LIMITAN EN DURACIÓN AL PERIODO DE GARANTÍA. NINGUNA GARANTÍA SERÁ DE APLICACIÓN TRAS EL PERIODO DE GARANTÍA. ALGUNOS ESTADOS O JURISDICCIONES NO PERMITEN LIMITACIONES EN LA DURACIÓN DE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, POR LO QUE LA LIMITACIÓN ANTERIOR PODRÍA NO SERLE DE APLICACIÓN AL LICENCIATARIO.
15.4. LAS GARANTÍAS EN ESTA CLÁUSULA 15 ESTÁN OFRECIDAS ÚNICAMENTE POR LA ENTIDAD DE HCL QUE OTORGA LA LICENCIA Y NO UN TERCERO NI OTRA ENTIDAD DE HCL. LOS AVISOS LEGALES EN ESTA CLÁUSULA 15, NO OBSTANTE, SERÁN TAMBIÉN DE APLICACIÓN PARA TODAS LAS ENTIDADES DE HCL Y SUS LICENCIANTES Y PROVEEDORES DE SOFTWARE DE TERCEROS. ESOS PROVEEDORES SUMINISTRAN DICHO SOFTWARE SIN GARANTÍAS NI CONDICIONES DE NINGUNA ÍNDOLE.
15.5. El recurso en exclusiva por cualquier incumplimiento de la referida Garantía del Programa y la Garantía de Asistencia será que HCL, con gastos a su cargo, y en respuesta a un aviso por escrito de reclamación de garantía durante el Periodo de garantía del programa o el Periodo de garantía de asistencia, según proceda, reparará o sustituirá, a su elección, el o los Programas, o bien volverá a prestar la Asistencia, para conformarse a la exigencia arriba concedida.
15.6. Para evitar toda duda, si el Licenciatario rescinde la Asistencia (incluso dejándola vencer), pero luego se vuelve a inscribir en la misma, la Garantía del programa y la Garantía de asistencia solo serán de aplicación durante el periodo en que la Asistencia esté en vigor y no durante el periodo en que se halle vencida.
16. Exoneración
16.1. HCL, a su elección, resolverá o defenderá cualquier reclamación de terceros no afiliados que se presente en una demanda o procedimiento contra el Licenciatario fundada en la alegación de que el o los
Programas suministrado(s) en virtud de este documento constituye una infracción directa de una patente, secreto comercial o derechos de autor, y HCL pagará todos los daños y perjuicios y costes que se dicten definitivamente contra el Licenciatario por la reclamación en cuestión por o que HCL hubiese acordado en una conciliación. En el supuesto de cualquier reclamación, alegación o demanda, HCL, a su exclusiva discreción, podrá volver a concebir el o los Programas de modo que elimine el material infractor, o bien sustituir el o los Programas con software no infractor, o rescindir el Contrato o el Pedido correspondiente. HCL no será responsable por costes o daños, ni eximirá o defenderá al Licenciatario, en la medida en que la referida acción se funde en una reclamación que se derive de:
16.1.1. la modificación del o de los Programas a cargo de una parte ajena a HCL tras la entrega por parte de HCL;
16.1.2. el uso del o de los Programas en combinación con hardware o software que no haya suministrado HCL, a menos que la Documentación se refiera a una combinación con ese hardware o software (sin indicar al Licenciatario que no ejecute dicha combinación);
16.1.3. cualquier uso no autorizado del o de los Programas; o
16.1.4. el hecho de que el Licenciatario no incorpore las actualizaciones o mejoras que habrían evitado la presunta infracción.
16.2. Las anteriores obligaciones están sujetas a las siguientes condiciones: (i) HCL es informada con diligencia y por escrito de dicha reclamación; (ii) HCL controla la defensa o resolución de la reclamación; y (iii) el Licenciatario coopera razonablemente y concede toda la información, asistencia y competencia necesarias.
17. Limitación de responsabilidad
17.1. EN NINGÚN CASO LAS PARTES (NI LAS FILIALES Y PROVEEDORES DE HCL) SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS ESPECIALES, SECUNDARIOS, ACCESORIOS O EMERGENTES DE NINGÚN TIPO (INCLUIDO, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO, DAÑOS POR LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL O DE OTRO TIPO, POR INTERRUPCIÓN DE ACTIVIDAD, LESIÓN FÍSICA, PÉRDIDA DE PRIVACIDAD DERIVADA DE, O RELACIONADA CON, EL USO O INCAPACIDAD DE USO DE LOS PROGRAMAS O, EN GENERAL, EN RELACIÓN CON LAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO, AUNQUE LA PARTE HAYA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y AUNQUE EL RECURSO NO LOGRE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
17.2. CON EXCEPCIÓN DE INCUMPLIMIENTOS DE LAS CONCESIONES DE LICENCIA RECOGIDOS EN LA CLÁUSULA 3, LAS RESTRICCIONES EN LA CLÁUSULA 4, LA RESPONSABILIDAD DEL LICENCIATARIO POR RECLAMACIONES DE TERCEROS CONFORME A LA CLÁUSULA 10.2, LA CONFIDENCIALIDAD RECOGIDA EN LA CLÁUSULA 14 Y LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL LICENCIATARIO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE LAS PARTES (Y LAS FILIALES Y PROVEEDORES DE HCL) EN VIRTUD DEL PRESENTE POR DAÑOS DIRECTOS (CON INDEPENDENCIA DEL FUNDAMENTO DE LAS RECLAMACIONES) EXCEDERÁN LA CUANTÍA PAGADA POR EL LICENCIATARIO A HCL EN VIRTUD DEL CORRESPONDIENTE PEDIDO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES CON RESPECTO AL PRODUCTO O SERVICIO AFECTADO.
17.3. Los avisos legales, limitaciones y excepciones expuestos más arriba podrían resultar nulos en algunas jurisdicciones y aplicarse únicamente en la medida de lo permitido por la legislación o normativa correspondiente en la jurisdicción del Licenciatario. El Licenciatario quizá disfrute de derechos adicionales a los que podría ser imposible renunciar o anular. HCL no pretende limitar la garantía y recursos del Licenciatario en medida alguna dentro de lo prohibido por la ley.
18. Otras condiciones
18.1. Conflicto. En el supuesto de conflicto entre este Contrato y un Pedido relativo a aquél, prevalecerán las condiciones del Pedido únicamente con respecto a dicho Pedido. Si existe conflicto entre este Contrato
y la Información de licencia para un Programa, prevalecerá esa Información de licencia únicamente con respecto a dicho Programa; de lo contrario prevalecerán las condiciones de este Contrato.
18.2. Información de contacto de empresa. El Licenciatario autoriza a HCL y sus Filiales (así como a sus sucesores, cesionarios y contratistas) a almacenar y utilizar información de contacto de empresa dondequiera que lleven a cabo sus actividades, en relación con los productos y servicios de HCL, o en el desarrollo de la relación comercial de HCL con el Licenciatario.
18.3. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable por faltas de cumplimiento (excepto las obligaciones monetarias del Licenciatario) que se deban a circunstancias imprevistas o causas ajenas a un control razonable, incluidos, a título meramente enunciativo, desastres naturales, guerras, revueltas, embargos, actos de las autoridades civiles o militares, demora en la entrega por parte de proveedores, incendios, inundaciones, accidentes, huelgas, imposibilidad de garantizar la seguridad del transporte, de las instalaciones, la obtención de combustible, de energía, de mano de obra o de materiales. En el supuesto de fuerza mayor, el plazo de entrega y demás ejecuciones se ampliará durante el tiempo que dure la demora causada por el suceso de fuerza mayor.
18.4. Exportación. El Licenciatario cumplirá con todas las leyes aplicables de exportación e importación y las normativas sobre embargos y sanciones económicas asociadas, incluidas las de Estados Unidos, que prohíben o restringen la exportación, reexportación o transferencia de productos, tecnología, servicios o datos, directa o indirectamente, a ciertos países, o para ciertos usos o usuarios finales. El Licenciatario reconoce que el Programa está sujeto a las leyes y normativas estadounidenses de exportación. El Licenciatario acepta que, salvo que lo autorice la licencia o normativa de exportación de EE. UU., no exportará ni reexportará el Programa que le suministra HCL en virtud de este Contrato ni de un Pedido a (i) países (o ciudadanos de países) considerados bajo embargo o países terroristas a tenor de las leyes y normativas de exportación de EE. UU. o (ii) usuarios finales o usos finales prohibidos, como, por ejemplo: sistemas de armamento nuclear, espacial o balístico (incluidas armas químicas y biológicas). En el momento de este Contrato, los países considerados bajo embargo o países terroristas son: Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Sudán y Siria.
18.5. Leyes anticorrupción y otras leyes. Cada una de las Partes cumplirá, con gastos a su cuenta, todas las leyes aplicables, incluidas, a título meramente enunciativo, aquellas que prohíban la corrupción y el soborno (como, si procede, la Ley de EE. UU. de prácticas corruptas en el extranjero de 1977 [U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977]), las leyes que rigen las transacciones con el gobierno y demás entidades públicas, las leyes antimonopolio y de protección de la competencia, las leyes sobre delitos de iniciados, valores y declaraciones financieras, así como leyes que rijan las transacciones de consumidores, cuando dicho cumplimiento tenga una conexión o relación directa o indirecta con este Contrato o con el ejercicio de derechos por cualquiera de las Partes o la satisfacción de obligaciones contempladas en este Contrato.
18.6. Avisos. Excepto según lo aquí dispuesto, todos los avisos que sean necesarios o se permitan en virtud del presente Contrato obrarán por escrito y serán válidos y correctos en caso de enviarse por (i) correo registrado o certificado, con solicitud de acuse de recibo y envío franqueado; (ii) fax (siempre que la recepción del fax esté demostrada por un registro impreso de transmisión completada); o (iii) correo exprés o servicio de mensajería que facilite un justificante de entrega. Los avisos serán efectivos tras su recepción demostrable mediante confirmación fiable. Los avisos se dirigirán a las Partes a través de la información de contacto indicada en el Pedido correspondiente o en este Contrato. Cualquiera de las Partes puede cambiar su dirección u otra información de contacto mediando aviso a la otra Parte del modo arriba indicado.
18.7. Limitación de reclamaciones. A menos que lo exija de otro modo la legislación aplicable sin posibilidad de renuncia o limitación contractual: (i) ninguna de las Partes emprenderá acciones legales, con independencia de la forma que adopten, por reclamaciones que se deriven de este contrato o guarden relación con el mismo más de dos (2) años después del acaecimiento de la causa que dé origen a la acción; y (ii) una vez vencido este plazo límite, prescribirá la reclamación y todos los derechos respectivos relacionados con la misma.
18.8. Supervivencia. Todas las disposiciones de las Cláusulas 1, 4, 5, 6, 11, 13, 14, 17 y 18 sobrevivirán a la rescisión o extinción de este Contrato.
18.9. Cesión. HCL podrá ceder o delegar sus derechos y/u obligaciones, o parte de los mismos, en virtud de este Contrato, a todas o cualesquiera de sus Filiales, pudiendo ceder sus derechos de pago aquí contemplados. El Licenciatario no cederá ni transferirá este Contrato ni un Pedido formalizado en virtud de este Contrato sin el consentimiento por escrito de HCL. Excepto según lo aquí mencionado, cualquier intento de cesión o transferencia de este Contrato o de Programas por parte del Licenciatario resultará nulo y carente de efecto.
18.10. Relación de las Partes. La relación entre las Partes es la de contratantes independientes. Este Contrato no constituye una sociedad ni empresa conjunta entre el Licenciatario y HCL. El Licenciatario no es un representante ni agente de HCL y HCL no es representante ni agente del Licenciatario, ni ninguna de las partes se presentará públicamente ni ante terceros de tal manera ni contraerá obligación alguna para la otra Parte. HCL no es responsable de los actos u omisiones de sus socios comerciales y revendedores.
18.11. Modificaciones. HCL podrá modificar este Contrato cursando aviso por escrito al Licenciatario con al menos tres meses de antelación. Los cambios no son retroactivos; se aplican a partir de la fecha de entrada en vigor únicamente a nuevos Pedidos, Pedido en curso que no se hayan resuelto y renovaciones. Para transacciones con un periodo contractual renovable definido e indicado en un Pedido, el Licenciatario podrá solicitar a HCL que aplace la fecha de entrada en vigor del cambio hasta el término del actual periodo contractual. El Licenciatario acepta los cambios al realizar nuevos Pedidos o continuar el uso después de la fecha de entrada en vigor del cambio, o bien al permitir la renovación de transacciones una vez recibido el aviso del cambio. Con excepción de lo dispuesto anteriormente, todos los cambios en este Contrato deben obrar por escrito y estar aceptados por ambas Partes.
18.12. Divisibilidad. Todos los derechos y recursos, ya sean otorgados en virtud del presente o de otro instrumento x xxx, serán acumulativos y podrán ejercerse de modo individual o simultáneo. El hecho de que una de las Partes no haga valer alguna de las disposiciones aquí recogidas no se interpretará como una renuncia al derecho de esa Parte a hacer valer esas disposiciones en el futuro. Los términos y condiciones aquí indicados se consideran divisibles. Si alguna disposición o más de una de este Contrato fuese declarada carente de efecto, ilegal o inexigible, la validez, legalidad y exigibilidad del resto de disposiciones no se verá afectada ni perjudicada en modo alguno por ello.
18.13. Ejemplares. Este Contrato puede formalizarse en varios ejemplares, considerándose cada uno de los cuales como un original, pero constituyendo todos ellos un solo y único instrumento.
18.14. Medidas cautelares. El Licenciatario acepta que las medidas judiciales provisionales y demás medidas cautelares serán un recurso necesario y correcto en el supuesto de incumplimiento de este Contrato por infracción de los DPI de HCL, además de todos los demás derechos que asistan a HCL por Derecho o por el sistema de equidad.
18.15. Legislación aplicable; jurisdicción y renuncia a juicio por jurado. En lo referente a compras en EE. UU., las reclamaciones que surjan de este Contrato o que estén relacionadas con el mismo estarán regidas por las leyes sustantivas e internas del Estado de California o los juzgados federales situados en California, con exclusión de referencias a (i) los principios de conflicto xx xxxxx que inducirían a la aplicación de las leyes sustantivas de otra jurisdicción respecto de los derechos u obligaciones de las Partes; (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980; u (iii) otras leyes internacionales. En lo referente a compras en EE. UU., cada una de las Partes (i) acepta irrevocablemente por el presente someterse a la competencia y los juzgados del Estado de California para toda disputa y litigio que surja de este Contrato o guarde relación con el mismo y (ii) renuncia a todo derecho a un juicio por jurado en cualquier procedimiento que se desprenda de este Contrato o esté relacionado con el mismo. En lo referente a compras fuera de EE. UU., ambas Partes convienen en aplicar las leyes del país en el que
el Licenciatario haya obtenido la licencia del Programa con el fin de regir, interpretar y ejecutar la totalidad de los derechos, deberes y obligaciones del Licenciatario y de HCL, respectivamente, que se desprendan del objeto de este Contrato o guarden relación con el mismo de algún modo, exclusión hecha de las referencias a (i) los principios de conflicto xx xxxxx que inducirían a la aplicación de las leyes sustantivas de otra jurisdicción respecto de los derechos u obligaciones de las Partes; (ii) la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980; u (iii) otras leyes internacionales. Además, todos los derechos, deberes y obligaciones que se desprendan del objeto de este Contrato, o guarden relación con el mismo de algún modo, estarán sujetos a la competencia de los juzgados del país en el que el Licenciatario haya obtenido la licencia del Programa.
18.16. Derechos restringidos del Gobierno de EE. UU. Los Programas y la Documentación facilitada con los productos y servicios son “artículos comerciales” conforme a la definición del término recogida en el capítulo 48 del Código de Reglamentos Federales [CFR, por sus siglas en inglés] de EE. UU., apartado 12.101, y consiste en “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial” en el sentido otorgado a los términos en el capítulo 48 del CFR, apartado
12.212. De conformidad con el apartado 12.212 y los apartados 227.7202-1 a 227.7202-4 del capítulo 48 del CFR, todos los usuarios finales del Gobierno de EE. UU. adquieren los Programas y la Documentación únicamente con los derechos aquí estipulados.
18.17. Anuncio público. Ninguna de las Partes anunciará públicamente ni creará un comunicado de prensa que haga mención de este Contrato, su contenido o sus actividades relacionadas, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.
18.18. Acuerdo íntegro. Este Contrato, junto con los Pedidos suscritos en virtud del mismo, constituye el acuerdo íntegro entre HCL y el Licenciatario en relación con el o los Programas, sustituyendo a todas las comunicaciones, propuestas y manifestaciones anteriores o simultáneas, ya fueren verbales o por escrito, con respecto al o a los Programas o cualquier otro objeto abordado en este Contrato y/o en los Pedidos.
ANEXO A
ADENDA DE OFERTAS DE PAQUETES DE SERVICIOS
Si ha adquirido alguna Oferta de paquetes de servicios, serán de aplicación las condiciones de este Anexo A al Contrato marco de licencia con respecto a dichas Ofertas de paquetes de servicios. En el supuesto de conflicto entre las condiciones de este Anexo A, el Contrato marco de licencia y cualquier Pedido con respecto a las Ofertas de paquetes de servicios, regirán las condiciones de este Anexo A.
“Materiales de paquetes de servicios” hace referencia a trabajos bibliográficos y demás autorías como listas de programas, herramientas de programación, Documentación, informes, dibujos y similares trabajos) que HCL puede proporcionarle en relación con las Ofertas de paquetes de servicios indicadas en virtud de un Pedido formalizado. Los materiales no incluyen Programas ni software comercialmente disponible.
1. Concesión de licencia
1.1. Con sujeción a los términos, las condiciones y demás restricciones establecidas en este Anexo A y un Pedido válido y formalizado (incluidos los pagos pertinentes de eventuales Cuotas derivadas de lo anterior), HCL otorga al Licenciatario una licencia no exclusiva, no transferible, limitada, desembolsada y revocable, sin el derecho a sublicenciarla, supeditada a los DPI de HCL, para reproducir, ejecutar, exhibir y utilizar los Materiales de paquetes de servicios, por parte únicamente de los empleados del Licenciatario. Para evitar toda duda, el Licenciatario no dispone de derechos para crear trabajos derivados, ceder, distribuir, arrendar, alquilar ni, en general, transferir la o las Ofertas de paquetes de servicios.
1.2. Las Filiales del Licenciatario podrán instalar, acceder y utilizar los Materiales de paquetes de servicios con arreglo a las condiciones de este Anexo, y el Licenciatario es plenamente responsable de que sus Filiales cumplan las condiciones de este Anexo A, del Contrato marco de licencia y del Pedido.
2. Obligaciones de la Parte.
2.1 HCL llevará a cabo las Ofertas de paquetes de servicios conforme se especifica en el correspondiente Pedido y en la descripción de la Oferta de paquetes de servicios. La ejecución de HCL depende del cumplimiento de sus obligaciones por parte del Licenciatario. El Licenciatario cooperará con HCL y proporcionará, sin coste para HCL, un acceso seguro y pertinente a sus instalaciones y equipo informático, incluido el acceso remoto, un espacio de trabajo adecuado, instalaciones y cualesquiera otros servicios, personal, información, herramientas (incluidas licencias) o materiales que HCL pudiese necesitar, dentro de lo razonable, para llevar a cabo los servicios. HCL no será responsable de ningún retraso ni defecto que se derive de los actos u omisiones del Cliente.
3. Aceptación.
3.1 Todas las Ofertas de paquetes de servicios se proporcionan sin entregables y no están sujetas a revisión y aprobación para la aceptación de resultados entregables. Todos los Materiales que se proporcionan a través de las Ofertas de paquetes de servicios y definidos en un Pedido se considerarán aceptados por Usted en el momento de la entrega. HCL no realizará revisiones adicionales a los Materiales de paquetes de servicios una vez que: (i) se alcance la fecha de vencimiento de la Oferta de paquetes de servicios; o (ii) HCL haya proporcionado el Máximo esfuerzo de servicio conforme se define y se especifica en la Oferta de paquetes de servicios.
4. Pago y entrega.
4.1. Los cargos por las Ofertas de paquetes de servicios se establecerán en el Pedido correspondiente. A menos que se indique lo contrario, se incluyen los gastos corrientes y de viajes, con sujeción a las restricciones especificadas en la descripción de la Oferta de paquetes de servicios.
4.2. El Licenciatario es responsable de habilitar a HCL para que entregue cada una de las Ofertas de paquetes de servicios dentro del plazo de servicio especificado. En el supuesto de que no se complete en el plazo de servicio especificado algún servicio contemplado en el Pedido para una o varias Ofertas de paquetes de servicios, esos servicios incompletos quedarán anulados, salvo acuerdo mutuo entre ambas partes por escrito y previo al vencimiento del plazo del Pedido correspondiente.
5. Garantías y excepciones
5.1. HCL GARANTIZA QUE LAS OFERTAS DE PAQUETES DE SERVICIOS SE LLEVARÁN A CABO DE MANERA PROFESIONAL Y CUALIFICADA DURANTE UN PLAZO DE SESENTA (60) DÍAS DESDE LA REALIZACIÓN DE LOS SERVICIOS (“PERIODO DE GARANTÍA”).
5.2. LAS GARANTÍAS LIMITADAS QUE SE ESTABLECEN EXPRESAMENTE EN LA CLÁUSULA 5 SON LAS ÚNICAS GARANTÍAS DEL LICENCIATARIO. HCL RENUNCIA A TODA OTRA GARANTÍA O CONDICIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDA, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO, CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA DE COMERCIALIZACIÓN, CALIDAD SATISFACTORIA, ADECUACIÓN PARA UN FIN EN PARTICULAR, TITULARIDAD Y GARANTÍAS O CONDICIONES DE NO INFRACCIÓN. ALGUNOS ESTADOS O JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, POR LO QUE LAS EXCEPCIONES ANTERIORES PODRÍAN NO SERLE DE APLICACIÓN
AL LICENCIATARIO. EN ESE SUPUESTO, DICHAS GARANTÍAS SE LIMITAN EN DURACIÓN AL PERIODO DE GARANTÍA. NINGUNA GARANTÍA SERÁ DE APLICACIÓN TRAS EL PERIODO DE GARANTÍA. ALGUNOS ESTADOS O JURISDICCIONES NO PERMITEN LIMITACIONES EN LA DURACIÓN DE LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, POR LO QUE LA LIMITACIÓN ANTERIOR PODRÍA NO SERLE DE APLICACIÓN AL LICENCIATARIO.
5.3. El único y exclusivo recurso, así como la responsabilidad total de HCL por el incumplimiento de la anterior garantía será volver a llevar a cabo las Ofertas de paquetes de servicios, según proceda, siempre y cuando el Licenciatario informe al Licenciante de cualquier incumplimiento de garantía por escrito dentro del Periodo de garantía.
6. Limitación de responsabilidad
6.1. EXCEPTO POR INCUMPLIMIENTOS DE CONCESIÓN DE LICENCIA CONTEMPLADOS EN LA CLÁUSULA 1 DE ESTE ANEXO A, LA CONFIDENCIALIDAD EN LA SECCIÓN 14 DEL CONTRATO MARCO DE LICENCIA O LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL LICENCIATARIO, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES (NI LOS PROVEEDORES DE HCL) SERÁN RESPONSABLES POR DAÑOS ESPECIALES, SECUNDARIOS, ACCESORIOS O EMERGENTES DE NINGÚN TIPO (INCLUIDO, A TÍTULO MERAMENTE ENUNCIATIVO, DAÑOS POR LUCRO CESANTE O DE OTRO TIPO, POR INTERRUPCIÓN DE ACTIVIDAD, LESIÓN FÍSICA, PÉRDIDA DE PRIVACIDAD DERIVADA DE, O RELACIONADA CON, EL USO O INCAPACIDAD DE USO DEL MATERIAL DE LOS PAQUETES DE SERVICIOS O, EN GENERAL, EN RELACIÓN CON LAS DISPOSICIONES DE ESTE ANEXO, AUNQUE LA PARTE HAYA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS Y AUNQUE EL RECURSO NO LOGRE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
6.2. CON EXCEPCIÓN DE INCUMPLIMIENTOS DE LAS CONCESIONES DE LICENCIA RECOGIDOS EN LA CLÁUSULA 1 DE ESTE ANEXO, LA CONFIDENCIALIDAD RECOGIDA EN LA CLÁUSULA 14 DEL CONTRATO MARCO DE LICENCIA O LAS OBLIGACIONES DE
PAGO DEL LICENCIATARIO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE LAS PARTES (O LOS PROVEEDORES DE HCL) EN VIRTUD DEL PRESENTE POR DAÑOS DIRECTOS (CON INDEPENDENCIA DEL FUNDAMENTO DE LAS RECLAMACIONES) EXCEDERÁN LA CUANTÍA PAGADA POR EL LICENCIATARIO A HCL EN VIRTUD DEL CORRESPONDIENTE PEDIDO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES CON RESPECTO A LA OFERTA DE PAQUETES DE SERVICIOS AFECTADA.
6.3. Los avisos legales, limitaciones y excepciones expuestos más arriba podrían resultar nulos en algunas jurisdicciones y aplicarse únicamente en la medida de lo permitido por la legislación o normativa correspondiente en la jurisdicción del Licenciatario. El Licenciatario quizá disfrute de derechos adicionales a los que podría ser imposible renunciar o anular. HCL no pretende limitar la garantía y recursos del Cliente en medida alguna dentro de lo prohibido por la ley.
7. Supervivencia. Todas las disposiciones en las cláusulas 4 y 6 de este Anexo A sobrevivirán a la extinción o rescisión del Contrato marco de licencia.