SUPLEMENTO DE PROSPECTO
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS “COLGROUP”
Fideicomiso Financiero “Colservice Serie II”
por un valor nominal en circulación de hasta $48.219.042
Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ) Fiduciario Financiero y no a título personal | Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados Fiduciante y Administrador | ||
Eco Sociedad de Bolsa S.A. Organizador y Colocador | |||
Valores Representativos de Deuda Clase A V/N hasta $40.021.804 | Valores Representativos de Deuda Clase B V/N hasta $482.190 | Valores Representativos de Deuda Clase C V/N hasta $3.254.786 | Certificados de Participación V/N hasta $4.460.262 |
EL FIDEICOMISO FINANCIERO HA SIDO RECONOCIDO POR EL COMITÉ DE ELEBIGILIDAD DE LAS COMPAÑÍAS DE SEGUROS Y REASEGURO COMO “INVERSIÓN PRODUCTIVA”, EN CONSECUENCIA LOS VALORES FIDUCIARIOS RESULTAN COMPUTABLES PARA EL PUNTO 35.8.1. INC. K) DEL REGLAMENTO GENERAL DE LA ACTIVIDAD ASEGURADORA, CONFORME SE DIERA A CONOCER POR LA COMUNICACIÓN DE LA S.S.N. Nº 3.621 DE FECHA 6 XX XXXXX DE 2013.
El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) es complementario de, y debe leerse conjuntamente con, el Prospecto de fecha 3 de septiembre de 2012 (el “Prospecto”) correspondiente al Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “Colgroup” (el “Programa”) por un monto total en circulación de hasta $300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas), respectivamente), el cual fuera publicado en el Boletín Diario xxx Xxxxxxx de Capitales de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx (la “BCR”) de fecha 6 de septiembre de 2012. Copias del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto se entregarán a solicitud de los interesados y estarán a disposición en la sede social del Fiduciario sita en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en las oficinas del Organizador sitas en 00 xx xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx o en la página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) - xxx.xxx.xxx.xx.
Los Valores Fiduciarios(según se define más abajo) serán emitidos por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ), actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (indistintamente, el “Fiduciario” o “Equity Trust”) del Fideicomiso Financiero ‘‘Colservice Serie II’, un fideicomiso financiero regido por la Ley Nº 24.441 y su reglamentación (la “Ley de Fideicomiso”) y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina (el “Fideicomiso Financiero”) conformado por el Patrimonio Fideicomitido (según se define en el presente) y establecido conforme al contrato marco de fideicomiso financiero suscripto entre Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados (indistintamente, el “Fiduciante” o “Colservice”), Colcar Merbus S.A., MSM Leasing S.A. y el Fiduciario con fecha 6 de septiembre de 2012 (el “Contrato Marco de Fideicomiso Financiero”); y al contrato suplementario de fideicomiso celebrado entre el Fiduciante y el Fiduciario, en beneficio de los tenedores de Valores Fiduciarios (los “Tenedores”), cuyo texto se adjunta al presente Suplemento de Prospecto como Anexo I (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”) en el marco del Programa, para la emisión de los Valores Representativos de Deuda Clase A (“VRDA”), Valores Representativos de Deuda Clase B (“VRDB”) y Valores Representativos de Deuda Clase C (“VRDC” y conjuntamente con los VRDA y los VRDB, los “Valores Representativos de Deuda” o los “VRD”) y los Certificados de Participación (los “Certificados de Participación” o los “CP” y conjuntamente con los VRD, los “Valores Fiduciarios”) bajo el mismo. Los términos iniciados en mayúscula y no definidos en el presente Suplemento de Prospecto tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Suplemento de Fideicomiso.
Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales y los pagos se realizarán por medio de Caja de Valores S.A. Asimismo, los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados por oferta pública a inversores mediante los procesos de difusión y licitación previstos bajo este Suplemento de Prospecto y el Prospecto a través de Eco Sociedad de Bolsa S.A., quien actuará como organizador y colocador (indistintamente, el “Organizador” o el “Colocador”) y los Agentes Autorizados (según se definen dichos términos más adelante). El procedimiento de difusión, licitación, adjudicación, integración y emisión de los Valores Fiduciarios deberá efectuarse de acuerdo al procedimiento descripto en la Sección ‘‘Colocación y adjudicación de los Valores Fiduciarios” de este Suplemento de Prospecto.
Podrá presentarse una solicitud para la cotización (o negociación, según el caso) de los Valores Fiduciarios en la BCR y/u otra bolsa de comercio y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO, HAN SIDO CALIFICADOS POR MOODY’S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. EN SU ESCALA NACIONAL CON “X0.XX (SF)” (EN EL CASO DE LOS VRDA), “X0.XX (SF)” (EN EL CASO DE LOS VRDB), “XX.XX (SF)” (EN EL CASO DE LOS VRDC) Y “X.XX (SF)” (EN EL CASO DE LOS CP). LA CALIFICACIÓN OTORGADA TOMA EN CONSIDERACIÓN LA ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PROPORCIONADA A LA CALIFICADORA HASTA EL 25 XX XXXXX DE 2013 PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA OPERACIÓN.
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO EL FIDEICOMISO FINANCIERO NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NO SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL FIDUCIARIO NI POR EL FIDUCIANTE Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO QUE CONFORME EL FIDEICOMISO FINANCIERO. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 16 DE LA LEY DE FIDEICOMISO. EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁ SER UTILIZADO POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE Y/O SERIE EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA. DE ACUERDO CON LA LEY DE FIDEICOMISO, EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO NO ESTARÁ SUJETO A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE (EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE). ASIMISMO, A LA FECHA DEL PRESENTE, LAS PRENDAS QUE GARANTIZAN EL PAGO DEL ACTIVO FIDEICOMITIDO FUERON ENDOSADAS EN FAVOR DEL FIDUCIARIO Y, SI BIEN EL FIDUCIANTE OTORGÓ UN PODER ESPECIAL IRREVOCABLE A FAVOR DEL FIDUCIARIO PARA QUE ESTE ÚLTIMO PROCEDA A INSCRIBIR LOS ENDOSOS EN SU FAVOR ANTE LOS REGISTROS DE CRÉDITOS PRENDARIOS DE LAS JURISDICCIONES QUE CORRESPONDA, LOS ENDOSOS
NO SERÁN INSCRIPTOS HASTA TANTO (I) LOS RESPECTIVOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS ENTREN EN XXXX O INCUMPLIMIENTO O HAYA ACAECIDO UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO PRENDARIO (SIEMPRE QUE DICHOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS NO SEAN SUSTITUIDOS O RECOMPRADOS); (II) EL ADMINISTRADOR –YA SEA EN CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES COMO ADMINISTRADOR, O BIEN A REQUERIMIENTO DEL FIDUCIARIO PARA QUE EL ADMINISTRADOR LLEVE A CABO SUS TAREAS- SOLICITASE AL FIDUCIARIO LA INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS, EXPRESANDO LOS FUNDAMENTOS QUE MOTIVAN LA SOLICITUD; O (III) EL ADMINISTRADOR INCURRIESE EN CESACIÓN DE PAGOS. LOS DEUDORES RESPECTIVOS SERÁN NOTIFICADOS CON CARÁCTER PREVIO A LA INSCRIPCIÓN DE DICHOS ENDOSOS. PARA MAYOR INFORMACIÓN VÉASE “FALTA DE INSCRIPCIÓN DE LOS ENDOSOS DE LOS CONTRATOS DE PRENDA” DE LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE.
EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO N° 16.880 DE FECHA 9 XX XXXXXX DE 2012, MIENTRAS QUE LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE LA CNV HA AUTORIZADO LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN FECHA 28 XX XXXXX DE 2013. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA INVERSION EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO HA SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 28 xx xxxxx de 2013
ÍNDICE
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR 14
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR 17
INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE 24
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE GESTIÓN Y ADMINISTRADOR SUCESOR 32
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN 36
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS 37
TÉRMINOS GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 46
TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 56
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS 63
RÉGIMEN IMPOSITIVO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO 71
ANEXO I - TEXTO DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO 80
AVISOS IMPORTANTES
CUALQUIER OPERACIÓN DE CAMBIO QUE SE REALICE BAJO EL PROGRAMA Y EL FIDEICOMISO FINANCIERO SERÁ LLEVADA A CABO DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA CAMBIARIA APLICABLE Y DENTRO XXX XXXXXXX ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL ORGANIZADOR, AL FIDUCIARIO, AL FIDUCIANTE Y AL ADMINISTRADOR CONTENIDA EN LAS SECCIONES ‘‘DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR”, “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO”, ‘‘DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE”, “INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE” Y “DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR” DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, HA SIDO PROVISTA POR EL ORGANIZADOR, EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y EL ADMINISTRADOR, RESPECTIVAMENTE.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL ART. 119 DE LA LEY 26.831, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ART. 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
EL FIDEICOMISO FINANCIERO NO ESTARÁ SUJETO AL RÉGIMEN DE LA LEY DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Nº 24.083 Y MODIFICATORIAS Y SU REGLAMENTACIÓN.
EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL ORGANIZADOR, EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE Y EL COLOCADOR. ASIMISMO, EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO AFECTADO AL REPAGO DE UNA SERIE NO PODRÁ SER UTILIZADO POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA SERIE.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON OFERTA PÚBLICA Y CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.
LOS FONDOS DEPOSITADOS EN LA CUENTA FIDUCIARIA RECAUDADORA SERÁN INVERTIDOS POR EL FIDUCIARIO EN FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO EQUIVALENTE A BBB O SUPERIOR, PLAZOS FIJOS Y/O CAUCIONES BURSÁTILES.
SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, UNA LECTURA ATENTA DE LA SECCIÓN ‘‘FACTORES DE RIESGO’’ EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL PROSPECTO.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA
SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO 616/2005 SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN (EL “MECON”) Y EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (EL “BCRA”), EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL PODER EJECUTIVO NACIONAL. ASÍ, EL ARTÍCULO 1 DEL DECRETO PRECITADO, DISPUSO QUE LOS INGRESOS Y EGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS Y TODA OPERACIÓN DE ENDEUDAMIENTO DE RESIDENTES QUE PUEDA IMPLICAR UN FUTURO PAGO DE DIVISAS A NO RESIDENTES, DEBERÁN SER OBJETO DE REGISTRO ANTE EL BCRA, MIENTRAS QUE EN VIRTUD DEL ARTÍCULO 2 DE DICHA NORMA, TODO ENDEUDAMIENTO CON EL EXTERIOR DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS RESIDENTES EN EL PAÍS PERTENECIENTES AL SECTOR PRIVADO, A EXCEPCIÓN DE LAS OPERACIONES DE FINANCIACIÓN DEL COMERCIO EXTERIOR Y LAS EMISIONES PRIMARIAS DE TÍTULOS DE DEUDA QUE CUENTEN CON OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES, INGRESADO AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS, DEBERÁ PACTARSE Y CANCELARSE EN PLAZOS NO INFERIORES A 365 DÍAS CORRIDOS, CUALESQUIERA SEA SU FORMA DE CANCELACIÓN. EL ARTÍCULO 3 DEL DECRETO 616/2005 DISPONE QUE DEBERÁN CUMPLIR CON LOS REQUISITOS QUE SE ENUMERAN EN EL ARTÍCULO 4 DEL CITADO DECRETO, LAS SIGUIENTES OPERACIONES: A) TODO INGRESO DE FONDOS AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS ORIGINADO EN EL ENDEUDAMIENTO CON EL EXTERIOR DE PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS PERTENECIENTES AL SECTOR PRIVADO, EXCLUYENDO LOS REFERIDOS AL COMERCIO EXTERIOR Y A LAS EMISIONES PRIMARIAS DE TÍTULOS DE DEUDA QUE CUENTEN CON OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES; B) TODO INGRESO DE FONDOS DE NO RESIDENTES CURSADOS POR EL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS DESTINADOS A (I)
TENENCIAS DE MONEDA LOCAL, (II) ADQUISICIÓN DE ACTIVOS O PASIVOS FINANCIEROS DE TODO TIPO DEL SECTOR PRIVADO FINANCIERO O NO FINANCIERO, EXCLUYENDO LA INVERSIÓN EXTRANJERA DIRECTA Y LAS EMISIONES PRIMARIAS DE TÍTULOS DE DEUDA Y DE ACCIONES QUE CUENTEN CON OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES; (III) INVERSIONES EN VALORES EMITIDOS POR EL SECTOR PÚBLICO QUE SEAN ADQUIRIDOS EN MERCADOS SECUNDARIOS. NORMATIVA DICTADA CON POSTERIORIDAD HA EXCLUIDO ALGUNAS OPERACIONES DE LOS REQUISITOS INDICADOS.
CON POSTERIORIDAD, EL 17 DE NOVIEMBRE DE 2005 SE PUBLICÓ EN EL BOLETÍN OFICIAL LA RESOLUCIÓN 637/2005 DEL MECON. LA MENCIONADA RESOLUCIÓN ESTABLECE QUE SE DEBERÁ CUMPLIR CON LOS REQUISITOS DISPUESTOS POR EL ARTÍCULO 4 DEL DECRETO 616/2005 DEL 9 XX XXXXX DE 2005 Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, TODO INGRESO DE FONDOS AL MERCADO LOCAL DE CAMBIOS DESTINADO A SUSCRIBIR LA EMISIÓN PRIMARIA DE TÍTULOS, BONOS O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN EMITIDOS POR EL FIDUCIARIO DE UN FIDEICOMISO, QUE CUENTE O NO CON OFERTA PÚBLICA Y COTIZACIÓN EN MERCADOS RELEVANTES, CUANDO LOS REQUISITOS MENCIONADOS RESULTEN APLICABLES AL INGRESO DE FONDOS AL MERCADO DE CAMBIOS DESTINADO A LA ADQUISICIÓN DE ALGUNO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA RESOLUCIÓN 637/2005 DEL MECON, SERÁ DE APLICACIÓN EL RÉGIMEN PENAL CORRESPONDIENTE.
LOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 4 DEL DECRETO 616/2005 SON LOS SIGUIENTES: A) LOS FONDOS INGRESADOS SÓLO PODRÁN SER TRANSFERIDOS FUERA XXX XXXXXXX LOCAL DE CAMBIOS AL VENCIMIENTO DE UN PLAZO DE 365 DÍAS CORRIDOS, A CONTAR DESDE LA FECHA DE TOMA DE RAZÓN DEL INGRESO DE LOS MISMOS, B) EL RESULTADO DE LA NEGOCIACIÓN DE CAMBIOS DE LOS FONDOS INGRESADOS DEBERÁ ACREDITARSE EN UNA CUENTA DEL SISTEMA BANCARIO LOCAL, C) LA CONSTITUCIÓN DE UN DEPÓSITO NOMINATIVO, NO TRANSFERIBLE Y NO REMUNERADO, POR EL 30% DEL MONTO INVOLUCRADO EN LA OPERACIÓN CORRESPONDIENTE, DURANTE UN PLAZO DE 365 DÍAS CORRIDOS, DE ACUERDO A LAS CONDICIONES QUE SE ESTABLEZCAN EN LA REGLAMENTACIÓN; D) EL DEPÓSITO MENCIONADO EN EL PUNTO ANTERIOR SERÁ CONSTITUIDO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS, NO PUDIENDO SER UTILIZADO COMO GARANTÍA O COLATERAL DE OPERACIONES DE CRÉDITO DE NINGÚN TIPO.
EL ARTICULO 6 DEL DECRETO 616/2005 DISPONE QUE EL BCRA QUEDA FACULTADO PARA REGLAMENTAR Y FISCALIZAR EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN AQUÍ DESCRIPTO, ASÍ COMO PARA ESTABLECER Y APLICAR LAS SANCIONES QUE CORRESPONDAN.
RECIENTEMENTE, EL BCRA HA DICTADO LA COMUNICACIÓN “A” 5327, LA CUAL ESTABLECE COMO REQUISITO PARA INGRESAR AL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS PARA LA REPATRIACIÓN DE INVERSIONES DIRECTAS, LA DEMOSTRACIÓN DEL INGRESO DE FONDOS POR EL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS DE TODA NUEVA INVERSIÓN QUE TENGA ORIGEN EN NUEVOS APORTES Y COMPRAS DE PARTICIPACIONES EN EMPRESAS LOCALES E INMUEBLES QUE SEAN REALIZADOS EN DIVISAS A PARTIR DEL 28 DE OCTUBRE DE 2011. SI EN ESE TIPO DE OPERACIONES NO SE PUDIERE DEMOSTRAR SU CUMPLIMIENTO A LA FECHA DE ACCESO AL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS, DEBERÁN CONTAR CON LA CONFORMIDAD PREVIA DEL BCRA.
ASIMISMO, MEDIANTE LA COMUNICACIÓN “A” 5236 EL BCRA ESTABLECIÓ, ENTRE OTROS PUNTOS, QUE LOS FONDOS COMPRADOS EN DIVISAS NO PUEDEN SER DESTINADOS A LA COMPRA EN EL MERCADO SECUNDARIO DE TÍTULOS Y VALORES EMITIDOS POR RESIDENTES O REPRESENTATIVOS DE ESTOS, O EMITIDOS POR NO RESIDENTES CON NEGOCIACIÓN EN EL PAÍS. EN ESE SENTIDO, LA RESOLUCIÓN 3210/2011 DE LA AFIP Y LA COMUNICACIÓN “A” 5239 DEL BCRA ESTABLECIERON UN “SISTEMA DE CONSULTAS DE OPERACIONES CAMBIARIAS” PARA EFECTUAR UNA EVALUACIÓN Y POSTERIOR VALIDACIÓN O NO DE LAS OPERACIONES DE VENTA DE MONEDA EXTRANJERA CUALQUIERA SEA SU DESTINO.
PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES A INGRESO DE CAPITALES VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO 616/2005 Y LA RESOLUCIÓN 637/2005 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (XXXX://XXX.XXXXX.XXX.XX) O EL BCRA (XXXX://XXX.XXXX.XXX.XX), SEGÚN CORRESPONDA.
AVISO SOBRE SUMINISTRO O UTILIZACIÓN DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
EL ART. 307 DEL CÓDIGO PENAL (INCORPORADO POR LA LEY 26.733 Y RENUMERADO POR EL DECRETO 169/12) REPRIME CON PRISIÓN DE 1 A 4 AÑOS, MULTA EQUIVALENTE AL MONTO DE LA OPERACIÓN, E INHABILITACIÓN ESPECIAL DE HASTA 5 AÑOS, AL DIRECTOR, MIEMBRO DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, ACCIONISTA, REPRESENTANTE DE ACCIONISTA Y TODO EL QUE POR SU TRABAJO, PROFESIÓN O FUNCIÓN DENTRO DE UNA SOCIEDAD EMISORA, POR SÍ O POR PERSONA INTERPUESTA, SUMINISTRARE O UTILIZARE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA A LA QUE HUBIERA TENIDO ACCESO EN OCASIÓN DE SU ACTIVIDAD, PARA LA NEGOCIACIÓN, COTIZACIÓN, COMPRA, VENTA O LIQUIDACIÓN DE VALORES NEGOCIABLES. DE CONFORMIDAD CON EL ART. 77 DEL CÓDIGO PENAL, EL TÉRMINO “INFORMACIÓN
PRIVILEGIADA” COMPRENDE TODA INFORMACIÓN NO DISPONIBLE PARA EL PÚBLICO CUYA DIVULGACIÓN PODRÍA TENER SIGNIFICATIVA INFLUENCIA EN EL MERCADO DE VALORES.
ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ART. 308 DEL CÓDIGO PENAL, EL MÍNIMO DE LA PENA PREVISTA EN EL ART. 307 SE ELEVARÁ A 2 AÑOS DE PRISIÓN Y EL MÁXIMO A 6 AÑOS DE PRISIÓN, CUANDO: (I) LOS AUTORES DEL DELITO UTILIZAREN O SUMINISTRAREN INFORMACIÓN PRIVILEGIADA DE MANERA HABITUAL; O (II) EL USO O SUMINISTRO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA DIERA LUGAR A LA OBTENCIÓN DE UN BENEFICIO O EVITARA UN PERJUICIO ECONÓMICO, PARA SÍ O PARA TERCEROS. POR SU PARTE, EL MÁXIMO DE LA PENA PREVISTA SE ELEVARÁ A 8 AÑOS DE PRISIÓN CUANDO: (I) EL USO O SUMINISTRO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA CAUSARE UN GRAVE PERJUICIO EN EL MERCADO DE VALORES; O (II) EL DELITO FUERE COMETIDO POR UN DIRECTOR, MIEMBRO DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, FUNCIONARIO O EMPLEADO DE UNA ENTIDAD AUTORREGULADA O DE SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO, O EJERCIERA PROFESIÓN DE LAS QUE REQUIEREN HABILITACIÓN O MATRÍCULA, O UN FUNCIONARIO PÚBLICO (EN ESTOS CASOS, SE IMPONDRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE HASTA 8 AÑOS).
CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS PREVISTOS EN LOS ART.307 Y 308 HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, CONFORME EL ART. 312 DEL CÓDIGO PENAL, SE APLICARÁN LAS DISPOSICIONES PREVISTAS EN EL ART. 304, LAS QUE INCLUYEN LA APLICACIÓN CONJUNTA O ALTERNATIVA DE LAS SIGUIENTES SANCIONES: (I) MULTA DE 2 A 10 VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO; (II) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE 10 AÑOS; (III) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER DE 10 AÑOS; (IV) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD; (V) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE; Y (VI) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA X XXXXX DE LA PERSONA JURÍDICA.
PARA GRADUAR LAS SANCIONES REFERIDAS EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS EN LOS PUNTOS (II) Y (IV). CUANDO SE TRATE DE PERSONAS JURÍDICAS QUE HAGAN OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, LAS SANCIONES DEBERÁN SER APLICADAS CUIDANDO DE NO PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O TITULARES DE LOS TÍTULOS RESPECTIVOS A QUIENES NO QUEPA ATRIBUIR RESPONSABILIDAD EN EL HECHO DELICTIVO, A ESE FIN DEBERÁ ESCUCHARSE AL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. FINALMENTE, CUANDO LA PERSONA JURÍDICA SE ENCUENTRE CONCURSADA LAS SANCIONES NO PODRÁN APLICARSE EN DETRIMENTO DE LOS DERECHOS Y PRIVILEGIOS DE LOS ACREEDORES POR CAUSA O TÍTULO ANTERIOR AL HECHO DELICTIVO, A ESE FIN DEBERÁ ESCUCHARSE AL SÍNDICO DEL CONCURSO.
POR SU PARTE LA LEY 25.831 IMPONE QUE LOS DIRECTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, ACCIONISTAS, REPRESENTANTES DE ACCIONISTAS Y TODO EL QUE POR SU TRABAJO, PROFESIÓN O FUNCIÓN DENTRO DE UNA SOCIEDAD EMISORA O ENTIDAD REGISTRADA, POR SÍ O POR PERSONA INTERPUESTA, ASÍ COMO LOS FUNCIONARIOS PÚBLICOS Y AQUELLOS DIRECTIVOS, FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS DE LOS AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGO Y DE LOS ORGANISMOS DE CONTROL PÚBLICOS O PRIVADOS, INCLUIDOS LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, MERCADOS Y AGENTES DE DEPÓSITO Y CUALQUIER OTRA PERSONA QUE, EN RAZÓN DE SUS TAREAS TENGA ACCESO A SIMILAR INFORMACIÓN, NO PODRÁN VALERSE DE LA INFORMACIÓN RESERVADA O PRIVILEGIADA A FIN DE OBTENER, PARA SÍ O PARA OTROS, VENTAJAS DE CUALQUIER TIPO, DERIVEN ELLAS DE LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES O DE CUALQUIER OTRA OPERACIÓN RELACIONADA CON EL RÉGIMEN DE LA OFERTA PÚBLICA. DICHA PROHIBICIÓN APLICA TAMBIÉN A LAS PERSONAS MENCIONADAS EN EL ARTÍCULO 35 DE LA LEY 24.083 Y SUS MODIFICACIONES. EN CASO DE INFRACCIÓN, EL DIFERENCIAL DE PRECIO POSITIVO OBTENIDO POR QUIENES HUBIEREN HECHO USO INDEBIDO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PROVENIENTE DE CUALQUIER OPERACIÓN EFECTUADA DENTRO DE UN PERÍODO DE SEIS MESES, RESPECTO DE CUALQUIER VALOR NEGOCIABLE DE LOS EMISORES A QUE SE HALLAREN VINCULADOS, CORRESPONDERÁ AL EMISOR Y SERÁ RECUPERABLE POR ÉL, SIN PERJUICIO DE LAS SANCIONES QUE PUDIEREN CORRESPONDER AL INFRACTOR. SI EL EMISOR OMITIERA INCOAR LA ACCIÓN CORRESPONDIENTE O NO LO HICIERA DENTRO DE LOS 60 DÍAS DE SER INTIMADO A ELLO, O NO LO IMPULSARA DILIGENTEMENTE DESPUÉS DE LA INTIMACIÓN, DICHOS ACTOS PODRÁN SER REALIZADOS POR CUALQUIER ACCIONISTA. BAJO LA LEY 26.831, EL TÉRMINO “INFORMACIÓN PRIVILEGIADA” E “INFORMACIÓN RESERVADA” COMPRENDE TODA INFORMACIÓN CONCRETA QUE SE REFIERA A UNO O VARIOS VALORES NEGOCIABLES, O A UNO O VARIOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, QUE NO SE HAYA HECHO PÚBLICA Y QUE, DE HACERSE O HABERSE HECHO PÚBLICA, PODRÍA INFLUIR O HUBIESE INFLUIDO DE MANERA SUSTANCIAL SOBRE LAS CONDICIONES O EL PRECIO DE COLOCACIÓN O EL CURSO DE NEGOCIACIÓN DE TALES VALORES NEGOCIABLES.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO
SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268, LEY N° 26.683, LEY N° 26.734 Y LEY N° 26.733, EN ADELANTE, LA “XXX XX XXXXXX DE DINERO”) EL CONGRESO NACIONAL INCORPORA EL LAVADO DE DINERO COMO UN DELITO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO.
MEDIANTE LA XXX XX XXXXXX DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, SE CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. DE ACUERDO CON LAS RECIENTES MODIFICACIONES INTRODUCIDAS AL TEXTO DE LA LEY N° 25.246, SE ESTABLECE COMO FACULTADES DE LA UIF: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO XX XXX. EN EL MARCO DEL ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 NO PODRÁN OPONER A LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (UIF) EL SECRETO BANCARIO, FISCAL, BURSÁTIL O PROFESIONAL, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁN SER ANÓNIMAS; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO LOS QUE ESTÁN OBLIGADOS A PRESTARLA EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA PROCESAL VIGENTE; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR ESTA LEY; (V) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA XXX XX XXXXXX DE DINERO, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (VI) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONALES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (VII) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL, ENTRE OTRAS FACULTADES QUE SURGEN DE LA XXX XX XXXXXX DE DINERO.
EN CONSECUENCIA, BAJO LA XXX XX XXXXXX DE DINERO:
(I) SE REPRIME CON PRISIÓN DE TRES A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTA, TRANSFIERA, ADMINISTRE, VENDA, GRAVE, DISIMULE O DE CUALQUIER OTRO MODO PUSIERE EN CIRCULACIÓN EN EL MERCADO, BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINARIOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LOS $300.000 SEA EN UN SOLO ACTO O POR LA REITERACIÓN DE HECHOS DIVERSOS VINCULADOS ENTRE SÍ. (II) LA PENA PREVISTA EN EL INCISO 1 SERÁ AUMENTADA EN UN TERCIO DEL MÁXIMO Y EN LA MITAD DEL MÍNIMO, EN LOS SIGUIENTES CASOS: (I) CUANDO EL AUTOR REALIZARE EL HECHO CON HABITUALIDAD O COMO MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN O BANDA FORMADA PARA LA COMISIÓN CONTINUADA DE HECHOS DE ESTA NATURALEZA; (II) CUANDO EL AUTOR FUERA FUNCIONARIO PÚBLICO QUE HUBIERA COMETIDO EL HECHO EN EJERCICIO U OCASIÓN DE SUS FUNCIONES. EN ESTE CASO, SUFRIRÁ ADEMÁS PENA DE INHABILITACIÓN ESPECIAL DE TRES A DIEZ AÑOS. LA MISMA PENA SUFRIRÁ EL QUE HUBIERE ACTUADO EN EJERCICIO DE UNA PROFESIÓN U OFICIO QUE REQUIRIERAN HABILITACIÓN ESPECIAL. (III) EL QUE RECIBIERE DINERO U OTROS BIENES PROVENIENTES DE UN ILÍCITO PENAL, CON EL FIN DE HACERLOS APLICAR EN UNA OPERACIÓN DE LAS PREVISTAS EN EL INCISO 1, QUE LES DÉ LA APARIENCIA POSIBLE DE UN ORIGEN LÍCITO, SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS. (IV) SI EL VALOR DE LOS BIENES NO SUPERARE LA SUMA INDICADA EN EL INCISO 1, EL AUTOR SERÁ REPRIMIDO CON LA PENA DE PRISIÓN DE SEIS MESES A TRES AÑOS.
POR OTRA PARTE, CUANDO LOS HECHOS DELICTIVOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO PRECEDENTE HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN NOMBRE, O CON LA INTERVENCIÓN, O EN BENEFICIO DE UNA PERSONA DE EXISTENCIA IDEAL, SE IMPONDRÁN A LA ENTIDAD LAS SIGUIENTES SANCIONES CONJUNTA O ALTERNATIVAMENTE: (I) MULTA DE DOS A DIEZ VECES EL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO. (II) SUSPENSIÓN TOTAL O PARCIAL DE ACTIVIDADES, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER XX XXXX AÑOS. (III) SUSPENSIÓN PARA PARTICIPAR EN CONCURSOS O LICITACIONES ESTATALES DE OBRAS O SERVICIOS PÚBLICOS O EN CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD VINCULADA CON EL ESTADO, QUE EN NINGÚN CASO PODRÁ EXCEDER XX XXXX AÑOS. (IV) CANCELACIÓN DE LA PERSONERÍA CUANDO HUBIESE SIDO CREADA AL SOLO EFECTO DE LA COMISIÓN DEL DELITO, O ESOS ACTOS CONSTITUYAN LA PRINCIPAL ACTIVIDAD DE LA ENTIDAD. (V) PÉRDIDA O SUSPENSIÓN DE LOS BENEFICIOS ESTATALES QUE TUVIERE. (VI) PUBLICACIÓN DE UN EXTRACTO DE LA SENTENCIA CONDENATORIA X XXXXX DE LA PERSONA JURÍDICA. PARA GRADUAR ESTAS SANCIONES, LOS JUECES TENDRÁN EN CUENTA EL INCUMPLIMIENTO DE REGLAS Y PROCEDIMIENTOS INTERNOS, LA OMISIÓN DE VIGILANCIA SOBRE LA ACTIVIDAD DE LOS AUTORES Y PARTÍCIPES, LA EXTENSIÓN DEL DAÑO CAUSADO, EL MONTO DE DINERO INVOLUCRADO EN LA COMISIÓN DEL DELITO, EL TAMAÑO, LA NATURALEZA Y LA CAPACIDAD ECONÓMICA DE LA PERSONA JURÍDICA. CUANDO FUERE INDISPENSABLE MANTENER LA CONTINUIDAD OPERATIVA DE LA ENTIDAD, O DE UNA OBRA, O DE UN SERVICIO EN PARTICULAR, NO SERÁN APLICABLES LAS SANCIONES PREVISTAS POR EL INCISO (II) Y EL INCISO (IV).
ADICIONALMENTE, LA XXX XX XXXXXX DE DINERO DISPONE QUE EL JUEZ PODRÁ ADOPTAR DESDE EL INICIO DE LAS ACTUACIONES JUDICIALES LAS MEDIDAS CAUTELARES SUFICIENTES PARA ASEGURAR LA
CUSTODIA, ADMINISTRACIÓN, CONSERVACIÓN, EJECUCIÓN Y DISPOSICIÓN DEL O DE LOS BIENES QUE SEAN INSTRUMENTOS, PRODUCTO, PROVECHO O EFECTOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS PRECEDENTES. EN OPERACIONES XX XXXXXX DE ACTIVOS, SERÁN DECOMISADOS DE MODO DEFINITIVO, SIN NECESIDAD DE CONDENA PENAL, CUANDO SE HUBIERE PODIDO COMPROBAR LA ILICITUD DE SU ORIGEN, O DEL HECHO MATERIAL AL QUE ESTUVIEREN VINCULADOS, Y EL IMPUTADO NO PUDIERE SER ENJUICIADO POR MOTIVO DE FALLECIMIENTO, FUGA, PRESCRIPCIÓN O CUALQUIER OTRO MOTIVO DE SUSPENSIÓN O EXTINCIÓN DE LA ACCIÓN PENAL, O CUANDO EL IMPUTADO HUBIERE RECONOCIDO LA PROCEDENCIA O USO ILÍCITO DE LOS BIENES. LOS ACTIVOS QUE FUEREN DECOMISADOS SERÁN DESTINADOS A REPARAR EL DAÑO CAUSADO A LA SOCIEDAD, A LAS VÍCTIMAS EN PARTICULAR O AL ESTADO. SÓLO PARA CUMPLIR CON ESAS FINALIDADES PODRÁ DARSE A LOS BIENES UN DESTINO ESPECÍFICO. TODO RECLAMO O LITIGIO SOBRE EL ORIGEN, NATURALEZA O PROPIEDAD DE LOS BIENES SE REALIZARÁ A TRAVÉS DE UNA ACCIÓN ADMINISTRATIVA O CIVIL DE RESTITUCIÓN. CUANDO EL BIEN HUBIERE SIDO SUBASTADO SÓLO SE PODRÁ RECLAMAR SU VALOR MONETARIO.
LA XXX XX XXXXXX DE DINERO NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO NACIONAL SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.
EL RÉGIMEN PREVÉ A SU VEZ UN RÉGIMEN PENAL ADMINISTRATIVO POR MEDIO DEL CUAL SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. TAL ES ASÍ QUE (I) LA PERSONA QUE ACTUANDO COMO ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O LA PERSONA DE EXISTENCIA VISIBLE QUE INCUMPLA ALGUNA DE LAS OBLIGACIONES ANTE LA UIF, SERÁ SANCIONADA CON PENA DE MULTA DE UNA A DIEZ VECES DEL VALOR TOTAL DE LOS BIENES U OPERACIÓN A LOS QUE SE REFIERA LA INFRACCIÓN, SIEMPRE Y CUANDO EL HECHO NO CONSTITUYA UN DELITO MÁS GRAVE. (II) LA MISMA SANCIÓN SERÁ APLICABLE A LA PERSONA JURÍDICA EN CUYO ORGANISMO SE DESEMPEÑARE EL SUJETO INFRACTOR. (III) CUANDO NO SE PUEDA ESTABLECER EL VALOR REAL DE LOS BIENES, LA MULTA SERÁ DE PESOS DIEZ MIL ($10.000) A PESOS CIEN MIL ($100.000). (IV) LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN ESTABLECIDA EN ESTE ARTÍCULO PRESCRIBIRÁ A LOS CINCO (5) AÑOS, DEL INCUMPLIMIENTO. IGUAL PLAZO REGIRÁ PARA LA EJECUCIÓN DE LA MULTA, COMPUTADOS A PARTIR DE QUE QUEDE FIRME EL ACTO QUE ASÍ LA DISPONGA. (V) EL CÓMPUTO DE LA PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN PARA APLICAR LA SANCIÓN PREVISTA SE INTERRUMPIRÁ: POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO QUE DISPONGA LA APERTURA DE LA INSTRUCCIÓN SUMARIAL O POR LA NOTIFICACIÓN DEL ACTO ADMINISTRATIVO QUE DISPONGA SU APLICACIÓN.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN 229/2011 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS QUE EN EL MERCADO DE CAPITALES SE DEBERÁN OBSERVAR EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN: LAS PERSONAS FÍSICAS Y/O JURÍDICAS AUTORIZADAS A FUNCIONAR COMO AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, AGENTES DE MAE, AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO, SOCIEDADES GERENTES DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 20, INCISOS 4) Y 5) DE LA LEY 25.246; ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS XX XXXXXX DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS:
(A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS;
(B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES;
(C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES;
(D) GANANCIAS O PÉRDIDAS CONTINUAS EN OPERACIONES REALIZADAS REPETIDAMENTE ENTRE LAS MISMAS PARTES;
(E) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA;
(F) CUANDO LOS CLIENTES NO DAN CUMPLIMIENTO A LA PRESENTE RESOLUCIÓN U OTRAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LA MATERIA;
(G) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS, BIENES O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN;
(H) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO;
(I) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS "PARAÍSOS FISCALES" O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL;
(J) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA “OFF SHORE”;
(K) LA COMPRA O VENTA DE VALORES NEGOCIABLES A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN;
(L) EL PAGO O COBRO XX XXXXXX EXCESIVAMENTE ALTAS O BAJAS EN RELACIÓN A LAS QUE SE NEGOCIAN EN EL MERCADO DE OPCIONES;
(LL) LA COMPRA O VENTA DE CONTRATOS A FUTURO, A PRECIOS NOTORIAMENTE MÁS ALTOS O BAJOS QUE LOS QUE ARROJAN LAS COTIZACIONES VIGENTES AL MOMENTO DE CONCERTARSE LA OPERACIÓN;
(M) LA COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES POR IMPORTES SUMAMENTE ELEVADOS;
(N) LOS MONTOS MUY SIGNIFICATIVOS EN LOS MÁRGENES DE GARANTÍA PAGADOS POR POSICIONES ABIERTAS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES;
(O) LA INVERSIÓN MUY ELEVADA EN PRIMAS EN EL MERCADO DE OPCIONES, O EN OPERACIONES DE PASE O CAUCIÓN BURSÁTIL;
(P) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO;
(Q) LAS SOLICITUDES DE CLIENTES PARA SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN DE CARTERA DE INVERSIONES, DONDE EL ORIGEN DE LOS FONDOS, BIENES U OTROS ACTIVOS NO ESTÁ CLARO O NO ES CONSISTENTE CON EL TIPO DE ACTIVIDAD DECLARADA;
(R) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN EN VALORES NEGOCIABLES POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON LOS VOLÚMENES OPERADOS TRADICIONALMENTE EN LA ESPECIE PARA EL PERFIL TRANSACCIONAL DEL CLIENTE;
(S) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES O TRANSFERENCIAS A OTRAS CUENTAS COMITENTES, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE;
(T) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE;
(U) LOS CLIENTES QUE, SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, MANTIENEN MÚLTIPLES CUENTAS BAJO UN ÚNICO NOMBRE, O A NOMBRE DE FAMILIARES O EMPRESAS, CON UN GRAN NÚMERO DE TRANSFERENCIAS A FAVOR DE TERCEROS.;
(V) CUANDO UNA TRANSFERENCIA ELECTRÓNICA DE FONDOS SEA RECIBIDA SIN LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN QUE LA DEBA ACOMPAÑAR;
(W) EL DEPÓSITO DE DINERO CON EL PROPÓSITO DE REALIZAR UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO, SEGUIDA INMEDIATAMENTE DE UN PEDIDO DE LIQUIDAR LA POSICIÓN Y TRANSFERIR LOS FONDOS FUERA DE LA CUENTA; Y
(X) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA "OFF SHORE".
ESTA RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN HABITUALES, OCASIONALES E INACTIVOS. ASIMISMO, FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS XX XXXXXX DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y
ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.
CON EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 547/2009 (MODIFICADA POR LAS RESOLUCIONES GENERALES 602/2012 Y 603/2012), LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) DISPUSO LA ADECUACIÓN DEL CAPÍTULO XXII DE SUS NORMAS, ACTUALMENTE DENOMINADO “NORMAS COMPLEMENTARIAS EN MATERIA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO”, A LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES, APROBANDO LA INCLUSIÓN DE LA “GUÍA DE TRANSACCIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS EN LA ÓRBITA XXX XXXXXXX DE CAPITALES (LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO)” A LAS NORMAS.
EL CITADO CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA XXX XX XXXXXX DE DINERO, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y EN ESE CAPÍTULO DE LAS NORMAS.
LOS SUJETOS OBLIGADOS SON:
• LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES XX XXXXXXX ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS;
• LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO; Y
• LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO.
TAMBIÉN SE ACLARA QUE TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR:
• SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN;
• AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN;
• PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES; Y
• SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS DEL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV, LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN RECIBIR POR CLIENTE Y POR DÍA FONDOS EN EFECTIVO POR UN IMPORTE QUE NO EXCEDA LOS $ 1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS CONTRA CUENTAS CORRIENTES ABIERTAS EN ENTIDADES FINANCIERAS DEL PAÍS DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE. EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS A LOS SUJETOS, ESTAS DEBERÁN EFECTUARSE DESDE CUENTAS BANCARIAS A LA VISTA DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE, ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS - POR DÍA Y POR CLIENTE- NO PODRÁN EFECTUAR MÁS DE DOS (2) PAGOS DE FONDOS NI EMITIR MÁS DE DOS (2) CHEQUES. EN NINGÚN CASO LOS SUJETOS PODRÁN EFECTUAR PAGOS EN EFECTIVO POR DÍA Y POR CLIENTE POR UN IMPORTE SUPERIOR A $1.000 (EN CASO DE EXCEDER DICHA SUMA, DEBERÁ AJUSTARSE A LO PREVISTO EN LOS INCISOS 1 A 6 DEL ARTÍCULO 1 DE LA LEY N° 25.345 SOBRE PREVENCIÓN DE LA EVASIÓN FISCAL). EN EL CASO DE UTILIZARSE CHEQUES, ESTOS DEBERÁN ESTAR LIBRADOS A FAVOR DEL CLIENTE CON CLÁUSULA NO A LA ORDEN, Y EN EL CASO DE UTILIZARSE TRANSFERENCIAS BANCARIAS, ESTAS DEBERÁN TENER COMO DESTINO CUENTAS BANCARIAS DE TITULARIDAD O CO-TITULARIDAD DEL CLIENTE ABIERTAS EN ENTIDADES DEL PAÍS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.
LOS SUJETOS OBLIGADOS SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U
ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO 1037/2000 (REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS), DE PARAÍSOS FISCALES O PAÍSES DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN.
EN ESE SENTIDO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LAS ENTIDADES DEBERÁN DICTAR, EN EL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA, LAS REGLAMENTACIONES Y ELABORAR LOS PROCEDIMIENTOS DE CONTROL PERTINENTES, A LOS EFECTOS DEL ADECUADO CUMPLIMIENTO POR PARTE DE SUS INTERMEDIARIOS DE LAS OBLIGACIONES DISPUESTAS POR LA CNV, PRESENTANDO LOS MISMOS ANTE LA CNV PARA SU PREVIA APROBACIÓN.
CON EL DICTADO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL DE LA CNV N° 597/11 DE FECHA 6 DE DICIEMBRE DE 2011, SE ESTABLECE QUE A PARTIR DEL 1 XX XXXXX DE 2012 ES OBLIGATORIO UTILIZAR SISTEMAS INFORMÁTICOS DE ENTIDADES (BOLSAS Y/O MERCADOS ABIERTOS) PARA LA COLOCACIÓN PRIMARIA POR OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES. DE ESTA MANERA, LOS AGENTES QUE OPERAN A TRAVÉS DE LAS ENTIDADES PARTICIPARÁN EN TODA LICITACIÓN PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES Y, COMO CONSECUENCIA DE ELLO, DICHOS AGENTES SERÁN RESPONSABLES POR SU ACTUACIÓN EN TALES LICITACIONES EN CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO EL RÉGIMEN XX XXXXXX DE DINERO VIGENTE, SIN TENER LOS COLOCADORES RESPONSABILIDAD ALGUNA SOBRE TALES ACTUACIONES.
EL 27 DE DICIEMBRE DE 2011 SE PROMULGÓ LA LEY N° 26.733. DICHA LEY INTRODUJO MODIFICACIONES EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO CON EL PROPÓSITO DE PENAR CONDUCTAS, ENTRE OTRAS, VINCULADAS A LA TRANSPARENCIA XXX XXXXXXX DE CAPITALES. ESTA NORMA REPRIME EL USO DE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA CON PENAS QUE ALCANZAN LOS OCHO AÑOS DE PRISIÓN. LA REFORMA TAMBIÉN SANCIONA LA MANIPULACIÓN DE PRECIOS MEDIANTE EL FALSEAMIENTO DE INFORMACIÓN, EL OFRECIMIENTO DE VALORES NEGOCIABLES O INSTRUMENTOS FINANCIEROS MEDIANDO OCULTAMIENTO DE INFORMACIÓN VERAZ RELEVANTE, LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES Y LA INTERMEDIACIÓN FINANCIERA SIN AUTORIZACIÓN EMITIDA POR LA AUTORIDAD DE SUPERVISIÓN COMPETENTE. LA LEY N° 26.733 ESTABLECE QUE CUANDO SE TRATE DE PERSONAS JURÍDICAS QUE HAGAN OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, LAS SANCIONES DEBERÁN SER APLICADAS CUIDANDO DE NO PERJUDICAR A LOS ACCIONISTAS O TITULARES DE LOS TÍTULOS RESPECTIVOS A QUIENES NO QUEPA ATRIBUIR RESPONSABILIDAD EN EL HECHO DELICTIVO.
EL 27 DE DICIEMBRE DE 2011 SE PROMULGÓ LA LEY N° 26.734. DICHA LEY MODIFICÓ EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, DISPONIENDO QUE CUANDO ALGUNO DE LOS DELITOS PREVISTOS EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO HUBIERE SIDO COMETIDO CON LA FINALIDAD DE ATERRORIZAR A LA POBLACIÓN U OBLIGAR A LAS AUTORIDADES PÚBLICAS NACIONALES O GOBIERNOS EXTRANJEROS O AGENTES DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR UN ACTO O ABSTENERSE DE HACERLO, LA ESCALA SE INCREMENTARÁ EN EL DOBLE DEL MÍNIMO Y EL MÁXIMO. LA LEY N° 26.734 TAMBIÉN DISPONE QUE NO SE APLICARÁN ESTOS AGRAVANTES CUANDO EL O LOS HECHOS DE QUE SE TRATEN TUVIEREN LUGAR EN OCASIÓN DEL EJERCICIO DE DERECHOS HUMANOS Y/O SOCIALES O DE CUALQUIER OTRO DERECHO CONSTITUCIONAL.
LA LEY N° 26.734 TAMBIÉN DISPUSO SANCIONES PARA QUIENES DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTAREN O PROVEYEREN BIENES O DINERO, CON LA INTENCIÓN DE QUE SE UTILICEN, O A SABIENDAS DE QUE SERÁN UTILIZADOS, EN TODO O EN PARTE: (I) PARA FINANCIAR LA COMISIÓN DE UN DELITO CON LA FINALIDAD ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE; (II) POR UNA ORGANIZACIÓN QUE COMETA O INTENTE COMETER DELITOS CON LA FINALIDAD ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE; (III) POR UN INDIVIDUO QUE COMETA, INTENTE COMETER O PARTICIPE DE CUALQUIER MODO EN LA COMISIÓN DE DELITOS CON LA FINALIDAD ESTABLECIDA EN EL PÁRRAFO PRECEDENTE. ASIMISMO, LA LEY N° 26.734 DISPONE QUE LAS PENAS ESTABLECIDAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE DEL ACAECIMIENTO DEL DELITO AL QUE SE DESTINARA EL FINANCIAMIENTO Y, SI ESTE SE COMETIERE, AÚN SI LOS BIENES O EL DINERO NO FUERAN UTILIZADOS PARA SU COMISIÓN.
ADEMÁS, MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DE LA UIF SE APROBARON LAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS EN RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A SER OBSERVADAS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE LOS QUE SE ENCUENTRAN:
(1) EN LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO: (I) FIDUCIARIOS, ADMINISTRADORES Y TODO AQUEL QUE REALICE FUNCIONES PROPIAS DEL FIDUCIARIO; (II) AGENTES COLOCADORES Y TODOS AQUELLOS QUE ACTÚEN COMO
SUBCONTRATANTES EN LA COLOCACIÓN INICIAL DE VALORES FIDUCIARIOS; Y (III) AGENTES DE DEPÓSITO, REGISTRO Y/O PAGO DE VALORES FIDUCIARIOS;
(2) EN LOS RESTANTES FIDEICOMISOS, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO: (I) FIDUCIARIOS, ADMINISTRADORES Y TODO AQUEL QUE REALICE FUNCIONES PROPIAS DEL FIDUCIARIO; Y (II) INTERMEDIARIOS; AGENTES COMERCIALIZADORES Y/O COMO VENDEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS; Y (III) AGENTES DE DEPÓSITO, REGISTRO Y/O PAGO; Y
(3) EN LOS FIDEICOMISOS CONSTITUIDOS EN EL EXTERIOR, LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS RESIDENTES EN EL PAÍS QUE CUMPLAN ALGUNA DE LAS FUNCIONES INDICADAS EN LOS APARTADOS (1) Y (2) PRECEDENTES.
ENTRE OTRAS OBLIGACIONES, LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DE LA UIF DEBERÁN REPORTAR AQUELLAS OPERACIONES INUSUALES QUE, DE ACUERDO A LA IDONEIDAD EXIGIBLE EN FUNCIÓN DE LA ACTIVIDAD QUE REALIZAN Y EL ANÁLISIS EFECTUADO, CONSIDEREN SOSPECHOSAS XX XXXXXX DE ACTIVOS O FINANCIACIÓN DE TERRORISMO PARA LO QUE TENDRÁN ESPECIALMENTE EN CUENTA LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS:
(A) LOS MONTOS, TIPOS, FRECUENCIA Y NATURALEZA DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES QUE NO GUARDEN RELACIÓN CON LOS ANTECEDENTES Y LA ACTIVIDAD ECONÓMICA DE ELLOS.
(B) LOS MONTOS INUSUALMENTE ELEVADOS, LA COMPLEJIDAD Y LAS MODALIDADES NO HABITUALES DE LAS OPERACIONES QUE REALICEN LOS CLIENTES.
(C) CUANDO TRANSACCIONES DE SIMILAR NATURALEZA, CUANTÍA, MODALIDAD O SIMULTANEIDAD, HAGAN PRESUMIR QUE SE TRATA DE UNA OPERACIÓN FRACCIONADA A LOS EFECTOS DE EVITAR LA APLICACIÓN DE LOS PROCEDIMIENTOS DE DETECCIÓN Y/O REPORTE DE LAS OPERACIONES.
(D) CUANDO LOS CLIENTES SE NIEGUEN A PROPORCIONAR DATOS O DOCUMENTOS REQUERIDOS POR LOS SUJETOS OBLIGADOS O BIEN CUANDO SE DETECTE QUE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA POR LOS MISMOS SE ENCUENTRA ALTERADA.
(E) CUANDO SE PRESENTEN INDICIOS SOBRE EL ORIGEN, MANEJO O DESTINO ILEGAL DE LOS FONDOS O ACTIVOS UTILIZADOS EN LAS OPERACIONES, RESPECTO DE LOS CUALES EL SUJETO OBLIGADO NO CUENTE CON UNA EXPLICACIÓN.
(F) CUANDO EL CLIENTE EXHIBE UNA INUSUAL DESPREOCUPACIÓN RESPECTO DE LOS RIESGOS QUE ASUME Y/O COSTOS DE LAS TRANSACCIONES, INCOMPATIBLES CON EL PERFIL ECONÓMICO DEL MISMO.
(G) CUANDO LAS OPERACIONES INVOLUCREN PAÍSES O JURISDICCIONES CONSIDERADOS “PARAÍSOS FISCALES” O IDENTIFICADOS COMO NO COOPERATIVOS POR EL GRUPO DE ACCION FINANCIERA INTERNACIONAL.
(H) CUANDO EXISTIERA EL MISMO DOMICILIO EN CABEZA DE DISTINTAS PERSONAS JURÍDICAS, O CUANDO LAS MISMAS PERSONAS FÍSICAS REVISTIEREN EL CARÁCTER DE AUTORIZADAS Y/O APODERADAS EN DIFERENTES PERSONAS DE EXISTENCIA IDEAL Y NO EXISTIERE RAZÓN ECONÓMICA O LEGAL PARA ELLO, TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA “OFF SHORE”.
(I) LAS OPERACIONES EN LAS CUALES EL CLIENTE NO POSEE UNA SITUACIÓN FINANCIERA QUE GUARDE RELACIÓN CON LA MAGNITUD DE LA OPERACIÓN, Y QUE ELLO IMPLIQUE LA POSIBILIDAD DE NO ESTAR OPERANDO EN SU PROPIO NOMBRE, SINO COMO AGENTE PARA UN PRINCIPAL OCULTO.
(J) LAS OPERACIONES DE INVERSIÓN POR VOLÚMENES NOMINALES MUY ELEVADOS, QUE NO GUARDAN RELACIÓN CON EL PERFIL DEL CLIENTE.
(K) LOS CLIENTES QUE REALICEN SUCESIVAS TRANSACCIONES SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE.
(L) LOS CLIENTES QUE REALICEN OPERACIONES FINANCIERAS COMPLEJAS, O QUE OSTENTEN UNA INGENIERÍA FINANCIERA LLEVADA A CABO SIN UNA FINALIDAD CONCRETA QUE LA JUSTIFIQUE.
(M) CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS U ORGANIZACIONES INVOLUCRADAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SE RELACIONE A LA OPERATORIA “OFF SHORE”.
(N) LOS CLIENTES QUE EN PRINCIPIO CELEBRAN UNA OPERACIÓN A LARGO PLAZO Y QUE REPENTINAMENTE Y/O SIN JUSTIFICACIÓN APARENTE, RETIRAN SU PARTICIPACIÓN EN EL FIDEICOMISO.
LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DE LA UIF ESTABLECE QUIÉNES DEBERÁN CONSIDERARSE “CLIENTES” POR CADA UNO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, DISTINGUIENDO ASIMISMO ENTRE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA Y LOS RESTANTES FIDEICOMISOS. ADEMÁS, LA RESOLUCIÓN N° 140/2012 DISTINGUE ENTRE CLIENTES HABITUALES Y OCASIONALES EN BASE AL MONTO DE DE LAS OPERACIONES REALIZADAS. ASIMISMO, FIJA UNA PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS XX XXXXXX DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) HORAS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN XX XXXXXX DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL CAPITULO XIII DEL TITULO XI Y EL TÍTULO XIII, AMBOS PERTENECIENTES AL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON XXXX://XXX.XXXXX.XXX.XX, O XXXX://XXX.XXXXXXX.XXX.XX Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF XXX.XXX.XXX.XX.
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR
La siguiente descripción del Organizador ha sido provista por Eco Sociedad de Bolsa S.A. y sólo tiene propósitos de información general.
El Organizador se denomina Eco Sociedad de Bolsa S.A. (“ECO”), es una sociedad anónima inscripta en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a cargo de la Inspección General de Justicia desde el día 26 xx Xxxxx de 2005 bajo el Nº 5092 del Libro 28 de Sociedades por Acciones. Asimismo, es Agente de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., Agente de Derivados Financieros y Derivados Agropecuarios de Rofex, Miembro Compensador Nº 86 de Argentina Clearing S.A. y Depositario Nº 689 de la Caja de Valores S.A, y su número de C.U.I.T. es: 30-70918189-7. Actualmente su sede social se encuentra ubicada en la xxxxx 00 xx Xxxx 000, 0x xxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, teléfonos/fax: (00 00) 0000-0000/1/2/3, su sitio web xxx.xxxxxxxxx.xxx y su correo electrónico de contacto a los efectos del presente es xxxx@xxxxxxxxx.xxx.
ECO es hoy uno de los agentes de bolsa más importantes xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx X.X., opera por cuenta y orden de sus comitentes respecto a una gran variedad de valores negociables nacionales e internacionales, manteniendo la máxima transparencia y eficiencia en la ejecución de órdenes a través de sistemas que emplean tecnología de última generación para la industria, con una atención personalizada y el conocimiento real de sus clientes, brindando seguridad en la custodia de los valores y discreción profesional.
Su staff cuenta con profesionales de amplia experiencia y trayectoria nacional e internacional en distintos agentes xxx xxxxxxx de capitales, permitiendo que la empresa funcione como vaso comunicante entre los inversores (ahorro) y los prestatarios (inversión).
En el año 2006 se constituye en Originante de Socios Partícipes para Acindar Pyme SGR, Garantía de Valores SGR y Ameraval SGR y comienza a brindar soluciones financieras al sector Pyme. Desde diciembre de 2007, ECO ha actuado como organizador y principal colocador de más de doce emisiones de Fideicomisos Financieros de Oferta Pública. Asimismo, viene participando como agente colocador junto al Mercado de Valores xx Xxxxxxx X.X. en los distintos Fideicomisos Financieros y Obligaciones Negociables lanzados por éste, como así también compartiendo la colocación con agentes xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A..
Finalmente, a lo largo del año 2010, ECO se ha posicionado frecuentemente entre los primeros puestos del Ranking Rofex de Agentes con más cuentas activas en Derivados Financieros.
Órgano de Administración
La administración de ECO está a cargo de un Directorio, compuesto actualmente por:
Cargo | Nombre y Apellido | Fecha de Designación |
Presidente | Xx. Xxxx X. Xxxxxxxxx | 00/00/00 |
Xxxxxxxxxxxxxx | Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx | 04/12/12 |
Director | Cr. Xxxxxx X. Xxxxxx | 04/12/12 |
Director suplente | Xxxxxx X. Xxxxxx | 04/12/12 |
De conformidad con el artículo décimo del estatuto del Organizador, dado que los miembros del Directorio mencionados fueron designados por la Asamblea de Accionistas del Organizador de fecha 4 de diciembre de 2012, permanecerán en sus cargos hasta el 31 de diciembre de 2013.
A continuación se describen los antecedentes profesionales de los miembros del Directorio del Organizador:
Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx: Presidente de ECO. Ha obtenido el título de Contador Público en la Universidad Católica Argentina de la ciudad xx Xxxxxxx. Ha sido asesor de la Presidencia del BCRA durante 1989 y 1990 y entre 1989 a 1995 se desempeñó como Director Suplente y Agente de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S .A.. Es Asesor Económico Financiero de Empresas desde 1995.
Xxxxx Xxxx Xxxxxx: Vicepresidente de ECO desde 2011. Entre los años 1990 a 1995 estuvo a cargo de la gerencia administrativa contable de una empresa de emprendimientos inmobiliarios. De 1995 a 2003 fue gerente administrativo contable de una empresa de la industria agropecuaria. Finalmente, entre 2003 y 2006 se desarrolló en estudios de contaduría y auditoría.
Xxxxxx X. Xxxxxx: Es directorio titular de ECO. Se graduó como Licenciado en Dirección de Recursos Humanos. Entre sus cargos más importantes se encuentran el de Tesorero del Banco Cooperativo de Caseros desde 1980 a 1992 y el de Gerente de ventas de Aqua Xxxx (1998-2001). Trabaja en ECO Sociedad de Bolsa desde 2005.
Xxxxxx X. Xxxxxx: Contador público nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires. Entre 2004 y 2007 fue contador jr. en el estudio contable EHQ. Entre 2007 y 2008 se desempeñó como contador semi senior en el Estudio Xxxxxx & Asociados, siendo que desde 2008 es ejecutivo contable para Delfinagro S.A. - Cabaña Las Blancas.
Órgano de Fiscalización
Cargo | Nombre y Apellido | Fecha de Designación |
Síndico Titular | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx | 04/12/2012 |
Síndico Suplente | Xxxxxxx Xxx Madrid | 04/12/2012 |
Los miembros del Órgano de Fiscalización mencionados en el cuadro que antecede han sido designados por la Asamblea de Accionistas del Organizador de fecha 4 de diciembre de 2012 y, por lo tanto, permanecerán en sus cargos por un (1) sólo ejercicio económico.
A continuación se describen los antecedentes profesionales de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Organizador:
Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx: Contadora Pública, egresada de la Facultad de Ciencias Económicas, Universidad Católica Argentina. Desde enero de 1986 hasta marzo de 1998 fue socia del Estudio de la Xxxx y Asociados. También fue miembro del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxx y Asociados. Es docente en la Universidad Católica Argentina, en la Universidad de Buenos Aires y en la Universidad xxx Xxxxxxxx. Desde marzo de 1998 se desempeña como titular del “Estudio Xxxxx Xxxxxxx Xx Xxxxx”, una organización de profesionales de Ciencias Económicas especializados en el asesoramiento a empresas.
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx: Contadora Pública Nacional de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Administrativa Contable, siendo la responsable por las tareas de: Confección de Balances, imputaciones contables, facturación, registraciones y conciliaciones bancarias. Tiene también a su cargo el manejo de operaciones bancarias, emisión de cheques y pagos, así como la realización de las liquidaciones impositivas (IVA, IB). Presentación de Informes a la Gerencia. Atención a Clientes y Proveedores. Liquidación de Sueldos y Jornales del personal, manejo de legajos, liquidación de cargas sociales.
Gerencias de Primera Línea
Cargo | Nombre y Apellido |
Gerente General | Xxxxxxx Xxxxx |
Gerente Administrativa Contable | Xxxxxxxx Xxxx |
Gerente de Operaciones | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx |
A continuación se describen los antecedentes profesionales de los miembros de las Gerentes de Primera Línea del Organizador:
Xxxxxxx Xxxxx: Gerente de ECO desde 2005. Tiene una extensa carrera en el mercado bursátil, pasando por diferentes áreas y operando tanto en el país como en el extranjero desde 1970.
Xxxxxxxx Xxxx: Obtuvo el título de Contador Público de la Universidad de Buenos Aires. Gerente Administrativa Contable de ECO desde 2005. Trabaja desde 1995 en el sector contable de diferentes sociedades de bolsa.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx: Periodista. Operador Bursátil de ECO desde 2005. Trabaja en el mercado bursátil desde 1983.
Estados de situación patrimonial
Expresado en pesos | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2010 |
ACTIVO | |||
ACTIVO CORRIENTE | |||
Caja y Bancos | 500.331,76 | 1.096.248,43 | 578.163,74 |
Inversiones | 1.940.182,51 | 787.381,84 | 511.021,76 |
Otros Créditos | 702.076,43 | 994.787,73 | 1.144.640,65 |
Total del Activo Corriente | 3.142.590,70 | 2.878.418,00 | 2.233.826,15 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |||
Inversiones | 1.380.000,00 | 1.380.000,00 | 1.380.000,00 |
Otros Créditos | 48.780,00 | 39.335,28 | 39.335,28 |
Bienes de Uso | 34.288,44 | 25.308,03 | 20.416,27 |
Total del Activo No Corriente | 1.463.068,44 | 1.444.643,31 | 1.439.751,55 |
TOTAL DE ACTIVO | 4.605.659,14 | 4.323.061,27 | 0 .000.000,70 |
PASIVO | |||
PASIVO CORRIENTE | |||
Deudas Comerciales | 1.704.687,22 | 1.480.579,49 | 971.086,78 |
Remuneraciones y cargas sociales | 80.837,57 | 48.930,13 | 42.174,98 |
Cargas fiscales | 99.437,01 | 101.242,85 | 53.967,06 |
Total del Pasivo Corriente | 1.884.961,80 | 1.630.752,47 | 1.067.228,82 |
PASIVO NO CORRIENTE | |||
Otras Deudas | - | - | - |
Total del Pasivo No Corriente | - | - | - |
TOTAL DE PASIVO | 1.884.961,80 | 1.630.752,47 | 1.067.228,82 |
PATRIMONIO NETO | 2.720.697,34 | 2.692.308,84 | 2.606.348,92 |
TOTAL (PN + PASIVO) | 4.605.659,14 | 4.323.061,27 | 3.673.577,74 |
ESTADO DE RESULTADOS | |||
Ingresos por Servicios | 2.621.765,21 | 2.206.986,99 | 1.673.936,54 |
Costos por Servicios | -344.321,80 | -223.720,37 | -1.112.491,40 |
Gastos de Administración | -738.688,14 | -457.264,73 | - 457.732,62 |
Gastos de Comercialización | -1.741.281,04 | -1.566.042,59 | - 203.051,83 |
Otros Ingresos y Egresos | 151.526,96 | 967,22 | - |
Resultado por Tenencia | 28.388,50 | 125.033,40 | 578.872,34 |
GANANCIA DEL EJERCICIO | 28.388,50 | 85.959,92 | 479.533,03 |
Solvencia* | 1,443 | 1,651 | 2,442 |
Rentabilidad** | 0,010 | 0,032 | 0,184 |
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
La siguiente descripción ha sido provista por Colservice y sólo tiene propósitos de información general.
Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados (“Colservice”) es una sociedad anónima inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 9 xx xxxxx de 2006, bajo el Nº 3684, Libro 30, Tomo de Sociedades por Acciones. Tiene su domicilio y sede social en Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 1960, 1er Piso, Xxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Su C.U.I.T. es 00- 00000000-0, su teléfono es (00 00) 0000-0000, el telefacsímil es (00 00) 0000-0000, su correo electrónico de contacto es xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx y su página de internet es xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.
Breve Reseña de la Empresa
Historia
Colservice fue constituida en el año 2006 con el objeto de proveer a los clientes de una nueva alternativa de ahorro constituida por círculos cerrados de ahorro previo. Los círculos de ahorro previo se constituyen con plazos de entre 40 (cuarenta) y 48 (cuarenta y ocho) meses. El inicio de dichas actividades se realizó en agosto de 2008 con el cierre del primer grupo de 80 (ochenta) suscriptores en un plan de ahorro previo de 40 (cuarenta) meses. Desde entonces, Colservice ha cumplido su función de administración de planes de ahorro para un total de 22 (veintidós) grupos hasta la fecha.
Principales Accionistas
Accionista | Porcentaje de Participación en el Capital Social |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 33,3% |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx | 33,3% |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 33,3% |
Actividad-Productos
Colservice se desarrolla como administradora de planes de ahorro para fines determinados. Bajo este marco, administra planes que incluyen como referencia los valores de chasis de buses Mercedes-Benz OF 1418, OHL 1518 y OH 1618. Actualmente existen 1.760 planes suscriptos en 22 (veintidós) grupos vigentes encontrándose adjudicados el 76% de los mismos. De dicha proporción un 86,4% han sido adjudicados anticipadamente por Colservice.
Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Órgano de Fiscalización y Empleados
Directorio
El siguiente es un detalle de las autoridades de Colservice, conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria del 14 xx xxxxx de 2012, volcada al libro de actas de asamblea nº 1 folio 17-18. Sin perjuicio de ello y de conformidad con lo dispuesto en el estatuto social de Colservice, los Directores durarán en sus funciones 2 (dos) ejercicios desde su designación por la respectiva Asamblea de Accionistas teniendo su vencimiento en octubre de 2014.
Apellido y Nombres | Cargo | Fecha de Designación |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | Presidente | 14/03/2012 |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx | Vicepresidente | 14/03/2012 |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Director Titular | 14/03/2012 |
Xxxxxx Xxxx Xxxx | Director Titular | 14/03/2012 |
A continuación se detallan los antecedentes profesionales del Directorio de Colservice:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: Presidente de Colservice, hermana de Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el mercado automotor. Egresada del “Programa de Alta Dirección” del Instituto Argentino de Empresa. Actualmente también ocupa el cargo de Presidente de Colcar y de MSM.
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx: Vicepresidente de Colservice, hermana de Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Cuenta adicionalmente con una amplia experiencia en la dirección de empresas de transporte. Actualmente también ocupa el cargo de Vicepresidente de Colcar y de MSM.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx: Directora Titular de Colservice, hermana de Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Egresada de la carrera de Licenciatura en Recursos Humanos de la Universidad xxx Xxxxxxxx, se encuentra al frente de área de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales. Actualmente también ocupa el cargo de Directora de Colcar y de MSM.
Xxxxxx Xxxx Xxxx: Director Titular de Colservice. Contador Público Nacional egresado de la Universidad Nacional de La Pampa, con más de 5 años de experiencia en asesoramiento contable-impositivo. Desde 2009 se desempeñó como responsable en el área contable impositiva de Colservice. A partir xx xxxxx de 2012, ejerce la función de Director Titular de Colservice y como oficial de cumplimiento de la UIF.
Asesores del Directorio
El Directorio ejerce las funciones de gerenciamiento de la empresa. Para ello, cuenta con la colaboración de un grupo de asesores especializados en cada una de las tareas que considera relevantes:
Apellido y Nombres | Especialidad |
Xxxxxx, Xxxxxxxx | Xxxxxxxx |
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx | Planes de Ahorro |
Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx | Recursos Humanos e Institucional |
Xxxxxxxx, Xxxxxxx | Xxxxxxxxx |
A continuación se detallan los antecedentes profesionales de los asesores del Directorio de Colservice:
Xxxxxx, Xxxxxxxx: Lic. En Economía egresado de la UBA, con más de 25 años de experiencia en temas financieros, habiendo participado en diferentes funciones ejecutivas en entidades financieras.
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx: Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con una extensa carrera en la profesión y más de 30 años de experiencia en sociedades de ahorro para fines determinados, habiéndose desempeñado en cargos directivos, tanto en la Argentina como en el exterior, en cargos políticos gremiales en el sector y como asesor de varias sociedades de planes de ahorro.
Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx: Egresada de la carrera de Licenciatura en Recursos Humanos de la Universidad xxx Xxxxxxxx, asesora a la empresa en el área de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales.
Xxxxxxxx, Xxxxxxx: Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires con más de 20 años de experiencia en el ejercicio de la profesión. Ha desempeñado diversas funciones en la Inspección General de Justicia y se ha especializado en el asesoramiento de empresas respecto de fusiones, adquisiciones y escisiones. Ha publicado variados artículos respecto de temas de su especialidad.
Nómina de miembros de la Gerencia de primera línea:
Colservice no posee gerencias de primera línea, siendo tal función cumplida por los asesores del Directorio detallados en el título precedente.
Órgano de Fiscalización:
El siguiente es un detalle de los síndicos de Colservice designados en fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx mandato finaliza el 31 de octubre de 2013.
Apellido y Nombres | Cargo | Fecha de Designación |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxx Titular | 21/03/2013 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxx Titular | 21/03/2013 |
Di Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx Titular | 21/03/2013 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Síndico Suplente | 21/03/2013 |
Xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Suplente | 21/03/2013 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx Suplente | 21/03/2013 |
A continuación se detallan los antecedentes profesionales del órgano de fiscalización de Colservice:
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular. Contador Público Nacional con más de 20 años de trayectoria egresado de la Universidad xx Xxxxx.
Xxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular. Abogada con más de 15 años de experiencia, egresada de la Universidad xx Xxxxx, especializada en asesoramiento a empresas de transporte automotor.
Xxxxxx Xxxxxxx: Director Titular. Contador Público Nacional egresado de la Universidad xx Xxxxx, especialista en concesionarios y empresas de transporte automotor.
Xxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Suplente. Contadora Pública Nacional. Egresada de la Universidad xx Xxxxx en 1990. Trabaja en forma independiente desde el inicio de la carrera al frente de un estudio contable en la ciudad xx Xxxxxx, Provincia de Buenos Aires. Cuenta con una experiencia profesional de más de 20 años brindando asesoramiento contable e impositivo a empresas, comercios, profesionales y particulares.
Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx: Síndico Suplente. Contador Público Nacional, egresado de la Universidad xx Xxxxx en 1996. Trabaja como asesor en forma independiente en la ciudad xx Xxxxxx, Provincia de Buenos Aires, de empresas, comercios, profesionales y particulares. Cuenta con una amplia experiencia en ese tipo de asesoramiento.
Xxxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Suplente. Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires, con una extensa carrera en la profesión y más de 30 años de experiencia en sociedades de ahorro para fines determinados, habiéndose desempeñado en cargos directivos, tanto en la Argentina como en el exterior, en cargos políticos gremiales en el sector y como asesor de varias sociedades de planes de ahorro.
Empleados
Al 31 xx xxxx de 2013, Colservice contaba con cuatro empleados, mientras que al 31 de octubre de 2012, 2011 y 2010 contaba con cuatro, tres y dos, respectivamente.
Manifestaciones del Fiduciante
El Fiduciante manifiesta que a la fecha del presente no existe hecho relevante alguno en relación con Colservice que afecte o pudiere afectar la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero. Conforme a ello, el Fiduciante ha asumido la obligación de informar a la CNV la existencia de hechos relevantes con las características mencionadas precedentemente.
Política de Cobro del Fiduciante
El Fiduciante, para toda su cartera, utiliza el procedimiento detallado a continuación:
1. Colservice envía un correo electrónico al cliente informándole el monto a pagar y la fecha de vencimiento. Paralelamente, Multiconex
S.A. contacta telefónicamente al cliente (deudor bajo la Solicitud de Adhesión), con anterioridad al vencimiento de cada cuota, para informarle el monto a pagar y la fecha de vencimiento, efectuando a tal efecto hasta tres intentos.
2. Una semana antes del vencimiento, el Jefe de Cobranzas se comunica con el cliente requiriendo el pago e intentando coordinar la cobranza del mismo.
3. Al recibir el pago de la deuda, el Jefe de Cobranzas confecciona el recibo correspondiente.
Para la cartera en xxxx el procedimiento aplicado por el Fiduciante en el siguiente:
1. En los primeros 90 días desde el vencimiento de la cuota el Jefe de Cobranzas efectúa la gestión de su cobro. De transcurrir dicho plazo sin que se registre su cobro la misma recibe el tratamiento de morosa, informando el Jefe de Cobranzas al asesor legal el detalle de la deuda en xxxx.
2. Dentro de los tres días de recibida la información de la deuda en xxxx, el asesor legal procede a enviarle una carta documento al cliente.
3. En caso de registrarse el pago de la deuda, el Jefe de Cobranzas lo informa al asesor legal. Si transcurrida una semana desde el envío de la carta documento no se registra el pago de la deuda, el Jefe de Cobranzas lo informa al asesor legal.
4. Ante la falta de pago de la deuda, el asesor legal analiza conjuntamente con Presidencia si se inicia la ejecución de la deuda. En caso negativo se envía una nueva la carta documento al cliente En caso de proceder con la ejecución de la deuda, el Jefe de Cobranzas prepara la documentación correspondiente y la remite al asesor legal que este inicie la misma.
Información de la cartera de créditos del Fiduciante
Indicadores xx Xxxx por mes de originación (expresado en pesos)
Mes | Originado | Cobrado | Sin atraso | Xxxx | |||||||
Hasta 30 días | 31 a 60 días | 61 a 90 días | 91 a 120 días | 121 a 150 días | 151 a 180 días | Más de 180 días | Incobr. mayor a 90 días | ||||
sep-08 | 394.637 | 394.637 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
oct-08 | 853.980 | 853.980 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
nov-08 | 432.113 | 432.113 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
dic-08 | 12.208.741 | 12.208.741 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
ene-09 | 8.554.512 | 8.554.512 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
feb-09 | 8.406.298 | 8.406.298 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
mar-09 | 13.458.685 | 13.295.357 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 163.328 | 1,21% |
abr-09 | 5.848.109 | 5.812.805 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35.304 | 0,60% |
may-09 | 4.187.894 | 4.187.894 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
jun-09 | 1.955.435 | 1.955.435 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
jul-09 | 19.572.487 | 19.572.487 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
ago-09 | 2.711.363 | 2.691.524 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19.839 | 0,73% |
sep-09 | 27.069.068 | 27.042.477 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 26.590 | 0,10% |
oct-09 | 4.174.699 | 4.154.756 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 19.943 | 0,48% |
nov-09 | 4.520.086 | 4.170.508 | 0 | 197.874 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 151.703 | 3,36% |
dic-09 | 3.800.207 | 3.345.191 | 27.411 | 197.356 | 0 | 0 | 98.678 | 0 | 0 | 131.571 | 6,06% |
ene-10 | 20.470.424 | 20.463.650 | 0 | 0 | 6.774 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
feb-10 | 6.710.075 | 6.559.878 | 0 | 75.099 | 13.654 | 20.481 | 0 | 0 | 40.963 | 0 | 0,61% |
mar-10 | 6.911.854 | 6.850.090 | 0 | 6.863 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 54.902 | 0,79% |
abr-10 | 14.724.841 | 13.667.775 | 241.439 | 70.615 | 0 | 20.695 | 0 | 0 | 0 | 724.317 | 4,92% |
may-10 | 24.845.181 | 23.291.081 | 864.504 | 25.657 | 0 | 41.496 | 0 | 0 | 0 | 622.443 | 2,51% |
jun-10 | 7.880.195 | 7.727.228 | 55.897 | 97.070 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
jul-10 | 15.741.422 | 13.833.113 | 684.880 | 309.456 | 151.129 | 0 | 43.180 | 7.197 | 0 | 712.467 | 4,85% |
ago-10 | 16.509.353 | 14.173.347 | 173.159 | 1.475.651 | 0 | 0 | 0 | 0 | 72.150 | 615.047 | 4,16% |
sep-10 | 7.458.850 | 6.193.029 | 1.150.088 | 115.732 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
oct-10 | 6.817.054 | 5.703.061 | 185.009 | 885.475 | 0 | 43.509 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
nov-10 | 7.081.422 | 5.558.049 | 105.580 | 1.010.554 | 203.619 | 75.415 | 0 | 0 | 0 | 128.205 | 1,81% |
dic-10 | 25.471.537 | 19.318.435 | 5.727.583 | 425.519 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
ene-11 | 16.886.037 | 11.765.536 | 2.845.140 | 620.393 | 304.452 | 109.290 | 351.290 | 0 | 0 | 889.935 | 7,35% |
feb-11 | 3.056.236 | 2.338.640 | 576.021 | 141.575 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
mar-11 | 13.239.163 | 8.911.845 | 1.169.869 | 1.929.053 | 0 | 524.007 | 704.389 | 0 | 0 | 0 | 5,32% |
abr-11 | 7.292.454 | 6.031.789 | 1.016.391 | 244.274 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
may-11 | 9.347.762 | 6.161.702 | 2.168.918 | 771.059 | 0 | 82.028 | 0 | 0 | 0 | 164.055 | 1,76% |
jun-11 | 22.593.293 | 13.334.738 | 5.084.770 | 3.730.836 | 442.949 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
jul-11 | 23.784.798 | 13.714.971 | 8.739.427 | 1.031.201 | 249.207 | 0 | 0 | 0 | 0 | 49.993 | 0,21% |
ago-11 | 13.327.795 | 7.540.270 | 3.349.303 | 2.316.746 | 0 | 121.477 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
sep-11 | 8.955.915 | 5.085.520 | 2.916.298 | 720.074 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 234.024 | 2,61% |
oct-11 | 16.429.736 | 7.930.663 | 7.678.037 | 0 | 0 | 387.962 | 433.074 | 0 | 0 | 0 | 2,64% |
nov-11 | 6.929.452 | 3.334.333 | 1.378.439 | 1.620.598 | 121.079 | 475.003 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
dic-11 | 25.015.238 | 11.990.693 | 5.339.364 | 6.752.246 | 405.215 | 527.722 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
ene-12 | 1.315.988 | 596.455 | 586.987 | 132.546 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
feb-12 | 4.957.193 | 2.075.814 | 1.594.360 | 1.029.615 | 0 | 0 | 0 | 257.404 | 0 | 0 | 5,19% |
mar-12 | 6.345.184 | 2.399.843 | 2.092.663 | 1.065.530 | 518.366 | 0 | 0 | 0 | 268.782 | 0 | 4,24% |
abr-12 | 13.146.119 | 4.309.555 | 4.942.150 | 2.826.910 | 1.067.504 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
may-12 | 6.982.797 | 2.409.897 | 3.565.490 | 179.538 | 538.615 | 0 | 289.256 | 0 | 0 | 0 | 4,14% |
jun-12 | 26.623.589 | 7.570.905 | 17.738.456 | 1.314.229 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
jul-12 | 3.251.959 | 905.190 | 619.722 | 1.727.047 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
ago-12 | 54.369.043 | 12.537.432 | 34.313.372 | 5.308.885 | 1.844.703 | 0 | 364.651 | 0 | 0 | 0 | 0,67% |
sep-12 | 5.192.319 | 1.045.051 | 3.462.760 | 336.822 | 347.687 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
oct-12 | 2.456.886 | 415.704 | 529.535 | 643.014 | 609.171 | 259.462 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
nov-12 | 17.541.775 | 2.746.244 | 9.241.830 | 999.099 | 4.141.591 | 413.012 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
dic-12 | 5.642.530 | 791.985 | 3.345.869 | 1.061.439 | 0 | 0 | 0 | 443.238 | 0 | 0 | 7,86% |
ene-13 | 30.032.147 | 2.750.056 | 14.523.273 | 12.758.819 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
feb-13 | 5.778.842 | 519.490 | 5.259.352 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
mar-13 | 6.965.647 | 265.616 | 3.829.499 | 1.917.760 | 952.772 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
abr-13 | 2.893.980 | 40.662 | 2.853.318 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
may-13 | 3.032.794 | 0 | 3.032.794 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00% |
Total | 642.157.191 | 399.938.047 | 163.008.957 | 56.072.223 | 11.918.488 | 3.101.558 | 2.284.518 | 707.838 | 381.895 | 4.743.666 | 1,26% |
Indicador de precancelación por mes calendario
Mes | Saldo de capital precancelado (Expresado en pesos) |
sep-08 | 0,00 |
oct-08 | 6.298,64 |
nov-08 | 0,00 |
dic-08 | 740.154,91 |
ene-09 | 846.312,90 |
feb-09 | 554.393,84 |
mar-09 | 406.833,90 |
abr-09 | 1.496.593,95 |
may-09 | 578.083,50 |
jun-09 | 0,00 |
jul-09 | 19.683,84 |
ago-09 | 277.749,36 |
sep-09 | 152.895,03 |
oct-09 | 186.133,08 |
nov-09 | 268.974,16 |
dic-09 | 0,00 |
ene-10 | 1.937.306,80 |
feb-10 | 0,00 |
mar-10 | 3.876.336,30 |
abr-10 | 948.335,34 |
may-10 | 4.639.211,95 |
jun-10 | 820.814,82 |
jul-10 | 309.455,52 |
ago-10 | 329.409,71 |
sep-10 | 0,00 |
oct-10 | 59.202,80 |
nov-10 | 113.121,75 |
dic-10 | 0,00 |
ene-11 | 39.032,25 |
feb-11 | 0,00 |
mar-11 | 0,00 |
abr-11 | 129.630,41 |
may-11 | 0,00 |
jun-11 | 0,00 |
jul-11 | 266.393,54 |
ago-11 | 69.415,60 |
sep-11 | 0,00 |
oct-11 | 0,00 |
nov-11 | 0,00 |
dic-11 | 288.522,50 |
ene-12 | 0,00 |
feb-12 | 0,00 |
mar-12 | 0,00 |
abr-12 | 0,00 |
may-12 | 56.980,00 |
jun-12 | 0,00 |
jul-12 | 0,00 |
ago-12 | 36.408,39 |
sep-12 | 0,00 |
oct-12 | 13.030,02 |
nov-12 | 0,00 |
dic-12 | 0,00 |
ene-13 | 0,00 |
feb-13 | 0,00 |
mar-13 | 0,00 |
abr-13 | 0,00 |
may-13 | 0,00 |
Total | 19.466.714,81 |
Indicadores de relación de créditos (planes de ahorro previo adjudicados) por Cliente por mes de originación
Mes | Planes | Clientes | Planes/Cliente | Originación |
sep-08 | 394.637,10 | 2 | 2 | 1,00 |
oct-08 | 853.980,46 | 4 | 3 | 1,33 |
nov-08 | 432.113,38 | 2 | 2 | 1,00 |
dic-08 | 12.208.740,72 | 54 | 9 | 6,00 |
ene-09 | 8.554.511,70 | 37 | 10 | 3,70 |
feb-09 | 8.406.297,90 | 37 | 7 | 5,29 |
mar-09 | 13.458.685,13 | 57 | 8 | 7,13 |
abr-09 | 5.848.109,40 | 25 | 13 | 1,92 |
may-09 | 4.187.893,80 | 19 | 8 | 2,38 |
jun-09 | 1.955.434,90 | 9 | 5 | 1,80 |
jul-09 | 19.572.487,06 | 70 | 8 | 8,75 |
ago-09 | 2.711.362,80 | 12 | 7 | 1,71 |
sep-09 | 27.069.067,92 | 106 | 14 | 7,57 |
oct-09 | 4.174.699,08 | 18 | 8 | 2,25 |
nov-09 | 4.520.085,84 | 19 | 9 | 2,11 |
dic-09 | 3.800.206,52 | 17 | 6 | 2,83 |
ene-10 | 20.470.423,60 | 78 | 7 | 11,14 |
feb-10 | 6.710.075,34 | 26 | 8 | 3,25 |
mar-10 | 6.911.854,15 | 27 | 9 | 3,00 |
abr-10 | 14.724.840,93 | 58 | 12 | 4,83 |
may-10 | 24.845.180,51 | 95 | 18 | 5,28 |
jun-10 | 7.880.194,82 | 34 | 10 | 3,40 |
jul-10 | 15.741.422,14 | 62 | 21 | 2,95 |
ago-10 | 16.509.352,62 | 61 | 17 | 3,59 |
sep-10 | 7.458.849,92 | 27 | 6 | 4,50 |
oct-10 | 6.817.053,62 | 26 | 7 | 3,71 |
nov-10 | 7.081.421,55 | 26 | 10 | 2,60 |
dic-10 | 25.471.537,25 | 74 | 7 | 10,57 |
ene-11 | 16.886.036,85 | 54 | 12 | 4,50 |
feb-11 | 3.056.235,73 | 10 | 3 | 3,33 |
mar-11 | 13.239.162,72 | 41 | 10 | 4,10 |
abr-11 | 7.292.453,79 | 28 | 12 | 2,33 |
may-11 | 9.347.761,56 | 32 | 9 | 3,56 |
jun-11 | 22.593.292,88 | 65 | 12 | 5,42 |
jul-11 | 23.784.797,73 | 73 | 18 | 4,06 |
ago-11 | 13.327.795,20 | 42 | 12 | 3,50 |
sep-11 | 8.955.915,40 | 29 | 10 | 2,90 |
oct-11 | 16.429.735,77 | 47 | 8 | 5,88 |
nov-11 | 6.929.452,32 | 21 | 5 | 4,20 |
dic-11 | 25.015.238,40 | 75 | 16 | 4,69 |
ene-12 | 1.315.988,06 | 4 | 3 | 1,33 |
feb-12 | 4.957.192,64 | 15 | 3 | 5,00 |
mar-12 | 6.345.183,57 | 19 | 10 | 1,90 |
abr-12 | 13.146.119,00 | 35 | 5 | 7,00 |
may-12 | 6.982.797,36 | 22 | 10 | 2,20 |
jun-12 | 26.623.589,38 | 70 | 13 | 5,38 |
jul-12 | 3.251.958,81 | 11 | 8 | 1,38 |
ago-12 | 54.369.042,98 | 135 | 19 | 7,11 |
sep-12 | 5.192.319,46 | 7 | 2 | 3,50 |
oct-12 | 2.456.885,54 | 12 | 8 | 1,50 |
nov-12 | 17.541.775,35 | 46 | 12 | 3,83 |
dic-12 | 5.642.530,24 | 22 | 12 | 1,83 |
ene-13 | 30.032.147,48 | 67 | 7 | 9,57 |
feb-13 | 5.778.842,18 | 16 | 7 | 2,29 |
mar-13 | 6.965.646,56 | 17 | 7 | 2,43 |
abr-13 | 2.893.979,65 | 12 | 9 | 1,33 |
may-13 | 3.032.794,18 | 22 | 8 | 2,75 |
Total | 642.157.190,95 | 2131 | 521 | 4,09 |
Cartera
Créditos al 31/05/13 (capital residual) | ||
De titularidad del Fiduciante | Cedidos al Fideicomiso Financiero “Colservice Serie I” | Cedidos al Fideicomiso Financiero “Colservice Serie II” |
169.531.102 | 13.666.173 | 59.021.869 |
Antecedentes en el mercado sobre fideicomisos financieros
Colservice actúa como fiduciante y administrador del fideicomiso financiero “Colservice Serie I” constituido bajo el Programa, cuya evolución se consigna a continuación:
Cobranza
FLUJO TEORICO DE COBRANZA | COBRADO EN TIEMPO | COBRADO ANTICIPADAMENTE | COBROS MESES ANTERIORES | COBRANZAS TOTALES | DIFERENCIA REAL Vs. TEORICO | |||||
PERIODO | CAPITAL | CAPITAL | % | CAPITAL | % | CAPITAL | % | CAPITAL | % | CAPITAL |
ago-12 | 1.856.126 | 1.356.959 | 73% | 671.956 | 36% | - | 0% | 2.028.915 | 109% | 172.789 |
sep-12 | 1.856.126 | 1.269.776 | 68% | 57.596 | 3% | 259.183 | 14% | 1.586.555 | 85% | -269.571 |
oct-12 | 1.856.126 | 1.395.355 | 75% | 47.997 | 3% | 288.770 | 16% | 1.732.121 | 93% | -124.005 |
nov-12 | 1.788.930 | 1.312.197 | 73% | 9.599 | 1% | 527.965 | 30% | 1.849.761 | 103% | 60.831 |
dic-12 | 1.788.930 | 1.292.998 | 72% | 67.196 | 4% | 812.710 | 45% | 2.172.904 | 121% | 383.974 |
ene-13 | 1.568.145 | 1.023.427 | 65% | - | 0% | 163.189 | 10% | 1.186.616 | 76% | -381.529 |
feb-13 | 1.568.145 | 946.237 | 60% | - | 0% | 474.286 | 30% | 1.420.523 | 91% | -147.622 |
mar-13 | 1.568.145 | 1.054.672 | 67% | - | 0% | 554.711 | 35% | 1.609.383 | 103% | 41.238 |
abr-13* | 1.568.145 | 1.026.662 | 65% | 38.397 | 2% | 382.317 | 24% | 1.447.376 | 92% | -120.769 |
Total | 15.418.818 | 10.678.282 | 892,741 | 3.463.132 | 15.034.155 | 384,664 | ||||
* Período de cobranza comprendido entre el 16 xx xxxxx de 2013 y el 15 xx xxxx de 2013.
Morosidad al 15 xx xxxx de 2013
Xxxx xx xxxx | Capital en xxxx |
0 a 00 | 00.000.000 |
21 hasta 90 | 1.183.558 |
91 hasta 180 | 143.991 |
181 hasta 365 | 0 |
> de 365 | 0 |
Totales | 13.666.166 |
INFORMACIÓN CONTABLE DEL FIDUCIANTE
La presente información acerca del Fiduciante ha sido provista por Colservice y éste asume responsabilidad sobre la misma.
Cuadro de Estructura Patrimonial Comparativa | |||||
Expresado en pesos | 31/10/2012 | 31/10/2011 | 31/10/2010 | ||
ACTIVO | |||||
ACTIVO CORRIENTE | |||||
Caja y bancos | 3.348.660,58 | 1.153.940,16 | 92.181,70 | ||
Créditos por planes de ahorro | 1.279.708,25 | 2.293.920,73 | |||
Otros créditos | 159.570,38 | 1.680,00 | 1.127.791,60 | ||
Total del Activo Corriente | 4.787.939,21 | 3.449.540,89 | 1.219.973,30 | ||
ACTIVO NO CORRIENTE | |||||
Activos intangibles | 4.718,01 | 5.033,82 | |||
Otros activos | 22.400,98 | ||||
Bienes de Uso | 135.150,38 | 62.077,99 | 57.860,63 | ||
Total del Activo no Corriente | 139.868,39 | 67.111,81 | 80.261,61 | ||
TOTAL ACTIVO | 4.927.807,60 | 3.516.652,70 | 1.300.234,91 | ||
PASIVO | |||||
PASIVO CORRIENTE | |||||
Cuentas por pagar | 965.708,26 | 394.546,32 | |||
Deudas comerciales | 24.200 | ||||
Remuneraciones y cargas sociales | 11.485,30 | 10.188,30 | 14.000 | ||
Cargas Fiscales | 732.742,25 | 500.865,47 | 266.703,94 | ||
Total del Pasivo Corriente | 1.709.935,81 | 905.600,09 | 304.904,24 | ||
PASIVO NO CORRIENTE | |||||
Total del Pasivo No Corriente | - | - | - | ||
Subtotal | 1.709.935,81 | 905.600,09 | 304.904,24 | ||
PATRIMONIO NETO (según estado correspondiente) | 3.217.871,79 | 2.611.052,61 | 995.330,67 | ||
TOTAL | 4.927.807,60 | 3.516.652,70 | 1.300.234,91 | ||
INGRESOS POR SERVICIOS | 21.429.539,36 | 14.934.055,26 | 8.261.567,16 | ||
COSTO | |||||
Gastos de comercialización | 16.965.721,30 | 10.591.948,98 | 6.056.427,37 | ||
Gastos administativos | 3.118.382,06 | 2.278.281,17 | 1.228.569,83 | ||
Resultados Financieros y por Tenencias | 334.439,66 | 60.362,49 | 23.123,48 | ||
Otros ingresos y egresos | 18.900,00 | ||||
Resultado antes del imp. ganancias | 1.698.775,66 | 2.124.187,60 | 999.693,44 | ||
Impuesto a las Ganancias | 587.956,48 | 764.465,66 | 319.686,24 | ||
Ganancia (Pérdida) del ejercicio | 1.110.819,18 | 1.359.721,94 | 680.007,20 | ||
Índices | |||||
Solvencia* | 1,88 | 2,88 | 3,26 |
Rentabilidad** | 0,34 | 0,52 | 0,68 |
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto
A continuación se incluye también la información del Balance Técnico Consolidado de Colservice S.A.
Expresado en pesos | 31/10/2012 | 31/10/2011 | 31/10/2010 |
ACTIVO | |||
Deudores con gtia por cuotas a vencer | 334.705.347 | 277.921.728 | 182.482.876 |
Deudores con gtia por cuotas en xxxx | 22.383.647 | 7.786.410 | 2.252.887 |
Activo Total | 357.088.994 | 285.708.138 | 184.735.763 |
PASIVO | |||
Compromisos con suscriptores ahorristas | 21.139.324 | 10.013.006 | 5.761.088 |
Compromisos con terceros | 335.949.671 | 275.695.131 | 178.864.605 |
Cuotas Susc. Resc. | 105.667 | ||
Fondo de Multas | 4.403 | ||
Pasivo Total | 375.088.647 | 285.708.137 | 184.735.763 |
Flujo de Efectivo (expresado en pesos)
dic-12 | ene-13 | xxx-00 | xxx-00 | xxx-00 | xxx-00 | |
Xxxxx inicial | 17.288.672,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,91 |
Ingresos | 9.530.178,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 00.000.000,25 |
Egresos | -13.474.532,29 | -35.448.767,73 | -10.642.498,35 | -11.771.298,65 | -9.995.583,03 | -21.711.128,09 |
Saldo final | 13.344.318,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 0.000.000,07 |
Ingresos | ||||||
Cuotas puras | 13.468.588,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,02 |
Derechos de susc., inscrip. y adm. | 1.028.884,72 | 1.511.742,57 | 1.226.685,24 | 1.771.748,08 | 1.422.535,93 | 2.035.121,77 |
Aportes/devoluciones fondos exogenos | -4.967.295,00 | 00.000.000,70 | -7.918.014,80 | -12.914.218,16 | -14.532.618,58 | -7.252.862,54 |
Total | 9.530.178,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 00.000.000,25 |
Egresos | ||||||
Alquileres | 24.200,00 | 24.200,00 | 24.200,00 | 24.200,00 | 24.200,00 | 24.200,00 |
Gastos administrativos | 176.215,04 | 13.600,00 | 158.328,53 | 168.351,72 | 231.895,53 | 328.948,37 |
Gastos de comercialización | 3.245.996,24 | 3.762.894,35 | 3.111.939,59 | 3.608.178,81 | 3.552.963,00 | 00.000.000,78 |
Adjudicaciones | 9.594.110,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 0.000.000,00 | 0.000.000,00 | 00.000.000,20 |
Impuestos | 380.519,31 | 448.180,25 | 290.609,58 | 327.443,71 | 617.317,51 | 454.303,88 |
Sueldos | 53.491,10 | 49.843,63 | 43.856,65 | 44.495,06 | 45.932,99 | 46.499,86 |
Total | 13.474.532,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,03 | 21.711.128,09 |
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Equity Trust e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por Equity Trust. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
El Fiduciario se denomina Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ). El domicilio social del Fiduciario es Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su C.U.I.T. 00-00000000-0 y su teléfono es (000) 0000-0000. El telefacsímil es
(000) 0000-0000, su sitio web xxx.xxx-xxxxx.xxx.xx y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx.
Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambió su denominación social por TMF Trust Company (Argentina)
S.A. Al día de la fecha, se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia la inscripción del cambio de denominación.
El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. El Fiduciario (anteriormente denominado ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A. (“AATA”)) inscribió el cambio de su denominación social en la Inspección General de Justicia el 21 de julio de 2005 bajo el Nº 8374 del libro 28 de Sociedades por Acciones.
Autoridades de Equity Trust
A continuación se mencionan los miembros del Directorio, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Comisión Fiscalizadora del Fiduciario, incluyendo una breve reseña biográfica de los mismos. Mediante Acta de Asamblea de fecha 16 xx xxxxx de 2013, se designaron a las siguientes autoridades:
Nombre | Cargo | Mandato |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Presidente | Hasta 31/12/2015 |
Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx | Director | Hasta 31/12/2015 |
Xxxxx X. Xxxxxx | Director | Hasta 31/12/2015 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Director | Hasta 31/12/2015 |
Xxxx X. Xxxxxx | Director Suplente | Hasta 31/12/2015 |
Xxxxxxx X. Xxxxx | Director Suplente | Hasta 31/12/2015 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Presidente. Managing Director. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration del IAE Business School de la Universidad Austral (EMBA). Se incorporó a AATA en mayo de 2003. Con anterioridad y desde 2002 trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Xxxxxx, X’ Xxxxxxx & Xxxxxx hasta junio de 2002. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso.
Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx. Director. Head of Commercial (Gerente Comercial). Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Business Administration en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en el año 2003, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx hasta junio de 2003. Ha participado como asistente y orador en cursos y seminarios relativos a temas financieros, legales y contables relacionados con la figura del fideicomiso.
Xxxxx X. Xxxxxx. Director. Head of Client Administration (Gerente de Administración de Clientes). Es contador público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a AATA en mayo de 2003, desempeñándose como Administrative Trust Officer (Oficial Administrativo de Negocios Fiduciarios). Previamente trabajó en ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina y en Pricewaterhousecoopers.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Director. Country Managing Director de TMF Group en Argentina. 25 años de experiencia trabajando en el exterior (EE.UU. Europa, Japón). Hasta el 2008 se desempeñó como socio de Ernst & Young con el cargo de Líder Regional del Transaction Real Estate en el Continental Western Europe y del Corporate Finance en el South East Europe. Es Doctor en Economía y Comercio. Egresado con Medalla de Honor de la Universidad La Xxxxxxxx (Roma, Italia). Posee un Máster en Planeamiento Financiero y de Impuestos de la Universidad LUISS (Italia). Miembro del Instituto Italiano de Contadores y del Instituto Italiano de Auditores. Asimismo es miembro asesor del Tribunal de Roma, Italia.
Xxxx X. Xxxxxx. Director Suplente. Senior Commercial Trust Officer. Es abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina y posee una Maestría en Finanzas en la Universidad del CEMA. Se incorporó a Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ) en mayo del año 2005, desempeñándose como Trust Officer (Oficial de Negocios Fiduciarios). Previamente se desempeñó como abogado del Estudio Jurídico Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx desde el año 2000 hasta mayo de 2005.
Xxxxxxx X. Xxxxx. Director Suplente. Legal Manager. Es abogada egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx y posee una Maestría en Derecho y Economía de la Universidad Torcuato Di Tella. Se incorporó a
Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ) en mayo del año 2010, desempeñándose como Senior Legal Officer. Previamente se desempeñó como abogada del Estudio Jurídico Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx desde el año 1998 hasta mayo de 2010.
Nombre | Cargo | Mandato |
Xxxxxxx X. Xxxxx (h) | Síndico Titular | Hasta 31/12/2014 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Síndico Titular | Hasta 31/12/2014 |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Síndico Titular | Hasta 31/12/2014 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Síndico Suplente | Hasta 31/12/2014 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Síndico Suplente | Hasta 31/12/2014 |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Síndico Suplente | Hasta 31/12/2014 |
Xxxxxxx X. Xxxxx (h). Síndico Titular. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Obtuvo el título Master of Laws en la University of Illinois (Illinois, EE.UU.). Actualmente es socio de Marval, X’Xxxxxxx & Xxxxxx. Entre los años 1991 y 1992 se desempeñó en Xxxxxxxx & Sterling, New York. En 1990 trabajó en Gallo & Bruchou (actualmente Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx) y entre 1988 y 1990 en Xxxxxxxx, Hope & Xxxxx Xxxxxxxx.
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Xxxxxxx & Asoc., donde se desempeña desde hace 22 años.
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Síndico Titular. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Xxxxxxx & Asoc., donde se desempeña desde hace 25 años. Con anterioridad trabajó en el estudio Xxxxxxxxx, Xxxx & Asociados, donde permaneció durante 2 años.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. Síndico Suplente. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio de Marval, X'Xxxxxxx & Xxxxxx. Anteriormente trabajó en los estudios jurídicos Vítolo Abogados (1995 a 1997), Xxxxxxx & Asociados (1993 a 1995), Tau Anzoátegui & Asociados (1989 a 1993), Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx & Xxxxxxxxx (1988 a 1989) y en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil Nº 18, Secretaría N° 36 (1987 a 1988).
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es socio del Estudio Fabetti, Xxxxxxx & Asoc., donde se desempeña desde hace 23 años. Con anterioridad prestó tareas en el estudio Peña, Xxxxxxx & Asociados, donde permaneció durante 3 años.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx. Síndico Suplente. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente es asociado del Estudio Fabetti, Xxxxxxx & Asoc., donde se desempeña hace 8 años. Con anterioridad a dicho estudio trabajó durante 8 años en Peña, Xxxxxxx & Asociados.
Empleados
Al 31 xx xxxx de 2013, el Fiduciario posee 31 empleados.
Adquisición de Equity Trust Group por Xxxxxxx Xxxxxx & Co. Fusión a nivel global con TMF Group.
En septiembre de 2010 Xxxxxxx Xxxxxx & Co, suscribió con Equity Trust Group un acuerdo para la adquisición a nivel mundial de una participación mayoritaria en el capital de éste último, sujeto a ciertas condiciones y aprobaciones de autoridades regulatorias.
Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es además el principal accionista de TMF Group, líder mundial en servicios administrativos para empresas. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/.
El cambio en el control y en la estructura accionaria de Equity Trust Group, y en forma indirecta en la de Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ), se produjo el 14 de enero de 2011. Esto implicó el inicio de los planes de fusión de Equity Trust y TMF Group a nivel mundial, cuyo cierre se produjo el 28 xx xxxxx de 2011 tras la obtención de las autorizaciones de autoridades regulatorias en ciertas jurisdicciones. Luego de concretada la fusión de ambas compañías, TMF Group se convirtió en el proveedor independiente en la prestación de servicios de administración de negocios complejos y de alta calidad más grande del mundo. A partir de la fecha de cierre, el grupo a nivel mundial se llamará TMF Group. No obstante, en la Argentina, Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ) continuará actuando con su propia estructura societaria separada, colaborando mutuamente con TMF Argentina en el desarrollo de sus negocios.
Negocio combinado de Equity Trust y TMF Group
Equity Trust se estableció en 1970 como afiliado en una empresa jurídica holandesa. En el año 2003, se independizó de su empresa madre a través de un management buyout, y realizó diversas adquisiciones que le dieron el lugar de liderazgo que hoy ostenta. En 2004, compró la división de fideicomisos del Standard Chartered Bank; en 2005, adquirió el negocio global de fideicomisos del ABN AMRO Bank N.V.; y en el año 2008, Equity Fund Services, su división de administración de carteras, se fusionó con Custom House Global Fund Services Ltd. Antes de la fusión con TMF Group, Equity Trust contaba con más de 1.200 empleados en más de 40 oficinas en todo el mundo, atendiendo a 14.000 clientes.
Por otra parte, TMF Group es una empresa internacional que nació hace 20 años en Holanda y tiene presencia en 65 países a través de 86 oficinas. Es una empresa que brinda servicios administrativos, contables y de Recursos Humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos, permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.
A nivel local Equity Trust está posicionado como uno de los principales fiduciarios de la Argentina por volumen de emisión. Asimismo, TMF Argentina es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina adquirió las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) de Ernst & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009. Estas adquisiciones le permitieron a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local
El potencial ofrecido por la combinación de Equity Trust y TMF Group es considerable: constituyen una red global integrada, líder en el mercado, que se extenderá a través de 100 oficinas distribuidas en más de 70 países, con ingresos anuales superiores a los 400 millones de euros y un staff de más de 4.000 personas, que presentan un expertise único.
Equity Trust y TMF Group en el mundo
Mayor información sobre Equity Trust y sobre TMF Group podrá ser encontrada en xxx.xxx-xxxxx.xxx.xx. Equity Trust y TMF Group prestan servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:
Servicios Corporativos: ofrecer la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.
Finanzas Estructuradas: ofrecer servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.
Administración de Fondos: ofrecer servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.
Servicios a Clientes de alto patrimonio: proveer soluciones para clientes personas físicas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos
Negocios Emergentes: colaborar en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento
Negocios fiduciarios de Equity Trust Argentina
Equity Trust Argentina se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en el área de fideicomisos.
Equity Trust Argentina participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.
Todos los instrumentos son realizados a medida de las necesidades de los distintos clientes a fin de traducir sus efectos en beneficios concretos, tales como: administración eficiente de patrimonios fiduciarios, confidencialidad en el manejo de las inversiones, y transparencia, profesionalismo y responsabilidad en el manejo de la operatoria.
Los principales funcionarios de Equity Trust Argentina han participado en la estructuración de más de 300 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.
Calificación del Fiduciario
El Consejo de Calificación xx Xxxxx Argentina Calificadora de Riesgo S.A., reunido el 17 xx xxxxx de 2013, afirmó en la Categoría 2+FD(arg) al Fiduciario, lo que implica que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad.
Información Contable
La información contable que se expone a continuación ha sido extraída y debe ser leída conjuntamente con los Estados Contables, notas y anexos al 31 xx xxxxx de 2013, 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre 2011 y 31 de diciembre de 2010 y los informes emitidos por los auditores.
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL | ||||
Correspondiente al período trimestral finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxx) / Correspondiente a los ejercicios anuales finalizados el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, 0000 x 0000 (xx xxxxx) | ||||
31.03.13 | 31.12.12 | 31.12.11 | 31.12.10 | |
ACTIVO | ||||
ACTIVO CORRIENTE | ||||
Caja y bancos | 7.550.594 | 3.152.220 | 3.505.535 | 4.177.160 |
Inversiones | 3.735.746 | 2.198.527 | 1.563.621 | - |
Créditos por servicios | 3.556.043 | 6.811.077 | 2.960.720 | 2.066.676 |
Otros créditos | 437.272 | 580.733 | 306.572 | 103.806 |
Otros Activos | 27.037 | 27.037 | 27.037 | - |
Total del activo corriente | 15.306.692 | 12.769.594 | 8.363.485 | 6.347.642 |
ACTIVO NO CORRIENTE | ||||
Inversiones | 188.148 | 278.466 | 584.834 | 446.794 |
Otros créditos | 325.396 | 285.558 | 187.084 | 114.282 |
Bienes de uso | 241.816 | 264.084 | 519.871 | 524.510 |
Total del activo no corriente | 755.360 | 828.108 | 1.291.789 | 1.085.586 |
Total del activo | 16.062.052 | 13.597.702 | 9.655.274 | 7.433.228 |
PASIVO | ||||
PASIVO CORRIENTE | ||||
Deudas comerciales | 579.618 | 814.892 | 293.032 | 126.999 |
Deudas sociales | 2.648.719 | 2.181.700 | 1.666.803 | 1.331.101 |
Deudas fiscales | 881.199 | 1.004.458 | 372.571 | 227.305 |
Otras deudas | 3.252.946 | 3.202.255 | 2.625.233 | 2.204.167 |
Total del pasivo corriente | 7.362.482 | 7.203.305 | 4.957.639 | 3.889.572 |
XXXXXX XX XXXXXXXXX | ||||
Xxxxxxxxxxx | 0.000.000 | 0.000.000 | - | - |
Xxxxxx fiscales Otras Deudas | 755.229 101.103 | 94.982 | - 176.339 | - |
Total del pasivo no corriente | 3.768.392 | 2.830.787 | 176.339 | - |
Total del pasivo | 11.130.874 | 10.034.092 | 5.133.978 | 3.889.572 |
PATRIMONIO NETO | 4.931.178 | 3.563.610 | 4.521.296 | 3.543.656 |
ESTADO DE RESULTADOS Correspondiente al período trimestral finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx xxxxx) / Correspondiente a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 (en pesos) | ||||
Por el período trimestral iniciado el 1 de enero y finalizado el 31 xx xxxxx de 2013 | Por el ejercicio iniciado el 1 de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2012 | Por el ejercicio iniciado el 1 de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2011 | Por el ejercicio iniciado el 1 de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2010 | |
31.03.13 | 31.12.12 | 31.12.11 | 31.12.10 | |
Ingresos por actividades fiduciarias | 5.456.010 | 15.957.987 | 14.750.920 | 10.095.323 |
Ingresos por exportación de servicios | - | 529.325 | 3.320.091 | 2.776.668 |
Ingresos operativos | 5.456.010 | 16.487.312 | 18.071.011 | 12.871.991 |
Gastos de comercialización | (388.161) | (1.133.477) | (948.605) | (802.441) |
Gastos de administración | (7.022.702) | (12.235.751) | (15.137.350) | (11.043.500) |
Resultados financieros y por tenencia - (Pérdida) / Ganancia | ||||
Intereses ganados | 62.578 | 25.388 | - | 1.524 |
Diferencia de cambio | 283.864 | 623.003 | 198.701 | 21.739 |
Resultado por tenencia | 32.947 | 84.909 | 24.985 | 1.164 |
Resultado de Inversiones en Sociedades Controladas | (90.318) | (314.915) | 145.419 | 99.739 |
Otros ingresos | 60.125 | - | ||
Otros Egresos | (207.232) | (2.883.349) | (722.479) | |
Resultado ordinario antes del impuesto a las ganancias | (1.873.014) | 653.120 | 1.691.807 | 1.150.216 |
Impuesto a las ganancias | (788.906) | (1.610.806) | (1.042.427) | (914.102) |
Ganancia neta del período | (2.661.920) | (957.686) | 649.380 | 236.114 |
Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables a los efectos de su presentación comparativa. La presente información acerca de Equity Trust ha sido provista por Equity Trust y este asume responsabilidad sobre la misma. Los estados contables completos del Fiduciario se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Fiduciario
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sólo se encuentra vigente el Programa, en el cual Equity Trust se desempeña como fiduciario del fideicomiso financiero “Colservice Serie I”.
Declaración del Fiduciario
Por medio y a la fecha del presente Suplemento de Prospecto y luego de haber analizado cierta documentación relativa al Fideicomiso Financiero, el Fiduciario declara que (i) a su xxxx saber y entender, Colservice posee una estructura adecuada para llevar a cabo las funciones de Administrador, Multiconex S.A. posee una estructura adecuada para realizar las tareas de Administrador Sucesor y Agente de Gestión y BDO posee una estructura adecuada para actuar como Agente de Control y Revisión. Cada uno de ellos, además, posee capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar las respectivas funciones en los términos establecidos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y en la normativa aplicable, y (ii) no tiene conocimiento acerca del acaecimiento de ningún hecho relevante que, a su respecto, afecte y/o que pudiera afectar en el futuro la estructura fiduciaria del Fideicomiso Financiero.
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE GESTIÓN Y ADMINISTRADOR SUCESOR
La siguiente descripción ha sido provista por Multiconex y sólo tiene propósitos de información general.
Multiconex S.A. (“Multiconex”) es una sociedad anónima inscripta en la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia xx Xxxxxxx el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxxxxx 5417-A del Protocolo de Contratos y Disoluciones. Su C.U.I.T. es 30-70941605-3. Tiene su domicilio y sede social en Xxxxxxx Xxxxx 3257 (X5009AAH), Ciudad xx Xxxxxxx, Provincia xx Xxxxxxx. Su teléfono y telefacsímil es 0351-410-6100, su correo electrónico de contacto es xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx y su página de internet es xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx.
Breve Reseña de la Empresa
Historia
Multiconex inicia sus actividades en el año 2006 en la provincia xx Xxxxxxx teniendo como principal cliente al Banco Columbia S.A., al cual brindaba servicios de atención telefónica para sus clientes. En la actualidad, después de 6 años de trabajo, Multiconex cuenta con más de 600 empleados distribuidos en sus cuatro sites, desarrollándose en distintas unidades de negocios que prestan servicios de recupero de activos en xxxx, televentas de seguros y productos financieros, atención de turnos, asesoramiento a clientes de bancos de primera línea, análisis crediticio on line y BPO, entre otros. El crecimiento manifestado por Multiconex desde 2006 también se denota en su facturación. En términos de promedio mensual, el crecimiento de la misma en 2007 fue del 100%, y en los años sucesivos se ha mantenido entre el 58% y el 63%.
Como contact center, Multiconex ofrece una amplia gama de servicios al mercado local. Entre las áreas de negocio de Multiconex se encuentra la provisión de servicios integrales de call center, focalizándose en las áreas de cobranzas, telemarketing, atención al cliente, centro de autorizaciones, y la tercerización de procesos (Business Process Outsourcing o BPO), entre otros.
La empresa cuenta instalaciones ubicadas estratégicamente en Buenos Aires y Córdoba, contando con más de 500 puestos operativos equipados con la más alta tecnología para garantizar un servicio óptimo. Dicha tecnología está compuesta por: (i) Software Avaya AURA Communication Manager 5.2 Standard Edition; (ii) Servidor S8800 Duplex (cluster de 2 servidores en duplicación) CM5.2; (iii) CC Elite R5 (ACD)- One-X Agent (terminal de agente basada en software); (iv) Media Gateway G650; (v) Servidor LSP; (vi) Servidor AES duplicado (middleware CTI); (vii) Sistema de Reporting CMS; (viii) Servidor ESS; (ix) Servidor ESS (replicación de servidor de comunicaciones y call center en sitio remoto); (x) Servidor SIP; (xi) Servidor Avaya SES; (xii) SIP Trunks; (xiii) Grabador Nortiah – Con modalidades Full Recording, OnDemand y Selective; (xiv) Discador Avaya Proactive Contact Plataforma Avaya PC con configuración de hardware PG230; (xv) Software APC R4.2; (xvi) HP Tape Drive DAT; (xvii) tarjetas Quad E1; (xviii) servidor S8800; (xix) Plataforma de IVR Avaya Voice Portal; (x) Plataforma de envío masivo de SMS; (xi) Plataforma de envío masivo de mails; y (xii) Recovery Strategy – Software de gestión de Cobranzas.
Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Órgano de Fiscalización y Empleados
Directorio
Apellido y Nombres | Cargo |
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | Director Titular |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Director Titular |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx | Director Titular |
Xxxxxxx Xxxxxx | Director Suplente |
Los miembros del Directorio de Multiconex han sido designados por la Asamblea de Accionistas de fecha 5 xx xxxxx de 2010, venciendo sus mandatos el 31 de diciembre de 2013, sin perjuicio de los cual permanecerán en sus cargos hasta la próxima elección de autoridades. De conformidad con lo dispuesto en el estatuto social de Multiconex, los directores durarán en sus funciones 3 (tres) ejercicios desde su designación por la respectiva asamblea de accionistas, pudiendo ser reelegidos.
A continuación se detallan los antecedentes profesionales del directorio de Multiconex:
Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx: Licenciado en Economía (UCA) y obtuvo un master en administración de empresas en la Universidad de Columbia (EE.UU.). En el año 1992 se convierte en accionista de Banco Columbia S.A. y en 1996 asume el cargo de Director en dicha entidad, para finalmente asumir la presidencia en septiembre de 2007 hasta el presente. Actualmente también es Presidente de Inversiones Financieras S.A., Columbia Microcréditos S.A. y Cuotitas S.A. Anteriormente se desempeñó como director en empresas como Bayfe S.A., Banco Ganadero Argentino, Newnet S.A. y Sur (Seguro de Retiro), y como gerente principal en el Banco Río de la Plata S.A.. Se desempeña como director titular de Multiconex desde 2008.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx: Licenciado en Economía Política (UBA). En el año 1997 se convierte en accionista de Banco Columbia S.A. y a partir xx xxxx de 2008 asume la vicepresidencia hasta el presente. Desde mayo del año 2008 hasta junio de 2011, se desempeñó también como Gerente General de dicha entidad. Anteriormente asumió roles gerenciales en diferentes entidades como Banco Río de la Plata S.A., Bank Boston N.A. Sucursal Argentina, Banco de la Nación Argentina y Banco Xxxxxxxxx; como así también la presidencia xx Xxxxxx Inversora de Valores. Actualmente es Director de Inversiones Financieras S.A., Multiconex S.A., Columbia Microcréditos S.A. y Cuotitas S.A.. Se desempeña como director titular de Multiconex desde 2007.
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx: Analista en Sistemas de la Universidad xxx Xxxxxxxx. En el año 2001 ingresa a Banco Columbia S.A. como Gerente de Auditoría; rol que desempeñó hasta el año 2003, año en que asumió como Gerente de Operaciones. Desde mayo de 2008 a junio de 2011 se desempeñó como Director Titular de dicha entidad y desde junio de 2011 se desempeña como su Gerente General.
Anteriormente se desempeñó como gerente de Banca Electrónica y Responsable Regional para América Latina de e-Banking en Citibank; como gerente general en Newnet S.A. y como consultor independiente en informática y negocios transaccionales bancarios como Cash Management, Comercio exterior y Operaciones. Se desempeña como director titular de Multiconex desde 2006.
Xxxxxxx Xxxxxx: Licenciado en Administración de Empresas (UBA) y obtuvo un Postgrado de Organización y Dirección Empresaria (UBA). Se desempeña como Gerente de Gestión de Riesgos y Recursos de Banco Columbia S.A. desde abril de 2009; siendo su tarea coordinar y supervisar las gerencias de Riesgo, Cobranzas, Administración, y Planeamiento y Control de Gestión. Inició su carrera dentro de dicha entidad en el año 1995, como Analista Senior de Control de Gestión para luego desempeñarse como Jefe de Riesgo crediticio de la división de consumo, Gerente de Planeamiento y Control de Gestión y Gerente de Marketing. Con anterioridad fue Analista de Research en Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A. Se desempeña como director suplente de Multiconex desde 2007
Órgano de Fiscalización:
Multiconex ha prescindido de la sindicatura de conformidad con las previsiones del art. 284 de la Ley 19.550.
Nómina de miembros de la Gerencia de primera línea:
Apellido y Nombres | Cargo |
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx | Gerente General |
Xxxxx Xxxxxxxx | Gerente Unidad de Cobranzas |
Xxxxxxxxx Xxxxx | Gerente de Administración y Planeamiento |
Xxxxxx Xxxx | Gerente Unidad de Ventas |
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx | Gerente Tecnología |
Xxxxx Xxxx | Gerente de Unidad de Riesgos |
Xxxxx Xxxxxxx | Gerente de Unidad de Atención al Cliente |
A continuación se detallan los antecedentes profesionales de los gerentes de primera línea de Multiconex:
Xxxxx Xxxx Xxxxxxxx: Es lic. en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires, habiendo efectuado como posgrado el Programa de Desarrollo Directivo del I.A.E. Entre 1984 y 2010 se desarrolló dentro de Bank Boston (hoy Standard Bank). Entre los cargos gerenciales ocupados en dicha organización se encuentra el de Gerente de Producto para Empresas, Gerente de Marketing, Desarrollo Comercial y Ventas de la División Pymes, Comercio, Agribusiness y Transporte, Gerente Comercial de PYMEs y Comercios (Metro), y Gerente de Marketing de la División Corporate.
Xxxxx Xxxxxxxx: Es lic. en Administración de Empresas egresado de la Universidad Nacional de San Xxxxxx, con amplia experiencia en el área de cobranzas, en todas los tramos xx xxxx y en diferentes productos financieros. Posee una tecnicatura en marketing del ISEAN y en comunicación social de la Universidad de Buenos Aires. Desde 1996 ha realizado numerosos cursos de actualización en la temática de las cobranzas. Entre 1996 y 1998 se desempeñó como Gestionador Senior de Cobranzas en Citibank N.A. Suc. Argentina. En 1998 y 1999 prestó tareas como Back Up de Supervisión (departamento de cobranzas) para Xxxxxxxx Xxxx Leasings. En el período comprendido entre 1999 y 2003 fue Supervisor de Cobranzas de Finvercon S.A (Xxxxx Fargo Financial). Ingresó como Responsable de Cobranzas Xxxx Temprana para el Banco Columbia S.A. en 2003, permaneciendo en dicho puesto hasta 2010, año en el cual comenzó a prestar tareas como Gerente Unidad de Cobranzas de Multiconex.
Xxxxxxxxx Xxxxx: Es lic. en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica xx Xxxxxxx. Posee un MBA obtenido en la Universidad xx Xxxxxxxx, Escocia y un Postgrado en Gerenciamiento de Proyectos realizado en el Instituto Universitario Aeronáutico xx Xxxxxxx, Argentina. Ha participado en numerosos cursos y ha desarrollado tareas como docente. En 1999 se desempeñó como analista sr. de contabilidad para Embotelladora del Atlántico S.A. (Coca Cola), ingresando a finales de dicho año a Xxxx Xxxxxxx S.A. para la realización de auditorías externas y el diseño de procesos y sistemas. Entre 2002 y 2003 prestó tareas como consultor en XXXX Estrategia y Marketing y participó en el programa de jóvenes profesionales de Provencred, empresa en la cual luego se desempeló como Senior Business Analyst. Finalmente, previo a su ingreso a Multiconex, fue Consultor Senior y luego Project Leader en Beta Consultores S.A.
Xxxxxx Xxxx: Es martillero público. Desde 1996 ha participado de numerosos cursos de marketing, liderazgo y ventas. Entre 1983 y 1995 prestó tareas como ejecutivo de cuentas en diversas empresas del sector de seguros. En 1995 es ascendido a Gerente Comercial de Vida, Accidentes Personales y Salud de CIGNA Argentina Compañía de Seguros S.A. En 1995 ingresa como Gerente de Accidentes Personales, Salud y Asistencia en Viajes a AIG Argentina - La Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A., siendo ascendido a Sub Regional Manager South América en 2001 y transferido en 2003 a AIG México como Director de Accidentes Personales, Salud y Asistencia en Viajes. En 2004 prestó tareas como Agente Profesional de Seguros de Vida en ING Insurance. Entre 2004 y 2005 fue Gerente Comercial en Prioridad 1. En 2005 ingresó como Responsable Fuerza de Ventas Pymes y Comercios en Bank Boston. Desde 2007 desempeñó en Standard Bank como Responsable Fuerza de Ventas y Telemarketing Pymes y Comercios y, posteriormente, como Responsable xx Xxxxxxx Indirectos para Individuos, hasta el año 2011 en el que ingresó a Multiconex.
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx: Es Analista de Sistemas de Información egresado del Instituto de Estudios Superiores. Entre 1997 y 2000 se desempeñó en diversos puestos de auditoría en PriceWaterhouseCoopers. En el período comprendido entre los años 2000 y 2003 prestó tareas como analista funcional y auditor sr. de sistemas en Tarjeta Provencred – CitiGroup. Finalmente, hasta 2006, año de su ingreso a Multiconex, se desempeñó como consultor analista de bases de datos para Beta Consultores Financieros.
Xxxxx Xxxx: Es lic. en administración de empresas egresado de la Universidad del Aconcagua, habiendo realizado numerosos cursos en materia de créditos y liderazgo. En 1995 ingresó como Responsable Sucursal San Xxxxxx en Recursos S.R.L. Cía. Financiera. Desde 1996 se desempeñó como Oficial de Xxxxxxxx Xx. en Banco Hipotecario Nacional S.A., posición que desempeñó en Banco Suquía S.A. desde 1998 hasta 1999, año en que fue ascendido a Analista de Riesgos Semi Sr. Entre 2000 y 2002 prestó tareas en General Electric Consumer Finance como Commercial Risk Analyst. Luego ingresó a General Electric Compañía Financiera S.A. como Underwritting & Fraud
Leader hasta 2004, año en el que comenzó a prestar tareas como Project Leader en Banco Columbia S.A. Finalmente, previo a su ingreso a Multiconex, entre los años 2006 y 2010, fue Gerente de Producto, Créditos & Operaciones de Productos Financieros S.A.
Xxxxx Xxxxxxx: En 1995 ingresó a Provencred S.A desarrollando tareas de operador, luego de supervisión del call center, siendo que en sus últimos seis años se desarrollo como coordinadora nacional de todos los call centers de atención al cliente, autorizaciones y ventas (sólo por dos años) de dicha entidad, reportando en forma directa al director de operaciones de Provencred S.A. y director de call center de latinoamérica de Citibank N.A. En su paso por la compañía, logro la primera certificación de normas ISO 9001 en empresas del rubro servicios en Córdoba. Desde hace 10 años desempeña funciones inherentes a la operación de call centers, en los primeros tres años como consultor senior de contact center y desde los últimos siete como gerente.
Empleados
Al 31 xx xxxx de 2013, Multiconex contaba con 765 empleados, mientras que al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 contaba con 921, 607y 373 empleados, respectivamente.
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y el Administrador Sucesor y Agente de Gestión
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto Multiconex actúa como administrador sucesor y agente de gestión del fideicomiso financiero “Colservice Serie I” y, en forma adicional, colabora en la política de cobranza de Colservice respecto de su cartera no fideicomitida, conforme se informa bajo el “Política de cobro del Fiduciante” en la sección “Descripción del Fiduciante”.
Información contable (expresado en pesos)
Estados contables | |||
31.12.12 | 31.12.11 | 31.12.10 | |
Activo | |||
Activo corriente | |||
Caja y bancos | 5.536.784 | 506.438 | 2.827.619 |
Inversiones | 4.167.697 | 453.883 | 1.008.439 |
Créditos por ventas | 15.551.052 | 7.445.053 | 4.707.934 |
Otros créditos | 5.634.440 | 918.580 | 529.515 |
Total del activo corriente | 30.889.973 | 9.323.954 | 9.073.507 |
Activo no corriente | |||
Créditos por ventas | - | - | - |
Otros créditos | 656.841 | 57.584 | 248.095 |
Inversiones | - | 1.995.937 | - |
Bienes de uso | 7.436.311 | 6.074.569 | 3.009.545 |
Activos intangibles | 903.036 | 546.342 | 179.743 |
Total del activo no corriente | 8.996.188 | 8.674.432 | 3.437.383 |
Total del activo | 39.886.161 | 17.998.386 | 12.510.890 |
Pasivo | |||
Pasivo corriente | |||
Deudas comerciales | 2.307.143 | 1.256.249 | 1.266.880 |
Deudas bancarias | 1.191.314 | 1.327.890 | 308.832 |
Remuneraciones y cargas sociales | 12.320.334 | 5.130.288 | 3.136.167 |
Deudas fiscales | 4.289.148 | 856.805 | 843.973 |
Otros pasivos | 148 | 71.388 | 14.733 |
Anticipos de clientes | 1.731.565 | - | - |
Total del pasivo corriente | 21.839.652 | 8.642.620 | 5.570.585 |
Pasivo no corriente | |||
Deudas bancarias | 542.381 | 1.749.031 | 477.226 |
Remuneraciones y cargas sociales | 327.627 | 355.959 | - |
Previsiones | 3.079.676 | 814.251 | 708.844 |
Total del pasivo no corriente | 3.949.684 | 2.919.241 | 1.186.070 |
Total del pasivo | 25.789.336 | 11.561.861 | 6.756.655 |
Patrimonio Neto | 14.096.825 | 6.436.525 | 5.754.235 |
Pasivo + PN | 39.886.161 | 17.998.386 | 12.510.890 |
Estado de resultados | |||
31.12.12 | 31.12.11 | 31.12.10 | |
Ingresos por servicios | 110.792.651 | 52.041.413 | 31.386.570 |
Costo de los servicios prestados | -77.130.400 | -37.325.001 | -21.595.477 |
Resultado bruto | 33.662.251 | 14.716.412 | 9.791.093 |
Gastos de administración | -13.784.777 | -7.619.352 | -4.295.736 |
Gastos de comercialización | -3.286.179 | -1.448.919 | -786.049 |
Subtotal | 16.591.295 | 5.648.141 | 4.709.308 |
Resultado financiero y por tenencia | 3.336.548 | 42.389 | -149.509 |
Otros ingresos y egresos | -2.255.676 | 200.939 | 724.833 |
Subtotal | 17.672.167 | 5.891.469 | 5.284.632 |
Impuesto a las ganancias | -6.185.883 | -2.065.485 | -1.849.885 |
Ganancia del ejercicio | 11.486.284 | 3.825.984 | 3.434.747 |
Índice de solvencia* | 0,546 | 0,557 | 0,852 |
Índice de rentabilidad** | 0,814 | 0,594 | 0,597 |
* Solvencia: Patrimonio Neto/Total de Pasivo
** Rentabilidad: Ganancia (Pérdida) del ejercicio/Patrimonio Neto
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
La siguiente descripción del Agente de Control y Revisión ha sido provista por el Organizador y sólo tiene propósitos de información general.
El Agente de Control y Revisión se denomina BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L. (en adelante “BDO”). El domicilio social del Agente de Control y Revisión es Xxxxx 000, Xxxx 0x xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su C.U.I.T. es 00-00000000-0. Su teléfono es 0000- 0000, el telefacsímil es 4106-7200, su sitio web es xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx y el correo electrónico de contacto a los efectos del presente es xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.
BDO es una red mundial de firmas de auditoría denominadas “Firmas Miembro”, cada una de las cuales constituye una entidad jurídica independiente en su propio país. La red cuenta con 1.082 oficinas en 119 países y un equipo de más de 46.930 colaboradores que brindan servicios a empresas en todo el mundo. BDO es la marca que identifica la red BDO International y cada una de sus Firmas Miembro.
Asimismo, BDO se especializa en la prestación de servicios profesionales dirigidos al sector financiero que comprende fideicomisos financieros, entidades financieras y cambiarias, tarjetas de crédito, empresas de crédito para consumo, fondos comunes de inversión, entre otros.
Brinda además una amplia gama de servicios, entre los cuales se cuentan: auditoría; asesoramiento fiscal; precios de transferencia; outsourcing administrativo-contable; bancos; finanzas corporativas; valuaciones; comercio exterior; aseguramiento de procesos informáticos y gobierno corporativo; asesoramiento en materia de normativa Sarbanes Xxxxx; fraude, investigaciones & disputas; consultoría en sistemas; soluciones informáticas; tecnología; sector público y consultoría en RRHH & organizaciones, entre otros.
Para mayor información, por favor visite xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS
Descripción de los Activos Fideicomitidos Generalidades
Los activos fideicomitidos que se transfieren al Fideicomiso Financiero de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso (los “Activos Fideicomitidos”) son todos y cada uno de los derechos de cobro de las Cuotas que reúnen los Criterios de Elegibilidad a la Fecha xx Xxxxx, excluyendo todo tipo de intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas. Al respecto, el Fiduciario declara que se verificará el perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos en debida forma y con las particularidades legalmente previstas con anterioridad al inicio del Período de Subasta, verificando la notificación a los Deudores de conformidad con el artículo tercero (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los Activos Fideicomitidos están instrumentados mediante: (i) las solicitudes de adhesión a planes de ahorro previo para fines determinados celebrados y presentados a Colservice por parte de los Deudores (según se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso); y (ii) los Contratos de Prenda que garantizan el pago de las Cuotas.
A los fines del presente, el término “Cuotas” significa las obligaciones de pago periódicas asumidas por los Deudores y definidas como “Cuota Pura” en las Solicitudes de Adhesión, por las cuales se financió la adquisición de bienes muebles anticipadamente adjudicados a dichos Deudores, consideradas dichas obligaciones por hasta el importe al que ascendieron al vencimiento que operó en mayo de 2013.
Criterios de originación del Fiduciante
Los créditos del Fiduciante son originados de conformidad con los siguientes parámetros:
Destino: adjudicación de camiones, buses y buses de turismo y utilitarios, nuevos o de hasta 15 años de antigüedad, en el marco de círculos cerrados de ahorro previo de conformidad a lo previsto bajo el Decreto N° 142.277/1943 y sus normas complementarias y supletorias.
Medio de desembolso: aporte de fondos exógenos a círculos cerrados de ahorro previo. Moneda: pesos.
Monto: hasta 70% del valor de unidades 0 km. y hasta 60% del valor de unidades usadas (porcentaje ajustable según la antigüedad de la unidad). Dicho criterio general puede sufrir variaciones. La tasación del valor de las unidades se efectúa a través de revistas especializadas o tasadores.
Plazo: hasta 48 meses.
Garantía: Prenda sobre la unidad adjudicada. En caso que en un mismo acto se adjudiquen dos o más unidades, es posible constituir una única prenda para garantizar dos o más créditos, siempre que, de conformidad con el criterio comercial del Fiduciante, el valor de la unidad prendada sea de entidad suficiente como para garantizar plenamente los créditos en cuestión.
Antecedentes comerciales requeridos: (i) no contar con una calificación inferior a 1 en los últimos 12 meses en la Central de Deudores del Sistema Financiero del BCRA; (ii) no contar con cheques rechazados (sin fondos o con defectos formales) no rescatados a la fecha; (iii) no encontrarse sometido a un proceso de concurso o quiebra; (iv) no encontrarse inhabilitado para operar en cuenta corriente: (v) no tener un embargo en contra dispuesto por la A.F.I.P.; y (vi) no contar con antecedentes de secuestros prendarios.
Otros requisitos: (i) parque móvil propio, libre de prendas, no menor a 2 camiones, buses o buses de turismo con una antigüedad de hasta 15 años; (ii) en el caso de personas jurídicas, antigüedad no menor a 5 años; (iii) referencias bancarias y comerciales confirmadas mediante testeo telefónico; (iv) análisis patrimonial-económico-financiero satisfactorio.
Ante desvíos en los últimos dos parámetros precedentes, se podrá en función de un análisis global del solicitante autorizar el crédito, debiendo dejar asentados en su legajo las razones de su aprobación. A los efectos de la autorización del crédito se podrán disponer recaudos diferenciales tales como el otorgamiento de una financiación menor, la necesidad de prendar un bien adicional al financiado o solicitar fianzas personales, entre otros.
Adicionalmente, para la aprobación del crédito el solicitante debe aportar, como mínimo, la documentación e información que a continuación se detalla:
Personas jurídicas: (i) estatuto; (ii) actas y poderes de autoridades y representantes (fotocopia); (iii) D.N.I. del firmante; (iv) C.U.I.T.; (v) último balance (fotocopia); (vi) última declaración jurada del impuesto a los ingresos brutos (fotocopia); (vii) última declaración jurada del impuesto a las ganancias (fotocopia); y (viii) último recibo de pago de S.U.S.S., I.V.A., impuesto a los ingresos brutos e impuesto a las ganancias.
Personas físicas: (i) D.N.I. del deudor y su cónyuge, de corresponder; (ii) C.U.I.L. o C.U.I.T.; (iii) última declaración jurada del impuesto a los ingresos brutos (fotocopia); (iv) última declaración jurada del impuesto a las ganancias (fotocopia); y (v) último recibo de pago de S.U.S.S., I.V.A., impuesto a los ingresos brutos e impuesto a las ganancias.
Administración y Cobro de los Activos Fideicomitidos
La administración y el cobro judicial y/o extrajudicial de los Activos Fideicomitidos se encuentran a cargo del Administrador, quien fue designado por el Fiduciario para que este tenga a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente. El Contrato Suplementario de Fideicomiso dispone que para dichos fines, el Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes, incluyendo, sin limitación, el cobro de las Cuotas a los Deudores que no fueran depositadas directamente por los Deudores en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. El ejercicio de las tareas asignadas al Administrador no implica liberación de las responsabilidades que le caben a Colservice en su calidad de Fiduciante. Asimismo, a los fines del presente y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 23 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, el Administrador no será gestor, ni representante del Fiduciario, ni de ningún modo tendrá con el Fiduciario relación de subordinación alguna respecto del mismo.
El Administrador ha contratado los servicios de Multiconex S.A. (el “Agente de Gestión”) con el objeto de que esta última cumpla funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas tareas serán las siguientes: (i) contactar telefónicamente cada mes a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión, efectuando a tal efecto hasta tres intentos; (ii) cuando así lo determine el Administrador, enviar en dos ocasiones un correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión; (iii) en los contactos con los Clientes, instruir a los Deudores a efectuar los pagos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora; y (iv) emitir un reporte de gestión mensual respecto de los resultados obtenidos por la actividad descripta en los puntos precedentes. En ningún caso el Agente de Gestión efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos.
No obstante las instrucciones cursadas a los Deudores, en caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del Administrador y, como consecuencia, el Administrador percibiera los fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, todo fondo correspondiente a los Activos Fideicomitidos que perciba el Administrador, originado en su actividad de cobro judicial y extrajudicial, deberá ser transferido por este a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en un plazo no mayor a tres (3) Días Hábiles de percibidos. En el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente de haber sido percibidos.
Las sumas, que siendo abonadas por un Deudor en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, no correspondan a un Activo Fideicomitido, tales como los intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas, serán reembolsadas por el Fiduciario al Fiduciante en forma semanal y el anteúltimo Día Hábil de cada mes, mediante el libramiento de un cheque u otro medio de pago.
En caso que un Deudor efectúe un pago parcial de sus obligaciones bajo las Solicitudes de Adhesión, el pago se imputará en primer lugar para cancelar las sumas adeudadas por el Deudor en virtud de los Activos Fideicomitidos.
Para mayor información sobre el Fiduciante y su política de cobro (la cual no se limita a los Activos Fideicomitidos cedidos en esta oportunidad al Fideicomiso Financiero), ver lo descripto bajo el título “Política de cobro del Fiduciante” en la sección “Descripción del Fiduciante”.
Antecedentes del sistema de ahorro previo
Xxxxx contractual - Aspectos legales referidos a las Solicitudes de Adhesión – Sociedad administradoras de los fondos
El sistema de ahorro previo en el que se encuentran comprendidos los fondos exógenos de las Solicitudes de Adhesión pertenece a una modalidad de captación pública de dinero que promete una contraprestación futura, apela a los principios de cooperación y solidaridad a los fines de financiarse recíprocamente entre los interesados que aporten dinero a dicho sistema, logrando así una organización de ahorristas para la obtención de bienes o servicios, sobre la base del ahorro y el aporte mancomunado. Encuentra sus antecedentes en el sistema de “ahorro contractual anticipado”, mediante el cual las empresas vendedoras de bienes o prestadoras de servicios comenzaron a captar dinero, el cual era entregado en cuotas mensuales por los interesados en adquirir en el futuro tales bienes o servicios y, de este modo, la empresa fabricante del bien o prestadora del servicio, lograba financiar la fabricación del bien o diferir la entrega del servicio. Así surge el sistema de ahorro y préstamo para fines determinados tales como las Solicitudes de Adhesión en las cuales los clientes o potenciales adquirentes se unen entre sí, a los efectos de formar un fondo común de ahorro –integrado con el aporte mensual de sumas de dinero proporcionado por cada uno de ellos-, a fin de efectuar pagos anticipados a una sociedad administradora de dichos fondos y, como contraprestación, completado el monto mínimo previsto contractualmente, deberá periódicamente ser suficiente para que cada aportante, por turno preestablecido en el sistema de ahorro previo, tenga el derecho a adquirir el bien o el servicio acordado para cuya compra adhirió al grupo y cuyo saldo de precio deberá abonar en el número restante de cuotas estipuladas.
Este sistema es regulado por el Decreto N° 142.277 emitido por el Poder Ejecutivo con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 x xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 (xxxxx con sus normas modificatorias y complementarias) (el “Decreto”) el cual establece el marco normativo al que deben ajustarse las empresas –enumeradas taxativamente en el Decreto- que reciban dinero del público en razón de operaciones de ahorro o depósito de dinero –que no se encuentren comprendidas en las disposiciones de la Ley N° 12.156 de Bancos- y aquellas sociedades que favorezcan el ahorro mediante la constitución, bajo cualquier forma, de capitales determinados, a través de desembolsos (únicos o periódicos), con posibilidad o no de reembolsos anticipados por medio de sorteos. A dichos fines, tanto las sociedades que ofrezcan tales planes de ahorro como los acuerdos contractuales a ser celebrados con los interesados deberán estar previamente autorizados por el organismo de contralor de dicho sistema, es decir, la Inspección General de Justicia de la Nación, todo ello fundado en las disposiciones del artículo 85 de la Ley N° 12.778 y del artículo 93 de la Ley N° 11.672.
Ahora bien, los fondos aportados por los adherentes de un sistema de ahorro deben ser administrados por un órgano, es decir por “sociedades administradoras” que deben tutelar los intereses de tales adherentes. De conformidad a lo dispuesto en el Decreto, las sociedades administradoras son entidades creadas para ese único objeto, bajo la forma de sociedades anónimas, a las que se le impone, además, la exigencia de que posean un capital mínimo –que será actualizado al tiempo que corresponda- y suficiente para resguardar el ahorro del público adherente al sistema de ahorro y serán denominadas “sociedades administradoras de planes de ahorro”. Por tanto, la sociedad administradora será la encargada de armar, organizar y dirigir el mecanismo del sistema de ahorro, procurar el financiamiento del grupo que dirige, prometiendo el cumplimiento de la prestación esperada por cada adherente, a través de un sistema preestablecido – sorteo, licitación o remate- que condiciona el tiempo en el que aquella prestación se convertirá, de manera sucesiva, en un derecho exigible por cada integrante adherente en un momento determinado del sistema de ahorro.
El interesado adherente ingresa al régimen a través de la suscripción de una solicitud cuyo texto es predeterminado y previamente aprobado por la Inspección General de Justicia. En el caso de los Activos Fideicomitidos cedidos fiduciariamente al presente Fideicomiso Financiero, los interesados han suscripto las Solicitudes de Adhesión, los cuales han sido aprobados por la Resolución de la Inspección General de Justicia N° 876 de fecha 18 de octubre de 2007 y prevén idénticos criterios de equidad e igualdad entre los interesados adherentes, siendo los términos y condiciones principales los siguientes:
-Planes: Se comercializan planes con distinta duración (entre 12 a 84 meses), los cuales requieren de un grupo determinado de adherentes y una integración mínima de dinero. Cada plan prevé los porcentajes de Cuotas a aplicar en cada uno de ellos (discriminando los porcentajes de derechos y cargas que se deban abonar).
-Precio: Las Solicitudes de Adhesión establecen el precio que los interesados adherentes y/o adjudicatarios de los Planes, el cual está conformado por la Cuota Comercial que incluye la siguiente fórmula: Precio = Cuota Comercial = Cuota Pura + Cargas por administración.
De conformidad con las definiciones de las Solicitudes de Adhesión, cada uno de dichos conceptos comprende:
-Cuota Comercial: es el equivalente al monto de la Cuota Pura con más las Cargas por administración, la cual será abonada mensualmente bajo las Solicitudes de Adhesión conforme los Planes adheridos.
-Cuota Pura: es el importe resultante de dividir el Valor Móvil vigente por la cantidad de meses de duración del Plan correspondiente, la cual constituye la alícuota de ahorro o de amortización.
-Valor Móvil: el valor vigente para cada período es el Valor Básico, el cual se incrementará según la variación porcentual que experimente el Valor de Referencia.
-Valor Básico: es el monto inicial de la suma de dinero a adjudicar, establecido por la sociedad administradora, Colservice, que se utiliza como base para la constitución de un determinado grupo.
-Valores de Referencia: es el precio de venta al público del bien o servicio que se promete en razón de la Solicitud de Adhesión, más los impuestos aplicables. El valor de referencia para cada mes será calculado como promedio simple de los valores de productos similares a los ofrecidos mediante la Solicitud de Adhesión que posean las mismas especificaciones.
-Cargas por administración: son los importes que los interesados adherentes y/o adjudicatarios abonan a la sociedad administradora como contraprestación y retribución por los servicios de organización, desarrollo, funcionamiento, administración y ejecución del sistema de ahorro previo:
-Derecho de admisión: es el importe que abona el interesado por única vez, al momento de presentar la Solicitud de Adhesión, el cual resulta equivalente al 2% del Valor Móvil vigente al momento de la suscripción.
-Derecho de Adjudicación: es el importe que abona el adjudicatario por única vez, al momento de la adjudicación de la suma de dinero, equivalente al 1% sobre el Valor Móvil vigente al momento de la adjudicación o pago, según corresponda.
-Pago: El precio es facturado por la sociedad administradora mediante cupones de pago, los cuales son entregados y/o puestos a disposición de los interesados adherentes para efectuar los pagos correspondientes. El precio es pagadero mensualmente, a partir de la constitución del grupo de ahorro previo y hasta la finalización del plan elegido.
Conforme se ha descripto anteriormente y de las definiciones contenidas en las Solicitudes de Adhesión, se puede entender que, en todos los casos, el precio a ser abonado por el concepto Cuota Comercial no ha sido determinado por acuerdo entre partes, sino por la autoridad de aplicación.
Adicionalmente, las Solicitudes de Adhesión establecen, en su artículo 33 que todos los impuestos, gravámenes, tasas y contribuciones de cualquier índole, existentes o a crearse, que eventualmente se deban abonar, serán a cargo de los interesados adherentes y/o adjudicatarios, con excepción de aquellos conceptos que la normativa aplicable indique que deba abonar la sociedad administradora. De ello se desprende que las variaciones en los precios del concepto regulado (Cuota Comercial) así como cualquier cargo adicional que resulte aplicable al sistema de ahorro, serán a cargo del interesado adherente y/o adjudicatario.
-Fondo de Adjudicación y Reintegros: Este fondo se constituye con los ingresos percibidos por la sociedad administradora en concepto de Cuotas Puras abonadas mensualmente, adelantos por cancelaciones anticipadas, cuotas por licitaciones ganadas, multas por renuncias y rescisiones, indemnizaciones de compañías aseguradoras (si las hubiere), con más los intereses que correspondan a cada uno de estos conceptos, y todo otro ingreso proveniente de pagos efectuados por los integrantes del grupo que conforma el plan de ahorro previo que corresponda abonar. Las sumas de dinero de este fondo serán adjudicadas el último día hábil de cada mes, dando prioridad al sorteo por el que se determinen los interesados adherentes que resulten adjudicatarios de las sumas de dinero a entregar.
-Pago anticipado: El adherente puede adelantar Cuotas Puras y/o la totalidad o una parte de las Cuotas Comerciales correspondientes a uno o más períodos mensuales futuros. Cuando la cancelación anticipada corresponda a las Cuotas Puras, el importe a pagar por cada período adelantado será el equivalente a la Cuota Pura vigente al momento del pago y por lo tanto, el pago anticipado se imputará a la cancelación de Cuotas Puras a partir del monto correspondiente a la última Cuota Pura prevista en el cronograma de pagos del Plan. Por su parte, cuando la cancelación anticipada sea por la totalidad de las Cuotas Comerciales, el monto se determinará en función de las Cuotas Puras impagas a vencer, más las Cuotas Comerciales que deban abonarse mensualmente que hubieren vencido y que se encuentren abonadas o no al momento de la cancelación total.
-Adjudicaciones: Una vez constituido el grupo de ahorro previo y de acuerdo a las posibilidades financieras del mismo, Colservice se encargará de efectuar los actos de adjudicaciones por sorteos y licitación. Estos actos tendrán lugar mensualmente y serán consecutivos, teniendo lugar el primero de ellos, el mes siguiente a la de constitución del grupo de ahorro previo. La información correspondiente a la individualización del interesado adjudicatario beneficiado será comunicada mediante la publicación en un diario de gran circulación en la República Argentina, por nota al organismo de contralor correspondiente y por medio fehaciente al interesado adjudicatario. Estos actos se desarrollarán con la presencia de un representante del organismo de contralor y de un escribano público, quien labrará el acta correspondiente. Cuando el Fondo de Adjudicación y Reintegros sólo permita adjudicar una única suma de dinero, el proceso de adjudicación se realizará mediante sorteo, caso contrario, el procedimiento será llevado a cabo a través de licitaciones.
-Seguros: La firma de la Solicitud de Adhesión por parte del interesado adherente implica su aceptación para que sea incluido en la póliza de seguro de vida colectivo contratada por Colservice durante la vigencia del plan elegido y por el Valor Móvil de la suma de dinero de dicho Plan. Asimismo y a fin de mantener la eficacia de la garantía prendaria otorgada en razón del Plan, el adjudicatario deberá asegurar el bien prendado con una cobertura adecuada y razonable. Dada la baja siniestralidad de los bienes prendados, este último requisito no es exigido.
-Garantías: En garantía del pago de las Cuotas Comerciales no vencidas e impagas, el adjudicatario constituirá un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre el bien adquirido con la suma de dinero adjudicada, endosada a favor de Colservice. A tal fin, se tomará la cantidad de Cuotas Comerciales a vencer, al valor que tenga la Cuota Comercial vigente al momento de constituirse la garantía. En caso que en un mismo acto se adjudiquen dos o más bienes, es posible constituir una única prenda para garantizar el pago de las Cuotas Comerciales correspondientes a los Planes en cuestión, siempre que, de conformidad con el criterio comercial del Fiduciante, el valor del vehículo prendado sea de entidad suficiente como para garantizar plenamente los Planes en cuestión. Por otro lado, en forma complementaria a las prendas, el adjudicatario deberá ofrecer un codeudor solidario.
-Cesión: El adherente, sea o no adjudicatario, podrá transferir su posición contractual bajo la Solicitud de Adhesión a terceros, sin abonar cargo alguno a favor de Colservice, siempre y cuando el cedente cumpla con ciertas obligaciones estipuladas en la Solicitud de Adhesión, entre otras, el antiguo y el nuevo adherente deberán, en forma conjunta, notificar fehacientemente de la transferencia a Colservice. La transferencia implicará, para el nuevo adherente, adquirir los derechos y contraer las obligaciones emergentes de la Solicitud de Adhesión.
Detalle de las Cuotas bajo las Solicitudes de Adhesión correspondientes a los Activos Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se encuentran cedidos al Fideicomiso Financiero los derechos de cobro de las Cuotas bajo las Solicitudes de Adhesión por un Valor Fideicomitido de $48.219.042 que se detallan en los 4 (cuatro) discos compactos que se adjuntan como Anexo A al Contrato Suplementario de Fideicomiso. El disco compacto no regrabable xxxxx Xxxxxxx denominado “Fideicomiso Financiero Colservice Serie II – Disco 1”, n° de serie 07142106, forma parte del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores en la sede social del Fiduciario.
Proyección estimada de flujos correspondientes a los Activos Fideicomitidos
Mes | Capital |
jun-13 | 3.547.739,43 |
jul-13 | 3.547.739,43 |
ago-13 | 3.386.738,95 |
sep-13 | 3.075.901,99 |
oct-13 | 3.075.901,99 |
nov-13 | 2.866.523,50 |
dic-13 | 2.866.523,50 |
ene-14 | 2.692.571,49 |
feb-14 | 2.692.571,49 |
mar-14 | 2.692.571,49 |
abr-14 | 2.519.403,58 |
may-14 | 2.441.694,34 |
jun-14 | 2.441.694,34 |
jul-14 | 2.338.082,02 |
ago-14 | 2.338.082,02 |
sep-14 | 2.338.082,02 |
oct-14 | 1.982.589,10 |
nov-14 | 1.433.042,42 |
dic-14 | 1.433.042,42 |
ene-15 | 1.433.042,42 |
feb-15 | 1.225.817,77 |
mar-15 | 1.225.817,77 |
abr-15 | 777.092,42 |
may-15 | 777.092,42 |
jun-15 | 777.092,42 |
jul-15 | 569.867,77 |
ago-15 | 569.867,77 |
sep-15 | 569.867,77 |
oct-15 | 349.691,59 |
nov-15 | 349.691,59 |
dic-15 | 194.273,10 |
ene-16 | 194.273,10 |
feb-16 | 194.273,10 |
mar-16 | 51.806,16 |
abr-16 | 51.806,16 |
Total | 59.021.868,85 |
Estratificación de los Activos Fideicomitidos a la Fecha xx Xxxxx
Plazo original
Plazo Original | Capital Original | % Cap. Original | % Acum | Saldo de Capital | % Saldo de Capital | % Acum | Cantidad | % Cantidad | % Acum |
00 | 000.000.000 | 98,2% | 98,2% | 58.752.069 | 99,5% | 99,5% | 262 | 98,1% | 98,1% |
48 | 2.590.080 | 1,8% | 100,0% | 269.800 | 0,5% | 100,0% | 5 | 1,9% | 100,0% |
Total | 142.341.257 | 100,0% | 59.021.869 | 100,0% | 267 | 100,0% |
Capital original
Capital Original | Capital Original | % Cap. Original | % Acum | Saldo de Capital | % Saldo de Capital | % Acum | Cantidad | % Cantidad | % Acum |
$500.000-$550.000 | 119.672.004 | 84,1% | 84,1% | 51.402.481 | 87,1% | 87,1% | 231 | 86,5% | 86,5% |
$550.000-$600.000 | 0,0% | 84,1% | 0,0% | 87,1% | 0,0% | 86,5% | |||
$600.000-$650.000 | 22.669.253 | 15,9% | 100,0% | 7.619.388 | 12,9% | 100,0% | 36 | 13,5% | 100,0% |
Total | 142.341.257 | 100,0% | 59.021.869 | 100,0% | 267 | 100,0% |
Xxxxx xx xxxxxxx
Xxxxx xx Xxxxxxx | Xxxxxxx Original | % Cap. Original | % Acum | Saldo de Capital | % Saldo de Capital | % Acum | Cantidad | % Cantidad | % Acum |
$0-125.000 | 34.638.398 | 24,3% | 24,3% | 3.519.068 | 6,0% | 6,0% | 66 | 24,7% | 24,7% |
$125.000-$250.000 | 39.046.536 | 27,4% | 51,8% | 14.398.285 | 24,4% | 30,4% | 73 | 27,3% | 52,1% |
$250.000-$400.000 | 60.885.399 | 42,8% | 94,5% | 34.589.890 | 58,6% | 89,0% | 113 | 42,3% | 94,4% |
$400.000-$550.000 | 7.770.924 | 5,5% | 100,0% | 6.514.625 | 11,0% | 100,0% | 15 | 5,6% | 100,0% |
Total | 142.341.257 | 100,0% | 59.021.869 | 100,0% | 267 | 100,0% |
Vida remanente
Vida remanente | Capital Original | % Cap. Original | % Acum | Saldo de Capital | % Saldo de Capital | % Acum | Cantidad | % Cantidad | % Acum |
0-9 | 34.638.398 | 24,3% | 24,3% | 3.519.068 | 6,0% | 6,0% | 66 | 24,7% | 24,7% |
10-19 | 50.381.163 | 35,4% | 59,7% | 18.963.621 | 32,1% | 38,1% | 91 | 34,1% | 58,8% |
20-29 | 43.334.033 | 30,4% | 90,2% | 25.362.000 | 43,0% | 81,1% | 83 | 31,1% | 89,9% |
30-35 | 13.987.663 | 9,8% | 100,0% | 11.177.179 | 18,9% | 100,0% | 27 | 10,1% | 100,0% |
Total | 142.341.257 | 100,0% | 59.021.869 | 100,0% | 267 | 100,0% |
Antigüedad
Antigüedad | Capital Original | % Cap. Original | % Acum | Saldo de Capital | % Saldo de Capital | % Acum | Cantidad | % Cantidad | % Acum |
0-10 | 13.987.663 | 9,8% | 9,8% | 11.177.179 | 18,9% | 18,9% | 27 | 10,1% | 10,1% |
11-21 | 43.334.033 | 30,4% | 40,3% | 25.362.000 | 43,0% | 61,9% | 83 | 31,1% | 41,2% |
22-32 | 50.381.163 | 35,4% | 75,7% | 18.963.621 | 32,1% | 94,0% | 91 | 34,1% | 75,3% |
33-42 | 34.638.398 | 24,3% | 100,0% | 3.519.068 | 6,0% | 100,0% | 66 | 24,7% | 100,0% |
Total | 142.341.257 | 100,0% | 59.021.869 | 100,0% | 267 | 100,0% |
Valor cuota
Valor cuota | Capital Original | % Cap. Original | % Acum | Saldo de Capital | % Saldo de Capital | % Acum | Cantidad | % Cantidad | % Acum |
$10.000-$12.500 | 2.590.080 | 1,8% | 1,8% | 269.800 | 0,5% | 0,5% | 5 | 1,9% | 1,9% |
$12.500-$15.000 | 117.081.924 | 82,3% | 84,1% | 51.132.681 | 86,6% | 87,1% | 226 | 84,6% | 86,5% |
$15.000-$17.500 | 22.669.253 | 15,9% | 100,0% | 7.619.388 | 12,9% | 100,0% | 36 | 13,5% | 100,0% |
Total | 142.341.257 | 100,0% | 59.021.869 | 100,0% | 267 | 100,0% |
Planes por cliente*
Mes de originación | Saldo Capital | Planes | Cliente | Planes / Cliente |
nov-09 | 269.800,00 | 5 | 1 | 5,00 |
abr-10 | 207.224,64 | 8 | 1 | 8,00 |
may-10 | 808.577,47 | 21 | 3 | 7,00 |
jun-10 | 31.485,07 | 1 | 1 | 1,00 |
jul-10 | 802.995,48 | 14 | 4 | 3,50 |
sep-10 | 906.607,80 | 10 | 1 | 10,00 |
dic-10 | 1.259.402,96 | 8 | 1 | 8,00 |
ene-11 | 1.184.610,81 | 8 | 4 | 2,00 |
mar-11 | 38.854,62 | 1 | 1 | 1,00 |
abr-11 | 375.814,00 | 4 | 3 | 1,33 |
may-11 | 142.466,94 | 1 | 1 | 1,00 |
jun-11 | 5.480.661,92 | 23 | 5 | 4,60 |
jul-11 | 5.491.452,96 | 25 | 7 | 3,57 |
ago-11 | 1.761.409,44 | 8 | 3 | 2,67 |
sep-11 | 1.230.396,30 | 7 | 2 | 3,50 |
oct-11 | 1.036.123,24 | 4 | 3 | 1,33 |
nov-11 | 738.237,80 | 3 | 2 | 1,50 |
dic-11 | 6.077.156,66 | 21 | 10 | 2,10 |
ene-12 | 259.030,81 | 1 | 1 | 1,00 |
feb-12 | 1.977.226,44 | 8 | 4 | 2,00 |
mar-12 | 3.885.462,12 | 14 | 9 | 1,56 |
abr-12 | 323.788,51 | 1 | 1 | 1,00 |
may-12 | 2.784.581,20 | 10 | 3 | 3,33 |
jun-12 | 5.400.792,33 | 15 | 6 | 2,50 |
jul-12 | 1.087.929,39 | 3 | 2 | 1,50 |
ago-12 | 4.947.488,41 | 14 | 8 | 1,75 |
oct-12 | 712.334,72 | 2 | 2 | 1,00 |
nov-12 | 3.894.054,43 | 13 | 7 | 1,86 |
dic-12 | 1.955.682,59 | 5 | 4 | 1,25 |
ene-13 | 2.668.017,30 | 6 | 2 | 3,00 |
feb-13 | 1.282.202,49 | 3 | 1 | 3,00 |
Total | 59.021.868,85 | 267 | 75 | 3,56 |
* La relación planes por clientes podría variar atento que, de conformidad con los términos y condiciones de las Solicitudes de Adhesión, el Deudor puede ceder su posición contractual bajo la Solicitud de Adhesión. Para mayor detalle ver el título “Cesión” de esta sección.
Recompra o reemplazo de Activos Fideicomitidos Sustituibles
(a) En cualquier momento durante la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, en caso de existir Activos Fideicomitidos en situación xx Xxxx o Incumplimiento, el Fiduciante podrá (pero no estará obligado a) recomprar Activos Fideicomitidos Sustituibles mediante (a su exclusiva opción y criterio) el pago en: (i) efectivo en los términos del inciso (f) del presente, o (ii) especie, por entrega de Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (iii) una combinación de ambas formas.
Dada esta circunstancia, el Administrador informará al Fiduciario y al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles, e inmediatamente el Fiduciante deberá informar al Fiduciario su intención de ejercer la opción arriba descripta, efectivizando la recompra, dentro del período en el que se realice la cobranza de los Activos Fideicomitidos.
En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en caso que tenga lugar el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Fiduciante estará obligado a reemplazar dicho Activo Fideicomitido Sustituto mediante (i) la entrega de Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (ii) en efectivo en los términos del iniciso (f) del presente.
Dada esta circunstancia, el Administrador informará al Fiduciario y al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles, e inmediatamente el Fiduciante procederá a su reemplazo a través del ejercicio de una de las opciones descriptas precedentemente, lo que será previamente informado al Fiduciario.
El Fiduciario acuerda colaborar celebrando todos los actos razonables necesarios para el reemplazo o recompra de los Activos Fideicomitidos Sustituibles, según corresponda. Toda vez que se cedan al Fiduciario Activos Fideicomitidos Sustitutos el Fiduciante deberá endosar en garantía, en oportunidad de la cesión fiduciaria, los Contratos de Prenda correspondientes a dichos Activos Fideicomitidos Sustitutos. Los endosos de los Contratos de Prenda correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles que sean recomprados por el Fiduciante deberán ser cancelados por el Fiduciario en oportunidad de su recompra.
Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, el Fiduciante deberá recomprar los Activos Fideicomitidos Sustituibles cuyo bien prendado bajo el Contrato de Prenda respectivo haya sufrido un robo, hurto, incendio total, siniestro total, destrucción total, desaparición o cualquier otro hecho de similares características a criterio del Fiduciario.
(b) El Agente de Control y Revisión verificará, respecto de los Activos Fideicomitidos Sustitutos, que: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo Décimo Primero inciso (a) (2) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, incluyendo los Criterios de Elegibilidad (de conformidad con el apartado (ix) del Artículo indicado) sean ciertas a la fecha de la sustitución, (ii) las condiciones y fechas de pago sean sustancialmente iguales a las de los Activos Fideicomitidos, (iii) su saldo de capital y amortización pendiente de pago no sea inferior al saldo de capital y amortización pendiente de pago de los Activos Fideicomitidos Sustituibles que serán recomprados o reemplazados, según corresponda; y (iv) sean debidamente notificados por el Fiduciante a los Deudores en los términos previstos en el Artículo Tercero inciso (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
(c) En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere reemplazado o recomprado, según corresponda, Activos Fideicomitidos en virtud de lo previsto en el apartado (a) del Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el precio de recompra o reemplazo, según corresponda, será exclusivamente la suma de capital de los Activos Fideicomitidos menos impuestos y gastos que pudieran corresponder en virtud de los mismos. En caso que fuere necesario valuar los Activos Fideicomitidos Sustitutos, a efectos de ponderar su participación en el precio de recompra o reemplazo, según corresponda, del Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx o Incumplimiento o por un Supuesto de Incumplimiento Prendario, respectivamente, tales Activos Fideicomitidos Sustitutos serán valuados de la misma forma expuesta en el presente párrafo para los Activos Fideicomitidos Sustituibles.
(d) Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones o recompras aludidas en el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario deberá restituir al Fiduciante los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles una vez que se hayan entregado los Documentos de los Activos
Fideicomitidos Sustitutos y se haya notificado la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos Sustitutos, todo ello conforme fuera acordado en el contrato de cesión correspondiente en cumplimiento de la normativa aplicable.
El reemplazo y la recompra, según corresponda, se harán efectivos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida por el Fiduciario la referida notificación, a través de la celebración de un contrato de cesión fiduciaria de la o de las Cuota/s en cuestión y que califiquen a tales fines como Activos Fideicomitidos Sustituibles al Fiduciante y la consecuente cesión de la o las Cuota/s que califiquen como Activos Fideicomitidos Sustitutos correspondientes al Fiduciario, debiendo el Administrador notificar a los Deudores cedidos en virtud de los Activos Fideicomitidos Sustitutos en los términos previstos en el Artículo Tercero inciso (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.
(e) El Fiduciario delega en el Administrador la obligación de determinar: (i) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituto, (ii) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituible, y (iii) si ha ocurrido la Xxxx o Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento Prendario conforme se estipula en el presente. En todos los casos, la valuación de los Activos Fideicomitidos Sustitutos y los Activos Fideicomitidos Sustituibles será efectuada conforme el punto c) precedente.
(f) En el caso que tenga lugar el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Fiduciante se compromete en los términos del artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, a pagar en efectivo el precio correspondiente a los Activos Fideicomitidos Sustitutos siempre que no exista la posibilidad de realizar el reemplazo a través de Activos Fideicomitidos Sustitutos –en virtud de que el Fiduciante no cuenta con activos suficientes que cumplan con los Criterios de Elegibilidad necesarios para considerarlos como Activos Fideicomitidos Sustitutos-. A tal fin, el Fiduciante depositará en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora el monto adeudado conforme surja de la valuación prevista en el inciso (c) del Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
A los fines del presente por “Xxxx o Incumplimiento” se entenderá, respecto de cualesquiera de las Cuotas: (i) la xxxx del Deudor por más de 60 (sesenta) días en el pago de las mismas; y/o (ii) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor, o la presenación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad posible; y/o (iii) cualquier incumplimiento del Deudor de conformidad con lo dispuesto en la Solicitud de Adhesión y/o en el Contrato de Prenda correspondiente, excepto por la falta de contratación de seguros contra todo riesgo respecto de los bienes adjudicados a los Deudores. Por su parte, por “Supuesto de Incumplimiento Prendario” se entenderá, respecto de las Prendas, cualquier circunstancia que menoscabe, atrase, impida, dificulte, obstaculice o de cualquier otro modo afecte la validez, legalidad, ejecutabilidad, vigencia y/o la oponibilidad frente a terceros de los Contratos de Prenda y/o la ejecución de las Prendas y/o que impida que los Activos Fideicomitidos se encuentren garantizados por las Prendas, incluyendo sin limitación, (i) que un Activo Fideicomitido no cumpla o, habiendo cumplido, deje de cumplir con alguno o todos los Criterios de Elegibilidad, con excepción de la xxxx, y/o (ii) que por causa de la ejecución prendaria de un Activo Fideicomitido, otro Activo Fideicomitido perdiese su garantía prendaria de acuerdo al dictamen de un asesor legal que así lo determine, en caso de corresponder.
ESQUEMA DEL FIDEICOMISO
2
Fiduciante
5
7
1
6
6
Deudores
Fideicomiso (Fiduciario)
3
4
Inversores
8
1. El Fiduciante origina los planes de ahorro previo.
2. El Fiduciante cede fiduciariamente los Activos Fideicomitidos al Fiduciario, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso
3. El Fiduciario emite los Valores Fiduciarios que son colocados por oferta pública entre los inversores.
4. Los inversores integran los Valores Fiduciarios.
5. Al momento de la emisión de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante recibirá el importe producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, si los hubiera, los fondos asignados al Fondo de Reserva y las sumas utilizadas para la cancelación de los Valores Fiduciarios Iniciales. Además el Fiduciario retendrá de dicha suma los fondos necesarios para constituir el Fondo de Gastos.
6. Mensualmente, los Deudores efectuarán los pagos debidos en virtud de los Activos Fideicomitidos al Administrador o directamente en la Cuenta Recaudadora Fiduciaria. Multiconex S.A., en su carácter de Agente de Gestión, cumplirá funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas tareas incluirán, entre otras, el contacto telefónico mensual y por correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento de las Cuotas que constituyen los Activos Fideicomitidos, instruyéndolos a efectuar los pagos correspondientes a los Activos Fideicomitidos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En ningún caso, Multiconex S.A., como Agente de Gestión, efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos.
7. No obstante las instrucciones cursadas a los Deudores, en caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del Administrador y, como consecuencia, el Administrador percibiera los fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, todo fondo correspondiente a los Activos Fideicomitidos que perciba el Administrador, originado en su actividad de cobro judicial y extrajudicial, deberá ser transferido por este a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en un plazo no mayor a tres (3) Días Hábiles de percibidos.
8. El Fiduciario aplicará las cobranzas recibidas y, de ser necesario, los fondos disponibles en los Fondos de Reserva al pago de los servicios de los Valores Fiduciarios.
TÉRMINOS GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Representativos, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
Fideicomiso Financiero | Fideicomiso Financiero “Colservice Serie II” |
Fiduciario | Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ) |
Fiduciante y Administrador | Colservice S.A. de Ahorro para Fines Determinados |
Organizador y Colocador | Eco Sociedad de Bolsa S.A. |
Inversión productiva | El Fideicomiso Financiero ha sido reconocido por el Comité de Elegibilidad de las Compañías de Seguros y Reaseguro como “Inversión Productiva”, en consecuencia los Valores Fiduciarios resultan computables para el punto 35.8.1. inc. k) del Reglamento General de la Actividad Aseguradora, conforme se diera a conocer por la Comunicación de la S.S.N. N° 3.621 de fecha 6 xx xxxxx de 2013. |
Activos Fideicomitidos | Son los Activos Elegibles o los Activos Fideicomitidos Sustitutos que se ceden en propiedad fiduciaria al Fideicomiso Financiero. Se consideran “Activos Elegibles” a todos y cada uno de los derechos de cobro de las Cuotas que reúnen los Criterios de Elegibilidad a la Fecha xx Xxxxx, excluyendo todo tipo de intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas. Por su parte, los “Activos Fideicomitidos Sustitutos” son aquellos Activos Elegibles que sean factibles de ser cedidos fiduciariamente al Fideicomiso Financiero como consecuencia del procedimiento de recompra o reemplazo de un Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx o Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, según lo previsto en el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso. |
Transferencia Fiduciaria | (a) El Fiduciante, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso, del artículo 2662 y concordantes del Código Civil, cedió al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Activos Fideicomitidos que se detallan en el Anexo A del Contrato Suplementario de Fideicomiso por un Valor Fideicomitido de $48.219.042 (Pesos cuarenta y ocho millones doscientos diecinueve mil cuarenta y dos) y endosa en garantía del cobro de los Activos Fideicomitidos y a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero) los Contratos de Prenda. (b) El Fiduciario aceptó la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos y el endoso en garantía de los Contratos de Xxxxxx, todo ello en beneficio de los Tenedores, colocándose el Fiduciario en el mismo lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos, quien le transfiere todos sus derechos de cobro, lo cual el Fiduciario expresamente acepta en representación de los Tenedores. Los endosos de los Contratos de Prenda no serán inscriptos ante los registros de créditos prendarios de las jurisdicciones que correspondan hasta tanto: (i) los respectivos Activos Fideicomitidos entren en Xxxx o Incumplimiento o haya acaecido un Supuesto de Incumplimiento Prendario, lo cual será verificado por el Administrador de conformidad con el Artículo Décimo Octavo (e) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y siempre que dichos Activos Fideicomitidos no sean sustituidos o recomprados; (ii) el Administrador –ya sea en cumplimiento de sus obligaciones como Administrador, o bien a requerimiento del Fiduciario para que el Administrador lleve a cabo sus tareas- solicitase al Fiduciario la inscripción de los endosos, expresando los fundamentos que motivan la solicitud; o (iii) el Administrador incurriese en cesación de pagos, en cuyo caso la inscripción será efectuada dentro de los 10 (diez) Días Hábiles posteriores a la primera Fecha de Pago que tenga lugar con posterioridad al conocimiento de la cesación de pagos. En forma previa a la inscripción de los endosos de los Contratos de Xxxxxx se notificará por carta documento o telegrama colacionado a los Deudores correspondientes la existencia de dichos endosos. A todo efecto, el Fiduciante otorgó poder especial irrevocable a favor del Fiduciario, en los términos del artículo 1977 del Código Civil y durante toda la vigencia del presente, debiendo ser renovado a sólo requerimiento del Fiduciario, toda vez que le sea requerido por el registro correspondiente y/o en un plazo que, en ningún caso, podrá superar los dos (2) meses y medio desde la fecha de otorgamiento del poder original y/o previamente otorgado, para que el Fiduciario pueda, en los casos que resulte necesario, en nombre y representación del Fiduciante: (i) efectuar la inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda ante los registros de créditos prendarios de las jurisdicciones que correspondan y/o renovar las inscripciones de los endosos de los Contratos de Prenda; y (ii) cualesquiera otros actos en relación a las Prendas, el endoso y la ejecución de las mismas a los fines de obtener cualesquiera sumas que los Deudores adeuden en relación a los Activos Fideicomitidos, siendo por cuenta del Fiduciante los gastos, |
costos y honorarios razonables que se generen como consecuencia de la realización de tales actos por parte del Fiduciario. (c) A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos frente a terceros, el Administrador notificó a la totalidad de los Deudores la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos con anterioridad a la emisión de los Valores Fiduciarios, mediante: (x) carta certificada con aviso de retorno enviada por correo oficial, la cesión fiduciaria efectuada y los datos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora e (y) una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la cual se instruirá a los Deudores a efectuar el pago de las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de vencido el plazo precedente del Administrador para realizar la notificación de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, el Agente de Control y Revisión entregará al Fiduciario un informe con los resultados que surjan de la verificación de las notificaciones realizadas en virtud del presente y entregará las constancias suficientes que acrediten en cumplimiento del compromiso asumido en los puntos (x) e (y) precedentes. Asimismo, en caso de estimarlo conveniente y solicitarlo el Administrador, se podrán prever métodos de notificación adicionales para que sean efectuados por el Administrador y constatados por el Agente de Control y Revisión en los mismos plazos previstos anteriormente. (d) En contraprestación por la cesión de los Activos Fideicomitidos, y de conformidad con las pautas del acuerdo preliminar para integraciones parciales que las Partes suscriban, el Fiduciante recibirá los Valores Fiduciarios Iniciales. Luego que los Valores Fiduciarios Iniciales sean cancelados al momento de la emisión de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante recibirá el importe producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, si los hubiera, los cuales serán abonados de conformidad al Artículo Décimo Noveno inciso (a) segundo párrafo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y de los fondos asignados al Fondo de Reserva de conformidad con el Artículo Décimo Segundo (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y neto de las sumas utilizadas para la cancelación de los Valores Fiduciarios Iniciales (el “Precio de la Cesión”). El Precio de la Cesión será abonado por el Fiduciario al Fiduciante al momento de la integración de los Valores Fiduciarios mediante el medio de pago que oportunamente acuerden entre ellos. | |
Fecha xx Xxxxx | Es el 1 xx xxxxx de 2013. Las Cuotas que vencen a partir de dicha fecha corresponden al Fideicomiso Financiero. |
Valores Representativos de Deuda o VRD | Significan los VRDA, los VRDB y los VRDC con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero, cuyos términos y condiciones se describen en la sección “Términos Particulares de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento de Prospecto. |
Forma y Denominación | (a) Los Valores Fiduciarios serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de $1 (Pesos uno). La negociación de los Valores Fiduciarios se efectuará en denominaciones mínimas de $1.000 (Pesos mil) y, en exceso de dicho monto, en múltiplos de $1 (Pesos uno). (b) El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan bajo los Valores Fiduciarios de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso por intermedio de Caja de Valores S.A. a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias. (c) Durante toda la vigencia del Contrato Suplementario del Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los Valores Fiduciarios que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Tenedores. |
Moneda | Pesos |
Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero | Significa, respecto del Fideicomiso Financiero, en el siguiente orden de prelación: (i) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero como devolución del pago que hubieren realizado el Fiduciante y/o el Organizador con el alcance del Artículo Décimo Noveno (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso; (ii) los Impuestos del Fideicomiso Financiero; (iii) los honorarios del Fiduciario; (iv) los gastos incurridos en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario y/o del Administrador y/o del Administrador Sucesor de sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero incluyendo sin limitación, gastos causídicos, tales como honorarios razonables y documentados, gastos razonables y documentados y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso, gastos y comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare aplicable, los costos generados |
como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos y las Prendas, o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Activos Fideicomitidos y las Prendas (quedando excluidos los gastos que por su naturaleza constituyan gastos internos del Administrador relacionados con el funcionamiento de su infraestructura), y aquellos gastos incurridos en relación a la oferta pública, de cotización de los Valores Fiduciarios, y cualquier otro gasto en que se incurra en caso que los Valores Fiduciarios se negocien en cualquier otro Mercado Relevante; (v) los honorarios y gastos razonables y documentados de los asesores legales del Fiduciario, del Administrador y/o del Administrador Sucesor, del Agente de Control y Revisión, de los Auditores, de los Asesores Impositivos y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos razonables y documentados de la calificadora de riesgo, la Caja de Valores S.A., gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable; (vi) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación (de corresponder) los de la BCR respectiva; (vii) los gastos incurridos en relación con Asambleas de Tenedores; y (viii) los gastos derivados de la Asamblea de Tenedores y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso Financiero. (a) Los Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero serán solventados por el Fiduciario con el Fondo de Gastos conforme lo previsto en el Artículo Décimo Segundo inciso (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. El Fiduciante y/o el Organizador abonarán los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero generados hasta la emisión de los Valores Fiduciarios. En caso que los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero hubiesen sido afrontados por el Organizador, el Fiduciante le reembolsará la totalidad de los mismos con anterioridad o en el día de la emisión de los Valores Fiduciarios. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, el Fiduciario devolverá al Fiduciante los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero se hubieren abonado. Dicha devolución será efectuada luego de cancelados los VRDC de conformidad con el orden de aplicación de fondos acordado en el Artículo Décimo Quinto (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. (b) Por su parte, todos los pagos respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., netos de las retenciones o deducciones que fueren aplicables por causa de Impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a retener o deducir dichos Impuestos. En ningún caso se interpretará que el Fiduciario y/o el Fideicomiso deben pagar monto adicional alguno en virtud de retenciones o deducciones por Impuestos. | |
Orden de aplicación de fondos en la Fecha de Pago | (a) En cada Fecha de Pago, los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación. Primero, para integrar los fondos necesarios en el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva y el Fondo de Contingencias; Segundo, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses a ser abonados bajo los VRDA y VRDB; Tercero, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDA; Cuarto, una vez cancelados en su totalidad los VRDA, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDB; Quinto, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses bajo los VRDC; Sexto, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDC; Séptimo, una vez cancelados en su totalidad los Valores Representativos de Deuda, a abonar al Fiduciante hasta la suma de $200.000 (Pesos doscientos mil) en cada Fecha de Pago en concepto de reembolso en forma conjunta de los montos aportados por el Fondo de Reserva y los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, hasta completar el total de los adelantos realizados por el Fiduciante y/o por el Organizador y sujeto a los límites establecidos en los Artículos Décimo Tercero iniciso (a) y Décimo Noveno inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, respectivamente; |
Octavo, a efectuar los pagos de amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor residual sea de $100 (Pesos cien); Noveno, una vez abonadas las amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor residual sea de $100 (Pesos cien), a efectuar los pagos de utilidades bajo los Certificados de Participación; y Décimo, a abonar el valor residual de $100 (Pesos cien) de los Certificados de Participación. (b) En todos los casos y dentro de cada Fecha de Pago se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando en cada Fecha de Pago no existieren saldos impagos correspondientes a la misma Fecha de Pago respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente. (c) A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero, mantenidos en custodia por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. actuando por cuenta y nombre del Fideicomiso Financiero. (d) En cada Fecha de Pago, si se registraran saldos impagos correspondientes a Fechas de Pago de Servicios anteriores, el orden de pago se restablecerá a partir de la Fecha de Pago más antigua que registre deuda impaga, por cualquiera de los conceptos enumerados. (e) El repago de los Cuotas se encuentra garantizado con las Prendas, todo ello sin perjuicio del compromiso del Fiduciante de adquirir del Fideicomiso Financiero los Activos Fideicomitidos respecto de los cuales hubiere acaecido la Xxxx o Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento Prendario en las condiciones previstas en el Artículo Décimo Octavo apartado f) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. (f) La falta de pago de los Valores Fiduciarios de acuerdo al Cronograma de Pagos estimado por insuficiencia de fondos no implicará un incumplimiento de los términos y condiciones bajo los mismos. | |
Fondo de Reserva | (a) El Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) detrayendo un monto equivalente a $900.000 (Pesos novecientos mil) del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. Dicha suma será reembolsada al Fiduciante una vez cancelados los VRDC, de conformidad con el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los importes que integren el Fondo de Reserva serán registrados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora como una subcuenta y colocados en fondos comunes de inversión bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. (b) Del Fondo de Reserva se utilizarán $300.000 (Pesos trescientos mil) para el pago de amortizaciones bajo los VRDA en las primeras 3 (tres) Fechas de Pago, utilizando a tal fin $100.000 (Pesos cien mil) en cada una de dichas Fechas de Pago. A partir de la cuarta Fecha de Pago, el Fondo de Reserva será equivalente a la sumatoria del próximo servicio de intereses bajo los VRDA y los próximos dos servicios de intereses bajo los VRDB, ambos calculados a la tasa de interés mínima que devenguen los VRDA y VRDB, respectivamente. (c) A partir de la cuarta Fecha de Pago, con una antelación no menor a 5 (cinco) Días Hábiles a cada Fecha de Pago, el Fiduciario procederá a recalcular el monto del Fondo de Reserva. De existir deficiencias el Fondo de Reserva será integrado de conformidad con el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. En caso de existir sumas excedentes, estas serán utilizadas para el pago de amortizaciones bajo los VRDA y, una vez cancelados estos en su totalidad, para su aplicación al pago de amortizaciones bajo los VRDB. (d) El Fondo de Reserva será utilizado exclusivamente para el pago de amortizaciones bajo los VRDA de conformidad con el inciso (a) precedente y, en caso de insuficiencia de fondos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, para hacer frente al pago de servicios de conformidad con el cronograma estimado de pago de servicios de los Valores Fiduciarios que se detalla en el Anexo B del Contrato Suplementario de Fideicomiso y en la sección “Términos Particulares de los Valores Fiduciarios” del presente. En tal caso, el Fondo de Reserva será utilizado para hacer frente al pago de Intereses de los VRDA, Intereses de los VRDB o amortizaciones bajo los VRDA o VRDB, en todos los casos de conformidad con el orden de prelación y subordinación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. |
Distribución y Licitación | Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través del Colocador y/o los Agentes Autorizados, conforme lo dispuesto en la sección ‘‘Colocación y adjudicación de los Valores Fiduciarios’’ del presente. |
Administración de los | (a) Al momento de la celebración del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario designa a |
Activos Fidecomitidos Colservice, en su calidad de administrador (el “Administrador”) para que tenga a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente. Para dichos fines, el Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes, incluyendo, sin limitación, el cobro de las Cuotas a los Deudores que no fueran depositadas directamente por los Deudores en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. El ejercicio de las tareas asignadas al Administrador no implica liberación de las responsabilidades que le caben a Colservice en calidad de Fiduciante. Asimismo, a los fines del presente y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 23 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, el Administrador no será gestor, ni representante del Fiduciario, ni de ningún modo tendrá con el Fiduciario relación de subordinación alguna respecto del mismo, sin poder disponer de forma alguna de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
Las tareas realizadas por el Administrador serán revisadas por el Agente de Control y Revisión y realizará un control sobre la información originada por el Administrador respecto de la evolución de los Activos Fideicomitidos.
(b) En caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del Administrador y, como consecuencia, el Administrador percibiera los fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, el Administrador deberá: (i) desde la Fecha xx Xxxxx y hasta la Fecha de Emisión, conservar los fondos percibidos, informando mensualmente al Fiduciario respecto de dichos cobros y depositando los mismos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en la Fecha de Emisión; y (ii) desde la Fecha de Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, transferirlos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, transferencia que deberá ser efectuada en un plazo no mayor a tres (3) Días Hábiles de haber sido percibidos. Asimismo, desde la Fecha de Emisión y en el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente después de haber sido percibidos.
(c) En forma adicional a la instrucción contenida en el Artículo Tercero inciso (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Administrador contratará los servicios del Agente de Gestión con el objeto de que esta última cumpla funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas tareas serán las siguientes: (i) contactar telefónicamente a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión, efectuando a tal efecto hasta tres intentos e indicando en cada uno de dichos intentos qe el Administrador pone a disposición de los Deudores los Cupones de Pago para que estos los completen con el detalle de las Cuotas que se abonen; (ii) cuando así lo determine el Administrador, enviar en dos ocasiones un correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión e indique que el Administrador ha puesto a disposición de los Deudores los Cupones de Pago respectivos; (iii) en los contactos con los Clientes, instruir a los Deudores a efectuar los pagos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora junto con la entrega de los Cupones de Pago correspondientes; y (iv) emitir un reporte de gestión mensual respecto de los resultados obtenidos por la actividad descripta en los puntos precedentes. En ningún caso el Agente de Gestión efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos.
(d) El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión colaborarán con el Administrador en todo momento, quien les remitirá en forma inmediata toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores respecto de los Activos Fideicomitidos y/o las cobranzas bajo los mismos y/o las Prendas –incluyendo sin limitación, las diligencias necesarias para asegurar la vigencia de la inscripción (o reinscripción) de las Prendas hasta la extinción del Fideicomiso Financiero-, y brindando a los Deudores toda la información necesaria respecto de los cambios en el mecanismo de ingreso de fondos operado en virtud de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos.
(e) El Administrador preparará y entregará en tiempo y forma los informes y la documentación que, a simple requerimiento del Fiduciario, le sea requerida a fin de dar cumplimiento, entre otros deberes propios y de cumplimiento interno del Fiduciario, a las presentaciones correspondientes ante la Autoridad Gubernamental que correspondan de acuerdo con lo establecido en los siguientes apartados y en las normas aplicables. Dichos informes incluirán, sin limitación de otros informes que sean requeridos bajo la normativa aplicable, el cumplimiento del régimen de información que establezca la CNV –v.g.: el informe diario de gestión y/o cobranzas-, otros organismos regulatorios aplicables y los Mercados Relevantes donde se negocien y coticen los Valores Fiduciarios –incluyendo la BCR- así como el informe de contador público independiente (con certificación del Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la jurisdicción que corresponda) en la que se certifique la deuda líquida y exigible (incluyendo sin limitación, el valor de la misma) de los Deudores para proceder a iniciar las gestiones necesarias para ejecutar las Prendas. Entre ellos, el Fiduciario deberá presentar a la CNV y a los Mercados Relevantes donde se negocien o coticen los Valores Fiduciarios –incluyendo la BCR- los siguientes estados contables confeccionados por él mismo y auditados por los Auditores: (i) estado de
situación patrimonial, (ii) estado de evolución de patrimonio neto, (iii) estado de resultados, y (iv) estado de origen y aplicación de fondos debidamente acompañados de la información complementaria indicada en el artículo 34 incisos e) al j) del Capítulo XV de las Normas de la CNV.
(f) La información deberá ser presentada por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública y que coticen en la sección especial de un Mercado Relevante. Los estados contables serán confeccionados por el Fiduciario, deberán estar firmados por el representante del Fiduciario, y auditados por los Auditores.
(g) La contabilidad del Fideicomiso estará a cargo del Fiduciario. Asimismo, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores.
(h) El Fiduciario deberá informar al Administrador en forma inmediata cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. Asimismo, el Fiduciante deberá informar al Administrador Sucesor o al Fiduciario (en caso de falta de aceptación del cargo de Administrador Sucesor por parte de Multiconex S.A., o al tercero designado por el Fiduciario para que se desempeñe en el carácter de administrador sucesor en los términos del Artículo Décimo Cuarto inciso (n) del Contrato Suplementario de Fideicomiso), en forma inmediata cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
(i) De conformidad con el Artículo Décimo Octavo (e) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Administrador deberá verificar la existencia de Activos Fideicomitidos en Xxxx o Incumplimiento o el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario. El cobro judicial y/o extrajudicial de mismos deberá ser llevado a cabo por el Fiduciario y/o el Administrador cuando, no habiendo sido llevado a cabo el procedimiento de sustitución o recompra de los Activos Fideicomitidos en el plazo estipulado en el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, la cobranza judicial y/o extrajudicial fuese conveniente a los intereses de los Tenedores, pudiendo los Tenedores impartir instrucciones al efecto mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores o por instrucción escrita de los mismos, por mayoría simple de votos presentes o en circulación, respectivamente. Las Prendas deberán ser ejecutadas por el Administrador cuando, habiéndose reunido los requisitos precedentemente expuestos respecto de los Activos Fideicomitidos en Xxxx o Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Administrador le informe al Fiduciario que los Deudores se encuentran asimismo en un incumplimiento bajo las Solicitudes de Adhesión que posibilita la ejecución prendaria. En todos los supuestos de ejecución, el Deudor ejecutado primero deberá ser intimado al pago por medio fehaciente, consignándose plazo y monto adeudado. En el supuesto de cobro judicial de los Activos Fideicomitidos mediante la ejecución de las Prendas, el Fiduciante se dará por notificado del inicio de la ejecución en el domicilio constituido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
(j) Cualquier cobro relacionado con los Activos Fideicomitidos y las Prendas, sea en efectivo, mediante la percepción de sumas de dinero, en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Activos Fideicomitidos y las Prendas, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, y los recibos, instrumentos, o Documentos que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Fiduciario con la expresa constancia de que los mismos se otorgan por el Fideicomiso Financiero.
(k) Dentro de los 10 (diez) días corridos desde que se hubieren cedido los Activos Fideicomitidos, el Agente de Control y Revisión verificará e informará al Fiduciario (con copia al Administrador) el perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos, la realización de los endosos en garantía de los Contratos de Prenda por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero).
(l) Remoción del Administrador. Sin perjuicio de la designación del Administrador efectuada en razón del Contrato Suplementario de Fideicomiso, Multiconex S.A., asumirá todas las funciones del Administrador establecidas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando el Fiduciario tomara conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos respecto del Administrador (cada uno de ellos, un “Evento de Remoción del Administrador”):
(i) no depositara en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en tiempo y forma, las sumas que hubiere percibido correspondientes a los Activos Fideicomitidos o las Prendas, salvo caso fortuito o fuerza mayor, y/o no cumpliera con sus obligaciones de imputar correctamente el cobro de las Cuotas y/o de poner a disposición de los Deudores los Cupones de Pago correspondientes a cada Cuota;
(ii) no brindare al Fiduciario la información a que se obliga en el Contrato Suplementario de Fideicomiso dentro de los plazos y en las condiciones acordadas, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los organismos de contralor, a los Tenedores, salvo imposibilidad material ajena a la participación del Administrador;
(iii) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados necesarios para la operación del Fideicomiso que le fueran requeridos por el Fiduciario, de corresponder, conforme el Contrato Suplementario de Fideicomiso;
(iv) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado equivalente a $5.000.000 (Pesos cinco millones), y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles;
(v) la CNV o, en su caso, la BCR emitieran una nota, dictamen, resolución u opinión desfavorable sobre la actuación del Administrador, o sugirieran o solicitaran el cambio del Administrador; y
(vi) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas.
El Administrador se obliga a informar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Si el Fiduciario y/o el Agente de Control y Revisión tomaran conocimiento del incumplimiento del Administrador, lo notificarán al Fiduciario, al Agente de Control y Revisión y al Administrador dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes. Si el Administrador no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la notificación, se considerará constituido un Evento de Remoción del Administrador, salvo plazo mayor que establezca la normativa vigente aplicable. En este caso, Multiconex S.A. asumirá el cargo de administrador en reemplazo del Administrador de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Decimo Cuarto del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, por mayoría simple de los presentes, podrán resolver instruir al Fiduciario a que este último remueva al Administrador sin expresión de causa, notificándolo por escrito con una antelación no menor a 20 (veinte) Días Hábiles y asumiendo el Fiduciario sus funciones. En caso de remoción del Administrador sin expresión de causa, los gastos vinculados a la remoción serán a cargo del Fideicomiso. Asimismo, en caso de remoción sin expresión de causa, el Administrador no tendrá derecho a percibir compensación alguna. Todos los gastos incurridos en la remoción del Administrador serán considerados Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero, excepto en el caso de remoción con causa donde el Administrador será responsable por los gastos incurridos.
(m) Renuncia del Administrador. El Administrador deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario de su renuncia, con una antelación no menor a treinta (30) días. Si la renuncia fuese sin justa causa, deberá soportar los costos de la elección de su reemplazo. Se entenderá justa causa de renuncia del Administrador el incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso, en tanto afecten directamente al Administrador.
En su caso, la renuncia del Administrador no entrará en vigencia y deberá permanecer en ejercicio de sus funciones hasta que Multiconex S.A. asuma todas las responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Los gastos incurridos por la designación del Administrador Sucesor se considerarán Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero sólo en el caso de renuncia con justa causa.
(n) Administrador Sucesor. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Administrador, Multiconex S.A. (el “Administrador Sucesor”) asumirá las funciones del Administrador en todos los aspectos referentes a las funciones de éste conforme al Contrato Suplementario de Fideicomiso y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, asignadas al Administrador por los términos y disposiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Con anterioridad a su xxxxxxxx Multiconex S.A. convendrá con el Fiduciario la comisión a percibir como Administrador Sucesor.
Sin perjuicio de lo expuesto, en caso de falta de aceptación del cargo de Administrador Sucesor por parte de Multiconex S.A., el Fiduciario asumirá la función de Administrador Sucesor, pudiendo designar a un tercero para que se desempeñe como Administrador Sucesor (de conformidad con lo establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), aclarándose que para dicha designación el Fiduciario deberá verificar que cuente con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. Las funciones del Administrador Sucesor de esta forma designado podrán ser desdobladas, en tanto ello sea posible, en distintos agentes. El Fiduciario una vez designado el Administrador Sucesor, podrá convocar a una Asamblea de Tenedores para que estos últimos ratifiquen la designación del mismo. La aceptación y xxxxxxxx en el cargo por parte del Administrador Sucesor importará la sucesión del Administrador en todos sus derechos, deberes y obligaciones acordadas en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y en la normativa vigente.
El Administrador no será responsable ni responderá por los actos ejercidos por el Administrador Sucesor o los ejercidos por el Fiduciario en ejercicio de la función de administración, de cobro regular de los Activos Fideicomitidos.
En caso de remoción del Administrador, el Fiduciario o quien éste designe procederá a notificar a la CNV y a los respectivos Deudores de la xxxxxxxx por parte del Administrador Sucesor de la función de administración, de cobro regular de los Activos Fideicomitidos conjuntamente con su domicilio (y los lugares de pagos de los Activos Fideicomitidos si fueran distintos). La notificación a los Deudores se efectuará mediante la remisión de cartas por correo certificado. La totalidad de los gastos relativos a la remoción y sustitución del Administrador serán con cargo al Fideicomiso y se considerarán Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero. Asimismo el Fiduciario deberá efectuar la publicación pertinente en la Autopista de la Información Financiera y el boletín diario de la BCR. El Administrador y el Agente de Control y Revisión se comprometen a prestar toda la colaboración y a brindar la información que fuera necesaria al Fiduciario o al Administrador Sucesor para que el traspaso de las tareas no afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos y a fin de que el Fiduciario o el Administrador Sucesor puedan desempeñar todas sus funciones bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso. Asimismo, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, al Administrador Sucesor o a quien el Fiduciario le indique fehacientemente todos los registros, documentación e información necesaria para que el Fiduciario o el Administrador Sucesor ejerzan la administración y cobranza de los Activos Fideicomitidos y las Prendas. Designado que fuera el Administrador Sucesor por el Fiduciario y hasta tanto aquel asuma el cargo conferido, el Fiduciario podrá adoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Activos Fideicomitidos y las Prendas, y la protección del rendimiento y los intereses de los Tenedores. Asimismo, en la medida en que el cumplimiento del Contrato Suplementario de Fideicomiso exija que el Administrador revele al Fiduciario o Administrador Sucesor información de cualquier clase que, a criterio del Administrador sea considerada como confidencial, se exigirá al Fiduciario o Administrador Sucesor que celebre acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Administrador considere necesarios para proteger sus intereses, siempre que dicha información no fuere solicitada por una Autoridad Gubernamental competente. Al Administrador Sucesor se le aplicarán las disposiciones relativas al Administrador, en la medida que le sean exigibles. (o) Colservice, en calidad de Fiduciante, asume el compromiso de que durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, las Solicitudes de Adhesión bajo los cuales se cedieron fiduciariamente los Activos Fideicomitidos no serán rescindidas anticipadamente por voluntad exclusiva del Fiduciante sin autorización previa por escrito del Fiduciario, sin perjuicio de las rescisiones que sean efectuadas por voluntad de los Deudores. | |
Agente de Gestión | En forma adicional a la instrucción contenida en el Artículo Tercero inciso (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Administrador contratará los servicios de Multiconex S.A. (el “Agente de Gestión”) con el objeto de que esta última cumpla funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas tareas serán las siguientes: (i) contactar telefónicamente cada mes a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión, efectuando a tal efecto hasta tres intentos e indicando en cada uno de dichos intentos que el Administrador pone a disposición de los Deudores los Cupones de Pago para que estos los completen con el detalle de las Cuotas que se abonen; (ii) cuando así lo determine el Administrador, enviar en dos ocasiones un correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión e indique que el Administrador ha puesto a disposición de los Deudores los Cupones de Pago respectivos; (iii) en los contactos con los Clientes, instruir a los Deudores a efectuar los pagos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora junto con la entrega de los Cupones de Pago correspondientes; y (iv) emitir un reporte de gestión mensual respecto de los resultados obtenidos por la actividad descripta en los puntos precedentes. En ningún caso el Agente de Gestión efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos. |
Remuneración del Fiduciario, del Administrador y del Agente de Gestión | (a) Equity Trust, en calidad de Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso: (i) una comisión inicial de $21.500 (Pesos veintiún mil quinientos) más IVA; (ii) una comisión mensual de $16.000 (Pesos dieciséis mil) más IVA, las cuales serán pagaderas por mes adelantado desde la constitución del Fideicomiso Financiero, y se incrementarán en un 20% por año aniversario; y (iii) en el supuesto de que el Fideicomiso Financiero se extinga antes de transcurridos 30 (treinta) meses desde su constitución, una comisión por liquidación equivalente a tres veces la comisión descripta en el punto (ii) precedente (los “Honorarios del Fiduciario”). (b) El Administrador y el Agente de Gestión no percibirán comisión por sus funciones. (c) Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario y/o del Administrador y/o del Agente de Gestión pudieran contratar durante la existencia del Fideicomiso Financiero, los cuales serán considerados Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero. En caso de remoción del Administrador, el Fiduciario o el Administrador Sucesor percibirá una remuneración razonable. Cualesquiera de los honorarios a ser abonados en virtud del Fideicomiso Financiero deberán ser acordes a los honorarios xx xxxxxxx al momento de su contratación. |
(d) En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese no se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del mismo a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el Contrato, el Fiduciario no deberá restituir al Patrimonio Fideicomitido las sumas correspondientes al período por el cual no hubiere prestado sus servicios. En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del mismo a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciario deberá restituir al Patrimonio Fideicomitido las sumas proporcionales al período por el cual no hubiere prestado sus servicios. | |
Caducidad de Plazos. Extinción y Liquidación del Fideicomiso Financiero | (a) En caso que hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública de alguna clase de los Valores Fiduciarios y/o la cancelación de la cotización en la BCR de los Valores Fiduciarios (en caso que esta hubiera sido solicitada) (el “Evento de Caducidad de Plazos”), ENTONCES, operará en forma automática la caducidad de los plazos de pago establecidos bajo los Valores Fiduciarios, pudiendo los Tenedores que representen al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital pendiente de pago bajo los Valores Fiduciarios en circulación en ese momento - estableciéndose que a los efectos del voto en la Asamblea de Tenedores no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante-, exigir al Fiduciario el pago total de los montos adeudados con los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, los cuales deberán ser aplicados en su totalidad por el Fiduciario de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la cancelación total de dichos montos, con la mayor frecuencia permitida por Caja de Valores S.A. En ningún caso el Fiduciario responderá con su patrimonio ante el aceleramiento de plazos de pago de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario notificará a los Tenedores del acaecimiento de cualquiera de los supuestos mencionados en el párrafo anterior mediante la publicación de un aviso en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, por un (1) Día Hábil, en el boletín diario de la BCR. (b) En caso que en el futuro ocurriera alguno de los siguientes supuestos: (i) se hayan cancelado todos los Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero y las sumas debidas bajo los Valores Fiduciarios; (ii) hayan entrado en Xxxx o Incumplimiento o hubiere acaecido un Supuesto de Incumplimiento Prendario respecto de la totalidad de los Activos Fideicomitidos y ellos no hubiesen sido recomprados o reemplazados, según corresponda, por el Fiduciante de conformidad con el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso ni tampoco se hubiere podido realizar la ejecución de las Prendas, de corresponder; (iii) haya ocurrido un Cambio Normativo que por decisión de los Tenedores Mayoritarios en una Asamblea de Tenedores convocada al efecto por el Fiduciario torne inconveniente la continuación del Fideicomiso Financiero; (iv) los fondos existentes en el Fondo de Gastos y/o en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y/o los Activos Fideicomitidos no fueran suficientes para cancelar los Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Noveno del Contrato Suplementario de Fideicomiso; o (v) a la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen cancelado la totalidad de los Valores Fiduciarios. ENTONCES, ante la ocurrencia de alguno de los supuestos mencionados, excepto el caso de cancelación de las sumas debidas bajo los Valores Fiduciarios, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores –estableciéndose que a los efectos del voto en la Asamblea de Tenedores no serán tenidos en cuenta y no se considerarán en circulación los Valores Fiduciarios que sean de titularidad del Fiduciante- a fin de que la misma decida, por voto de mayoría simple de los Tenedores presentes, respecto de la extinción del Fideicomiso Financiero y lo instruya a realizar la liquidación y consecuente distribución del producido de la liquidación del Patrimonio Fideicomitido. En cualquier caso de extinción anticipada del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante un aviso a publicarse en la Autopista de Información Financiera de la CNV y, durante un (1) Día Hábil, en el boletín de la BCR. |
Autorizaciones | La constitución del Fideicomiso Financiero ha sido aprobada por el Fiduciante por acta de Directorio n° 26 del 13 xx xxxxx de 2013 y por el Fiduciario mediante acta de Directorio n°734 de fecha 23 de enero de 2013. |
Auditores Asesores Impositivos y Agente de Control y Revisión | BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L. |
Ley Aplicable y Jurisdicción | (a) El Contrato Suplementario de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios, así como los derechos y obligaciones de los Tenedores de los mismos, se rigen por las leyes aplicables de la República Argentina, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV y la Ley de Fideicomiso. (b) Cualquier controversia que se suscite entre el Fiduciario, el Fiduciante y/o los Tenedores relativa a la interpretación y/o ejecución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, su interpretación y cumplimiento, incluyendo cuestiones de los Valores Fiduciarios y de todos los demás actos e instrumentos asociados al Contrato Suplementario de Fideicomiso, estarán sometidas en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCR, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable. En concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Ley 26.831, los accionistas e inversores podrán optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación respecto de los recursos de aclaratoria y nulidad. |
TÉRMINOS PARTICULARES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Prospecto y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I del presente Suplemento de Prospecto. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
I. Valores Representativos de Deuda Clase A
Denominación | Valores Representativos de Deuda Clase A o VRDA |
Monto de Emisión | V/N hasta $40.021.804 (Pesos cuarenta millones veintiún mil ochocientos cuatro). |
Moneda | Pesos. |
Precio de emisión | 100%. |
Amortización de los VRDA | Los VRDA darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la total cancelación de los VRDA, conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDA confeccionado en base a los supuestos allí señalados y el flujo estimado de fondos de los Bienes Fideicomitidos que se detalla en la sección “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto. En caso que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VRDA efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si se hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
Intereses de los VRDA | Los VRDA devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al 3% (tres por ciento) (los “Intereses de los VRDA”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los VRDA nunca será inferior al 20% (veinte por ciento) nominal anual ni superior al 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual. Los Intereses de los VRDA, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VRDB. Los Intereses de los VRDA se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos VRDA durante el Período de Devengamiento correspondiente. “Tasa BADLAR” significa la tasa equivalente al promedio aritmético de la tasa de interés que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. A los fines del pago de los Intereses de los VRDA, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario xxx Xxxxxxx de Capitales de la BCR al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles antes de cada Fecha de Pago, el correspondiente aviso de pago, que será publicado simultáneamente en la AIF. En dicho aviso se deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima Fecha de Pago. |
Período de Devengamiento | Significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de Devengamiento comenzará desde la Fecha xx Xxxxx y finalizará el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y 12 (doce) meses de 30 (treinta) días. |
Fecha de Pago | Los servicios de capital e Intereses bajo los VRDA serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDA que al sólo efecto indicativo se adjunta más abajo, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados “Amortización de los VRDA” e “Intereses de los VRDA” de la presente sección. |
Fecha de Vencimiento Final | Es el 31 de diciembre de 2016 |
Garantías | Todas y cada una de las obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos se encuentran garantizadas por las Prendas instrumentadas en virtud de los Contratos de Prenda. |
Caducidad de plazos | Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. |
Calificación | Los VRDA han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “X0.xx (sf)” (escala nacional argentina). Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo” del Suplemento de Prospecto. |
Ámbitos de negociación y cotización | Los VRDA podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE |
II. Valores Representativos de Deuda Clase B
Denominación | Valores Representativos de Deuda Clase B o VRDB |
Monto de Emisión | V/N hasta $482.190 (Pesos cuatrocientos ochenta y dos mil ciento noventa). |
Moneda | Pesos. |
Precio de emisión | 100%. |
Amortización de los VRDB | Una vez cancelados en su totalidad los VRDA, los VRDB darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la total cancelación de los VRDB, conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDB confeccionado en base a los supuestos allí señalados y el flujo estimado de fondos de los Bienes Fideicomitidos que se detalla en la sección “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto. En caso que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VRDB efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si se hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
Intereses de los VRDB | Los VRDB devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al 5% (cinco por ciento) (los “Intereses de los VRDB”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los VRDB nunca será inferior al 22% (veintidós por ciento) nominal anual ni superior al 26% (veintiséis por ciento) nominal anual. Los Intereses de los VRDB, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VRDA. Los Intereses de los VRDB se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos VRDB durante el Período de Devengamiento correspondiente. “Tasa BADLAR” significa la tasa equivalente al promedio aritmético de la tasa de interés que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Xxxx XXXXXX a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. A los fines del pago de los Intereses de los VRDB, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario xxx Xxxxxxx de Capitales de la BCR al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles antes de cada Fecha de Pago, el correspondiente aviso de pago, que será publicado simultáneamente en la AIF. En dicho aviso se deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima Fecha de Pago. |
Período de Devengamiento | Significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de Devengamiento comenzará desde la Fecha xx Xxxxx y finalizará el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y 12 (doce) meses de 30 (treinta) días. |
Fecha de Pago | Los servicios de capital e Intereses bajo los VRDB serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDB que al sólo efecto indicativo se adjunta más abajo, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados “Amortización de los VRDB” e “Intereses de los VRDB” de la presente sección. |
Fecha de Vencimiento Final | Es el 31 de diciembre de 2016 |
Garantías | Todas y cada una de las obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos se encuentran garantizadas por las Prendas instrumentadas en virtud de los Contratos de Prenda. |
Caducidad de plazos | Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. |
Calificación | Los VRDB han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “X0.xx (sf)” (escala nacional argentina). Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo” del Suplemento de Prospecto. |
Ámbitos de negociación y cotización | Los VRDB podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE |
III. Valores Representativos de Deuda Clase C
Denominación | Valores Representativos de Deuda Clase C o VRDC |
Monto de Emisión | V/N hasta $3.254.786 (Pesos tres millones doscientos cincuenta y cuatro mil setecientos ochenta y seis). |
Moneda | Pesos. |
Precio de emisión | 100%. |
Amortización de los VRDC | Una vez cancelados en su totalidad los VRDB, los VRDC darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso hasta la total cancelación de los VRDC, conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDC confeccionado en base a los supuestos allí señalados y el flujo estimado de fondos de los Bienes Fideicomitidos que se detalla en la sección “Descripción de los Activos Fideicomitidos” del Suplemento de Prospecto. En caso que una Fecha de Pago corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo los VRDC efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez como si se hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. |
Intereses de los VRDC | Los VRDC devengarán en concepto de intereses una tasa equivalente al 26% (veintiséis por ciento) nominal anual (los “Intereses de los VRDC”). Los Intereses de los VRDC, serán abonados una vez que se hayan cancelado íntegramente los VRDA y los VRDB. Los Intereses de los VRDC se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos VRDC durante el Período de Devengamiento correspondiente. A los fines del pago de los Intereses de los VRDC, el Fiduciario deberá publicar en el Boletín Diario xxx Xxxxxxx de Capitales de la BCR al menos 5 (cinco) Días Hábiles bursátiles antes de cada Fecha de Pago, el correspondiente aviso de pago, que será publicado simultáneamente en la AIF. En dicho aviso se deberán detallar los conceptos y montos que se pondrán a disposición de los Tenedores en la próxima Fecha de Pago. |
Período de Devengamiento | Significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de Devengamiento comenzará desde la Fecha xx Xxxxx y finalizará el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y 12 (doce) meses de 30 (treinta) días. |
Fecha de Pago | Los servicios de capital e Intereses bajo los VRDC serán pagaderos mensualmente en cada Fecha de Pago conforme el cronograma estimado de pago de servicios de los VRDC que al sólo efecto indicativo se adjunta más abajo, y el orden de aplicación de fondos establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en los apartados “Amortización de los VRDC” e “Intereses de los VRDC” de la presente sección. |
Fecha de Vencimiento Final | Es el 31 de diciembre de 2016 |
Garantías | Todas y cada una de las obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos se encuentran garantizadas por las Prendas instrumentadas en virtud de los Contratos de Prenda. |
Caducidad de plazos | Ocurrirá ante el acaecimiento de alguno de los supuestos establecidos en el Artículo Vigésimo Segundo inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. |
Calificación | Los VRDC han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “Xx.xx (sf)” (escala nacional argentina). Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo” del Suplemento de Prospecto. |
Ámbitos de negociación y cotización | Los VRDC podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE |
IV. Certificados de Participación
Denominación | Certificados de Participación |
Monto de Emisión | V/N máximo de $4.460.262 (Pesos cuatro millones cuatrocientos sesenta mil doscientos sesenta y dos). |
Precio de Emisión | Se determinará una vez finalizado el Período de Subasta, conforme se establece bajo el título “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto. |
Pagos bajo los Certificados de Participación | Una vez cancelados en su totalidad los VRD, los CP darán derecho a recibir, en cada Fecha de Pago: (i) en concepto de amortización de su capital nominal, la totalidad de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, hasta que su valor residual sea equivalente a $ 100 (Pesos cien), saldo este último que se cancelará en la última Fecha de Pago; y (ii) en concepto de utilidades, los restantes fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del Contrato Suplementario de Fideicomiso. Las amortizaciones y utilidades serán abonadas de conformidad con el Cronograma de Pagos estimado de los CP que al sólo efecto indicativo se adjunta más abajo. |
Fecha de Vencimiento Final | Es el 31 de diciembre de 2016. |
Calificación | Los CP han sido calificados por Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. como “X.xx (sf)” (escala nacional argentina). Para más detalles respecto de la calificación otorgada a los VRD, ver la sección “Calificaciones de Riesgo” del Suplemento de Prospecto. |
X. Xxxxxxx de pago estimados
Para el cálculo de los cuadros de pagos estimados se ha considerado: (i) una incobrabilidad de los Bienes Fideicomitidos por $1.180.437;
(ii) Gastos del Fideicomiso, excluyendo impuestos sobre los ingresos brutos e impuesto a las ganancias, por $1.026.997; (iii) impuesto sobre los ingresos brutos por $648.170; (iv) impuesto a las ganancias por $140.117; (v) el reembolso al Fiduciante, luego de cancelados los VRDC, de $600.000 por los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso que hubiere abonado; y (vi) el aporte no reembolsable de $100.000 efectuado por el Fiduciante para la constitución inicial del Fondo de Gastos. Los cuadros de pagos han sido estimados en función del flujo de fondos proyectado de los Bienes Fideicomitidos, el cual podría no verificarse en el futuro.
Concepto | Monto |
Flujo de los Bienes Fideicomitidos | $59.021.869 |
Aporte para constitución de Fondo de Gastos | $100.000 |
Incobrabilidad | - $1.180.437 |
Gastos del Fideicomiso | - $1.026.997 |
Impuesto a los ingresos brutos | - $648.170 |
Impuesto a las ganancias | - $140.117 |
Reembolso de Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso | - $600.000 |
VRDA | - $45.675.314 |
VRDB | - $640.370 |
VRDC | - $4.667.160 |
CP | - $4.543.304 |
Resultado | $0 |
Fecha | VRDA | ||
Interés | Capital | Saldo | |
30/07/2013 | $667.030,07 | $2.850.572,00 | $37.171.232,00 |
30/08/2013 | $619.520,53 | $2.898.082,00 | $34.273.150,00 |
30/09/2013 | $571.219,17 | $2.788.603,00 | $31.484.547,00 |
30/10/2013 | $524.742,45 | $2.530.207,00 | $28.954.340,00 |
30/11/2013 | $482.572,33 | $2.514.538,00 | $26.439.802,00 |
30/12/2013 | $440.663,37 | $2.348.489,00 | $24.091.313,00 |
30/01/2014 | $401.521,88 | $2.388.294,00 | $21.703.019,00 |
28/02/2014 | $361.716,98 | $2.255.411,00 | $19.447.608,00 |
30/03/2014 | $324.126,80 | $2.293.638,00 | $17.153.970,00 |
30/04/2014 | $285.899,50 | $2.279.350,00 | $14.874.620,00 |
30/05/2014 | $247.910,33 | $2.198.566,00 | $12.676.054,00 |
30/06/2014 | $211.267,57 | $2.158.384,00 | $10.517.670,00 |
30/07/2014 | $175.294,50 | $2.192.013,00 | $8.325.657,00 |
30/08/2014 | $138.760,95 | $2.125.905,00 | $6.199.752,00 |
30/09/2014 | $103.329,20 | $2.161.937,00 | $4.037.815,00 |
30/10/2014 | $67.296,92 | $2.199.539,00 | $1.838.276,00 |
30/11/2014 | $30.637,93 | $1.838.276,00 | $0,00 |
Total | $5.653.510,48 | $40.021.804,00 | $0,00 |
El cuadro de pagos estimados que antecede ha sido calculado en función de la tasa de interés mínima de los VRDA, equivalente a 20% (veinte por ciento).
Fecha | VRDB | ||
Interés | Capital | Saldo | |
30/07/2013 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/08/2013 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/09/2013 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/10/2013 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/11/2013 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/12/2013 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/01/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
28/02/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/03/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/04/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/05/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/06/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/07/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/08/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/09/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/10/2014 | $8.840,15 | $0,00 | $482.190,00 |
30/11/2014 | $8.840,15 | $51.415,00 | $430.775,00 |
30/12/2014 | $7.897,54 | $430.775,00 | $0,00 |
Total | $158.180,09 | $482.190,00 | $ 0,00 |
El cuadro de pagos estimados que antecede ha sido calculado en función de la tasa de interés mínima de los VRDB, equivalente a 22% (veintidós por ciento).
Fecha | VRDC | ||
Interés | Capital | Saldo | |
30/12/2014 | $920.360,44 | $0,00 | $3.254.786,00 |
30/01/2015 | $419.526,86 | $931.609,00 | $2.323.177,00 |
28/02/2015 | $50.335,50 | $1.300.800,00 | $1.022.377,00 |
30/03/2015 | $22.151,50 | $1.022.377,00 | $0,00 |
Total | $1.412.374,30 | $3.254.786,00 | $ 0,00 |
El cuadro de pagos estimados que antecede ha sido calculado en función de la tasa de interés mínima de los VRDC, equivalente a 26% (veintiséis por ciento).
Fecha | CP | ||
Capital | Rendimiento | Saldo | |
30/04/2015 | $860.216,00 | $0,00 | $3.600.046,00 |
30/05/2015 | $508.304,00 | $0,00 | $3.091.742,00 |
30/06/2015 | $508.304,00 | $0,00 | $2.583.438,00 |
30/07/2015 | $504.965,00 | $0,00 | $2.078.473,00 |
30/08/2015 | $301.885,00 | $0,00 | $1.776.588,00 |
30/09/2015 | $301.885,00 | $0,00 | $1.474.703,00 |
30/10/2015 | $305.412,00 | $0,00 | $1.169.291,00 |
30/11/2015 | $286.112,00 | $0,00 | $883.179,00 |
30/12/2015 | $286.112,00 | $0,00 | $597.067,00 |
30/01/2016 | $171.869,00 | $0,00 | $425.198,00 |
29/02/2016 | $171.869,00 | $0,00 | $253.329,00 |
30/03/2016 | $171.869,00 | $0,00 | $81.460,00 |
30/04/2016 | $32.251,00 | $0,00 | $49.209,00 |
30/05/2016 | $49.209,00 | $83.042,00 | $0,00 |
Total | 4.460.262,00 | 83.042,00 | $ 0,00 |
CALIFICACIONES DE RIESGO
El Fiduciario en su carácter de emisor, ha seleccionado a Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. a fin de calificar los Valores Fiduciarios. Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. se domicilia en Xxxxxxx 0000, Xxxx 00x, (X00000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV bajo el número 3.
La calificación respecto de cada uno de los Valores Fiduciarios que se expone a continuación fue decidida en la reunión de fecha 25 xx xxxxx de 2013 del Consejo de Calificación Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A.
Los Valores Representativos de Deuda Clase A han sido calificados como “X0.xx (sf)” (escala nacional argentina). Los emisores o emisiones con calificación A.nn muestran una capacidad de pago superior al promedio con relación a otros emisores locales. El modificador 2 indica que la calificación se ubica en el rango medio de su categoría. La calificación X0.xx equivale a la calificación A.
Los Valores Representativos de Deuda Clase B han sido calificados como “X0.xx (sf)” (escala nacional argentina). Los emisores o emisiones con calificación B.nn muestran una capacidad de pago débil con relación a otros emisores locales. El modificador 2 indica que la calificación se ubica en el rango medio de su categoría. La calificación X0.xx equivale a la calificación B.
Los Valores Representativos de Deuda Clase C han sido calificados como “Xx.xx (sf)” (escala nacional argentina). Los emisores o emisiones con calificación Ca.nn son altamente especulativos y muestran una capacidad de pago extremadamente débil con relación a otros emisores locales. La calificación Xx.xx equivale a la calificación CC.
Los Certificados de Participación han sido calificados como “X.xx (sf)” (escala nacional argentina). Los emisores o emisiones con calificación C.nn son extremadamente especulativos y muestran la capacidad de pago más débil con relación a otros emisores locales. La calificación X.xx equivale a la calificación C.
El indicador (sf) significa que los títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros que correspondan a un financiamiento estructurado (structured finance, por sus siglas en inglés).
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública por el Colocador al público en general en la República Argentina a través de un proceso licitatorio público abierto con posibilidad de participación de todos los interesados (la “Subasta Pública”), el cual será llevado adelante por medio del sistema informático denominado “Sistema Informático de Colocación” (el “SIC”), de propiedad de, y mantenido y administrado por, el Mercado de Valores xx Xxxxxxx (el “Mervaros”), el cual fuera autorizado oportunamente por la CNV, conforme con el procedimiento previsto en esta sección y de acuerdo con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y sus normas modificatorias y complementarias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Resolución General N° 597/2011 de la CNV) y demás Normas de la CNV.
El Colocador generará en el SIC el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios y presentará al Fiduciario los elementos que demuestren la realización de los mejores esfuerzos de colocación realizados para la colocación de los Valores Fiduciarios mediante oferta pública. Podrán participar de la colocación de los Valores Fiduciarios los agentes intermediarios adherentes habilitados a través del SIC, siempre que los mismos se encuentren habilitados por la CNV y dichos agentes hayan oportunamente solicitado al Colocador una clave para el acceso a la colocación de los Valores Fiduciarios a través del SIC (los “Agentes Autorizados”). El Colocador y los Agentes Autorizados (en lo que a cada uno de ellos sea aplicable) cumplirán en forma íntegra con las previsiones de esta sección.
Durante el Período Informativo (tal como dicho término se define más adelante) el Colocador realizará sus mejores esfuerzos para difundir información acerca de los Valores Fiduciarios con el objetivo de colocar los Valores Fiduciarios durante el Período de Subasta (tal como dicho término se define más adelante) entre el público inversor de la República Argentina. Los esfuerzos del Colocador podrá incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de la CNV, la Resolución General N° 597/2011 de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) publicaciones y avisos en medios de difusión; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión incluyendo el Prospecto definitivo y del Suplemento de Prospecto definitivo (conservando copia impresa de cada documento remitido); (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto definitivo y el Suplemento de Prospecto definitivo; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas (road shows) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los Activos Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del presente podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario y del Colocador sitas en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y 00 xx xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, respectivamente, en el horario habitual de la actividad comercial (de 10 a 15 hs.).
Durante el Período de Subasta, los Oferentes (según se define más adelante) podrán, por intermedio del Colocador y/o los Agentes Autorizados, remitir Ofertas de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante) para adquirir los Valores Fiduciarios en los términos descriptos bajo el apartado “Ofertas de Suscripción”. Los Valores Fiduciarios serán adjudicados conforme el sistema que se describe bajo el apartado “Adjudicación y Prorrateo”.
Período Informativo y Período de Subasta
Una vez autorizada la oferta pública por la CNV, se publicará el presente en el sitio de internet de la CNV –xxx.xxx.xxx.xx (Autopista de Información Financiera, “AIF”)– y en el boletín diario xxx xxxxxxx de capitales de la BCR. Asimismo, en la oportunidad que determinen conjuntamente el Fiduciario y el Colocador, según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de difusión y licitación por un (1) día en el boletín diario xxx xxxxxxx de capitales de la BCR y en la AIF y, eventualmente, en uno o más diarios de amplia circulación nacional (el “Aviso de Difusión y Licitación”). El Aviso de Difusión y Licitación constituirá un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto y podrá coincidir con la fecha de publicación del presente. El Aviso de Difusión y Licitación indicará que se dará comienzo al período de difusión para colocar los Valores Fiduciarios que tendrá lugar por al menos cuatro (4) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta (el “Período Informativo”). Una vez finalizado el Período Informativo, se dará comienzo al período de subasta en el que se podrán presentar Ofertas de Suscripción, que tendrá lugar por al menos un (1) día hábil bursátil (el “Período de Subasta”). La subasta pública se hará bajo la modalidad “ciega”.
El Aviso de Difusión y Licitación incluirá los datos previstos en la normativa aplicable. Ellos son, entre otros, las fechas de inicio y de finalización del Período Informativo, las fechas de inicio y de finalización del Período de Subasta, la Fecha de Emisión, el valor nominal ofertado de cada clase de Valores Fiduciarios, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, el precio de los mismos, y la posibilidad de que los Oferentes puedan remitir sus Ofertas de Suscripción a través del Colocador y/o de los Agentes Autorizados y demás datos correspondientes a la difusión y licitación de los Valores Fiduciarios que pudieran corresponder.
Tanto el Período Informativo como el Período de Subasta podrán ser suspendidos y/o prorrogados a opción del Fiduciario (siguiendo instrucción previa por escrito del Fiduciante y del Organizador), y comunicado con una anticipación mínima de un (1) día hábil bursátil antes de la fecha de cierre del período de que se trate mediante la publicación de un aviso complementario al Aviso de Difusión y Licitación en el boletín diario xxx xxxxxxx de capitales de la BCR y en la AIF, de corresponder. En caso de prorrogarse el Período de Subasta, el mismo podrá ser terminado anticipadamente en cualquier momento de transcurrido dicho período, lo cual deberá ser informado mediante un aviso que será publicado con una anticipación mínima der un (1) día hábil bursátil en el boletín diario xxx xxxxxxx de capitales de la BCR y en la AIF. De prorrogarse el Período de Subasta, el aviso complementario que se publique deberá dejar expresa constancia que los inversores podrán, en su caso, retirar sus Ofertas de Suscripción mediante comunicación por escrito al Colocador y/o a los Agentes Autorizados, hasta el día hábil anterior al cierre del Período de Subasta, sin penalización alguna, salvo que el Período de Subasta sea prorrogado por un (1) día hábil bursátil, en cuyo caso los inversores que hubieran presentado Ofertas de Suscripción podrán retirar las mismas mediante comunicación al Colocador y/o a los Agentes Autorizados, hasta el mismo día del cierre del Período de Subasta (según fuera prorrogado), sin penalidad alguna. Las Ofertas de Suscripción que no hubieren sido retiradas por los Oferentes con anterioridad a dicha fecha se mantendrán plenamente vigentes a cualquier efecto que pudiere corresponder. En todos los casos la comunicación del retiro de las Ofertas de Suscripción podrá efectuarse por el mismo medio en que las mismas fueron ingresadas.
Ofertas de Suscripción
Durante el Período de Subasta, los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Oferentes”) deberán enviar al Colocador y/o a los Agentes Autorizados compromisos irrevocables de suscripción de Valores Fiduciarios con carácter vinculante (las “Ofertas de Suscripción”) en forma escrita, por fax o por correo electrónico a las direcciones que el Colocador y/o los Agentes Autorizados oportunamente suministren y de conformidad con el modelo de Oferta de Suscripción que acuerden oportunamente el Organizador y el Fiduciario en el cual se deberán indicar, entre otras cuestiones, los datos identificatorios del Oferente, el monto nominal total que se pretenda suscribir para cada clase de Valores Fiduciarios, en el caso de Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo, la tasa interna de retorno con dos decimales (“TIR”) (para el caso de los VRD) o el precio expresado como porcentaje con dos decimales (para el caso de los CP) y otras características mencionadas en dicha solicitud, todo ello en cumplimiento de las exigencias normativas. La TIR ofrecida y el precio ofrecido se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx para los VRD y el Precio xx Xxxxx para los CP, respectivamente (conforme dichos términos se definen más adelante). Al respecto, véase el apartado “Determinación de la Tasa xx Xxxxx y del Precio xx Xxxxx”, más abajo.
Las Ofertas de Suscripción de los Valores Fiduciarios deberán remitirse por las denominaciones mínimas previstas bajo la Sección “Términos Generales de los Valores Fiduciarios” de este Suplemento de Prospecto. A todo efecto, el Organizador, el Colocador y/o los Agentes Autorizados se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de Oferta de Suscripción que suministren el Organizador y el Fiduciario a los interesados que así lo requieran, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización alguna. Asimismo, el Organizador, el Colocador y los Agentes Autorizados se reservan el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Suscripción que no cumplan con la normativa aplicable, incluyendo aquella relativa a la prevención xxx xxxxxx de dinero y la financiación del terrorismo (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 25.246, la Ley N° 26.024, la Ley N° 26.683, la Ley N° 26.734 y la Ley N° 26.733, sus decretos reglamentarios, las comunicaciones del Banco Central de la República Argentina, , las normas legales penales aplicables, la Resolución N° 229/2011 de la UIF (según fuera modificada), las Normas de la CNV y la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales). Asimismo, los Oferentes se comprometen a suministrar información y/o documentación que el Colocador y/o los Agentes Autorizados consideren necesaria a fin de dar acabado cumplimiento a las normas mencionadas. Las decisiones de rechazar cualquier Oferta de Suscripción de un Oferente serán tomadas sobre la base de igual trato entre los inversores. En todos los casos, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Organizador, el Colocador ni los Agentes Autorizados. Al respecto véase la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” del presente.
En cumplimiento de lo dispuesto en cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución 140/2012 de la UIF, el Colocador y los Agentes Autorizados deberán remitir al Fiduciario por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los Artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 el legajo del cliente respecto de cada inversor adjudicado en el acto de colocación, deberá ser remitida por el Colocador y los Agentes Autorizados al Fiduciario dentro de las 48 hs siguientes al cierre de la colocación. A tal fin el Colocador y los Agentes Autorizados estarán obligados a recolectar y remitir dicha información por las Ofertas de Suscripción ingresadas a través de cada uno de ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, y configura un incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes Autorizados en los términos del presente Fideicomiso. Asimismo, conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente.
El Colocador y/o los Agentes Autorizados a través de los cuales los Oferentes remitieran Ofertas de Suscripción serán responsables de llevar adelante el proceso de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta.
Cada Oferente podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción de acuerdo a lo previsto bajo el apartado “Sistema de Registro”, ya sea que las mismas correspondan ser clasificadas bajo el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo (según ambos términos se definen más adelante).
Tramo Competitivo
El Tramo Competitivo se conformará por: (i) las Ofertas de Suscripción de los VRD en las cuales los Oferentes especifiquen el valor nominal de VRD que ofrezcan suscribir, el cual deberá ser superior a $ 100.000 (Pesos cien mil) y la TIR ofrecida con hasta dos decimales; y (ii) las Ofertas de Suscripción de los CP en las que los Oferentes especifiquen el valor nominal de los CP que ofrezcan suscribir, el cual deberá ser superior a $ 100.000 (Pesos cien mil), en la que también deberán especificar el precio ofrecido con hasta dos decimales (en adelante, el “Tramo Competitivo”). Las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx (tal como dicho término se define más adelante) de los VRD y del Precio xx Xxxxx de los CP. Al respecto, véase el apartado “Determinación de la Tasa xx Xxxxx y del Precio xx Xxxxx”, más abajo.
Tramo No Competitivo
El Tramo No Competitivo se conformará por: (i) las Ofertas de Suscripción de los VRD en las que los Oferentes ofrezcan suscribir únicamente VRD por un valor nominal inferior o igual a $ 100.000 (Pesos cien mil)- y sin determinación de la Tasa xx Xxxxx; y (ii) las Ofertas de Suscripción de los CP en las que los Oferentes ofrezcan suscribir únicamente CP por un valor nominal inferior o igual a $
100.000 (Pesos cien mil) (en adelante, el “Tramo No Competitivo”). Las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa xx Xxxxx de los VRD y del Precio xx Xxxxx de los CP, respectivamente, conforme lo descripto bajo el apartado “Determinación de la Tasa xx Xxxxx y del Precio xx Xxxxx” del presente. En todas las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo se aplicará la Tasa xx Xxxxx (en el caso de los VRD) y el Precio xx Xxxxx (en el caso de los CP) que finalmente se determine para los VRD y los CP, según corresponda, de conformidad con lo descripto bajo el apartado “Determinación de la Tasa xx Xxxxx y del Precio xx Xxxxx”.
Determinación de la Tasa xx Xxxxx y del Precio xx Xxxxx
A la finalización del Período de Subasta, el Fiduciario, el Organizador y el Fiduciante determinarán, en base a la información ingresada al SIC: (i) la Tasa xx Xxxxx para cada clase de VRD; (ii) el Precio xx Xxxxx correspondiente a los CP; y (iii) la cantidad de Valores Fiduciarios a ser colocados para cada clase de Valores Fiduciarios, todo ello respetando los montos mínimos y máximos autorizados por la CNV y de conformidad con lo establecido en esta sección, o si, en su defecto, se declara desierta la Subasta Pública respecto de alguno de los Valores Fiduciarios. Todo ello será informado mediante la publicación en la fecha de cierre del Período de Subasta de un aviso por un (1) día hábil bursátil en el boletín diario xx xxxxxxx de capitales de la BCR, en la AIF y en la página web del Mervaros, de corresponder, mediante el cual se informará el resultado de la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios y demás datos relevantes (el “Aviso de Resultados”). El Aviso de Resultados indicará, entre otros, los siguientes datos: (i) el valor nominal de las clases de los Valores Fiduciarios colocados; (ii) el porcentaje adjudicado a terceros diferentes del Fiduciante; (iii) la Tasa xx Xxxxx para los VRD y el Precio xx Xxxxx para los CP, según corresponda; (iv) el precio de suscripción, en porcentaje; (v) el monto no colocado y, en consecuencia, el monto adjudicado al Fiduciante; y (vi) la fecha de emisión y liquidación de los Valores Fiduciarios.
A los efectos del presente, la Tasa xx Xxxxx para cada una de las clases de VRD (la “Tasa xx Xxxxx”) será la mayor tasa aceptada para las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo de la clase de VRD de que se trate. Por su parte, el Precio xx Xxxxx de los CP será el menor precio aceptado para las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo recibidas para los CP (el “Precio xx Xxxxx”). La determinación de la Tasa xx Xxxxx será única para cada clase de VRD de que se trate, mientras que el Precio xx Xxxxx será único para los CP.
Al respecto, el Fiduciante se reserva el derecho de rechazar total o parcialmente aquellas Ofertas de Suscripción que ofrezcan una Tasa xx Xxxxx superior a la tasa de interés mínima de la clase de VRD que corresponda y/o un precio inferior al valor nominal de los CP. En consecuencia la Tasa xx Xxxxx (en el caso de los VRD) y/o el Precio xx Xxxxx (en el caso de los CP) podrán variar según sea o no ejercida dicha facultad del Fiduciante.
Asimismo, en caso que las Ofertas de Suscripción no alcancen a cubrir el valor nominal máximo previsto para cada uno de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario y el Organizador determinarán el valor nominal de cada uno de los Valores Fiduciarios que el Fiduciario efectivamente emitirá (en su carácter de fiduciario y no a título personal), en base a la Tasa xx Xxxxx correspondiente a cada una de las clases de VRD y el Precio xx Xxxxx correspondiente a los CP.
Al finalizar el Período de Subasta, el Colocador y los Agentes Autorizados informarán a los Oferentes cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas (de conformidad con lo establecido en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” de este Suplemento de Prospecto), dentro de las 24 horas hábiles de publicado el Aviso de Resultados, la cantidad adjudicada de cada clase de Valores Fiduciarios, la Tasa xx Xxxxx y el Precio xx Xxxxx, según la clase de Valores Fiduciarios de que se traten y el importe que deberán abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que se indica más abajo.
Adjudicación y Prorrateo
Una vez determinados la Tasa xx Xxxxx y el Precio xx Xxxxx, según corresponda, se procederá a la adjudicación de las Ofertas de Suscripción de las distintas clases de los Valores Fiduciarios a través del SIC, de conformidad con el artículo 58 inciso c) del Capítulo VI de las Normas de la CNV, no siendo lo que resulte de dicha aplicación responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante ni del Organizador.
Adjudicación de los Valores Fiduciarios
De conformidad con las Normas de la CNV, en primera instancia se comenzará con las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo, cuyo monto máximo no podrá exceder del 50% del valor nominal adjudicado a terceros para cada clase de VRD y para los CP y se adjudicará íntegramente a la totalidad de los montos solicitados bajo dichas Ofertas de Suscripción de cada Valor Fiduciario. Si las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la clase de VRD de que se trate y/o de los CP, dichos montos serán adjudicados prorrateándose hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la clase de VRD de que se trate y el valor nominal de los CP, según lo dispuesto por el SIC, sobre la base de la totalidad de las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo de la clase de VRD de que se trate y de los CP.
Una vez adjudicadas las Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo, los montos solicitados restantes correspondientes a la clase de VRD de que se trate y/o de los CP, de existir y en caso de corresponder, se adjudicarán a quienes lo hicieran bajo las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo, comenzando con las Ofertas de Suscripción que hubieran ofrecido la menor TIR, según la clase de VRD de que se trate, continuando en orden ascendente hasta agotar la totalidad de los montos de las clases de VRD que se traten que se encuentren disponibles. Para el caso de los CP, las Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo serán adjudicadas comenzando con aquellas que hubieran ofrecido el mayor precio y continuando en orden descendente hasta agotar la totalidad del monto de los CP.
En caso que existan varias Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo para el caso de los VRD, con una tasa ofrecida igual a la Tasa xx Xxxxx determinada y/o para el caso de los CP, un precio ofrecido igual al Precio xx Xxxxx determinado, según corresponda, y cuyos respectivos montos solicitados superen aquellos pendientes de adjudicar, se asignarán parcialmente prorrateando en forma proporcional a los VRD y/o a los CP, según corresponda, que se encuentren disponibles según lo dispuesto al respecto por el SIC. Sin embargo, de haber Ofertas de Suscripción con tasas ofrecidas superiores a la Tasa xx Xxxxx en el caso de los VRD y/o precios ofrecidos inferiores al Precio xx Xxxxx, para el caso de los CP, las mismas no serán adjudicadas, mientras que, ante la inexistencia de Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo se declarará desierta la colocación de la clase de Valor Fiduciario de que se trate.
En el supuesto que no se recibieran o aceptarán Ofertas de Suscripción del Tramo Competitivo para alguna de las clases de VRD y/o los CP, según corresponda, y se recibieran Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo para dicha clase de VRD y/o para los CP, en caso de corresponder, el Fiduciario (previa instrucción por escrito del Fiduciante y el Organizador) deberá declarar desierta la Subasta Pública de la clase de VRD de que se trate y/o de los CP, según corresponda, considerando para ello las pautas reconocidas y objetivas xxx
xxxxxxx, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Suscripción recibidas para dicha clase de VRD y/o para los CP, de corresponder, ofertas que serán restituidas a los Oferentes respectivos y sin que esta circunstancia otorgue a dichos Oferentes derecho a reclamo ni indemnización.
Prorrateos de los Valores Fiduciarios
Si como resultado de los prorrateos el monto solicitado para la clase de Valores Fiduciarios que corresponda a asignar a una Oferta de Suscripción fuera un monto solicitado inferior a la denominación mínima de suscripción, a esa Oferta de Suscripción no se le asignará la clase de Valores Fiduciarios solicitada y los montos solicitados no asignados a tal Oferta de Suscripción serán distribuidos a prorrata entre las demás Ofertas de Suscripción del Tramo No Competitivo de la clase de Valores Fiduciarios de que se trate con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado.
Todas las Ofertas de Suscripción con tasa ofrecida (en el caso de los VRD) o precio ofrecido (en el caso de los CP) igual a la Tasa xx Xxxxx o al Precio xx Xxxxx, según corresponda, serán adjudicadas a la Tasa xx Xxxxx o al Precio xx Xxxxx, según corresponda, a prorrata sobre la base del monto solicitado. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Oferta de Suscripción de la clase de VRD de que se trate fuera un monto inferior a la denominación mínima de suscripción, a dicha Oferta de Suscripción no se le asignará la clase de Valores Fiduciarios que hubiera solicitado y el monto de la clase de Valores Fiduciarios de que se trate que no se hubiere asignado a tal Oferta de Suscripción será asignado a la Oferta de Suscripción con tasa ofrecida (en el caso de los VRD) o precio ofrecido (en el caso de los CP), según corresponda, igual a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx, según corresponda, con mayor monto solicitado, y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado.
Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia abajo. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba.
Al finalizar el Período de Subasta y de acuerdo al mecanismo de adjudicación dispuesto en el presente, los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, podrán ser adjudicados al Fiduciante a la Tasa xx Xxxxx (en el caso de los VRD) o al Precio xx Xxxxx (en el caso de los CP) y, al momento de la liquidación de los Valores Fiduciarios, entregados al Fiduciante como parte de pago del Precio de la Cesión de los Activos Fideicomitidos.
Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación de los Valores Fiduciarios dispuesto por el SIC, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallado en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos o que aquellos Oferentes que hubieran remitido Ofertas de Suscripción con una tasa ofrecida (en el caso de los VRD) igual o mayor a la Tasa xx Xxxxx, o precio ofrecido (en el caso de los CP) igual o menor al Precio xx Xxxxx, según la clase de Valores Fiduciarios de que se trate, recibirán, indefectiblemente, Valores Fiduciarios por el monto solicitado.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIC y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx y/o del Precio xx Xxxxx antes descriptas, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario, el Colocador, el Organizador o los Agentes Autorizados ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, las Ofertas de Suscripción presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni el Fiduciario, ni el Colocador ni el Organizador estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.
A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni el Organizador, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni los Agentes Autorizados serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIC.
Suscripción e Integración
Los Valores Fiduciarios se considerarán suscriptos mediante la remisión (por cualquier medio previsto en el presente) de las Ofertas de Suscripción que hubieran sido remitidas por los Oferentes conforme lo establecido precedentemente, y respecto de las cuales corresponda la adjudicación de los mismos, según se prevé en el apartado “Adjudicación y Prorrateo” de esta sección. Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados por los Oferentes, dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta, mediante transferencia bancaria de los pesos pertinentes a la cuenta que el Colocador indique. Los Agentes Autorizados que hubieran recibido los montos correspondientes a los Valores Fiduciarios integrados por los Oferentes que hubieran remitido sus Ofertas de Suscripción a través de tales agentes, deberán comunicarse con el Colocador (a los datos indicados en el Aviso de Difusión y Licitación) para que les indique la cuenta corriente a la que deberán realizar la transferencia electrónica de los montos integrados por los Valores Fiduciarios adjudicados.
Dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta, una vez efectuada la integración, los Valores Fiduciarios serán acreditados en la cuenta comitente y depositante a nombre del Colocador en CVSA, a cuyo efecto el Fiduciario comunicará fehacientemente a CVSA lo necesario. Luego, en la misma fecha, el Colocador procederá a la distribución final de los Valores Fiduciarios en las cuentas comitente y depositante en CVSA que hubieran sido indicadas en las respectivas Ofertas de Suscripción por los Oferentes adjudicatarios que hayan abonado el precio por la adquisición de los Valores Fiduciarios (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir los Valores Fiduciarios a los Oferentes previamente a ser integrado el correspondiente monto por los Oferentes en cuestión).
Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrada alguna clase de Valores Fiduciarios dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta dicha clase no fuera emitida en el mismo plazo, el Colocador procederá según las
instrucciones que le impartan conjuntamente el Fiduciario y el Fiduciante (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Oferentes incumplidores del derecho de suscribir la clase de Valores Fiduciarios de que se trate, sin necesidad de otorgar la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna al Fiduciario y/o el Colocador y/o el Organizador y/o el Fiduciante, ni otorgará a los Agentes Autorizados que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Suscripción (y/o a los Oferentes que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Suscripción) derecho a compensación ni indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione al Fiduciario y/o al Fiduciante y/o al Organizador y/o al Colocador. Los Valores Fiduciarios no integrados por los Oferentes serán cancelados con posterioridad a la emisión de los mismos. La cancelación de los Valores Fiduciarios no integrados (a) no requiere que (i) se dé al Oferente la oportunidad de remediar el incumplimiento ocurrido, ni (ii) se formalice y/o notifique a Oferente la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario y/o el Fiduciante y/o el Organizador ni otorgará al Oferente involucrado derecho a reclamo y/o indemnización alguna.
El Colocador y/o los Agentes Autorizados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes, cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario, el Organizador y el Colocador no asumirán ningún tipo de responsabilidad frente a terceros por la falta de pago del precio de los Valores Fiduciarios.
Sistema de Registro
Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, el registro de las Ofertas de Suscripción efectuadas por los Oferentes será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIC (el “Registro”). La totalidad de las Ofertas de Suscripción cargadas en el Registro será confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador, ni el Colocador, ni los Agentes Autorizados ni ninguna otra persona tendrá acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual el Organizador, el Colocador y Agentes Autorizados tendrá, durante el Período de Subasta, acceso a las Ofertas de Suscripción ingresadas por cada uno de ellos. Una vez finalizado el Período de Subasta, las Ofertas de Suscripción serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante y el Organizador. Respecto de cada Oferta de Suscripción se identificará: el nombre del potencial Oferente, la clase de Valores Fiduciarios ofrecidos, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, la tasa ofrecida o el precio ofrecido, la fecha, hora, minuto y segundo en que fue efectuada dicha Oferta de Suscripción, su número de orden, si la Oferta de Suscripción es por el Tramo Competitivo o por el Tramo No Competitivo y cualquier otro dato que resulte relevante relativo a dichas Ofertas de Suscripción.
En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá: (i) las Ofertas de Suscripción que sean remitidas por los Oferentes al Colocador, quien las recibirá, procesará e incorporará al SIC de manera inmediata; y (ii) las Ofertas de Suscripción que sean remitidas por los Oferentes a los Agentes Autorizados, quienes deberán cargar dichas Ofertas de Suscripción de manera directa en el SIC.
Información General
De conformidad con lo dispuesto en la Resolución General N° 597/11 de la CNV, el Período Informativo y el Proceso de Subasta de los Valores Fiduciarios, de: (i) procurarán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia; y (ii) tendrán lugar durante los plazos mínimos exigidos en la normativa aplicable.
Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la BCR y negociarse en el MAE.
Los honorarios del Colocador no excederán del 1% del monto efectivamente colocado de los Valores Fiduciarios. Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni el Organizador ni el Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Autorizados a través de los cuales se presentaron Ofertas de Suscripción de los Valores Fiduciarios, excepto que, si un Oferente realiza la operación a través de un Agente Autorizado puede ocurrir que dicho Oferente deba pagar comisiones a dicho Agente Autorizado las cuales serán de su exclusiva responsabilidad.
Los procedimientos que se empleen para la difusión de la licitación, la recepción de Ofertas de Suscripción, la determinación de la Tasa xx Xxxxx o del Precio xx Xxxxx, según corresponda, y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición de los Valores Fiduciarios estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.
FACTORES DE RIESGO
Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, los siguientes factores de riesgo y los incluidos en el Prospecto y toda la restante información detallada en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo.
Factores relativos a los Activos Fideicomitidos
Situación xx xxxx, incobrabilidad o rescisión bajo los Activos Fideicomitidos. Otras características de los Activos Fideicomitidos.
Los pagos que deban efectuarse bajo los Valores Fiduciarios serán efectuados por intermedio de la Caja de Valores S.A. exclusivamente con los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio del mecanismo de sustitución de Activos Fideicomitidos en Xxxx o Incumplimiento establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, la inversión en los Valores Fiduciarios podría verse afectada, entre otras causas, por situaciones xx xxxx en el pago de los Activos Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales a ser iniciadas, por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Activos Fideicomitidos o por alguna causal de terminación prevista en los Planes de Ahorro Previo tales como la falta de cumplimiento de pago por parte del interesado adjudicatario. El nivel xx xxxx y el grado de incobrabilidad o, en su caso, la terminación del Plan de Ahorro Previo, que experimenten los Activos Fideicomitidos podrá verse afectado por numerosos factores que incluye, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina o inestabilidad política y por la situación sectorial y particular de los obligados al pago. Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido pagos bajo los Activos Fideicomitidos. En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso Financiero no tendrá ningún otro activo significativo disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios, ni los Tenedores tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Activos Fideicomitidos y, en general, el Patrimonio Fideicomitido del Fideicomiso Financiero. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Activos Fideicomitidos y la decisión del Fiduciante de utilizar el mecanismo de sustitución de Activos Fideicomitidos en Xxxx o Incumplimiento establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
Asimismo, los Deudores de las Cuotas que comprenden los Activos Fideicomitidos son, en un alto porcentaje, empresas cuya principal actividad se relaciona con el transporte. En este sentido, dado que no puede asegurarse que las tasas de rentabilidad promedio en el rubro del transporte a la fecha del presente se mantendrán hasta el vencimiento de los Valores Fiduciarios y que los pagos a los Tenedores de los Valores Fiduciarios dependen en gran medida del pago de las Cuotas por parte de los Deudores, no puede asegurarse que ciertos cambios en la tasas de rentabilidad promedio en el rubro del transporte no afectarán adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.
Por otro lado, las calificaciones otorgadas a los Valores Fiduciarios se basan en cierta medida en el perfil de los Deudores a la fecha del informe de calificación. En virtud de la posibilidad que tienen los Deudores de ceder las Solicitudes de Adhesión cuyas Cuotas componen los Activos Fideicomitidos, la capacidad de pago de las Cuotas por parte de los Deudores evaluada en la calificación otorgada a los Valores Fiduciarios podría modificarse. Si bien la falta de pago por parte de los cesionarios podría dar lugar a la ejecución de las Prendas que garantizan el pago de las Cuotas, no puede asegurarse que las dificultades y demoras que el Fiduciario podría enfrentar en la ejecución de las Prendas no afectarán adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.
Falta de inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda
De conformidad al Artículo Tercero inciso (b), segundo párrafo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante otorga un poder especial irrevocable a favor del Fiduciario, en los términos del artículo 1977 del Código Civil, por el plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero, debiendo ser renovado a sólo requerimiento del Fiduciario, toda vez que le sea requerido por el registro correspondiente y/o en un plazo que, en ningún caso, podrá superar los dos (2) meses y medio desde la fecha de otorgamiento del poder original y/o previamente otorgado, para que el Fiduciario pueda, en los casos que resulte necesario, en nombre y representación del Fiduciante: (i) efectuar la inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda ante los registros de créditos prendarios de las jurisdicciones que corresponda y/o renovar las inscripciones de los endosos de los Contratos de Prenda; y (ii) cualesquiera otros actos en relación a las Prendas, el endoso y la ejecución de las mismas a los fines de obtener cualesquiera sumas que los Deudores adeuden en relación a los Activos Fideicomitidos, siendo por cuenta del Fiduciante los gastos, costos y honorarios razonables que se generen como consecuencia de la realización de tales actos por parte del Fiduciario.
Sin perjuicio de ello, la falta de inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda no afecta la validez de la cesión de los derechos de cobro bajo las Cuotas y de sus garantías: la ausencia de dicho recaudo importa que no pueda ejecutarse la prenda por la vía ejecutiva especial de la Ley de Prenda con Registro, pero no quita validez a las convenciones allí pactadas conforme al principio general del artículo 1197 del Código Civil.
Más aún, existe jurisprudencia según la cual no obsta a la verificación del crédito en el concurso del cedente el hecho de que el endoso del contrato prendario haya sido inscripto con posterioridad a la fecha de la presentación en concurso, en caso en que no se presente ningún acreedor o tercero pretendiendo hacer valer un mejor derecho resultante de una inscripción registral sobre el bien en el que recae el privilegio (solución que sería aplicable al caso de liquidación del fiduciante).
No obstante, pendiente la inscripción de los endosos de los Contratos de Xxxxxx, en caso de embargo del bien prendado se pierde la garantía para el endosatario. Se considera que dicho riesgo es de escasa significación, atento a la xxxx que presenta la cartera del Fiduciante conforme se la describe en la sección “Descripción del Fiduciante y Administrador” del presente Suplemento.
Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos
En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Activos Fideicomitidos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Activos Fideicomitidos se concrete dentro de plazos cercanos.
Factores relativos al Fiduciante
Efecto de la Insolvencia de Colservice
En el supuesto que Colservice fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Activos Fideicomitidos en el marco del Contrato Suplementario de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor de Colservice, determinase que (i) la cesión de los Activos Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Colservice entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el “período de sospecha”), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Activos Fideicomitidos por parte de Colservice (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia de Colservice al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores de Colservice), la cesión de los Activos Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores de Colservice, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Activos Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común de Colservice. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Activos Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Colservice equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.
Factores relativos al Administrador y el Administrador Sucesor
Actuación de Colservice como Administrador y de Multiconex como Administrador Sucesor
Colservice se desempeñará como Administrador (cumpliendo las funciones de administración y cobro de los Activos Fideicomitidos) y Multiconex como Administrador Sucesor, conforme a lo que se establece en el Contrato de Suplementario de Fideicomiso y en el presente. En el supuesto que alguno de ellos fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato Suplementario de Fideicomiso y del presente podría verse afectado. Tal circunstancia, sin perjuicio de la existencia de un Administrador Sucesor, podría tener consecuencias adversas para los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios.
Además se debe tener presente que Colservice ha contratado a Multiconex para colaborar en su política de cobranza respecto de su cartera no fideicomitida, conforme se informa bajo el título “Política de cobro del Fiduciante” en la sección “Descripción del Fiduciante y Administrador”, existiendo en consecuencia una relación comercial entre el Administrador y el Administrador Sucesor más allá de aquella relativa al presente Fideicomiso Financiero.
Dependencia de la actuación de Colservice.
De conformidad con lo dispuesto en el Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Fiduciante actuará como Administrador con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes. En este sentido, el Contrato Suplementario de Fideicomiso dispone que el Administrador notificará a la totalidad de los Deudores la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos con anterioridad al inicio del Período de Subasta, mediante: (x) carta certificada con aviso de retorno enviada por correo oficial, la cesión fiduciaria efectuada y los datos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora e (y) una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la cual se instruirá a los Deudores a efectuar el pago de las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
No obstante las instrucciones cursadas a los Deudores, el Contrato Suplementario de Fideicomiso prevé que en caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las Cuotas directamente en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora tal cual han sido instruidos, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del Administrador y, como consecuencia, el Administrador percibiera en forma directa los fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, el mismo deberá transferirlos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en un plazo no mayor a tres (3) Días Hábiles de percibidos.
No obstante lo expuesto, no puede asegurarse que dicha situación de pago directo al Administrador, desconociendo las instrucciones de pago a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, no ocurrirá. Si ello sucediera, existiría una mayor dependencia del Fiduciario respecto de Colservice en relación a la cobranza.
Factores de Riesgo vinculados a los Valores Fiduciarios
Inexistencia xx xxxxxxx
Los Valores Fiduciarios que se emitirán en el marco del presente Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores Fiduciarios sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios, así como tampoco puede garantizarse que los tenedores de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los
mencionados tenedores podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a los tenedores de los Valores Fiduciarios suficiente liquidez para su inversión.
Mayoría de Tenedores
De acuerdo con el Contrato Xxxxx de Fideicomiso Financiero y el Contrato Suplementario de Fideicomiso, los Tenedores Mayoritarios reunidos en una Asamblea de Tenedores, tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por dicha mayoría de Tenedores no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de los Valores Fiduciarios, ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Tenedores a favor o en contra de la resolución de que se trate.
Posibles reclamos impositivos por el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación
Recientemente, la Dirección General xx Xxxxxx de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas de títulos emitidos por fiduciarios de fideicomisos financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (i.e., 2.66%) con respecto al resto del país. Aun cuando los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su reclamo en la supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho que sus habitantes podrían resultar potenciales suscriptores de los títulos valores con oferta pública. Como consecuencia, el reclamo de la provincia de Misiones recaería sobre el 2,66% del monto total de los respectivos contratos con más intereses y multas.
Tales reclamos y fundamentos esgrimidos por la Dirección General xx Xxxxxx de la provincia de Misiones -según surgen de una interpretación extensiva de dicho organismo - serían irrazonables y existe derecho a interponer acciones y procedimientos contra dicha Dirección mediante el procedimiento reglado en el Código Fiscal de la provincia de Misiones. Así distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos han solicitado a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Del mismo modo, el 24 xx xxxxxx de 2010, los fiduciarios de fideicomisos financieros afectados interpusieron ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación una acción declarativa de certeza a fin de obtener la revocación de los actos administrativos que determinan la existencia de esta supuesta deuda fiscal conforme al criterio anteriormente expuesto. El recurso se interpuso basándose en la irrazonabilidad del reclamo y su incompatibilidad con la Constitución Nacional y la normativa federal aplicable. En este contexto, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar una medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Sin perjuicio de ello, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en dicha medida toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes.
Asimismo, el agotamiento de todas las instancias correspondientes a tales acciones legales (administrativas y judiciales) podrían no constituir una solución al tema en virtud del plazo de los fideicomisos financieros con oferta pública que habitualmente se emiten en el mercado de capitales y, en particular, el plazo de vencimiento de los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero ni que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargo respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso Financiero. Dicha situación no ha sido considerada en el flujo de fondos del Fideicomiso Financiero por la instancia en que se encuentra el reclamo y, asimismo, debido a que una eventual resolución no tendría impacto sustancia en dicho flujo
Por consiguiente, no puede descartarse que otras provincias imiten tal posición para sustentar similares reclamos. En consecuencia, no puede asegurarse que dicha circunstancia no perjudicará al Fideicomiso Financiero y a los Tenedores.
RÉGIMEN IMPOSITIVO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas en relación con una inversión en los Valores Fiduciarios. Este análisis es sólo a título informativo y se basa en las leyes argentinas vigentes. Además, si bien se considera que este resumen constituye una correcta interpretación de las leyes vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Los Tenedores potenciales de Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas aplicables de acuerdo a sus circunstancias particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Fiduciarios.
Impuestos a los cuales se encuentran sujetos los fideicomisos financieros.
Se analiza en lo que sigue los impuestos que gravan a los fideicomisos financieros en el ejercicio de su actividad.
Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del impuesto a las ganancias (t.o. según el Decreto N° 649/97) establece que los fideicomisos financieros son sujetos del impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.
El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en adelante, el “Decreto”) establece en el último párrafo del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo. En resumen, se estima que la base imponible sobre la que deberá tributar el Fideicomiso estará conformada por las utilidades devengadas generadas o emergentes de los Activos neta de los gastos vinculados a la ejecución fiduciaria y de los intereses devengados relacionados con los Valores Fiduciarios. A tales efectos no le resultan aplicables las limitaciones a la deducibilidad de intereses previstos en el inciso a) del artículo 81 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
El artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.
Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto, la limitación precedente no rige para aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, en cuyo caso el Fiduciario podrá deducir, por cuenta y orden del fideicomiso financiero respectivo, todos los importes que se distribuyan en concepto de utilidades bajo los Certificados de Participación respecto de dicho fideicomiso financiero siempre que el mismo cumpla con determinados requisitos establecidos en el artículo 70.2 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (en adelante, los “Requisitos”).
Los Requisitos son: (i) el fideicomiso financiero se debe constituir con el único fin de efectuar la titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la CNV dependiente del Ministerio de Economía y Producción. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso; (ii) los activos homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por xxxx o incumplimiento; (iii) solo en el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación definitiva de los activos fideicomitidos; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los activos fideicomitidos o por las rentas que los constituyen y por la provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la Deducción de Utilidades precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del fideicomiso de que se trate, se aplicará lo dispuesto en el párrafo anterior, vale decir la imposibilidad de deducir utilidades.
Impuesto al Valor Agregado (en adelante, el “IVA”)
Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del artículo 4 de la ley del impuesto al valor agregado (t.o. según Decreto N° 280/97) en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la referida ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
De modo que la aplicación del IVA en el supuesto del Fideicomiso, debe ser analizada tomando en cuenta: (i) el tratamiento aplicable a las actividades desarrolladas en el ejercicio de la propiedad fiduciaria por el Fideicomiso; y (ii) el tratamiento aplicable a los Valores Fiduciarios emitidos por el Fideicomiso. De modo que las actividades desarrolladas por el Fideicomiso se encontrarán gravadas o exentas del IVA, de acuerdo al tratamiento que otorgue a las mismas la Ley del Impuesto al Valor Agregado.
Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley de Fideicomiso las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los valores fiduciarios como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del IVA siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública.
Ahora bien, el artículo 84 de la Ley de Fideicomiso estipula que, a los efectos del IVA, cuando los activos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.
Finalmente, dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes ó contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.
Si bien el Fideicomiso podrá computar como crédito fiscal el IVA abonado por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto de cada fideicomiso financiero, tales como auditores, asesores legales del Fiduciario y compras realizadas por el Fideicomiso, la utilización de los créditos fiscales quedará supeditada: (i) a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas del Fideicomiso; (ii) a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso por otras operaciones distintas de los intereses de financiación de los Créditos. La alícuota general del IVA es del 21%.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta en virtud de lo dispuesto por el inciso f ) del artículo 2 de la ley del gravamen.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
La ley 25.413 (en adelante, la “Ley de Competitividad”), dispuso la creación de un impuesto a aplicar sobre los débitos y los créditos en cuentas bancarias, con excepción de los expresamente excluidos por la Ley de Competitividad y su reglamentación (en adelante, el “IDyC”), siendo éste su hecho imponible principal y donde las entidades financieras actúan como agentes de liquidación y percepción del mismo.
La vigencia de este impuesto – en virtud de la ley 26.545 – ha sido prorrogada al 31 de diciembre de 2011.
A efectos de reglamentar la Ley de Competitividad, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 380/01, con sus sucesivas modificaciones, por medio del cual se estableció que también serán considerados como hechos imponibles: (i) ciertas operaciones en las que no se utilice cuenta corriente bancaria efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley N° 21.526; y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras de la Ley N° 21.526, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualquiera sea el mecanismo utilizado en la medida que evidencien un sistemas de pago organizados que reemplaza el uso de las cuentas bancarias y siempre que dichos movimientos o entrega de fondos sean efectuados, por cuenta propia y/o ajena, en el ejercicio de actividades económicas (en adelante, los “Hechos Imponibles Complementarios”).
La alícuota general del IDyC, a la fecha del Prospecto, asciende al 0,6%, tanto para los débitos en cuentas bancarias como así también para los créditos, aunque también se contemplan alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas al 1,2% (en éste último caso y en términos generales, aplicable sobre los Hechos Imponibles Complementarios).
Los titulares de cuentas bancarias y/o los sujetos pasibles de los Hechos Imponibles Complementarios, gravados con la alícuota general del 0,6% y del 1,2%, respectivamente, podrán computar como crédito de los impuestos a las Ganancias y/o Ganancia Mínima Presunta o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, según corresponda, el 34% del importe del IDyC debitado en las cuentas bancarias proveniente de acreditaciones en dichas cuentas, y el 17% del IDyC originado en los Hechos Imponibles Complementarios.
Por su parte, el artículo 10 del Decreto N° 380/01 dispone que estarán exentos del IDyC, los débitos y/o créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del Impuesto a las Ganancias por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomiso.
Sobre el particular, como se ha mencionado en la descripción del Impuesto a las Ganancias de éste capítulo, aun cuando Fideicomiso no verifique la finalidad contemplada en el artículo segundo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la Ley del Impuesto a las Ganancias, sí se espera que cumpla con los Requisitos exigidos en dicho dispositivo, motivo por el cual y en esas condiciones el Fideicomiso accederá al régimen de exención comentado precedentemente.
Esta interpretación ha sido refrendada por la AFIP, por dictado de Nota Externa N° 9-2008 donde ha expresado que “…dicha exención continúa vigente para las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomiso, en tanto reúnan todos los requisitos previstos en los incisos a), b), c) y d) del segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias…”.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la “CABA”) o una jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la enumeración de sujetos de este impuesto.
En el caso de la CABA, su Código Fiscal establece en artículo 10 que “son contribuyentes, en tanto se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación tributaria: […] los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la ley nacional 24.441, excepto los constituidos con fines de garantía”.
En este sentido y para esa jurisdicción, el artículo 160 de su Código Fiscal dispone en relación con la base imponible de los fideicomisos constituidos de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Fideicomiso que los ingresos brutos obtenidos y la base imponible del gravamen recibirán el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen.
En consecuencia, calificando el Fideicomiso como contribuyente en la CABA deberá tributar sobre los rendimientos devengados por los créditos fideicomitidos, no resultando deducibles de la base imponible los intereses devengados sobre los Valores Fiduciarios. Adicionalmente y a dichos efectos, el artículo 180.2 del Código Fiscal CABA instruye que no integran la base imponible los importes que constituyen reintegro de capital en los casos de depósitos, préstamos, créditos, descuentos, adelantos y toda otra operación de tipo financiero, así como sus renovaciones, repeticiones, prórrogas, esperas u otras facilidades, cualquiera sea la modalidad o forma de instrumentación adoptada
Por otro lado, en el caso en el que el Fideicomiso obtenga ingresos con sustento territorial en distintas jurisdicciones, corresponderá la aplicación de las normas del convenio multilateral, que instruye el procedimiento de distribución de los ingresos obtenidos entre todos los fiscos involucrados, debiéndose analizar el tratamiento fiscal aplicable que disponga cada jurisdicción involucrada.
Impuesto de Sellos
El Impuesto de Xxxxxx (en adelante, el “IS”) es un gravamen local que, conceptualmente, somete a imposición actos jurídicos de contenido económico formalizados en un instrumento cuando así es considerando por la jurisdicción sede en la cual el acto es formalizado o aun cuando lo sea en extraña jurisdicción si en aquella produce efectos y donde suele entenderse por producción de efectos el lugar donde finalmente se verifica cualesquiera de los siguientes: la aceptación, negociación, cumplimiento o demanda de cumplimiento del acto sujeto al gravamen.
En relación con la CABA, los aspectos más relevantes del IS son los siguientes:
▪ La alícuota general del IS, es del 1% y, conceptualmente y en tanto el Código Fiscal de la CABA no prevea un tratamiento específico, resultará aplicable sobre la base imponible que se evidencie por el valor económico estipulado en el instrumento del acto alcanzado por el gravamen.
▪ Con la excepción de los expresamente exentos o no alcanzados, el IS resulta aplicable sobre todos los actos y contratos de carácter oneroso, siempre que: a) se otorguen en jurisdicción de la CABA, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos y b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia (en adelante, los “Contratos por Correspondencia”) así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados en las condiciones establecidas por su Código Fiscal.
▪ Los Contratos por Correspondencia son aquellos son aquellos realizados por correspondencia epistolar o telegráfica, siempre que se verifique cualquiera de las siguientes condiciones: a) La correspondencia emitida reproduzca la propuesta o sus enunciaciones o elementos esenciales que permitan determinar el objeto del contrato o b) firma, por sus destinatarios, de los respectivos presupuestos, pedidos o propuestas.
▪ Los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso concertados en instrumentos públicos o privados, fuera de la CABA, también se encuentran sujetos al pago del IS en la CABA cuando a) los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en su territorio y
b) se produzcan efectos en su jurisdicción, siempre que no se haya pagado el impuesto en la jurisdicción donde se instrumentan o no se justifique su exención en la misma. A dichos efectos, no se considerará como efecto la mera notificación dentro del ejido xx XXXX de actos perfeccionados en extraña jurisdicción.
▪ Por el contrario, no tributarán el IS en la CABA los actos, contratos y operaciones instrumentados en su jurisdicción cuando los bienes objeto de las transacciones se encuentren radicados en otra jurisdicción.
▪ En punto a los fideicomisos en particular, el Código Fiscal de la CABA dispone que los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen el fiduciante a favor del fiduciario. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad en cada caso.
▪ En cuanto a las exenciones, el Código Fiscal de la CABA prevé – entre otras – las siguientes:
1. Los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta
exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos.
2. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.
Las exenciones enumeradas en los puntos 1. y 2. precedentes quedarán sin efecto si en un plazo de noventa días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.
En relación con el IS vigente en la CABA, dado lo reciente de la generalización del tributo, se resalta que no se tiene certeza i) sobre el accionar que en el futuro inmediato o mediato tenga la autoridad gubernamental en punto a dictar nuevos actos sobre el Código Fiscal de la CABA, que amplíen o limiten el marco tributario actual, y ii) sobre la interpretación y alcance que la autoridad fiscal sostenga en relación con la aplicación del Código Fiscal de la CABA.
Por otra parte, y a título enunciativo, en jurisdicciones como las de las provincias de Buenos Aires, Córdoba, La Pampa, Entre Xxxx y Santa Fe, se establecen exenciones que liberan del pago del IS a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y, por lo tanto y si correspondiera, cabe la posibilidad que las respectivas direcciones xx xxxxxx consideren que resulten aplicables al Contrato de Fideicomiso y sus actos complementarios y necesarios. En la Provincia xx Xxxxxxx, además, se eximen los contratos de fideicomisos constituidos de acuerdo a las disposiciones establecidas por la Ley de Fideicomiso, exclusivamente en relación a la transmisión de los bienes y/o deudas fideicomitidas. En el resto de jurisdicciones podría verificarse el IS, en la medida en que en ellas se instrumente algún acto sujeto al impuesto o, instrumentándose en extraña jurisdicción, en ellas finalmente produzcan efectos y así lo prevean los respectivos códigos fiscales en vigencia.
Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
Se analiza en lo que sigue los impuestos que gravan a Valores Fiduciarios.
Impuesto a las Ganancias
1. Interés o rendimiento
De acuerdo con el artículo 83 inc. b) de la Ley de Fideicomiso, los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (en adelante, el “Requisito de la Oferta Pública”). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (en adelante, las “Empresas Argentinas”). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del impuesto.
De acuerdo con lo dispuesto en el Decreto (cfr. art. 121.1), los intereses de los Valores Fiduciarios no estarán sujetos a la retención del treinta y cinco por ciento (35%) que, con carácter de pago de cuenta, dispone el art. 81, inciso a), último párrafo de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
La distribución de utilidades en efectivo o en especie efectuada bajo certificados de participación no deben ser considerados por los tenedores en la determinación de su ganancia neta toda vez que, de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Impuesto a las Ganancias, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso reciben igual tratamiento impositivo que el correspondiente a una distribución de dividendos de una sociedad por acciones local, los cuales resultan no computables para sus beneficiarios.
No obstante, la Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (adelante, los “Sujetos del Impuesto”) por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades (en adelante, el “Impuesto de Igualación”).
La ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Sin embargo, las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros regidos por la Ley de Fideicomiso no están sujetas al Impuesto de Igualación en la medida en que los certificados de participación sean colocados por oferta pública en los casos y condiciones que al efecto determine la reglamentación, sin que hasta la fecha del Prospecto la misma haya sido dictada.
Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la ley Nº 11.683 en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
2. Venta o disposición
Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de las Empresas Argentinas, siempre y cuando lo Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
3. Exención para beneficiarios del exterior
De conformidad con lo establecido por el artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, no se aplicará el Impuesto a las Ganancias por los resultados por disposición de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, aún cuando no se cumpliera con el Requisito de la Oferta Pública, si los inversores no fueran residentes argentinos.
Impuesto al Valor Agregado
Conforme lo prescripto por el artículo 83 inc. a) de la Ley de Fideicomiso las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores Fiduciarios citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.
Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) (en adelante, la “Ley de Bienes Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la República Argentina, lo cual incluye a los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con la ley vigente, este impuesto resultará de la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de cotización de los Valores Fiduciarios, en caso de que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio, o utilidades devengadas (según corresponda) que se hubieran devengado y continuaran impagos al 31 de diciembre de cada año, en caso que tales títulos no coticen en bolsa. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la República Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios.
Para las personas físicas y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina, se encuentran exentos en el Impuesto los bienes – excluyendo las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley N° 19.550 de sociedades comerciales– cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del tributo, sea igual o inferior a $305.000 (Pesos trescientos cinco mil). Cuando el valor de dichos bienes supere la mencionada suma, quedará sujeta al gravamen la totalidad de los bienes gravados del sujeto pasivo del tributo. Los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:
Valor total de los bienes gravados | Alícuota Aplicable |
Hasta $ 305.000 | 0% |
Más de $ 305.000 hasta $ 750.000 | 0,50% |
Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000 | 0,75% |
Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000 | 1,00% |
Más de $ 5.000.000 | 1,25% |
De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales por personas físicas y sucesiones indivisas radicadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas.
A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la República Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (en adelante, el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.
Es dable destacar que ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de personas físicas o sucesiones indivisas extranjeras que mantengan ciertos valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando esas personas no tienen un Responsable Sustituto con respecto a tales valores.
Por último, las presunciones establecidas en el 4° párrafo del artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales (aplicación del impuesto como responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades, establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off-shore” y no alcanzados por
regímenes de nominatividad de títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados fuera de la República Argentina que posean Valores Fiduciarios.
A pesar de que las autoridades impositivas argentinas no ejercen actividad jurisdiccional para hacer valer reclamos impositivos fuera de la República Argentina, no puede garantizarse que el Gobierno Nacional no intentará cobrar los impuestos que considera adeudados en virtud de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios detentados por personas físicas o sucesiones indivisas extranjeras que no tienen un Responsable Sustituto en relación con los Valores Fiduciarios, instituyendo acciones legales en la República Argentina contra dichas personas físicas y haciendo valer cualquier sentencia dictada en tales acciones contra cualquiera de los bienes de dichas personas situados en la República Argentina.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley de Fideicomiso excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo. Sin perjuicio de ello, en el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley N° 21.526 y de las sociedades de leasing, la base imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.
Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley de este impuesto, sea igual o inferior a $ 200.000. Cuando el valor de los bienes supere la mencionada suma o la que se calcule de acuerdo con lo dispuesto precedentemente, según corresponda, quedará sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo.
El Impuesto a las Ganancias determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Si de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este último impuesto, ni será susceptible de devolución o compensación alguna.
Si, por el contrario, como consecuencia de resultar nulo o insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, se admitirá, siempre que se verifique en cualesquiera de los 10 (diez) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado en los citados ejercicios anteriores, y hasta la concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
Los Valores Fiduciarios deberán valuarse al último valor de cotización o al último valor xx xxxxxxx a la fecha de cierre de ejercicio fiscal del beneficiario, en caso que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha de cierre indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fideicomiso financiero que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto.
De conformidad con la Ley del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, el pago del gravamen es responsabilidad exclusiva de las personas o entes indicados en el párrafo precedente, no existiendo un régimen de obligado sustituto (siempre que no exista un establecimiento permanente) para los tenedores del exterior similar al reseñado con relación al Impuesto sobre los Bienes Personales en la presente Sección siempre que no posea un establecimiento permanente en la República Argentina.
Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores podrían resultar gravados en el Impuesto - con alícuotas que pueden alcanzar el 15% - sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.
Regímenes de recaudación provinciales sobre créditos en cuentas bancarias
La Ciudad Autónoma Buenos Aires y distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección xx Xxxxxx de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias
Sus características ya han sido reseñadas en el punto I.5 precedente. Los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.
Con relación a la Ley de Competitividad cabe destacar que se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” del BCRA N° 3250) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (cfr. artículo 10, inciso s) del anexo al Decreto N° 380/01).
Impuestos de Sellos
Sus características ya han sido reseñadas en el punto I.7. precedente. Se resalta que la CABA, recientemente ha dictado la ley 2.997, publicada en el Boletín Oficial en fecha 9 de enero de 2009, por la cual se ha generalizado el impuesto en su jurisdicción. Actualmente, y en esa jurisdicción, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV se encuentran exentos del impuesto.
Otros impuestos
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció por medio de la Ley N° 14.044 y modificatorias un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (en adelante, el “ITGB”) -con vigencia a partir del 01 de enero de 2010- cuyas características básicas son las siguientes:
-El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
-Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
-Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
-Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
-Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $60.000, monto que se eleva a $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.
-En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de los Valores Fiduciarios podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000, monto que se eleva a $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuge.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
Asimismo, a través de la ley 10.197 (BO 24/01/2013) la Provincia de Entre Xxxx estableció un ITGB de similares características al establecido por la Provincia de Buenos Aires.
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores Fiduciarios, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
Régimen de información y de registración de operaciones
A través de la Resolución General N° 3312/2012 dictada por la AFIP, se establecieron los siguientes dos regímenes de información relacionados a fideicomisos:
(i) un régimen de información anual (que resulta, en términos generales, similar al régimen de información anterior previsto en la Resolución General AFIP N° 2419/2008); y
(ii) Un régimen de registración obligatoria de ciertas operaciones realizadas respecto de fideicomisos. Se trata de las siguientes operaciones: a) constitución inicial de fideicomisos; b) ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, debe detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución; e) modificaciones al contrato inicial; f) asignación de beneficios; y g) extinción de contratos de fideicomisos.
Se encuentran obligados a informar respecto de ambos regímenes de información los fiduciarios de fideicomisos en el país -incluyendo a fideicomisos financieros- y los fiduciarios, fiduciantes y beneficiarios residentes en el país de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior. También se encuentran obligados a informar -aunque únicamente respecto del segundo régimen de información mencionado previamente- los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos (incluyendo a fideicomisos financieros) constituidos en el país, por aquellas transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
La presentación de la información debe formalizarse mediante transferencia electrónica de datos a través del sitio “web” de la Administración Federal de Ingresos Públicos (xxx.xxxx.xxx.xx), conforme al procedimiento establecido por la Resolución General Nº 1345/2002, sus modificatorias y complementarias.
Además, el vencimiento del plazo para informar es el siguiente:
•(i) Régimen de información anual: El plazo para informar vence entre el 27 y el 31 de julio del año siguiente por el cual se debe informar, dependiendo del último dígito de la Clave Única de Identificación Tributaria o C.U.I.T. del sujeto obligado a informar. Cuando
alguna de las fechas de vencimiento coincida con día feriado o inhábil, la misma así como las posteriores, se trasladan correlativamente al o a los días hábiles inmediatos siguientes.
•(ii) Régimen de registración obligatoria de operaciones: Para las operaciones llevadas a cabo entre el 1 de enero de 2012 y el 1 de julio de 2012, el vencimiento opera el 31 xx xxxxxx de 2012. Para las operaciones formalizadas a partir del 2 de julio de 2012, la presentación de la información debe realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº 11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la AFIP comparta este criterio.
Aquella presunción podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos - personas jurídicas o físicas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
El 30 xx xxxx de 2013 mediante Decreto 589/2013 se modificó el decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias al determinar como países de baja o nula tributación a aquellos no considerados cooperadores a los fines de transparencia fiscal. Los considerados cooperadores a los fines de transparencia fiscal, serán aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, que hayan suscripto con el Gobierno Nacional un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, pudiendo también ser considerados cooperadores aquellos países que estén en negociaciones con el fin de suscribir tales acuerdos. El listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores será elaborado por la AFIP, quedando supeditada la aplicación efectiva del Decreto 589/2013 a la publicación del listado en el sitio web de AFIP (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx).
El resumen precedente constituye una reseña general. No contempla todas las cuestiones tributarias que podrían resultar de importancia para un inversor en particular. Se aconseja a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir y ser tenedor de Valores Fiduciarios o un derecho de participación en Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios.
ANEXO I - TEXTO DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO
Este contrato suplementario de fideicomiso financiero se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el 19 xx xxxxx de 2013 (el “Contrato Suplementario de Fideicomiso”), entre:
(a) Colservice X.X. xx Xxxxxx para Fines Determinados, una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia el 9 xx xxxxx de 2006, bajo el Nº 3684, Libro 30 de Sociedades por Acciones, con domicilio legal en Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx 0000, Xxxx 0x, Xx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en su carácter de fiduciante (indistintamente, el “Fiduciante”, el “Administrador” o “Colservice”); y
(b) Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina) S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ), una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Número 5519, del Libro 20 de Sociedades por Acciones, con domicilio legal en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx (indistintamente, “Equity Trust” o el “Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).
Considerando:
(a) Que las Partes resuelven constituir bajo el Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “ColGroup” (el “Programa”) un fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero “Colservice Serie II” (el “Fideicomiso Financiero”) para la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total en circulación de hasta $48.219.042 (Pesos cuarenta y ocho millones doscientos diecinueve mil cuarenta y dos);
(b) Que el Directorio del Fiduciante ha resuelto, mediante acta de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Financiero, la emisión de valores representativos de deuda y certificados de participación bajo el mismo y la participación de Colservice como fiduciante y administrador bajo el Fideicomiso Financiero;
(c) Que el Fiduciario ha resuelto, en su reunión de Directorio de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Financiero, la emisión de Valores Fiduciarios bajo el mismo y la participación de Equity Trust como fiduciario financiero y no a título personal, del Fideicomiso Financiero;
(d) Que el pago de las Cuotas fideicomitidas se encuentra garantizado con las Prendas;
(e) Que la constitución del Fideicomiso Financiero y la oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos en virtud del mismo serán autorizados por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante providencia de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva;
(f) Que el Programa se rige de conformidad con los términos del contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros suscripto entre el Fiduciario, el Fiduciante, Colcar Merbus S.A. y MSM Leasing S.A. el 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx Xxxxx”);
(g) Que las Partes acuerdan que los Activos Fideicomitidos serán administrados por Colservice, quien se desempeñará como Administrador y que los Documentos de los Activos Fideicomitidos serán custodiados por el Fiduciario; y
(h) Que las Partes acuerdan que la revisión y control de las funciones del Administrador estarán a cargo del Agente de Control y Revisión.
En Consecuencia, las Partes acuerdan lo siguiente:
Artículo Primero. Definiciones e Interpretación
(a) A todos los efectos de este Contrato, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Xxxxx, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato:
“Activos Elegibles”: significan todos y cada uno de los derechos de cobro de las Cuotas que reúnen los Criterios de Elegibilidad a la Fecha xx Xxxxx, excluyendo todo tipo de intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas.
“Activos Fideicomitidos”: significan aquellos Activos Elegibles o Activos Fideicomitidos Sustitutos que se ceden en propiedad fiduciaria al Fideicomiso Financiero.
“Activo Fideicomitido Sustituible”: significa aquel Activo Fideicomitido que, por encontrarse en Xxxx o Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, se encuentre en condiciones de ser sustituido de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Octavo del presente.
“Activo Fideicomitido Sustituto”: significa aquel Activo Elegible que sea factible de ser cedido fiduciariamente al Fideicomiso Financiero como consecuencia del procedimiento de recompra o reemplazo de un Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx o Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, según lo previsto en el Artículo Décimo Octavo del presente.
“Administrador”: significa Colservice S.A. de Xxxxxx para Fines Determinados o quien lo reemplace en el futuro, previa conformidad del Fiduciario, en su carácter de administrador y agente de cobro de los Activos Fideicomitidos.
“Administrador Sucesor” tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Cuarto inciso (n) del presente.
“Agentes Autorizados”: significan los agentes intermediarios adherentes habilitados para actuar como colocadores de títulos valores en la República Argentina a través del Sistema Informático de Colocación de propiedad de, y mantenido por, Mercado de Valores xx Xxxxxxx S.A.
“Agente de Control y Revisión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo Vigésimo inciso (a).
“Agente de Gestión”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Cuarto inciso (c).
“Asamblea de Tenedores” significa la asamblea de los Tenedores de los Valores Fiduciarios, convocada para adoptar una resolución que atañe a sus intereses.
“Asesores Impositivos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Vigésimo inciso (b). “Auditores”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Vigésimo inciso (a).
“Autoridad Gubernamental”: significa cualquier autoridad gubernamental de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal, en materia objeto del Fideicomiso, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre el Fideicomiso.
“BCR”: significa la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx.
“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.
“Cambio Normativo”: significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la República Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la República Argentina, o en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o normas, aplicado con posterioridad a la Fecha de Emisión: (i) de naturaleza impositiva, que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso Financiero, los Activos Fideicomitidos y/o las ganancias generadas por el mismo; o (ii) de cualquier naturaleza, que torne ilegal la continuación del Fideicomiso Financiero; tal como todo ello fuere decidido por los Tenedores de conformidad con el régimen de mayorías previsto en el Contrato Marco.
“Certificados de Participación” o “CP”: significan los certificados de participación con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un valor nominal de hasta un máximo de $4.460.262 (Pesos cuatro millones cuatrocientos sesenta mil doscientos sesenta y dos) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley de Fideicomiso.
“Colocador”: significa Eco Sociedad de Bolsa S.A.
“Contrato” o “Contrato Suplementario de Fideicomiso”: significa el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero.
“Contratos de Prenda”: significan los contratos de prenda con registro suscriptos entre el Fiduciante y los Deudores de los Activos Fideicomitidos, cuyos datos identificatorios (incluyendo los certificados prendarios) se incluyen en el Anexo A al presente.
“Criterios de Elegibilidad”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Primero (a) (2) (ix).
“Cuenta Fiduciaria Recaudadora”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Segundo (a).
“Cuentas Fiduciarias”: significan, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente.
“Cuotas”: significan las obligaciones de pago periódicas asumidas por los Deudores y definidas como “Cuota Pura” en las Solicitudes de Adhesión, por las cuales se financió la adquisición de bienes muebles anticipadamente adjudicados a dichos Deudores, consideradas dichas obligaciones por hasta el importe al que ascendieron al vencimiento que operó en mayo de 2013.
“Cupones de Pago”: significan, de conformidad con las Solicitudes de Adhesión, los formularios que los Deudores entregan al Fiduciante al realizar el pago de cada Cuota, en el que se detallan, al menos, los siguientes datos: (i) nombre, apellido y domicilio del Deudor; (ii) número de grupo y número de orden que le corresponde dentro del grupo por la Cuota correspondiente; (iii) número(s) de cuota(s) a abonar e importe de la(s) misma(s), con el desglose de los distintos rubros que la(s) componen; (iv) valor de referencia base y valor de referencia del mes de pago de la Cuota; (v) valor móvil vigente de la Cuota; y (vi) fecha de vencimiento del pago de la Cuota.
“Deudores”: significan conjuntamente: (i) la o las personas físicas y/o jurídicas designadas como adjudicatarias para la adquisición anticipada de ciertos bienes muebles instrumentadas mediante la celebración y presentación a Colservice de Solicitudes de Adhesión (incluyendo sus sucesores y cesionarios legítimos) y obligadas al pago bajo los Activos Elegibles que se cederán al Fideicomiso Financiero; y (ii) la o las personas físicas y/o jurídicas designadas como codeudores solidarios de los adjudicatarios referidos en el punto (i).
“Día Hábil”: significa cualquier día en el cual las entidades financieras atienden al público en la República Argentina.
“Documentos”: significan todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Activos Fideicomitidos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos, incluyendo sin limitación, las Solicitudes de Adhesión, los Contratos de Prenda endosados en garantía a favor del Fiduciario y en representación del Fideicomiso Financiero, entre otros.
“Evento de Remoción del Administrador”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Cuarto inciso (m) del presente.
“Fecha xx Xxxxx”: significa el 1 xx xxxxx de 2013. Las Cuotas que vencen a partir de dicha fecha corresponden al Fideicomiso Financiero.
“Fecha de Emisión”: significa el día de emisión de los Valores Fiduciarios, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario que tendrá lugar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de la fecha de cierre del Período de Subasta.
“Fecha de Pago”: significa cada una de las fechas de pago de servicios indicadas en el cronograma estimado de pago de servicios de los Valores Fiduciarios que se detallan en el Anexo B al presente.
“Fecha de Vencimiento Final”: significa el 31 de diciembre de 2016.
“Fideicomiso Financiero” o “Fideicomiso”: significa el fideicomiso financiero que se constituye por el presente Contrato.
“Fiduciario”: significa Equity Trust Company (Argentina) S.A. (cuyo cambio de denominación por TMF TRUST Company (Argentina)
S.A. se encuentra en trámite de inscripción ante la IGJ), en su carácter exclusivo de fiduciario financiero y no a título personal y/o aquel que lo reemplace en el futuro.
“Fondo de Contingencias”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Segundo (d).
“Fondo de Gastos”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Segundo (c). “Fondo de Reserva”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo Décimo Tercero inciso (a).
“Fondos Líquidos”: significa las sumas líquidas que el Fiduciario obtenga por la cobranza de los Activos Fideicomitidos, los resultados de las Inversiones Elegibles, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso Financiero y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto del Fideicomiso Financiero.
“Gastos de Colocación”: significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la emisión, difusión y licitación de Valores Fiduciarios, y necesarios a tales fines.
“Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero”: significa, respecto del Fideicomiso Financiero, en el siguiente orden de prelación:
(i) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero como devolución del pago que hubieren realizado el Fiduciante y/o el Organizador con el alcance del Artículo Décimo Noveno (a);
(ii) los tributos, impuestos, tasas y/o contribuciones exigibles en virtud de la legislación aplicable, así como las retenciones, percepciones y/o anticipos a cuenta de los mismos que resultaren aplicables a las Cuentas Fiduciarias, a los Activos Fideicomitidos y al Fideicomiso;
(iii) los honorarios del Fiduciario;
(iv) los gastos incurridos en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario y/o del Administrador y/o del Administrador Sucesor de sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero incluyendo sin limitación, gastos causídicos, tales como honorarios razonables y documentados, gastos razonables y documentados y/o costas determinadas judicialmente generadas por su eventual actuación en juicios iniciados con motivo o en ocasión de su desempeño bajo el presente Contrato, gastos y comisiones bancarias y por intermediación financiera ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias, con más el IVA que resultare aplicable, los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos Fideicomitidos y las Prendas (quedando excluidos los gastos que por su naturaleza constituyan gastos internos del Administrador relacionados con el funcionamiento de su infraestructura), o para hacer efectivo su cobro, percepción y preservación, y demás costos derivados del cumplimiento de sus obligaciones en relación con los Activos Fideicomitidos y las Prendas, y aquellos gastos incurridos en relación a la oferta pública, de cotización de los Valores Fiduciarios, y cualquier otro gasto en que se incurra en caso que los Valores Fiduciarios se negocien en cualquier otro Mercado Relevante;
(v) los honorarios y gastos razonables y documentados de los asesores legales del Fiduciario, del Administrador y/o del Administrador Sucesor, del Agente de Control y Revisión, de los Auditores, de los Asesores Impositivos y/o de otros agentes, de corresponder, incluyendo sin limitación, los honorarios y gastos razonables y documentados de la calificadora de riesgo, la Caja de Valores S.A., gastos de escribanía, con más el IVA que resultare aplicable;
(vii) los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo sin limitación (de corresponder) los de la BCR respectiva;
(viii) los gastos incurridos en relación con Asambleas de Tenedores; y
(ix) los gastos derivados de la Asamblea de Tenedores y/o los que irroguen la disolución y liquidación del Fideicomiso Financiero.
“Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero”: significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, y que incluirán: (i) los honorarios, impuestos y gastos relativos a la celebración del presente Contrato; (ii) los Gastos de Colocación; y (iii) cualquier otro gasto razonable en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución, la autorización de la oferta pública, cotización y/o negociación y de la emisión de los Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria.
“Intereses”: significan los intereses que devenguen los VRD.
“Intereses de los VRDA”: tiene el significado establecido en el Artículo Octavo inciso (a).
“Intereses de los VRDB”: tiene el significado establecido en el Artículo Octavo inciso (b). “Intereses de los VRDC”: tiene el significado establecido en el Artículo Octavo inciso (c).
“IVA”: significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en la República Argentina, o aquel que lo reemplace o sustituya en el futuro.
“Xxxx o Incumplimiento”: significa, respecto de cualesquiera de las Cuotas: (i) la xxxx del Deudor por más de 60 (sesenta) días en el pago de las mismas; y/o (ii) la presentación del concurso preventivo o quiebra por parte del Deudor, o la presentación de un pedido de quiebra en su contra que no sea levantado en la primera oportunidad posible; y/o (iii) cualquier incumplimiento del Deudor de conformidad con lo dispuesto en la Solicitud de Adhesión y/o en el Contrato de Prenda correspondiente, excepto por la falta de contratación de seguros contra todo riesgo respecto de los bienes adjudicados a los Deudores.
“Oferta de Suscripción”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo (b).
“Organizador”: significa Eco Sociedad de Bolsa S.A., en su carácter de organizador.
“Patrimonio Fideicomitido”: significa (i) los Activos Fideicomitidos; (ii) las Prendas cedidas en garantía a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero; (iii) los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias; (iv) las Inversiones Elegibles; y (v) el producido de la inversión y reinversión de los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente.
“Período de Cobranza”: significan aquellos períodos en los que se efectúe la cobranza de los Activos Fideicomitidos que se extienden: (i) para el primer Período de Cobranza desde la Fecha xx Xxxxx (inclusive) y hasta el día 15 del mes calendario correspondiente a la primera Fecha de Pago (inclusive), y (ii) para los Períodos de Cobranza sucesivos desde el día 16 del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago (inclusive) hasta el día 15 del mes calendario correspondiente a dicha Fecha de Pago (inclusive). El último Período de Cobranza podrá ser extendido por el Fiduciario a los efectos de cumplir con el pago total de los VRD pero nunca más allá del Día Hábil anterior a la última Fecha de Pago.
“Período de Devengamiento”: significan aquellos períodos sucesivos de devengamiento de Intereses que: (i) para el primer Período de Devengamiento comenzará desde la Fecha xx Xxxxx y finalizará el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago, y (ii) para los siguientes Períodos de Devengamiento comenzará el primer día del mes calendario anterior a cada Fecha de Pago y finalizará el último día del mes calendario anterior a dicha Fecha de Pago. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 (trescientos sesenta días) y 12 (doce) meses de 30 (treinta) días.
“Período de Subasta”: significa el período en el que se podrán presentar Ofertas de Suscripción, que tendrá lugar por al menos un (1) día hábil bursátil.
“Período Informativo”: significa el período de difusión para colocar los Valores Fiduciarios que tendrá lugar por al menos cuatro (4) días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta.
“Persona”: significa cualquier persona física o de existencia ideal, según corresponda de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma.
“Persona Indemnizable”: tiene el significado establecido en el Artículo Vigésimo Primero (a).
“Precio de la Cesión”: tiene el significado establecido en el Artículo Tercero (d).
“Prendas”: significan los derechos reales de prendas en primer grado de privilegio instrumentadas en los Contratos de Prenda.
“Previsiones”: son las previsiones por xxxx aplicadas de acuerdo con lo estipulado por el BCRA y aplicable al Fiduciario para carteras similares a los Activos Fideicomitidos.
“Saldo Mínimo de Gastos”: tiene el significado establecido en el Artículo Décimo Segundo (c).
“Solicitud de Adhesión” significa la solicitud de adhesión a planes de ahorro previo para fines determinados, celebrada y presentada a Colservice por parte de los Deudores.
“Suplemento de Prospecto”: Significa el suplemento de prospecto correspondiente al Fideicomiso Financiero.
“Supuesto de Incumplimiento Prendario”: significa, respecto de las Prendas cualquier circunstancia que menoscabe, atrase, impida, dificulte, obstaculice o de cualquier otro modo afecte la validez, legalidad, ejecutabilidad, vigencia y/o la oponibilidad frente a terceros de los Contratos de Prenda y/o la ejecución de las Prendas y/o que impida que los Activos Fideicomitidos se encuentren garantizados por las Prendas, incluyendo sin limitación, (i) que un Activo Fideicomitido no cumpla o, habiendo cumplido, deje de cumplir con alguno o todos los Criterios de Elegibilidad, con excepción de la xxxx, y/o (ii) que por causa de la ejecución prendaria de un Activo Fideicomitido, otro Activo Fideicomitido perdiese su garantía prendaria de acuerdo al dictamen de un asesor legal que así lo determine, en caso de corresponder.
“Tasa BADLAR”: significa la tasa equivalente al promedio aritmético de la tasa de interés que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina, del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago. Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
“Tenedores”: significa los titulares de los Valores Fiduciarios, conforme surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. una vez aprobada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV.
“Valores Fiduciarios” significan, conjuntamente considerados, los VRD y los CP con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero.
“Valores Fiduciarios Iniciales”: significa los valores fiduciarios sin oferta pública a ser emitidos por el Fiduciario, de conformidad con el acuerdo preliminar para integraciones parciales que suscriban las Partes, con anterioridad a la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios.
“Valores Representativos de Deuda A” o “VRDA”: significa los valores representativos de deuda fiduciaria clase A con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un valor nominal de hasta un máximo de $40.021.804 (Pesos cuarenta millones veintiún mil ochocientos cuatro) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley de Fideicomiso.
“Valores Representativos de Deuda B” o “VRDB”: significa los valores representativos de deuda fiduciaria clase B con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un valor nominal de hasta un máximo de $482.190 (Pesos cuatrocientos ochenta y dos mil ciento noventa) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley de Fideicomiso.
“Valores Representativos de Deuda C” o “VRDC”: significa los valores representativos de deuda fiduciaria clase C con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero por un valor nominal de hasta un máximo de $3.254.786 (Pesos tres millones doscientos cincuenta y cuatro mil setecientos ochenta y seis) y a ser emitidos de conformidad con el artículo 19 de la Ley de Fideicomiso.
“Valor Fideicomitido”: Es el valor presente a la Fecha xx Xxxxx de los Activos Fideicomitidos, conforme surge de calcular el valor presente de las Cuotas a una tasa de descuento del 26% (veintiséis por ciento) nominal anual.
“VRD” o “Valores Representativos de Deuda”: significan los VRDA, los VRDB y los VRDC con oferta pública a ser emitidos bajo el Fideicomiso Financiero.
(b) En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:
(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.
(ii) Los títulos empleados en este Contrato tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.
(iii) Toda vez que en este Contrato se efectúen referencias a considerandos, artículos, apartados y/o anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de considerandos, artículos, apartados y/o anexos de este Contrato.
(iv) Los términos financieros, cálculos y compromisos contenidos o usados en el Contrato serán interpretados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.
(v) En todos los cómputos de plazos, el término “desde” significa “desde e incluyendo” y los términos “a” o “hasta” significan “hasta pero incluyendo”.
(vi) Todas las referencias efectuadas al Fiduciario del Fideicomiso se entenderán efectuadas al Fiduciario exclusivamente en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no a título personal.
Artículo Segundo. Constitución del Fideicomiso Financiero.
Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen el presente Fideicomiso Financiero al cual, asimismo, en este acto, se le transmiten los Activos Fideicomitidos, estableciéndose los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios, de conformidad a los términos previstos en el presente. A todo efecto identificatorio el presente Fideicomiso se denominará “Colservice Serie II”.
Artículo Tercero. Transferencia Fiduciaria.
(a) El Fiduciante, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso, del artículo 2662 y concordantes del Código Civil, cede en este acto al Fiduciario la propiedad fiduciaria de todos y cada uno de los Activos Fideicomitidos que se detallan en el Anexo A al presente por un Valor Fideicomitido de $48.219.042 (Pesos cuarenta y ocho millones doscientos diecinueve mil cuarenta y dos) y endosa en garantía del cobro de los Activos Fideicomitidos y a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero) los Contratos de Prenda.
(b) El Fiduciario acepta la propiedad fiduciaria de los Activos Fideicomitidos y el endoso en garantía de los Contratos de Xxxxxx, todo ello en beneficio de los Tenedores, colocándose el Fiduciario en el mismo lugar y grado de privilegio que el Fiduciante respecto de los mismos, quien le transfiere todos sus derechos de cobro, lo cual el Fiduciario expresamente acepta en representación de los Tenedores.
Los endosos de los Contratos de Prenda no serán inscriptos ante los registros de créditos prendarios de las jurisdicciones que correspondan hasta tanto: (i) los respectivos Activos Fideicomitidos entren en Xxxx o Incumplimiento o haya acaecido un Supuesto de Incumplimiento Prendario, lo cual será verificado por el Administrador de conformidad con el Artículo Décimo Octavo (e), y siempre que dichos Activos Fideicomitidos no sean sustituidos o recomprados; (ii) el Administrador –ya sea en cumplimiento de sus obligaciones como Administrador, o bien a requerimiento del Fiduciario para que el Administrador lleve a cabo sus tareas- solicitase al Fiduciario la inscripción de los endosos, expresando los fundamentos que motivan la solicitud; o (iii) el Administrador incurriese en cesación de pagos, en cuyo caso la inscripción será efectuada dentro de los 10 (diez) Días Hábiles posteriores a la primera Fecha de Pago que tenga lugar con posterioridad al conocimiento de la cesación de pagos. En forma previa a la inscripción de los endosos de los Contratos de Xxxxxx se notificará por carta documento o telegrama colacionado a los Deudores correspondientes la existencia de dichos endosos.
A todo efecto, por el presente el Fiduciante otorga poder especial irrevocable a favor del Fiduciario, en los términos del artículo 1977 del Código Civil y durante toda la vigencia del presente, debiendo ser renovado a sólo requerimiento del Fiduciario, toda vez que le sea requerido por el registro correspondiente y/o en un plazo que, en ningún caso, podrá superar los dos (2) meses y medio desde la fecha de otorgamiento del poder original y/o previamente otorgado, para que el Fiduciario pueda, en los casos que resulte necesario, en nombre y representación del Fiduciante: (i) efectuar la inscripción de los endosos de los Contratos de Prenda ante los registros de créditos prendarios de las jurisdicciones que correspondan y/o renovar las inscripciones de los endosos de los Contratos de Prenda; y (ii) cualesquiera otros actos en relación a las Prendas, el endoso y la ejecución de las mismas a los fines de obtener cualesquiera sumas que los Deudores adeuden en relación a los Activos Fideicomitidos, siendo por cuenta del Fiduciante los gastos, costos y honorarios razonables que se generen como consecuencia de la realización de tales actos por parte del Fiduciario.
(c) A los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos frente a terceros, el Administrador notificará a la totalidad de los Deudores la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos con anterioridad al inicio del Período de Subasta, mediante: (x) carta certificada con aviso de retorno enviada por correo oficial, la cesión fiduciaria efectuada y los datos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora e (y) una publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, en la cual se instruirá a los Deudores a efectuar el pago de las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de vencido el plazo precedente del Administrador para realizar la notificación de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, el Agente de Control y Revisión entregará al Fiduciario un informe con los resultados que surjan de la verificación de las notificaciones realizadas en virtud del presente y entregará las constancias suficientes que acrediten en cumplimiento del compromiso asumido en los puntos (x) e (y) precedentes. Asimismo, en caso de estimarlo conveniente y solicitarlo el Administrador, se podrán prever métodos de notificación adicionales para que sean efectuados por el Administrador y constatados por el Agente de Control y Revisión en los mismos plazos previstos anteriormente.
(d) En contraprestación por la cesión de los Activos Fideicomitidos, y de conformidad con las pautas del acuerdo preliminar para integraciones parciales que las Partes suscriban, el Fiduciante recibirá los Valores Fiduciarios Iniciales. Luego que los Valores Fiduciarios Iniciales sean cancelados al momento de la emisión de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante recibirá el importe producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, si los hubiera, los cuales serán abonados de conformidad al Artículo Décimo Noveno inciso (a) segundo párrafo del presente, y de los fondos asignados al Fondo de Reserva de conformidad con el Artículo Décimo Segundo (a) del presente, y neto de las sumas utilizadas para la cancelación de los
Valores Fiduciarios Iniciales (el “Precio de la Cesión”). El Precio de la Cesión será abonado por el Fiduciario al Fiduciante al momento de la integración de los Valores Fiduciarios mediante el medio de pago que oportunamente acuerden entre ellos.
Artículo Cuarto. Insolvencia o incumplimiento de los Deudores.
Ni el Fiduciario ni el Fiduciante se responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Activos Fideicomitidos. Sin perjuicio de ello, en caso que alguno de los Deudores incumpliera con sus obligaciones de pago bajo los Activos Fideicomitidos, el Fiduciante podrá (pero no estará obligado a): (i) actuar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo Décimo Octavo del presente; o (ii) adelantar los fondos equivalentes a los Activos Fideicomitidos en xxxx mediante la transferencia de fondos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en tal caso dichas sumas le serán reembolsadas al Fiduciante al regularizarse las Activos Fideicomitidos en xxxx sin remuneración alguna.
Artículo Quinto. Entrega y Depósito de Documentos.
En este acto el Fiduciante hace entrega al Fiduciario de los Documentos, quien mantendrá la custodia y conservación de estos, todo lo cual formaliza la cesión dispuesta en el Artículo Tercero (a), de conformidad a lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley de Fideicomiso. En todo momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, el Fiduciante podrá requerir al Fiduciario los Documentos mediante comunicación escrita en caso que ello fuere necesario para el ejercicio de derechos y obligaciones del Fiduciante. A tales efectos, en dichos casos las Partes establecerán los mecanismos para la entrega al Fiduciante y devolución al Fiduciario de los Documentos, debiendo los mismos ajustarse a la normativa vigente y, una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios, los mecanismos de entrega y de devolución de los Documentos deberán encontrarse debidamente informados de acuerdo al régimen informativo dispuesto por la CNV vigente en ese momento.
Artículo Sexto. Registro de los Valores Fiduciarios.
(a) Los Valores Fiduciarios serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de $1 (Pesos uno). La negociación de los Valores Fiduciarios se efectuará en denominaciones mínimas de $1.000 (Pesos mil) y, en exceso de dicho monto, en múltiplos de $1 (Pesos uno).
(b) El Fiduciario efectuará a los Tenedores los pagos que correspondan bajo los Valores Fiduciarios de conformidad con el presente Contrato por intermedio de Caja de Valores S.A. a través del sistema de depósito colectivo de títulos valores públicos y/o privados, según lo establecido por la Ley N° 20.643 y demás normas concordantes y modificatorias.
(c) Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los Valores Fiduciarios que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Tenedores.
Artículo Séptimo. Emisión y Suscripción de los Valores Fiduciarios.
(a) El Fiduciario, luego de aceptada cada cesión de Activos Elegibles, emitirá Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con las pautas, términos y condiciones que las Partes acuerden en un acuerdo preliminar para integraciones parciales.
Los Valores Fiduciarios Iniciales no otorgarán derecho de recibir distribución o contraprestación alguna en dinero o en especie. Al momento de la emisión de los Valores Fiduciarios, con el producido de la colocación de los mismos, neto de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, si los hubiera, los cuales serán abonados de conformidad al Artículo Décimo Noveno inciso (a) segundo párrafo del presente, y de los fondos asignados al Fondo de Reserva de conformidad con el Artículo Décimo Segundo (a) del presente, se cancelarán los Valores Fiduciarios Iniciales. En caso que el producido de la colocación sea insuficiente para la cancelación de la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales, estos serán cancelados mediante entrega de Valores Fiduciarios equivalentes por igual valor nominal.
(b) Una vez obtenida la oferta pública de los Valores Fiduciarios, los mismos se regirán de acuerdo con los términos y condiciones particulares indicados en el Anexo B al presente. Los pagos de los Valores Fiduciarios serán efectuados, en la medida de lo permitido por la normativa vigente, en Pesos y únicamente con los fondos del Patrimonio Fideicomitido, los que constituirán la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios. En la Fecha de Emisión, el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios. El monto resultante de la suscripción de los Valores Fiduciarios será utilizado conforme a lo previsto en el Artículo Tercero (d).
(c) Una vez otorgada la autorización de oferta pública otorgada por la CNV respecto de los Valores Fiduciarios, el Suplemento de Prospecto correspondiente a los Valores Fiduciarios será publicado, conforme con la normativa aplicable, y el Fiduciario procederá a la difusión y licitación de los mismos entre el público inversor a través del Colocador y/o de los Agentes Autorizados, en caso de corresponder. El Fiduciario depositará los certificados globales representativos de los Valores Fiduciarios en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. La difusión y licitación de los Valores Fiduciarios deberá tener lugar conforme a lo dispuesto en la sección “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto.
Artículo Octavo. Intereses bajo los Valores Representativos de Deuda.
(a) Los VRDA devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al 3% (tres por ciento) (los “Intereses de los VRDA”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los VRDA nunca será inferior al 20% (veinte por ciento) nominal anual ni superior al 24% (veinticuatro por ciento) nominal anual. Los Intereses de los VRDA, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VRDB.
(b) Los VRDB devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa BADLAR más una tasa nominal anual equivalente al 5% (cinco por ciento) (los “Intereses de los VRDB”). Dicha tasa variable de interés nominal anual, durante todo el tiempo de vigencia de los VRDB nunca será inferior al 22% (veintidós por ciento) nominal anual ni superior al 26% (veintiséis por ciento) nominal anual. Los Intereses de los VRDB, serán considerados a todo efecto, obligaciones pari passu, con igual prioridad de pago y privilegio respecto de los Intereses de los VRDA.
(c) Los VRDC devengarán en concepto de intereses una tasa equivalente al 26% (veintiséis por ciento) nominal anual (los “Intereses de los VRDC”). Los Intereses de los VRDC, serán abonados una vez que se hayan cancelado íntegramente los VRDA y los VRDB.
(d) Los Intereses de los VRD se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos VRD durante el Período de Devengamiento correspondiente.
Artículo Noveno. Amortizaciones bajo los Valores Representativos de Deuda. Pagos bajo los Certificados de
Participación.
(a) Los VRDA darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del presente.
(b) Una vez cancelados en su totalidad los VRDA conforme el inciso anterior, los VRDB darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del presente.
(c) Una vez cancelados en su totalidad los VRDB conforme el inciso anterior, los VRDC darán derecho, en cada Fecha de Pago, al repago de su capital nominal con la aplicación de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del presente.
(d) Una vez cancelados en su totalidad los VRD conforme los incisos anteriores, los CP darán derecho a recibir, en cada Fecha de Pago:
(i) en concepto de amortización de su capital nominal, la totalidad de los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del presente, hasta que su valor residual sea equivalente a $ 100 (Pesos cien), saldo este último que se cancelará en la última Fecha de Pago; y (ii) en concepto de utilidades, los restantes fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a) del presente.
(e) Los Valores Fiduciarios, sin perjuicio del cronograma estimado de pago de servicios de los Valores Fiduciarios que se detallan en el
Anexo B al presente, vencerán en forma definitiva en la Fecha de Vencimiento Final.
Artículo Décimo. Colocación de los Valores Fiduciarios.
(a) Una vez obtenida la oferta pública de los Valores Fiduciarios por parte de la CNV, los Valores Fiduciarios serán colocados entre el público inversor de la República Argentina. Para ello, el Colocador será el encargado de generar el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios en el Sistema Informático de Colocación que mantiene, administra y es de propiedad xx Xxxxxxx de Valores xx Xxxxxxx S.A., para que las Ofertas de Suscripción de los Valores Fiduciarios sean ingresadas a través del Colocador y/o de los Agentes Autorizados, en caso de corresponder, de conformidad con lo dispuesto en el presente, lo descripto en el Suplemento de Prospecto, la Resolución General N° 597/11 de la CNV), las previsiones del artículo 2 de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales, y las normas de la CNV (según texto ordenado por Resolución General N° 368/2011 y sus normas modificatorias y complementarias, las “Normas”), pudiendo incluir, entre otras, las siguientes actividades:
(i) publicación del Suplemento de Prospecto en el boletín de la BCR donde se hubiera solicitado la cotización de los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV (sin perjuicio de que dicha publicación reviste carácter obligatorio) y publicación de avisos por un (1) Día Hábil en un diario de circulación general de la República Argentina;
(ii) distribución indeterminada del Suplemento de Prospecto entre los inversores durante el Período Informativo;
(iii) presentaciones individuales o colectivas (‘‘road shows’’) a potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios a emitir y del Patrimonio Fideicomitido en particular realizadas de conformidad con los requisitos exigidos por el artículo 8, Capítulo VIII de las Normas de la CNV durante el Período Informativo; y
(iv) conferencias telefónicas durante el Período Informativo con potenciales inversores que hayan tomado conocimiento de la oferta de los Valores Fiduciarios por alguno de los medios antes mencionados.
(b) Los inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios podrán remitir compromisos irrevocables de suscripción con carácter vinculante de Valores Fiduciarios durante el Período de Subasta, mediante la remisión al Colocador y/o a los Agentes Autorizados, en caso de corresponder, de conformidad con el procedimiento dispuesto en el Suplemento de Prospecto, de una oferta de suscripción de los Valores Fiduciarios (la “Oferta de Suscripción”), detallando los Valores Fiduciarios a suscribir, el monto nominal total y, en caso que dichas ofertas correspondan al tramo competitivo, la tasa ofrecida (en el caso de lo VRD) y/o el precio ofrecido (en el caso de los CP).
Artículo Décimo Primero. Declaraciones y Garantías del Fiduciante y del Fiduciario.
(a) Declaraciones del Fiduciante:
El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente, las cuales se mantendrán vigentes hasta la extinción y liquidación del Fideicomiso Financiero:
(1) Respecto de Colservice, en calidad de Fiduciante y Administrador, y del presente Contrato:
(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, existe y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los Activos Fideicomitidos y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
(ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su Directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.
(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente, no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.
(iv) No se encuentra pendiente ni, a su xxxx saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.
(v) A su xxxx saber y entender, el Fiduciante no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas;
(vi) Que los fondos que ingresen a las Cuentas Fiduciarias serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo (y sus normas modificatorias, complementarias y supletorias) y de cualquier otra norma aplicable en la materia;
(vii) cuenta con los sistemas informáticos a fin de cumplir con sus obligaciones de información como Administrador; y
(2) Respecto de las Cuotas:
(i) Vigencia. Las Solicitudes de Adhesión que instrumentan los Activos Fideicomitidos cedidos en propiedad fiduciaria al Fideicomiso Financiero se encuentran instrumentadas en debida forma y no violan ninguna ley, disposición o normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos habiendo sido celebradas y presentadas a Colservice por el Deudor correspondiente en el curso normal de sus negocios. Asimismo, los Contratos de Prenda se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley, disposición o normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos habiendo sido inscriptos debidamente ante los registros de créditos prendarios de las jurisdicciones correspondientes.
(ii) Transmisibilidad. Las Cuotas son perfectamente transmisibles por el Fiduciante, en los términos y alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso y en los artículos 2662 y concordantes del Código Civil y demás normativa aplicable.
(iii) Título. Que las Cuotas se encuentran garantizadas por las Prendas, las cuales son instrumentadas bajo los Contratos de Prenda que se endosan en este acto en garantía a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero). El Fiduciante declara y garantiza que, excepto por las Prendas instrumentadas mediante los Contratos de Prenda, las Cuotas se encuentran libres y exentas de cualquier otro gravamen, carga, reclamo o derecho de garantía real que impidan, prohíban, limiten, restrinjan y/o de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de acuerdo a los términos y condiciones previstos en el presente. Al momento de su cesión al Fiduciario, será el único y legítimo titular de los derechos de cobro de las Cuotas. El Fiduciante es el propietario legítimo de cada uno de los Activos Fideicomitidos al momento de su transferencia al Fiduciario por lo que posee título perfecto, pleno y negociable sobre los mismos y tiene derecho a ceder los derechos de cobro de las Cuotas al Fiduciario libres y exentos de todo gravamen y a endosar en garantía a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero) las Prendas.
(iv) Que se han pagado todos los impuestos y tasas aplicables según las normas vigentes, devengados con anterioridad a la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos, sobre las Solicitudes de Adhesión, los Contratos de Prenda y en razón de las Cuotas que se ceden y los Contratos de Prenda que se endosen en garantía a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero), todo lo cual corresponde ser abonado por Colservice.
(v) Ninguno de los Documentos que instrumentan los Activos Fideicomitidos se encuentra viciado, y la documentación que se entregará al Fiduciario es documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada Activo Fideicomitido en la forma necesaria para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. Asimismo, ninguna de las Cuotas posee una xxxx mayor a 60 (sesenta) días, y los métodos de cobranza empleados por el Fiduciante fueron y serán en todo aspecto legales, adecuados y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de ese tipo de créditos del Fiduciante.
(vi) La información relativa a los Activos Fideicomitidos consignada en el Anexo A del presente Contrato es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo.
(vii) El Fiduciante deberá cumplir en forma regular con todas sus obligaciones y prestaciones bajo las Solicitudes de Adhesión y en razón de los Activos Fideicomitidos que se cedan en propiedad fiduciaria al Fideicomiso Financiero, entre ellas, el cálculo mensual de los montos a pagar por los Deudores bajo las Solicitudes de Adhesión.
(viii) Los Activos Fideicomitidos cumplen con, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de las Cuotas a ser cedidos fiduciariamente al Fideicomiso Financiero):
(a) se originaron a partir de Solicitudes de Adhesión;
(b) sus obligados al pago tienen el carácter de Deudores;
(c) sus Deudores revisten la calidad de adjudicatarios para la adquisición anticipada de bienes muebles en el marco del sistema de ahorro previo al cual adhirieron en virtud de las Solicitudes de Adhesión;
(d) para la adjudicación anticipada señalada en el punto (c) precedente se han utilizado fondos exógenos al sistema de ahorro
previo;
(e) son pagaderos exclusivamente en Pesos;
(f) las Cuotas no tienen más de 60 (sesenta) xxxx xx xxxx; y
(g) se encuentran garantizados con Prendas, estando debidamente inscriptas ante los registros correspondientes y vigentes durante todo el Fideicomiso Financiero.
Los criterios enumerados en los puntos (a) a (g) son conjuntamente considerados los “Criterios de Elegibilidad”.
(ix) Que posee una estructura adecuada para llevar a cabo las funciones de administrador, así como la capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar dichas funciones en tal carácter;
(x) Que se compromete, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de anoticiado de toda transferencia que efectúen los Deudores de los Activos Fideicomitidos de su calidad de adjudicatarios bajo las Solicitudes de Adhesión, a informar la transferencia al Fiduciario y notificar fehacientemente a los nuevos adjudicatarios respecto de la existencia del Fideicomiso Financiero, la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos y a instruirles a efectuar los pagos correspondientes a los Activos Fideicomitidos en forma directa en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora; y
(xi) Que no ha dispensado ningún incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad de los Activos Fideicomitidos.
(b) Declaraciones del Fiduciario:
El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la fecha de celebración del presente, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente, las cuales se mantendrán vigentes hasta la extinción y liquidación del Fideicomiso Financiero:
(i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima debidamente constituida y existente en la República Argentina, y cuenta con plena capacidad celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
(ii) Autorización suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su Directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme con sus términos.
(iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.
(iv) Estructura y Capacidad. El Administrador, el Administrador Sucesor y el Agente de Control y Revisión poseen una estructura adecuada para llevar a cabo las funciones de administrador, administrador sucesor y agente de control y revisión, respectivamente, así como la capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para desempeñar dichas funciones en tal carácter conforme lo establecido en el Contrato Suplementario de Fideicomiso y de la normativa aplicable.
(v) A su xxxx saber y entender, no se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme con el presente.
(vi) A su xxxx saber y entender, el Fiduciario no conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciario que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este Artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas.
Artículo Décimo Segundo. Cuentas Fiduciarias.
(a) A partir de la celebración del presente, el Fiduciante (en carácter de Administrador) pondrá a disposición de los Deudores los Cupones de Pago para la correcta imputación de los pagos de las Cuotas.
Los fondos originados en el cobro de los Activos Fideicomitidos y del Patrimonio Fideicomitido serán depositados en una o más cuentas fiduciarias abiertas en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y/o cualesquiera de sus afiliadas y/o vinculadas y/o cualquier entidad financiera, que serán cuentas bancarias denominadas en Pesos, bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). Los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora serán invertidos por el Fiduciario en fondos comunes de inversión con una calificación de riesgo equivalente a BBB o superior, plazos fijos y/o cauciones bursátiles las cuales se definen como Inversiones Elegibles (“Inversiones Elegibles”). Asimismo, toda entidad financiera, sociedad de bolsa o sociedad gerente de fondos comunes de inversión de la República Argentina constituirá una Institución Elegible. Las inversiones deberán guardar relación con las Fechas de Pago. Se deja expresamente establecido que el Administrador no podrá disponer de ninguna forma de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
En caso que el Administrador percibiera fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, procederá de conformidad con lo descripto en el Artículo Décimo Cuarto inciso (b) del Contrato Suplementario de Fideicomiso.
(b) Las sumas originadas en los Activos Fideicomitidos serán abonadas por los Deudores en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, debiendo los mismos ser instruidos en tal sentido de conformidad con lo dispuesto en los Artículos Tercero (d) y Décimo Cuarto (c). Asimismo, el Administrador deberá poner a disposición de los Deudores los Cupones de Pago para la correcta imputación de las Cuotas que correspondan.
Las sumas, que siendo abonadas por un Deudor en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, no correspondan a un Activo Fideicomitido, tales como los intereses, actualizaciones y otros accesorios que pudieran devengar las Cuotas, serán reembolsadas por el Fiduciario al Fiduciante en forma semanal y el anteúltimo Día Hábil de cada mes, mediante el libramiento de un cheque u otro medio de pago.
Todo importe que perciba el Administrador correspondiente a los Activos Fideicomitidos, entre otros, los pagos que los Deudores le hubieren efectuado y las sumas recaudadas en virtud de las Prendas, deberá ser transferido por el Administrador a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora dentro del plazo dispuesto en el Artículo Décimo Cuarto (b) e incluyendo sin limitación, la entrega por parte del Administrador al Fiduciario de los Cupones de Pago correspondientes al pago de cada una de las Cuotas respectivas.
En caso que un Deudor efectúe un pago parcial de sus obligaciones bajo las Solicitudes de Adhesión, el pago se imputará en primer lugar para cancelar las sumas adeudadas por el Deudor en virtud de los Activos Fideicomitidos.
(c) Asimismo, el Fiduciario constituirá un fondo de gastos para afrontar los Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero (el “Fondo de Gastos”). El Fondo de Gastos se integrará inicialmente con un aporte no reembolsable del Fiduciante por el importe de $100.000 (Pesos cien mil), el cual será efectivizado con el producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. Periódicamente el Fondo de Gastos será integrado detrayendo los fondos que resulten necesarios de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, según el cálculo que al efecto efectuase el Fiduciario y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Quinto inciso (a). En todo momento, el Fondo de Gastos deberá tener un saldo mínimo equivalente a la suma necesaria para hacer frente a la totalidad de los Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero que fueran debidos hasta la próxima Fecha de Pago, a efectos de atender al pago de los mismos, no pudiendo nunca dicho saldo ser inferior a $100.000 (Pesos cien mil) (“Saldo Mínimo de Gastos”). Asimismo y de conformidad a lo previsto en el Artículo Décimo Noveno (a), el monto abonado por el Fiduciante y/o el Organizador, según corresponda, en concepto de Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero será devuelto conforme el orden de aplicación de fondos dispuesto en el Artículo Décimo Quinto (a). En razón de que el Fondo de Gastos no debe ser reembolsado al Fiduciante, los fondos remanentes de dicho fondo serán restituidos en concepto de distribuciones a los Tenedores de los CP al momento de llevar adelante el procedimiento de extinción y liquidación del Fideicomiso y en los términos del Artículos Décimo Quinto (a).
(d) En cualquier Fecha de Pago el Fiduciario podrá constituir un fondo de contingencias, de conformidad con el orden de prelación establecido en el Artículo Décimo Quinto (a), a fin de atender a los daños, perjuicios, contingencias, y otros conceptos en razón de reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros conceptos en razón de contingencias, reclamos y/o acciones judiciales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable y cualquier otro concepto previsto bajo el Artículo Vigésimo Primero del presente (el “Fondo de Contingencias”).
El monto que conformará el Fondo de Contingencias será determinado por los Auditores, previsionado en la contabilidad del Fideicomiso Financiero y fondeado con importes provenientes de las Cuentas Fiduciarias. El Fiduciario, sólo en el caso de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable, tendrá derecho a cobrarse del Fondo de Contingencias, previa sentencia firme de tribunal competente resultante de una acción deducida contra cualquier Persona Indemnizable de conformidad con el presente Artículo. La suma mantenida en el Fondo de Contingencias podrá ser invertida en Inversiones Elegibles. En caso que, conforme al Artículo Vigésimo Primero del Contrato de Fideicomiso no se deba indemnizar al Fiduciario, este deberá restituir los fondos correspondientes al Fondo de Contingencias a las Cuentas Fiduciarias, netos de las erogaciones previstas en el Artículo Décimo Quinto del presente.
Para el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación de los Activos Fideicomitidos de conformidad con los términos del Artículo Vigésimo Segundo inciso (b) con excepción del Fondo de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al solo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con los supuestos exclusivamente previstos en el presente Artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el Contrato le confieren, con excepción del de ser remunerado.
En el supuesto anterior, el Fiduciario podrá también mantener el Fondo de Gastos con los fondos que el Fiduciario razonablemente determine necesarios para afrontar cualquier gasto que genere la existencia del Fideicomiso Financiero hasta su efectiva liquidación (incluyendo, pero no limitado a, los gastos y honorarios legales que ocasione la defensa de cualquier contingencia de conformidad con lo establecido en este Artículo). El Fondo de Contingencias y el Fondo de Gastos podrán ser sustituidos por el Fiduciante por cualquier tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario, quien no podrá negarse irrazonablemente a tal sustitución.
(e) El Fiduciario podrá realizar la apertura de cuentas bancarias denominadas en Pesos, así como cuentas comitentes para depósito de valores, bajo la titularidad del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la República Argentina o en el exterior, a los fines de depositar y administrar los fondos denominados en Pesos y/o los Fondos Líquidos en Pesos.
Artículo Décimo Tercero. Fondo de Reserva.
(a) El Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) detrayendo un monto equivalente a $900.000 (Pesos novecientos mil) del producido de la colocación de los Valores Fiduciarios. Dicha suma será reembolsada al Fiduciante una vez cancelados los VRDC, de conformidad con el Artículo Décimo Quinto inciso (a). Los importes que integren el Fondo de Reserva serán registrados
en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora como una subcuenta y colocados en fondos comunes de inversión bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero.
(b) Del Fondo de Reserva se utilizarán $300.000 (Pesos trescientos mil) para el pago de amortizaciones bajo los VRDA en las primeras 3 (tres) Fechas de Pago, utilizando a tal fin $100.000 (Pesos cien mil) en cada una de dichas Fechas de Pago. A partir de la cuarta Fecha de Pago, el Fondo de Reserva será equivalente a la sumatoria del próximo servicio de intereses bajo los VRDA y los próximos dos servicios de intereses bajo los VRDB, ambos calculados a la tasa de interés mínima que devenguen los VRDA y VRDB, respectivamente.
(c) A partir de la cuarta Fecha de Pago, con una antelación no menor a 5 (cinco) Días Hábiles a cada Fecha de Pago, el Fiduciario procederá a recalcular el monto del Fondo de Reserva. De existir deficiencias el Fondo de Reserva será integrado de conformidad con el Artículo Décimo Quinto inciso (a). En caso de existir sumas excedentes, estas serán utilizadas para el pago de amortizaciones bajo los VRDA y, una vez cancelados estos en su totalidad, para su aplicación al pago de amortizaciones bajo los VRDB.
(d) El Fondo de Reserva será utilizado exclusivamente para el pago de amortizaciones bajo los VRDA de conformidad con el inciso (a) precedente y, en caso de insuficiencia de fondos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, para hacer frente al pago de servicios de conformidad con el cronograma estimado de pago de servicios de los Valores Fiduciarios que se detalla en el Anexo B. En tal caso, el Fondo de Reserva será utilizado para hacer frente al pago de Intereses de los VRDA, Intereses de los VRDB o amortizaciones bajo los VRDA o VRDB, en todos los casos de conformidad con el orden de prelación y subordinación establecido en el Artículo Décimo Quinto inciso (a).
Artículo Décimo Cuarto. Administración.
(a) Al momento de la celebración del presente, el Fiduciario designa a Colservice, en su calidad de administrador (el “Administrador”) para que tenga a su cargo el cumplimiento y/o el ejercicio de los deberes, obligaciones, atribuciones y compromisos bajo el Contrato Suplementario de Fideicomiso y lo dispuesto en la normativa vigente. Para dichos fines, el Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él para llevar a cabo todas las tareas relacionadas con los Activos Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes, incluyendo, sin limitación, el cobro de las Cuotas a los Deudores que no fueran depositadas directamente por los Deudores en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. El ejercicio de las tareas asignadas al Administrador no implica liberación de las responsabilidades que le caben a Colservice en su calidad de Fiduciante. Asimismo, a los fines del presente y sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 23 del Capítulo XV de las Normas de la CNV, el Administrador no será gestor, ni representante del Fiduciario, ni de ningún modo tendrá con el Fiduciario relación de subordinación alguna respecto del mismo, sin poder disponer de forma alguna de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
Las tareas realizadas por el Administrador serán revisadas por el Agente de Control y Revisión y realizará un control sobre la información originada por el Administrador respecto de la evolución de los Activos Fideicomitidos.
(b) En caso que los Deudores, en lugar de efectuar los pagos correspondientes a las Cuotas en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, efectuaran dichos pagos en cualquier otra cuenta de propiedad del Administrador y, como consecuencia, el Administrador percibiera los fondos correspondientes a los Activos Fideicomitidos, el Administrador deberá: (i) desde la Fecha xx Xxxxx y hasta la Fecha de Emisión, conservar los fondos percibidos, informando mensualmente al Fiduciario respecto de dichos cobros y depositando los mismos en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora en la Fecha de Emisión; y (ii) desde la Fecha de Emisión y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, transferirlos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, transferencia que deberá ser efectuada en un plazo no mayor a tres (3) Días Hábiles de haber sido percibidos. Asimismo, desde la Fecha de Emisión y en el supuesto que existan Activos Fideicomitidos Sustituibles, que no hayan sido reemplazados de acuerdo al Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, y que estuvieren sujetos a procesos de recupero judicial y/o extrajudicial llevados a cabo por terceros por cuenta y nombre del Fiduciario, la transferencia de los fondos se producirá inmediatamente después de haber sido percibidos.
(c) En forma adicional a la instrucción contenida en el Artículo Tercero inciso (c) del Contrato Suplementario de Fideicomiso, el Administrador contratará los servicios de Multiconex S.A. (el “Agente de Gestión”) con el objeto de que esta última cumpla funciones secundarias para incrementar la eficiencia en el cobro de los Activos Fideicomitidos por parte del Administrador. Dichas tareas serán las siguientes: (i) contactar telefónicamente cada mes a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión, efectuando a tal efecto hasta tres intentos e indicando en cada uno de dichos intentos que el Administrador pone a disposición de los Deudores los Cupones de Pago para que estos los completen con el detalle de las Cuotas que se abonen; (ii) cuando así lo determine el Administrador, enviar en dos ocasiones un correo electrónico a los Deudores para informarles los montos a pagar y las fechas de vencimiento en virtud de las Solicitudes de Adhesión e indique que el Administrador ha puesto a disposición de los Deudores los Cupones de Pago respectivos; (iii) en los contactos con los Clientes, instruir a los Deudores a efectuar los pagos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora junto con la entrega de los Cupones de Pago correspondientes; y (iv) emitir un reporte de gestión mensual respecto de los resultados obtenidos por la actividad descripta en los puntos precedentes. En ningún caso el Agente de Gestión efectuará directamente el cobro de los Activos Fideicomitidos.
(d) El Fiduciario y el Agente de Control y Revisión colaborarán con el Administrador en todo momento, quien les remitirá en forma inmediata toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores respecto de los Activos Fideicomitidos y/o las cobranzas bajo los mismos y/o las Prendas –incluyendo sin limitación, las diligencias necesarias para asegurar la vigencia de la inscripción (o reinscripción) de las Prendas hasta la extinción del Fideicomiso Financiero-, y brindando a los Deudores toda la información necesaria respecto de los cambios en el mecanismo de ingreso de fondos operado en virtud de la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos.
(e) El Administrador preparará y entregará en tiempo y forma los informes y la documentación que, a simple requerimiento del Fiduciario, le sea requerida a fin de dar cumplimiento, entre otros deberes propios y de cumplimiento interno del Fiduciario, a las presentaciones correspondientes ante la Autoridad Gubernamental que corresponda de acuerdo con lo establecido en los siguientes apartados y en las normas aplicables. Dichos informes incluirán, sin limitación de otros informes que sean requeridos bajo la normativa aplicable, el cumplimiento del régimen de información que establezca la CNV –v.g.: el informe diario de gestión y/o cobranzas-, otros organismos
regulatorios aplicables y los Mercados Relevantes donde se negocien y coticen los Valores Fiduciarios –incluyendo la BCR- así como el informe de contador público independiente (con certificación del Consejo de Profesionales de Ciencias Económicas de la jurisdicción que corresponda) en la que se certifique la deuda líquida y exigible (incluyendo sin limitación, el valor de la misma) de los Deudores para proceder a iniciar las gestiones necesarias para ejecutar las Prendas. Entre ellos, el Fiduciario deberá presentar a la CNV y a los Mercados Relevantes donde se negocien o coticen los Valores Fiduciarios –incluyendo la BCR- los siguientes estados contables confeccionados por él mismo y auditados por los Auditores: (i) estado de situación patrimonial, (ii) estado de evolución de patrimonio neto, (iii) estado de resultados, y (iv) estado de origen y aplicación de fondos debidamente acompañados de la información complementaria indicada en el artículo 34 incisos e) al j) del Capítulo XV de las Normas de la CNV.
(f) La información deberá ser presentada por períodos anuales y subperíodos trimestrales siendo de aplicación los plazos de presentación, formalidades y requisitos de publicidad establecidos para las emisoras de valores negociables comprendidas en el régimen de oferta pública y que coticen en la sección especial de un Mercado Relevante. Los estados contables serán confeccionados por el Fiduciario, deberán estar firmados por el representante del Fiduciario, y auditados por los Auditores.
(g) La contabilidad del Fideicomiso estará a cargo del Fiduciario. Asimismo, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores.
(h) El Fiduciario deberá informar al Administrador en forma inmediata, cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. Asimismo, el Fiduciante deberá informar al Administrador Sucesor o al Fiduciario (en caso de falta de aceptación del cargo de Administrador Sucesor por parte de Multiconex S.A., o al tercero designado por el Fiduciario para que se desempeñe en el carácter de administrador sucesor en los términos del apartado (n) siguiente), en forma inmediata cualquier hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
(i) De conformidad con el Artículo Décimo Octavo (e), el Administrador deberá verificar la existencia de Activos Fideicomitidos en Xxxx o Incumplimiento o el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario. El cobro judicial y/o extrajudicial de los mismos deberá ser llevado a cabo por el Fiduciario y/o el Administrador cuando, no habiendo sido llevado a cabo el procedimiento de sustitución o recompra de los Activos Fideicomitidos en el plazo estipulado en el Artículo Décimo Octavo del Contrato Suplementario de Fideicomiso, la cobranza judicial y/o extrajudicial fuese conveniente a los intereses de los Tenedores, pudiendo los Tenedores impartir instrucciones al efecto mediante la celebración de una Asamblea de Tenedores o por instrucción escrita de los mismos, por mayoría simple de votos presentes o en circulación, respectivamente. Las Prendas deberán ser ejecutadas por el Administrador cuando, habiéndose reunido los requisitos precedentemente expuestos respecto de los Activos Fideicomitidos en Xxxx o Incumplimiento o por el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Administrador le informe al Fiduciario que los Deudores se encuentran asimismo en un incumplimiento bajo las Solicitudes de Adhesión que posibilita la ejecución prendaria. En todos los supuestos de ejecución, el Deudor ejecutado primero deberá ser intimado al pago por medio fehaciente, consignándose plazo y monto adeudado. En el supuesto de cobro judicial de los Activos Fideicomitidos mediante la ejecución de las Prendas, el Fiduciante se dará por notificado del inicio de la ejecución en el domicilio constituido en el presente.
(j) Cualquier cobro relacionado con los Activos Fideicomitidos y las Prendas, sea en efectivo, mediante la percepción de sumas de dinero, en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Activos Fideicomitidos y las Prendas, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el presente, y los recibos, instrumentos, o Documentos que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Fiduciario con la expresa constancia de que los mismos se otorgan por el Fideicomiso Financiero.
(k) Dentro de los 10 (diez) días corridos desde que se hubieren cedido los Activos Fideicomitidos, el Agente de Control y Revisión verificará e informará al Fiduciario (con copia al Administrador) el perfeccionamiento de la transferencia de los Activos Fideicomitidos, la realización de los endosos en garantía de los Contratos de Prenda por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario (en representación del Fideicomiso Financiero).
(l) Remoción del Administrador. Sin perjuicio de la designación del Administrador efectuada en razón del presente, Multiconex S.A., asumirá todas las funciones del Administrador establecidas en el presente, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando el Fiduciario tomara conocimiento de la ocurrencia de cualquiera de estos hechos respecto del Administrador (cada uno de ellos, un “Evento de Remoción del Administrador”):
(i) no depositara en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en tiempo y forma, las sumas que hubiere percibido correspondientes a los Activos Fideicomitidos y/o las Prendas, salvo caso fortuito o fuerza mayor, y/o no cumpliera con sus obligaciones de imputar correctamente el cobro de las Cuotas y/o de poner a disposición de los Deudores los Cupones de Pago correspondientes a cada Cuota;
(ii) no brindare al Fiduciario la información a que se obliga en el presente dentro de los plazos y en las condiciones acordadas, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los organismos de contralor, a los Tenedores, salvo imposibilidad material ajena a la participación del Administrador;
(iii) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados necesarios para la operación del Fideicomiso que le fueran requeridos por el Fiduciario, de corresponder, conforme el Contrato Suplementario de Fideicomiso;
(iv) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado equivalente a $5.000.000 (Pesos cinco millones), y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx
(10) Días Hábiles;
(v) la CNV o, en su caso, la BCR emitieran una nota, dictamen, resolución u opinión desfavorable sobre la actuación del Administrador, o sugirieran o solicitaran el cambio del Administrador; y
(vi) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas.
El Administrador se obliga a informar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. Si el Fiduciario y/o el Agente de Control y Revisión tomaran conocimiento del incumplimiento del Administrador, lo notificarán al Fiduciario, al Agente de Control y Revisión y al Administrador dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes. Si el Administrador no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los diez (10) Días Hábiles posteriores a la notificación, se considerará constituido un Evento de Remoción del Administrador, salvo plazo mayor que establezca la normativa vigente aplicable. En este caso, Multiconex S.A. asumirá el cargo de administrador en reemplazo del Administrador de conformidad con lo dispuesto en la presente Sección.
Los Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, por mayoría simple de los presentes, podrán resolver instruir al Fiduciario a que este último remueva al Administrador sin expresión de causa, notificándolo por escrito con una antelación no menor a 20 (veinte) Días Hábiles y asumiendo el Fiduciario sus funciones. En caso de remoción del Administrador sin expresión de causa, los gastos vinculados a la remoción serán a cargo del Fideicomiso. Asimismo, en caso de remoción sin expresión de causa, el Administrador no tendrá derecho a percibir compensación alguna. Todos los gastos incurridos en la remoción del Administrador serán considerados Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero, excepto en el caso de remoción con causa donde el Administrador será responsable por los gastos incurridos.
(m) Renuncia del Administrador. El Administrador deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario de su renuncia, con una antelación no menor a treinta (30) días. Si la renuncia fuese sin justa causa, deberá soportar los costos de la elección de su reemplazo. Se entenderá justa causa de renuncia del Administrador el incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones bajo el presente, en tanto afecten directamente al Administrador.
En su caso, la renuncia del Administrador no entrará en vigencia y deberá permanecer en ejercicio de sus funciones hasta que Multiconex
S.A. asuma todas las responsabilidades y obligaciones del Administrador de conformidad con el presente. Los gastos incurridos por la designación del Administrador Sucesor se considerarán Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero sólo en el caso de renuncia con justa causa.
(n) Administrador Sucesor. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Administrador, Multiconex S.A. (el “Administrador Sucesor”) asumirá las funciones del Administrador en todos los aspectos referentes a las funciones de este conforme al presente y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, asignadas al Administrador por los términos y disposiciones del presente. Con anterioridad a su xxxxxxxx Multiconex S.A. convendrá con el Fiduciario la comisión a percibir como Administrador Sucesor.
Sin perjuicio de lo expuesto, en caso de falta de aceptación del cargo de Administrador Sucesor por parte de Multiconex S.A., el Fiduciario asumirá la función de Administrador Sucesor, pudiendo designar a un tercero para que se desempeñe como Administrador Sucesor (de conformidad con lo establecido en el presente), aclarándose que para dicha designación el Fiduciario deberá verificar que cuente con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. Las funciones del Administrador Sucesor de esta forma designado podrán ser desdobladas, en tanto ello sea posible, en distintos agentes. El Fiduciario una vez designado el Administrador Sucesor, podrá convocar a una Asamblea de Tenedores para que estos últimos ratifiquen la designación del mismo. La aceptación y xxxxxxxx en el cargo por parte del Administrador Sucesor importará la sucesión del Administrador en todos sus derechos, deberes y obligaciones acordadas en el presente y en la normativa vigente.
El Administrador no será responsable ni responderá por los actos ejercidos por el Administrador Sucesor o los ejercidos por el Fiduciario en ejercicio de la función de administración, de cobro regular de los Activos Fideicomitidos.
En caso de remoción del Administrador, el Fiduciario o quien este designe procederá a notificar a la CNV y a los respectivos Deudores de la xxxxxxxx por parte del Administrador Sucesor de la función de administración, de cobro regular de los Activos Fideicomitidos conjuntamente con su domicilio (y los lugares de pagos de los Activos Fideicomitidos si fueran distintos). La notificación a los Deudores se efectuará mediante la remisión de cartas por correo certificado. La totalidad de los gastos relativos a la remoción y sustitución del Administrador serán con cargo al Fideicomiso y se considerarán Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero. Asimismo el Fiduciario deberá efectuar la publicación pertinente en la Autopista de la Información Financiera y el boletín diario de la BCR.
El Administrador y el Agente de Control y Revisión se comprometen a prestar toda la colaboración y a brindar la información que fuera necesaria al Fiduciario o al Administrador Sucesor para que el traspaso de las tareas no afecte la gestión de cobro de los Activos Fideicomitidos y a fin de que el Fiduciario o el Administrador Sucesor puedan desempeñar todas sus funciones bajo el presente. Asimismo, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, al Administrador Sucesor o a quien el Fiduciario le indique fehacientemente todos los registros, documentación e información necesaria para que el Fiduciario o el Administrador Sucesor ejerzan la administración y cobranza de los Activos Fideicomitidos y las Prendas. Designado que fuera el Administrador Sucesor por el Fiduciario y hasta tanto aquel asuma el cargo conferido, el Fiduciario podrá adoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Activos Fideicomitidos y las Prendas, y la protección del rendimiento y los intereses de los Tenedores.
Asimismo, en la medida en que el cumplimiento del presente exija que el Administrador revele al Fiduciario o Administrador Sucesor información de cualquier clase que, a criterio del Administrador sea considerada como confidencial, se exigirá al Fiduciario o Administrador Sucesor que celebre acuerdos de licencia y confidencialidad habituales que el Administrador considere necesarios para proteger sus intereses, siempre que dicha información no fuere solicitada por una Autoridad Gubernamental competente.
Al Administrador Sucesor se le aplicarán las disposiciones relativas al Administrador, en la medida que le sean exigibles.
(o) Colservice, en calidad de Fiduciante, asume el compromiso de que durante la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, las Solicitudes de Adhesión bajo los cuales se cedieron fiduciariamente los Activos Fideicomitidos no serán rescindidas anticipadamente por voluntad exclusiva del Fiduciante sin autorización previa por escrito del Fiduciario, sin perjuicio de las rescisiones que sean efectuadas por voluntad de los Deudores.
Artículo Décimo Quinto. Aplicación de Fondos en las Fechas de Pago.
(a) En cada Fecha de Pago, los fondos recaudados en cada Período de Cobranza existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación.
Primero, para integrar los fondos necesarios en el Fondo de Gastos, el Fondo de Reserva y el Fondo de Contingencias;
Segundo, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses a ser abonados bajo los VRDA y VRDB;
Tercero, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDA;
Cuarto, una vez cancelados en su totalidad los VRDA, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDB;
Xxxxxx, para el pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de los Intereses bajo los VRDC;
Sexto, al pago por parte del Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., de las amortizaciones bajo los VRDC;
Séptimo, una vez cancelados en su totalidad los Valores Representativos de Deuda, a abonar al Fiduciante hasta la suma de $200.000 (Pesos doscientos mil) en cada Fecha de Pago en concepto de reembolso de los montos aportados por el Fondo de Reserva y los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, hasta completar el total de cada uno de los adelantos realizados por el Fiduciante y/o por el Organizador y sujeto a los límites establecidos en los Artículos Décimo Tercero inciso (a) y Décimo Noveno, inciso (a) de este Contrato Suplementario de Fideicomiso, respectivamente;
Octavo, a efectuar los pagos de amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor residual sea de $100 (Pesos cien);
Noveno, una vez abonadas las amortizaciones bajo los Certificados de Participación hasta que su valor residual sea de $100 (Pesos cien), a efectuar los pagos de utilidades bajo los Certificados de Participación; y
Décimo, a abonar el valor residual de $100 (Pesos cien) de los Certificados de Participación.
(b) En todos los casos y dentro de cada Fecha de Pago se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando en cada Fecha de Pago no existieren saldos impagos correspondientes a la misma Fecha de Pago respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente.
(c) A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero, mantenidos en custodia por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. actuando por cuenta y nombre del Fideicomiso Financiero.
(d) En cada Fecha de Pago, si se registraran saldos impagos correspondientes a Fechas de Pago de Servicios anteriores, el orden de pago se restablecerá a partir de la Fecha de Pago más antigua que registre deuda impaga, por cualquiera de los conceptos enumerados.
(e) El repago de los Cuotas se encuentra garantizado con las Prendas, todo ello sin perjuicio del compromiso del Fiduciante de adquirir del Fideicomiso Financiero los Activos Fideicomitidos respecto de los cuales hubiere acaecido la Xxxx o Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento Prendario en las condiciones previstas en el Artículo Décimo Octavo inciso f).
(f) La falta de pago de los Valores Fiduciarios de acuerdo al Cronograma de Pagos estimado por insuficiencia de fondos no implicará un incumplimiento de los términos y condiciones bajo los mismos.
Artículo Décimo Sexto. Remuneración del Fiduciario, del Administrador y del Agente de Gestión.
(a) Equity Trust, en calidad de Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso: (i) una comisión inicial de $21.500 (Pesos veintiún mil quinientos) más IVA; (ii) una comisión mensual de $16.000 (Pesos dieciséis mil) más IVA, las cuales serán pagaderas por mes adelantado desde la constitución del Fideicomiso Financiero y se incrementarán en un 20% por año aniversario; y (iii) en el supuesto de que el Fideicomiso Financiero se extinga antes de transcurridos 30 (treinta) meses desde su constitución, una comisión por liquidación equivalente a tres veces la comisión descripta en el punto (ii) precedente (los “Honorarios del Fiduciario”).
(b) El Administrador y el Agente de Gestión no percibirán comisión por sus funciones.
(c) Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario y/o del Administrador y/o del Agente de Gestión pudieran contratar durante la existencia del Fideicomiso Financiero, los cuales serán considerados Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero. En caso de remoción del Administrador, el Fiduciario o el Administrador Sucesor percibirá una remuneración razonable. Cualesquiera de los honorarios a ser abonados en virtud del Fideicomiso Financiero deberán ser acordes a los honorarios xx xxxxxxx al momento de su contratación.
(d) En el supuesto en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese no se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del mismo a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el Contrato, el Fiduciario no deberá restituir al Patrimonio Fideicomitido las sumas correspondientes al período por el cual no hubiere prestado sus servicios. En el supuesto
en que el Fiduciario cesara en sus funciones y cuando dicho cese se origine como consecuencia de un incumplimiento por parte del mismo a cualquiera de sus deberes y obligaciones establecidos en el presente, el Fiduciario deberá restituir al Patrimonio Fideicomitido las sumas proporcionales al período por el cual no hubiere prestado sus servicios.
Artículo Décimo Séptimo. Otros Derechos y Obligaciones del Fiduciario
(a) Los Valores Fiduciarios emitidos no representarán endeudamiento del Fiduciario y darán derecho a su repago en la oportunidad y de acuerdo a lo previsto en el Artículo Décimo Quinto. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
(b) El Fiduciario se obliga a suministrar a los Tenedores que sean entidades financieras: (i) el porcentaje de previsionamiento aplicable a los Valores Fiduciarios teniendo en cuenta el grado de subordinación para el cobro establecido según el modelo de apropiación de previsiones entre los Valores Fiduciarios previsto por la Autoridad Gubernamental competente, como así también su valor nominal residual de los Valores Fiduciarios calculado a partir de los Activos Fideicomitidos de que se trate (neto de Previsiones) ponderado por el porcentaje previsto para cada Valores Fiduciarios en las condiciones de emisión; y (ii) aceptar las modificaciones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA al modelo de apropiación de previsiones.
(c) El Fiduciario presentará a toda Autoridad Gubernamental toda la información que fuera legalmente exigible en atención a la naturaleza del Patrimonio Fideicomitido dentro del plazo que corresponda.
(d) El Fiduciario: (i) llevará un sistema contable de conformidad con las normas contables profesionales de la República Argentina, y (ii) identificará los libros y registros correspondientes a los Activos Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso como unidad segregada del resto de su contabilidad.
(e) En caso de renuncia de los Auditores y/o Asesores Impositivos y/o el Agente de Control y Revisión, el Fiduciario realizará sus mejores esfuerzos para que los mismos continúen en funciones hasta la designación de sus respectivos sucesores. Asimismo, en todo momento, el Fiduciario podrá designar nuevos auditores, asesores impositivos y agente de control y revisión. Todos los costos, gastos y honorarios en exceso que demande la intervención de los auditores y asesores impositivos designados por el Fiduciario serán a cargo de este.
(f) El Fiduciario, en beneficio de los Tenedores, tomará en todo momento las medidas razonables que, a su xxxx saber y entender, y actuando con los criterios de debida diligencia establecidos en la Ley de Fideicomiso, considere necesario o conveniente para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.
(g) El Fiduciario cumplirá con todas las obligaciones asumidas bajo el punto (f) anterior, sobre la base de la información provista por los Auditores y los Asesores Impositivos.
(h) El Fiduciario, de serle requerido y estar disponibles, pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores los estados contables anuales auditados del Fideicomiso Financiero.
(i) En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Tenedores por el resultado de las Inversiones Elegibles, siempre que se haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo dolo o culpa de parte del Fiduciario declarada en sentencia firme y definitiva dictada por tribunal competente o por laudo arbitral de un tribunal de arbitraje competente.
(j) El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere, de acuerdo a lo dispuesto en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso determinar y calcular los montos a ser abonados en concepto de Intereses y las amortizaciones bajo los Valores Fiduciarios y publicar un aviso informando dichos montos.
(k) El Fiduciario podrá en todo momento actuar o abstenerse de actuar en base a las instrucciones que solicite a los Tenedores y/o del asesoramiento que requiera al efecto de sus asesores legales del Fiduciario y/o de los Auditores.
(l) El Fiduciario no podrá solicitar créditos por cuenta del presente Fideicomiso Financiero.
(m) El Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores, una rendición mensual que confeccionará el Administrador, la cual incluirá el estado de las inversiones y pagos realizados en relación al Fideicomiso, indicando fechas, importes y conceptos. A los fines del artículo 7 de la Ley de Fideicomiso, el Fiduciario pondrá a disposición del Fiduciante y de los Tenedores los estados contables anuales auditados (la “Rendición de Cuentas”) dentro de los setenta (70) días corridos posteriores al cierre del ejercicio (la “Fecha de Entrega”). Transcurrido un (1) mes a contar desde la Fecha de Entrega sin que la Rendición de Cuentas hubiera sido observada por el Fiduciante o por los Tenedores, la Rendición de Cuentas se considerará aprobada.
Artículo Décimo Octavo. Recompra o Reemplazo de Activos Fideicomitidos Sustituibles.
(a) En cualquier momento durante la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, en caso de existir Activos Fideicomitidos en situación xx Xxxx o Incumplimiento, el Fiduciante podrá (pero no estará obligado a) recomprar Activos Fideicomitidos Sustituibles mediante (a su exclusiva opción y criterio) el pago en: (i) efectivo en los términos del inciso (f) del presente Artículo, o (ii) especie, por entrega de Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (iii) una combinación de ambas formas.
Dada esta circunstancia, el Administrador informará al Fiduciario y al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles, e inmediatamente el Fiduciante deberá informar al Fiduciario su intención de ejercer la opción arriba descripta, efectivizando la recompra, dentro del período en el que se realice la cobranza de los Activos Fideicomitidos.
En cualquier momento durante la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, en caso que ocurra un Supuesto de Incumplimiento Prendario, el Fiduciante estará obligado a reemplazar el Activo Fideicomitido Sustituible en cuestión mediante (i) la entrega de Activos Fideicomitidos Sustitutos, o (ii) en efectivo en los términos del inciso (f) del presente Artículo.
Dada esta circunstancia, el Administrador informará al Fiduciario y al Fiduciante acerca de la existencia de uno o varios Activos Fideicomitidos Sustituibles, e inmediatamente el Fiduciante procederá a su reemplazo a través del ejercicio de una de las opciones descriptas precedentemente, lo que será previamente informado al Fiduciario.
El Fiduciario acuerda colaborar celebrando todos los actos razonables necesarios para el reemplazo o recompra de los Activos Fideicomitidos Sustituibles, según corresponda. Toda vez que se cedan al Fiduciario Activos Fideicomitidos Sustitutos el Fiduciante deberá endosar en garantía, en oportunidad de la cesión fiduciaria, los Contratos de Prenda correspondientes a dichos Activos Fideicomitidos Sustitutos. Los endosos de los Contratos de Prenda correspondientes a Activos Fideicomitidos Sustituibles que sean recomprados por el Fiduciante deberán ser cancelados por el Fiduciario en oportunidad de su recompra.
Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, el Fiduciante deberá recomprar los Activos Fideicomitidos Sustituibles cuyo bien prendado bajo el Contrato de Prenda respectivo haya sufrido un robo, hurto, incendio total, siniestro total, destrucción total, desaparición o cualquier otro hecho de similares características a criterio del Fiduciario.
(b) El Agente de Control y Revisión verificará, respecto de los Activos Fideicomitidos Sustitutos, que: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo Décimo Primero inciso (a) (2) del presente, incluyendo los Criterios de Elegibilidad (de conformidad con el apartado (ix) de tal Artículo) sean ciertas a la fecha de la sustitución, (ii) las condiciones y fechas de pago sean sustancialmente iguales a las de los Activos Fideicomitidos, (iii) su saldo de capital y amortización pendiente de pago no sea inferior al saldo de capital y amortización pendiente de pago de los Activos Fideicomitidos Sustituibles que serán recomprados o reemplazados, según corresponda; y (iv) sean debidamente notificados por el Fiduciante a los Deudores en los términos previstos en el Artículo Tercero inciso (c) del presente.
(c) En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere reemplazado o recomprado, según corresponda, Activos Fideicomitidos en virtud de lo previsto en el apartado (a) del presente Artículo, el precio de recompra o reemplazo, según corresponda, será exclusivamente la suma de capital de los Activos Fideicomitidos menos impuestos y gastos que pudieran corresponder en virtud de los mismos. En caso que fuere necesario valuar los Activos Fideicomitidos Sustitutos, a efectos de ponderar su participación en el precio de recompra o reemplazo, según corresponda, del Activo Fideicomitido Sustituible por Xxxx o Incumplimiento o por un Supuesto de Incumplimiento Prendario, respectivamente, tales Activos Fideicomitidos Sustitutos serán valuados de la misma forma expuesta en el presente párrafo para los Activos Fideicomitidos Sustituibles.
(d) Todos los gastos, costos e impuestos que se generen para perfeccionar las sustituciones o recompras aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante. El Fiduciario deberá restituir al Fiduciante los Documentos correspondientes a los Activos Fideicomitidos Sustituibles una vez que se hayan entregado los Documentos de los Activos Fideicomitidos Sustitutos y se haya notificado la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos Sustitutos, todo ello conforme fuera acordado en el contrato de cesión correspondiente en cumplimiento de la normativa aplicable.
El reemplazo y la recompra, según corresponda, se harán efectivos dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de recibida por el Fiduciario la referida notificación, a través de la celebración de un contrato de cesión fiduciaria del o de las Cuotas en cuestión y que califiquen a tales fines como Activos Fideicomitidos Sustituibles al Fiduciante y la consecuente cesión de la o las Cuotas que califiquen como Activos Fideicomitidos Sustitutos correspondientes al Fiduciario, debiendo el Administrador notificar a los Deudores cedidos en virtud de los Activos Fideicomitidos Sustitutos en los términos previstos en el Artículo Tercero inciso (c) del presente. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.
(e) El Fiduciario delega en el Administrador la obligación de determinar: (i) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituto, (ii) si un bien califica como Activo Fideicomitido Sustituible, y (iii) si ha ocurrido la Xxxx o Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento Prendario conforme se estipula en el presente. En todos los casos, la valuación de los Activos Fideicomitidos Sustitutos y los Activos Fideicomitidos Sustituibles será efectuada conforme el punto c) precedente.
(f) En el caso que tenga lugar el acaecimiento de un Supuesto de Incumpliminto Prendario, el Fiduciante se compromete en los términos del Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, a pagar en efectivo el precio correspondiente a los Activos Fideicomitidos Sustitutos siempre que no exista la posibilidad de realizar el reemplazo a través de Activos Fideicomitidos Sustitutos –en virtud de que el Fiduciante no cuenta con activos que cumplan con los Criterios Elegibles necesarios para considerarlos como Activos Fideicomitidos Sustitutos-. A tal fin, el Fiduciante depositará en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora el monto adeudado conforme surja de la valuación prevista en el inciso
(c) del presente Artículo.
Artículo Décimo Noveno. Gastos e Impuestos.
(a) Los Gastos e Impuestos del Fideicomiso Financiero serán solventados por el Fiduciario con el Fondo de Gastos conforme lo previsto en el Artículo Décimo Segundo inciso (c) del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso.
El Fiduciante y/o el Organizador abonarán los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero generados hasta la emisión de los Valores Fiduciarios. En caso que los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero hubiesen sido afrontados por el Organizador, el Fiduciante le reembolsará la totalidad de los mismos con anterioridad o en el día de la emisión de los Valores Fiduciarios.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, el Fiduciario devolverá al Fiduciante los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero que se hubieren abonado. Dicha devolución será efectuada luego de cancelados los VRDC de conformidad con el orden de aplicación de fondos acordado en el Artículo Décimo Quinto (a).
(b) Por su parte, todos los pagos respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., netos de las retenciones o deducciones que fueren aplicables por causa de impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a retener o deducir dichos impuestos. En ningún caso se interpretará que el Fiduciario y/o el Fideicomiso deben pagar monto adicional alguno en virtud de retenciones o deducciones por impuestos.
Artículo Vigésimo. Asesores del Fideicomiso. Fecha de cierre de ejercicio.
(a) El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa como auditores a BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero (actuando en tal carácter, los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditarán la contabilidad anual y trimestral del Fideicomiso; y (ii) prestarán cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, en la medida que los mismos no afecten el cumplimiento de las normas de independencia de los Auditores, y aquellos informes y/o documentos previstos en el presente.
(b) El Fiduciario designa a BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero (actuando en tal carácter, el “Agente de Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión (i) realizará un informe de cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad de los Activos Fideicomitidos, el cual será efectuado con carácter previo a la cesión fiduciaria, (ii) revisará las tareas realizadas por el Administrador y realizarán un control sobre la información originada por el Administrador respecto de la evolución de los Activos Fideicomitidos, y (iii) prestará cualquier otro servicio e informes y/o documentos relativos al Fideicomiso Financiero previstos bajo el presente. Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención de los Auditores y del Agente de Control y Revisión serán considerados Gastos del Fideicomiso.
(c) El Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante, designa como asesores impositivos del Fideicomiso a BDO Xxxxxx y Asociados S.R.L., o quienes los sucedan o reemplacen durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, conforme la designación que al efecto realice el Fiduciario, con la conformidad del Fiduciante (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos (i) confeccionarán las liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso elaboradas por el Fiduciario, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso, (ii) suscribirán las presentaciones impositivas del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso, y (iii) prepararán los informes impositivos, liquidaciones y declaraciones juradas necesarios acerca de los impuestos aplicables según lo dispuesto en la legislación impositiva aplicable y sus respectivas actualizaciones, de corresponder. Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos del Fideicomiso.
Los Auditores y los Asesores Impositivos deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la Autoridad Gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el presente Artículo. Se deja expresamente establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas y/o contables, el Fiduciario deberá actuar basándose exclusivamente en la opinión y/o asesoramiento de los Auditores y Asesores Impositivos, y no será responsable ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione su accionar de acuerdo a la opinión o asesoramiento de los Auditores y Asesores Impositivos, o como consecuencia de la demora de los Auditores y Asesores Impositivos, en prestar el asesoramiento o entregar las liquidaciones y declaraciones juradas en tiempo y forma, salvo culpa o dolo del Fiduciario calificada como tal por sentencia o laudo arbitral firme y definitivo de tribunal competente.
A todos los efectos del presente, las Partes acuerdan que la remuneración correspondiente a los Auditores y los Asesores Impositivos será acorde a las condiciones xx xxxxxxx para idéntica tarea.
(d) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año. Los libros legales y contables del Fideicomiso Financiero se encontrarán en la sede social del Fiduciario, en la medida que no se encuentren en las oficinas de los contadores o Auditores del Fideicomiso Financiero o, en su caso, en preparación para su copiado.
Artículo Vigésimo Primero. Indemnidades.
(a) El Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos y las Prendas, previa sentencia firme de tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente, en caso de que este o la Persona Indemnizable de que se trate sufran cualquier pérdida, costo, daño, acción y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal razonables y documentados), como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo, daño, acción y/o gasto que motiva la pretensión de la Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia de cualquier omisión o falta de dicha Persona Indemnizable al cumplimiento de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo como consecuencia del dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable determinado por una sentencia judicial firme dictada por tribunal competente o laudo arbitral del tribunal de arbitraje competente.
(b) Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado (a) anterior, el Fiduciario, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate, será indemnizado y mantenido indemne por el Fiduciante exclusivamente en relación con el Fideicomiso Financiero, y respecto de cualquier pérdida, costo, daño, acción y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables y documentados de asesoramiento legal), que estos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo que la referida pérdida, costo, daño, acción y/o gasto que motiva la pretensión de la