Contract

1. Champ d'application

Toutes les commandes (livraisons et services) d’ARGOR-HERAEUS SA (AHSA) sont soumises aux Conditions Générales d’Achat sui- vantes. Les Conditions Générales de Vente du fournisseur qui diffèrent des présentes Conditions Générales d’Achat ou de la loi, sont incom- patibles avec la société AHSA, à moins que cette-dernière n’ait ex- pressément accepté leur validité par écrit. Elles ne font pas non plus partie du présent accord si AHSA accepte ou paie des livraisons de produits ou des services en ayant connaissance de ces conditions gé- nérales contraires ou dérogatoires du fournisseur.

2. Offre et conclusion du contrat

2.1 Les commandes, les accords et les modifications revêtent un caractère contraignant que s’ils sont transmis ou confirmés par écrit par XXXX.

2.2 Les commandes passées par AHSA sans délai d'acceptation ne peuvent être acceptées par le fournisseur que dans les 2 jours ouvrables à compter de la date de commande.

2.3 Les devis sont contraignants et ne peuvent faire l’objet d’une quelconque rémunération, sauf convention écrite contraire.

2.4 Si la confirmation de commande du fournisseur diffère de la commande d’AHSA, un contrat ne sera conclu que si la société AHSA a été expressément informée de cette dérogation et a donné son consentement écrit.

2.5 Le recours à des sous-traitants par le fournisseur nécessite le consen- tement préalable écrit d’AHSA.

3. Obligation de contrôle, obligation d’approvisionnement

3.1 Le fournisseur est tenu de vérifier de manière indépendante les dessins, calculs, spécifications et toutes autres directives d’AHSA, dans le cadre de ses compétences générales et spécifiques, en ce qui concerne les erreurs et les incohérences, et de notifier et clarifier immédiatement par écrit ses préoccupations à AHSA.

3.2 Le fournisseur assume le risque d'approvisionnement pour les pro- duits.

4. Livraison et transport, garanties du fournisseur, sécurité de la chaîne logistique

4.1 Le délai de livraison et de service spécifié par AHSA dans la commande est contraignant. En l'absence d'une telle indication, un produit ou service doit être livré ou fourni dans les 14 jours suivant la date de la commande.

4.2 Les livraisons ne peuvent être effectuées avant la date de livraison convenue qu'avec l'accord d’AHSA. AHSA est en droit de refuser la réception d’une livraison anticipée ou de la stocker temporairement aux frais et aux risques du fournisseur.

4.3 Si le fournisseur ne peut pas respecter le délai de livraison ou d'exécution du service spécifié à l’article 4.1, il doit immédiatement en informer AHSA en indiquant une date de livraison réalisable. Si le fournisseur ne peut pas respecter la nouvelle date de livraison, AHSA est en droit d'annuler la livraison sans frais. En outre, le fournisseur est tenu d'informer AHSA de toute difficulté de livraison ou d'exécution de la prestation, pour quelque raison que ce soit, immédiatement et de manière spontanée.

4.4 Les livraisons et prestations sont effectuées conformément aux INCOTERMS 2010. L’ensemble des directives d’AHSA relativement au mode de transport, au transporteur et aux instructions d'expédition doivent être strictement respectées.

4.5 Les frais d'emballage sont à la charge du fournisseur. Le calcul des palettes Europe est exclu. Les palettes Europe seront échangées gratuitement par AHSA, si disponibles.

4.6 Le fournisseur est responsable de tout dommage résultant du transport, notamment en raison d'un emballage insuffisant ou inapproprié. AHSA se réserve le droit de facturer au fournisseur la gestion des emballages non recyclables.

4.7 Les livraisons partielles ne sont autorisées qu'avec l'autorisation écrite expresse d’AHSA. AHSA ne peut refuser de donner son consentement sans motif raisonnable.

4.8 Tous les envois doivent être accompagnés d'un bon de livraison dont le contenu est précis, le poids net est indiqué par poste, et avec le numéro de commande SAP complet fourni par XXXX.

4.9 L'acceptation sans réserve de la livraison ou de l’exécution du service en retard ne constitue pas une renonciation à toute demande d'indemnisation pouvant exister en raison de ce retard ; cela s'applique jusqu'au paiement intégral de la somme due par AHSA pour la livraison ou le service concerné.

4.10 Pour les quantités, les poids et les volumes, sous réserve de toute autre élément justificatif, les valeurs déterminées par AHSA lors du contrôle de l'arrivée des marchandises sont déterminantes.

4.11 Le fournisseur doit assister AHSA pour l’obtention des avantages tarifaires et gouvernementaux, et fournir les preuves et documents demandés par AHSA à cet égard, en particulier les certificats d'origine.

4.12 En cas d'instruments de paiement, de documents d'expédition, de certificats d'origine ou de justificatifs relevant de la législation sur la TVA, manquants ou incorrects, AHSA se réserve le droit de refuser la prise en charge de la marchandise aux frais et aux risques du fournisseur.

4.13 Si le fournisseur a pris en charge l'installation ou le montage, ou si aucune autre convention n'a été conclue, tous les frais annexes qui s'avèrent nécessaires, tels que les frais de déplacement, les frais de mise à disposition d'outillage, sont à sa charge, sous réserve de dispositions contraires.

4.14 Les garanties contractuelles du fournisseur dans chaque cas nécessitent d’un accord, écrit séparément entre AHSA et le fournisseur.

4.15 Le fournisseur doit prendre les instructions et mesures organisationnelles nécessaires, en particulier dans les domaines de la protection de la propriété, des partenaires commerciaux, de la sécurité du personnel et des informations, de l'emballage et du transport, afin de garantir la sécurité dans la chaîne d'approvisionnement, par ex. en adoptant les exigences des initiatives reconnues sur le plan international fondées sur le Cadre de normes SAFE de l'OMD (en particulier les AEO). Il protégera ses livraisons et services fournis à AHSA contre les accès et manipulations non autorisés et recourra uniquement à un personnel fiable pour ces livraisons et services. Le fournisseur obligera tout sous-traitant à observer les mesures et instructions appropriées.

4.16 Le fournisseur garantit que les produits ne contiennent aucune substance entrant dans le champ d'application des interdictions d’utilisation visant certaines substances de la directive européenne 2011/65 / UE (RoHS). Le fournisseur garantit en outre que les substances contenues dans les produits ainsi que leur(s) utilisation(s) sont déjà enregistrées ou qu'il n'y a aucune obligation d'enregistrement conformément au règlement (CE) n° 1907/2006 (règlement REACH), et, le cas échéant, qu’une autorisation conforme à a réglementation REACH est disponible. Le fournisseur préparera également, si nécessaire, la fiche de données de sécurité conformément à l'annexe II du règlement REACH et la mettra à la disposition de la société AHSA. Si des produits livrés doivent être classés comme marchandises dangereuses conformément à la réglementation internationale, le fournisseur en informera AHSA au plus tard au moment de la confirmation de la commande.

4.17 AHSA conserve la propriété de tous les matériaux, outils, documents et autres biens transmis au fournisseur pour assurer la fabrication.

Ces biens sont stockés séparément aux frais du fournisseur et assurés contre la destruction et la perte à hauteur de la valeur de remplacement, sauf s’ils ont subi des transformations. Tout traitement, mélange ou toute association (traitement ultérieur) par le fournisseur des articles fournis est effectué pour AHSA. Il en va de même pour le traitement ultérieur des marchandises livrées par AHSA, de sorte que la société AHSA est considérée comme le fabricant et acquiert la propriété du produit au plus tard lors du traitement ultérieur, conformément aux dispositions légales.

4.18 Le transfert des marchandises à AHSA doit être effectué sans condi- tion et indépendamment du paiement du prix. Si, dans des cas parti- culiers, AHSA accepte l'offre conditionnelle de transfert du fournisseur sur la base du paiement du prix d'achat, la réserve de propriété du fournisseur expire au plus tard au paiement du prix d'achat des mar- chandises livrées. Au cas où la réserve de la propriété a été convenue de façon valable, la société AHSA demeure également autorisée dans le cadre de la marche régulière des affaires à revendre les produits avant le paiement du prix d'achat, sous réserve de la cession anticipée des créances résultant de la revente. Toutes formes de réserve de propriété, en particulier les réserves de propriété élargies, transférées et prolongées au traitement ultérieur sont exclues.

5. Force majeure

Les cas de force majeure, conflits sociaux, perturbations dans l’entre- prise indépendantes de la volonté, troubles, mesures administratives et autres évènements inéluctables autorisent AHSA - sans préjudice d’autres droits - à se désister intégralement ou partiellement du con- trat, pour autant que ces évènements ne soient pas d'une durée négli- geable et n’entraînent une diminution notable des besoins de la société AHSA.

6. Pénalité contractuelle

6.1 Si le fournisseur ne remplit pas son obligation d'exécution dans les délais, AHSA peut exiger une pénalité contractuelle représentant 0,5 % de la rémunération totale pour chaque semaine calendaire commencée, mais pas plus de 5 % de la rémunération totale. Xxxx ne s'applique pas si le fournisseur prouve qu'il n'est pas responsable du retard.

6.2 Le fournisseur encourt une pénalité contractuelle selon l’article 6.1 lorsqu'il se trouve en situation de retard de livraison. Le paiement de cette pénalité est exigible immédiatement.

6.3 La pénalité contractuelle peut être invoquée en plus de la demande de satisfaire à l’obligation de prestation. Si XXXX accepte l'exécution différée, la pénalité contractuelle peut être exigée même si AHSA n'a pas expressément réservé ce droit lors de l'acceptation de la prestation. La réserve d'exécution de la pénalité contractuelle doit être déclarée au plus tard au moment du paiement final correspondant, la déclaration peut être faite par formulaire.

6.4 La réclamation d’un dommage supplémentaire n’est pas exclue, il faut toutefois prendre en compte la pénalité contractuelle définie à l'article 6.1.

6.5 Le fournisseur doit indemniser AHSA de toute réclamation de tiers ré- sultant d'un retard dans la livraison ou de l'annulation d'une com- mande.

7. Réclamations pour défauts, recours et responsabilité du produit, assurance

7.1 Le fournisseur est garant de l'absence de défauts dans les livraisons et les services, ainsi que de la présence de propriétés spécifiques ga- ranties. En particulier, il garantit que les fournitures et les services sont conformes à l'état actuel de la technique, aux réglementations géné- ralement admises en matière de sécurité, de technique et de médecine du travail, par les autorités et des associations professionnelles, et qu'ils respectent la législation applicable.

7.2 Les dispositions légales (Art. 201 CO) s'appliquent aux obligations de contrôle et de réclamation de la société AHSA, comme suit : L'obliga- tion de contrôle est limitée aux défauts qui sont révélés évidemment lors de l’inspection effectuée à l’arrivée du produit, dans le cadre d'une évaluation externe des produits, y compris en examinant les docu- ments de livraison, ainsi qu’en procédant à un contrôle aléatoire dans le cadre du contrôle qualité (par exemple, dommages de transport, livraisons non conformes et incomplètes). Dans la mesure où une ré- ception a été convenue, il n’y a pas d’obligation de contrôle. En outre, cela dépend de la mesure dans laquelle une inspection est réalisable, en tenant compte des circonstances spécifiques à chaque cas, selon la marche régulière des affaires. L'obligation faite à AHSA de signaler les défauts découverts ultérieurement reste inchangée. Dans tous les cas, une réclamation (notification de défauts) sera considérée comme immédiate et dans les délais, si elle est reçue par le fournisseur dans un délai de 14 jours civils.

7.3 Les dispositions légales relatives aux vices et matériels sont appli- cables, sauf indication contraire ci-dessous. Dans le cas d'une livrai- son de produit défectueuse, AHSA peut, à sa discrétion, exiger une exécution supplémentaire ou une réduction du prix, ou résilier le con- trat. Les livraisons de produits défectueux sont collectées ou sont ren- voyées par AHSA aux risques et aux frais du fournisseur.

7.4 Dans la mesure où le fournisseur livre ou répare de nouvelles mar- chandises dans le cadre de l'exécution supplémentaire, les délais de garantie légaux commencent de nouveau à courir.

7.5 Si le fournisseur ne satisfait pas à son obligation d'exécution supplé- mentaire dans le délai raisonnable imparti sans avoir le droit de refuser l'exécution supplémentaire, la société AHSA est en droit de résilier le contrat ou de faire enlever le vice aux frais du fournisseur ou d'y remé- dier par des tiers. L’AHSA peut exiger une avance du fournisseur pour les dépenses nécessaires à cet effet.

7.6 Si, à la suite d'une livraison défectueuse, les marchandises doivent faire l'objet d'un contrôle plus approfondi que d'ordinaire, les frais y afférents, notamment les coûts de transport, de déplacement, de main-d'œuvre et de matériel, qui seraient présentés à l’AHSA seront supportés par le fournisseur. Les coûts supportés par le fournisseur à des fins de test et d’exécution supplémentaire (y compris les frais de dépose et d'installation) sont également à la charge du fournisseur, même s'il s'avère qu'il n'y a pas eu de défaut. La responsabilité de AHSA pour les actions en dommages et intérêts du fournisseur en cas de demande de mesures correctives injustifiée n'existe que si l’AHSA reconnaît, ou par négligence grave n’a pas reconnu, qu'il n'y avait pas de défaut.

7.7 Le fournisseur est tenu d’exonérer AHSA des réclamations quant à la responsabilité du produit et de rembourser les dommages éventuels à cet égard, dans la mesure où ceux-ci sont fondés sur un défaut de la marchandise livrée / fabriquée par le fournisseur. Si la société AHSA subit une réclamation pour une responsabilité sans faute, l'obligation d'exonération du fournisseur n'est valable que si le fournisseur est en faute. Si la cause du dommage relève de la responsabilité du fournis- seur, la charge de la preuve lui incombe. Dans la mesure de son obli- gation d'exonération, le fournisseur rembourse également les avances et frais nécessaires conformément à l'article 402, al. 1 CO, y compris ceux résultant d'une éventuelle action en justice ou d'une action de rappel. Par ailleurs, les dispositions légales s'appliquent. Le fournis- seur doit être informé du contenu et de la portée des mesures de rap- pel à effectuer dans la mesure du possible et du raisonnable.

7.8 Le fournisseur est tenu de souscrire une assurance responsabilité ci- vile produit avec une couverture adéquate et d’en fournir les justifica- tifs à la demande d’AHSA.

7.9 Les exigences réciproques des parties contractantes expirent confor- mément aux dispositions légales, sauf indication contraire ci-dessous. Par dérogation à l'article 210 al. 1 CO, le délai de prescription général pour les réclamations pour défauts est de trois (3) ans à compter du transfert du risque ou de la réception, si nécessaire.

7.10 Le fournisseur s'engage à mettre à disposition des pièces de rechange pour la période d'utilisation prévue des produits livrés, mais au moins pour une période de 10 ans à compter de la livraison, à des conditions raisonnables (période de pièces de rechange).

7.11 Si le fournisseur interrompt la production d'un produit ou d'une pièce de rechange après l'expiration de la période de pièces de rechange, il est tenu de donner à AHSA la possibilité de passer une dernière com- mande.

8. Violation de droit de propriété industrielle de tiers

Le fournisseur est tenu de veiller à ce qu'aucun droit de brevet ou de propriété industrielle de tiers ne soit violé dans le cadre de sa livraison

/ prestation, et exonèrera AHSA des réclamations de tiers, et ce dès la première demande écrite. Les dépenses et dommages nécessaires, qui reviennent à l’AHSA du fait de l’exigence du tiers ou en relation avec celle-ci, le fournisseur remboursera AHSA. Indépendamment de ce qui précède, la société AHSA est habilitée à conclure des accords avec des tiers sans l'accord du fournisseur, en particulier un arrange- ment en matière de violation présumée des droits de propriété.

9. Prix et modalités de paiement

9.1 Le prix indiqué dans la commande est ferme. Si aucun prix n'a été convenu, les prix catalogue en vigueur du fournisseur sont appliqués. Les frais annexes, tels que les coûts de transport et les droits de douane, doivent être indiqués séparément, le cas échéant. Le fournisseur doit reprendre le matériel d'emballage à la demande d’AHSA.

9.2 La facture du fournisseur doit mentionner le numéro de commande SAP complet de AHSA.

9.3 Sauf convention contraire des parties, le prix convenu est payable dans les 30 jours calendaires à compter de la date de livraison et d'exécution complètes (et, le cas échéant, de la réception) et de la mise à disposition d’une facture établie en bonne et due forme conformément à l’art. 9.2. Si le paiement est effectué dans un délai de 14 jours calendaires, le fournisseur accordera une remise de 3 % sur le montant net de la facture, sauf convention contraire, à la demande d’AHSA.

9.4 Les intérêts moratoires ne sont pas dus. Les intérêts de retard s'élèvent à 2 points de pourcentage par an. En principe, les dispositions légales s'appliquent lorsqu’un manquement survient. Toutefois, une relance faite par écrit du fournisseur est requise.

9.5 Les droits de compensation et de rétention, ainsi que la contestation du contrat non exécuté, sont dus à la société AHSA selon la législation en vigueur. En particulier, AHSA est en droit de retenir des paiements dus tant qu’AHSA bénéficie de son droit de réclamer des services in- complets ou défectueux à l’encontre du fournisseur.

10. Protection des droits de propriété industrielle et du savoir-faire

10.1 Les modèles, échantillons, dessins, logiciels, documentation et autres documents transmis par AHSA au fournisseur, ainsi que le matériel, les outils, les équipements de production et moyens de contrôle, et le savoir-faire, restent la propriété exclusive d’AHSA, et relèvent de sa seule compétence juridique. Ils doivent être traités de manière confidentielle et ne peuvent être transmis à des tiers qu’avec la même obligation de confidentialité, et ce uniquement avec le consentement

écrit exprès préalable de AHSA.

10.2 Les biens, les informations et les documents spécifiés à l’art. 10.1 doivent être retournés à la société AHSA immédiatement et spontanément, si le service contractuel a été exécuté ou si le fournisseur n'en a plus besoin pour l'exécution du contrat. Toute autre disposition de fait ou de droit et / ou exploitation directe ou indirecte par le fournisseur ou des tiers est irrecevable.

10.3 Dans le cas de contrats de recherche, de développement, de concep- tion, d'ingénierie et autres, qui ont pour objet la résolution de pro- blèmes techniques, les inventions du fournisseur obtenues dans le cadre de l’exécution de son contrat, les droits industriels y afférents à déclarer, déclarés, ou octroyés, demeurent la propriété exclusive de AHSA. Les mêmes dispositions s'appliquent pour le savoir-faire tech- nique de pointe, qui n'appartient pas à l’état de la technique. Le four- nisseur revendiquera les inventions de ses salariés à la demande de la société AHSA. Le fournisseur s'engage à informer XXXX par écrit de l'invention du salarié et du savoir-faire technique dans un délai de 6 semaines.

11. Code de conduite

11.1 Le fournisseur s’engage AHSA à respecter toutes les réglementations légales contraignantes, en particulier les lois applicables en matière de protection de la concurrence loyale et équitable, les interdictions d’exportation et d’importation en vigueur, les législations douanières et fiscales applicables, la législation applicable sur la protection de l’environnement, et à se conformer au code de conduite et aux directives internes de la société AHSA en matière de respect des lois (xxx.xxxxx.xxx), à ne pas promettre ou accorder aux salariés de AHSA des avantages ou des subventions (corruption) en contrepartie de produits ou de services, à ne pas autoriser le travail des enfants ou le travail forcé, et à garantir à ses propres salariés une rémunération équitable, des horaires de travail raisonnables, des conditions de travail sûres et un environnement de travail non discriminatoire.

11.2 La société AHSA a le droit de résilier l’accord avec le fournisseur sans préavis si le fournisseur manque aux obligations de l'article 11.1. Le fournisseur s'engage à payer à AHSA une pénalité contractuelle de 10 % de la valeur de la commande en cas de corruption et en cas de violation des lois en vigueur relatives à la protection d'une concurrence loyale et équitable. Le fournisseur est également tenu d'exonérer AHSA des réclamations de tiers adressées à l'encontre de AHSA ré- sultant ou liées à un manquement aux obligations énoncées à l'art. 11.1.

12. Autres

12.1 Le lieu d'exécution des paiements est le siège social de la société AHSA, inscrit au registre du commerce du canton du Tessin.

12.2 La loi suisse est applicable à l'exclusion des dispositions relatives aux conflits de lois et de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CISG).

12.3 La juridiction compétente, y compris pour les réclamations relatives aux chèques et aux lettres de change, est le siège social de la société AHSA, inscrit au registre du commerce du canton du Tessin. Toute- fois, XXXX est habilitée à recourir à la protection juridique de tout autre tribunal compétent en vertu du droit suisse ou du droit de l’État dans lequel le fournisseur a son siège.

12.4 En cas de divergences entre la version allemande de ces Conditions Générales d’Achat et une traduction, la version allemande prévaudra.