Common use of Diritto di Prima Offerta Clause in Contracts

Diritto di Prima Offerta. Salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5, nel caso in cui una delle Parti intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito). In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Rilevante”) ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il “Socio Offerente”) una comunicazione che indichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione di Trasferimento”). A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il “Periodo di Prima Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto (il “Diritto di Prima Offerta”) di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto Proposto”), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto. Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale. Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute. Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, il Trasferente avrà diritto di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo a condizione che (x) il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dalla data di ricezione della Prima Offerta, (y) il relativo acquirente si impegni per iscritto ad essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale, (z) il corrispettivo pagato dal terzo acquirente sia superiore al Prezzo di Acquisto Proposto, (aa) il Trasferimento avvenga a termini e condizioni che non dovranno essere più vantaggiosi o favorevoli per il terzo rispetto a quelli contenuti nella Prima Offerta. Qualora il corrispettivo offerto da parte di un terzo potenziale acquirente non sia in denaro, nel caso in cui le Parti non raggiungano un accordo su tale questione, sarà demandato a un terzo arbitratore indipendente dalle Parti il compito di verificare se la condizione di cui alla precedente lettera (z), è stata rispettata. In aggiunta a quanto precede, qualora una delle Parti, a seguito del Trasferimento, venga a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 20% del capitale della stessa, quale condizione per il perfezionamento della vendita, dovrà far sì che gli amministratori da essa designati in CDP RETI, in Snam e/o in Italgas e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni e farà tutto quanto in proprio potere per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci della Società da essa designati. Le previsioni di cui sopra si applicano, nella misura possibile e mutatis mutandis, al componente del Comitato di Consultazione designato dall’Investitore.

Diritto di Prima Offerta. Salve le restrizioni ai trasferimenti Decorso il Periodo di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme Lock-Up, fermo restando le previsioni in materia il diritto di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5paragrafo 6.4.3. ed il diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto, nel caso in cui una delle Parti Parte intenda trasferire ad un terzotraferire direttamente, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Societàazioni a favore di una parte terza, spetterà all’altra Parte un Diritto detto trasferimento di Prima Offerta (come di seguito definito). In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Rilevante”) partecipazioni sarà subordinato ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il “Socio Offerente”) una comunicazione che indichi la propria intenzione regime di trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione di Trasferimento”). A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il “Periodo di Prima Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto prima offerta in conformità allo Statuto (il “Diritto di Prima Offerta”) ). In virtù del regime in parola, nel caso in cui ciascuna delle Parti intenda trasferire a favore di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevanteuna parte terza, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare in tutto o in parte, le proprie partecipazioni detenute in HRA, il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro potenziale cedente (il “Prezzo di Acquisto PropostoCedente”), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto. Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente ) sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante tenuto a qualsiasi terzo, e sollecitare le altre Parti (gli “Investitori”) a qualsivoglia prezzo, a condizione presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e Cedente intenda trasferire, con la precisazione che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale. Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti Cedente sarà tenuto ad indicare agli Investitori i termini e le condizioni proposte alle quali il Cedente è disposto a cedere le partecipazioni oggetto di potenziale cessione (la “Nota di Sollecitazione”). Entro 45 (quarantacinque) giorni decorrenti dal Socio Offerentericevimento della Nota di Sollecitazione, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora ciascun Investitore sarà legittimato a formulare un’offerta – per il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute. Qualora il Trasferente non accetti ed i termini riportati nella Nota di Sollecitazione – per l’acquisto delle azioni riferibili al Cedente pro-rata sino ad un massimo calcolato alla luce delle partecipazioni detenute da ciascun Investitore in HRA (la “Legittimazione Pro-Rata”), specificando altresì se l’Investitore offerente sia disponibile ad acquistare le azioni riferibili al Cedente che eccedano la relativa Legittimazione Pro-Rata e per quale ammontare massimo. Per le condizioni proposte dal Socio Offerenteipotesi in cui (i) le offerte pervenute da parte degli Investitori non siano tali da consentire al Cedente di cedere tutte le azioni oggetto della Nota di Sollecitazione, ovvero (ii) non sia pervenuta alcuna offerta da parte di alcun Investitore, il Trasferente avrà diritto Cedente, nel termine di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo a condizione che 120 (xcentoventi) il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dalla data giorni, potrà sottoscrivere gli accordi vincolanti relativi alla cessione delle partecipazioni ad un soggetto terzo, per un corrispettivo non inferiore al corrispettivo identificato dal Cedente nella Nota di ricezione della Prima Offerta, (y) il relativo acquirente si impegni per iscritto ad essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale, (z) il corrispettivo pagato dal terzo acquirente sia superiore al Prezzo Sollecitazione e sulla base di Acquisto Proposto, (aa) il Trasferimento avvenga a termini e condizioni che non dovranno essere più vantaggiosi o meno favorevoli per il terzo rispetto a quelli contenuti nella Prima Offertaquanto incluso nel medesimo documento. Qualora il corrispettivo offerto da parte di un terzo potenziale acquirente non sia in denaroFermo quanto precede, nel caso in cui le Parti la firma di tali accordi vincolanti non raggiungano un accordo su tale questionesia perfezionata entro il predetto termine pari a 120 (centoventi) giorni, sarà demandato a un terzo arbitratore indipendente dalle Parti il compito di verificare se la condizione di cui alla precedente lettera (z), è stata rispettata. In aggiunta a quanto precede, qualora una delle Parti, a seguito del Trasferimento, venga a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 20% del capitale della stessa, quale condizione per il perfezionamento della vendita, procedura dovrà far sì che gli amministratori da essa designati in CDP RETI, in Snam e/o in Italgas e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni e farà tutto quanto in proprio potere per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci della Società da essa designati. Le previsioni di cui sopra si applicano, nella misura possibile e mutatis mutandis, al componente del Comitato di Consultazione designato dall’Investitoreessere ripetuta.

Diritto di Prima Offerta. Salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5, nel caso in cui una delle Parti intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito). In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Rilevante”) ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il “Socio Offerente”) una comunicazione che indichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione di Trasferimento”). A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il “Periodo di Prima Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto (il “Diritto di Prima Offerta”) di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto Proposto”), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto. Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale. Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute. Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, il Trasferente avrà diritto di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo a condizione che (x) il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dalla data di ricezione della Prima Offerta, (y) il relativo acquirente si impegni per iscritto ad essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale, (z) il corrispettivo pagato dal terzo acquirente sia superiore al Prezzo di Acquisto Proposto, (aa) il Trasferimento avvenga a termini e condizioni che non dovranno essere più vantaggiosi o favorevoli per il terzo rispetto a quelli contenuti nella Prima Offerta. Qualora il corrispettivo offerto da parte di un terzo potenziale acquirente non sia in denaro, nel caso in cui le Parti non raggiungano un accordo su tale questione, sarà demandato a un terzo arbitratore indipendente dalle Parti il compito di verificare se la condizione di cui alla precedente lettera (z), è stata rispettata. In aggiunta a quanto precede, qualora una delle Parti, a seguito del Trasferimento, venga a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 20% del capitale della stessa, quale condizione per il perfezionamento della vendita, dovrà far sì che gli amministratori da essa designati in CDP RETI, in Snam e/o in Italgas e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni e farà tutto quanto in proprio potere per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci della Società da essa designati. Le previsioni di cui sopra si applicano, nella misura possibile e mutatis mutandis, al componente del Comitato di Consultazione designato dall’Investitore.

Diritto di Prima Offerta. Salve le restrizioni ai trasferimenti Fermo restando il Diritto di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni Co-vendita di cui al successivo punto 4.4.55.3.2, nel caso in cui decorso il Periodo di Intrasferibilità, qualora un Socio (il “Socio Venditore”), a fronte di una delle Parti proposta di terzi o di propria iniziativa, intenda trasferire ad un terzotrasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito). In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione RilevanteCessione a Terzi”), è tenuto a darne preventiva comunicazione scritta (la “Comunicazione di Cessione a Terzi”) ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte all’altro Socio (il “Socio Offerente”) una comunicazione ), indicando il valore nominale e/o la percentuale del capitale sociale di NH Italia rappresentata dalla partecipazione che indichi la propria intenzione di il Socio Venditore intende trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione Partecipazione Oggetto di TrasferimentoCessione a Terzi”). A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente Entro 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data Cessione a Terzi (il “Periodo Termine di Prima Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto ha la facoltà di inviare al Socio Venditore una proposta scritta, incondizionata, irrevocabile e immodificabile, avente ad oggetto l’acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi a fronte di un corrispettivo in denaro (l’“Offerta”). Entro 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta (il “Diritto Termine di Prima Offerta”) di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto PropostoAccettazione”), nonché i principali termini il Socio Venditore deve comunicare per iscritto al Socio Offerente se intenda accettarla (l’“Accettazione”). In caso di Accettazione, ed entro il termine di 45 giorni dal ricevimento della stessa da parte del Socio Venditore, quest’ultimo e condizioni il Socio Offerente devono concludere la compravendita della Partecipazione Oggetto di tale acquistoCessione a Terzi. Qualora il Socio Offerente Venditore non eserciti il Diritto accetti l'Offerta ovvero ometta di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale. Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal inviare l’Accettazione al Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione entro il Termine di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute. Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio OfferenteAccettazione, il Trasferente avrà diritto Socio Venditore stesso ha la facoltà di trasferire effettuare la Partecipazione Rilevante Cessione a qualsiasi terzo Terzi, purché: (i) la Cessione a condizione che Terzi sia conclusa entro il termine di 3 mesi dalla Comunicazione di Cessione a Terzi; (x) il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dalla data di ricezione della Prima Offerta, (y) il relativo acquirente si impegni per iscritto ad essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale, (zii) il corrispettivo pagato dal terzo acquirente sia superiore al Prezzo di Acquisto Proposto, (aa) il Trasferimento avvenga della Cessione a termini e condizioni che non dovranno essere più vantaggiosi o favorevoli per il terzo rispetto a quelli contenuti nella Prima Offerta. Qualora il corrispettivo offerto da parte di un terzo potenziale acquirente non Terzi sia in denaro, nel caso sia di importo maggiore rispetto al corrispettivo indicato nell’Offerta, sia pagabile negli stessi termini indicati nell’Offerta e il contratto di compravendita tra il Socio Venditore e il terzo acquirente non preveda o comporti il rilascio di alcuna rappresentazione e garanzia in cui merito alla Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi, alla Società e alle Controllate; (iii) siano adempiuti gli obblighi e soddisfatte le Parti non raggiungano un accordo su tale questione, sarà demandato a un terzo arbitratore indipendente dalle Parti il compito condizioni previsti dal successivo punto 5.3.2 con riferimento al Diritto di verificare se la condizione di cui alla precedente lettera (z), è stata rispettataCo-vendita. In aggiunta ogni caso, la conclusione di ogni Cessione a quanto precedeTerzi è subordinata al gradimento del terzo acquirente da parte del Socio Offerente, qualora una delle Parti, a seguito del Trasferimento, venga a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 20% del capitale della stessa, quale condizione per il perfezionamento della vendita, dovrà far sì fermo restando che gli amministratori da essa designati in CDP RETI, in Snam e/o in Italgas e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni e farà tutto quanto in proprio potere per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci della Società da essa designati. Le previsioni di cui sopra si applicano, nella misura possibile e mutatis mutandis, al componente del Comitato di Consultazione designato dall’Investitoretale gradimento non potrà essere irragionevolmente negato.