De aandelen. De (gewone) aandelen B en (cumulatief preferente) aandelen C in het kapitaal van de Bieder luiden, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of aan toonder. Aandelen aan toonder – de gewone aandelen B èn de Cumulatief Preferente Aandelen C derhalve - worden belichaamd in een aandeelbewijs dat bewaard wordt door Euroclear Nederland (Herengracht 459-469, 0000 XX Xxxxxxxxx). Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Het stemrecht op de aandelen A en B is gelijk en voor de aandelen C geldt – in overeenstemming met artikel IV.1.2 van de Corporate Governance Code – dat het stemrecht zal worden gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. De reële waarde van de kapitaalinbreng is gelijk aan hetgeen op het aandeel gestort wordt (nominale waarde + agio). Ingeval de kapitaalinbreng niet of slechts verwaarloosbaar afwijkt van de beurskoers van de gewone aandelen B komt aan elk aandeel C, net als aan de aandelen B, één stemrecht toe. Met de introductiekoers van EUR 25,- is aldus initieel beoogd dat aan de aandelen C evenveel stemrecht toekomt als aan de aandelen A en B. Indien de beurskoers van de aandelen B hoger (of lager) is van de kapitaalinbreng per aandeel C, zal het stemrecht in dezelfde verhouding omlaag (of omhoog) worden aangepast. Terzake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van een beperking van stemrecht, een termijn voor uitoefening van stemrechten en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van de Bieder. Op grond van artikel 6.5 van de statuten van de Bieder hebben de houders van alle soorten aandelen A en B naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van hun aandelen een voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen A en B, tenzij de wet anders bepaalt. Voor deze aandeelhouders geldt voorts dat houders van aandelen A bij uitgifte van aandelen A voorrang hebben op houders van aandelen B en C en dat houders van aandelen B voorrang hebben op houders van aandelen A en C bij uitgifte van aandelen B. Dit voorkeursrecht geldt op grond van artikel 6.11 eveneens voor de houder van een recht op vruchtgebruik op aandelen. Op grond van de wet bestaat geen voorkeursrecht, indien aandelen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Ook geen voorkeursrecht bestaat, indien aandelen worden uitgegeven aan werknemers van de Bieder of van één van haar deelnemingen. Voorts bestaat geen voorkeursrecht ten aanzien van de uitgifte van aandelen C. De Bieder is niet be...
De aandelen. Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen (d.w.z. de Gewone Aandelen, de Gouden Aandelen en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen) die nog niet in het bezit zijn van de LGI Groep of Telenet. Op datum van dit Prospectus zijn er 113.408.536 Aandelen uitgegeven door Telenet, bestaande uit:
De aandelen. De Bieder biedt €35,00 per Aandeel, d.w.z. per Gewoon Aandeel, per Gouden Aandeel en per Liquidatie Dispreferentie Aandeel. De Bieder is van mening dat de hoofdkenmerken van de Gewone Aandelen, de Gouden Aandelen en de Liquidatie Dispreferentie Aandelen in hoofdzaak dezelfde zijn en beschouwt daarom de Biedprijs van €35,00 voor elke klasse van Aandelen als gerechtvaardigd. De Bieder heeft verschillende factoren in aanmerking genomen om de Biedprijs van de Aandelen te bepalen, waaronder: − Het Bod houdt geen verandering in van de controle over Telenet; − Net vóór de aankondiging van het Bod van LGI, werden de Aandelen verhandeld tegen 93% van hun historisch record; − Net vóór de aankondiging van het Bod van LGI, werden de Aandelen verhandeld tegen een premie van 4,3% tegenover het middelpunt van hun DCF waarde; en − De negatieve beslissing van het Hof van Beroep te Brussel met betrekking tot de Juli 2011 Beslissing (zie Sectie 6.2.7 (f)). Bij het bepalen van de Biedprijs van €35,00 per Aandeel, heeft de Bieder de volgende waarderingsmethodes in aanmerking genomen: − De historische prestaties van het Aandeel en volume-gewogen gemiddelde aandelenkoersen van Telenet; − Waardering op basis van publieke informatie van vergelijkbare, beursgenoteerde kabelbedrijven; − De koersdoelen van aandelenanalisten voor Telenet; − Een analyse van de geactualiseerde kasstroom (DCF) op basis van prognoses met betrekking tot de toekomstige prestaties van Telenet in het LGI Aangepaste Mei LRP; en − Biedpremies bij overnamebiedingen op minderheidsbelangen. De Bieder is van mening dat de analyse van premies betaald in voorafgaande transacties met een controlewijziging van de doelvennootschap niet relevant is voor de bepaling van de Biedprijs aangezien de Bieder reeds controle uitoefent over Telenet. Om de Biedprijs te bepalen heeft de Bieder een waarderingsanalyse uitgevoerd die het Mei LRP als basis gebruikt maar die de resultaatverwachtingen voor het boekjaar 2012 en 2013 aanpast om ze overeen te laten stemmen met het middelpunt van de vork van de resultaatverwachtingen voor 2012 en 2013 zoals bekendgemaakt door Telenet respectievelijk op 20 september 2012 en 29 oktober 2012, terwijl de projecties voor 2014-2018 gebaseerd blijven op het Mei LRP (het LGI Aangepaste Mei LRP). Een vergelijking van de projecties in het LGI Aangepaste Mei LRP, consensusprojecties van analisten (volgens de gegevens beschikbaar op Bloomberg op 27 november 2012, met inbegrip van enkel rapporten die beke...
De aandelen. Artikel 103
De aandelen. Artikel 203