FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van de maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €300.000. Zonnestroomsysteem 217.000 Obligatielening 300.000 Vaste activa 905.638 Aandeelhouderslening 1.025.235 Nog te ontvangen betalingen 129.458 Eigen vermogen 6.187 Liquide middelen 79.326 Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling). ▪ De post ‘Zonnestroomsysteem’ betreft de huidige boekwaarde van het Zonnestroomsysteem. Dit betreft de boekwaarde van het Zonnestroomsysteem in de oude opstelling met de nog te vervangen zonnepanelen. ▪ De post ‘Vaste activa’ betreft de boekwaarde van alle activa buiten het in dit Informatiememorandum beschreven ‘Zonnestroomsysteem’. ▪ De post ‘Nog te ontvangen betalingen’ betreft de te ontvangen gelden van debiteuren van de Uitgevende Instelling. ▪ De post ‘Liquide middelen’ betreffen de middelen die liquide zijn van de Uitgevende Instelling. ▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum van maximaal €300.000. ▪ De post ‘Aandeelhouderslening’ betreft het door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een renteloze achtergestelde lening. Deze lening zal pas afgelost worden nadat de Obligatielening geheel afgelost is. ▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting, aangevuld met de netto winst van de Uitgevende Instelling en verminderd met uitgekeerde dividenden aan de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €1.500.000. Ontwikkelkosten Portefeuille Zonnestroomprojecten 440.888 Eigen vermogen 3.300.000 Huidige ontwikkelkosten overige projecten 400.000 Lening Zonnig Dievelman Grond B.V. 835.480 Obligatielening 1.500.000 Boekwaarde Portefeuille Zonnestroomprojecten (ondergrens) 3.000.000 Liquide middelen 123.632 ▪ Alle bedragen zijn afgerond naar hele euro’s. ▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.3 (Toelichting op de financiële prognose van de Uitgevende Instelling). ▪ De post ‘Ontwikkelkosten Portefeuille Zonnestroomprojecten’ betreft de ontwikkelkosten exclusief gewerkte uren die de Uitgevende Instelling tot nu toe heeft betaald voor de ontwikkeling van de drie Zonnestroomprojecten binnen de Portefeuille Zonnestroomprojecten. ▪ De post ‘Huidige ontwikkelkosten overige projecten’ betreft de ontwikkelkosten exclusief gewerkte uren die de Uitgevende Instelling tot nu toe heeft betaald voor de ontwikkeling van de overige zonnestroomprojecten binnen het portfolio van de Uitgevende Instelling. ▪ De post ‘Lening Zonnig Dievelman Grond B.V.’ betreft de lening die de Uitgevende Instelling heeft verstrekt aan Zonnig Dievelman Grond B.V. voor de aankoop van de grond, het erf en de opstallen op de locatie van Zonnestroomproject Zonnig Berkelland Dievelman. Deze lening wordt in het eerste jaar na uitgifte van de Obligatielening afgelost uit verkoop van het erf en de opstallen en teruggave van BTW over de aankoop van de grond. ▪ De boekwaarde van de post ‘Portefeuille Zonnestroomprojecten (ondergrens)’ betreft een conservatieve waardering van de Portefeuille Zonnestroomprojecten, waarbij reeds rekening is gehouden met het meefinancieren van deze obligatielening op het moment van aantrekken van de projectfinanciering, naar rato verdeeld over de drie projecten. ▪ De post ‘Liquide middelen’ is het bedrag dat op de bankrekening van de Uitgevende Instelling staat waaruit een deel van de renteverplichting kan worden voldaan. ▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de in dit Informatiememorandum omschreven Obligatielening. ▪ De post ‘Eigen vermogen’ vertegenwoordigt het verschil tussen de bezittingen (activa) minus het vreemde vermogen (de lening), en vormt het sluitstuk van de balans. Het eigen vermogen representeert...
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. De onderstaande tabel toont de proforma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening en realisatie van de Portefeuille Laadpleinen. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de Obligatielening van €800.000.
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van € 950.000. Liquide middelen 1.000.000 Eigen vermogen 50.000 Obligatielening 950.000 ▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s. ▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling). ▪ De post ‘Liquide middelen’ betreft de liquide middelen welke de Uitgevende Instelling in kas heeft op moment van uitgifte van de Obligatielening. Deze wordt aangewend ter behoeve van de geplande investeringen en het aanhouden van voldoende werkkapitaal: o Uitbreiding salescapaciteit: € 200.000 o Standaardiseren salesconcepten: € 150.000 o Uitbreiden ontwikkelcapaciteit: € 150.000 o Ontwikkelen duurzame energiesystemen: € 150.000 o Juridische kosten: € 70.000 o Werkkapitaal: € 280.000 ▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Celsias B.V., ingebrachte eigen vermogen in de vorm van een storting op aandelen. ▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum.
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na de uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een maximale omvang van de Obligatielening van €300.000. Voorraden en onderhanden werk 220,539 Werkkapitaal 24,912 Debiteuren 4,061 Senior Obligatieleningen 1,103,000 Te vorderen BTW 56,253 Achtergestelde Obligatielening 250,000 Liquide middelen bij uitgifte aanwezig voor investering 379,688 In systemen te investeren opbrengsten nieuwe obligatielenin 300,000 Nog uit te geven Senior Obligatielening 300,000 ▪ De post ‘Bestaande Zonnestroomsystemen’ betreft de boekwaarde (exclusief versnelde fiscale afschrijvingen) - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan het operationele gedeelte van de Portefeuille Zonnestroomsystemen welke reeds met eerdere obligatieleningen en eigen vermogen zijn gefinancierd. ▪ De post ‘Voorraden en onderhanden werk’ betreft de boekwaarde (exclusief versnelde fiscale afschrijvingen) - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling – verbonden aan de Zonnestroomsystemen die op dit moment geïnstalleerd worden. o Investeringen worden ten behoeve van belastingaangiftes versneld afgeschreven conform de Zuid Afrikaanse fiscale normen voor afschrijving van duurzame bedrijfsmiddelen, hetgeen de effectieve belastingdruk in de eerste jaren na installatie van projecten aanzienlijk vermindert. ▪ De post ‘Debiteuren’ betreft de facturen die uitstaan bij klanten van de Uitgevende Instelling. ▪ De post ‘Te vorderen BTW' betreft nog terug te vorderen BTW van de Zuid Afrikaanse fiscus. Dit bedrag zal tevens worden aangewend ter financiering van uitbreidingen van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. ▪ De post ‘Liquide middelen bij uitgifte aanwezig voor investering’ betreft de liquide middelen welke gehouden worden, maar reeds zijn gealloceerd ter financiering van in aanbouw zijnde of in voorbereiding van aanbouw zijnde Zonnestroomsystemen. ▪ De post ‘In systemen te investeren opbrengst nieuwe obligatielening’ betreft de Obligatielening die aangewend zal worden ter financiering van nieuwe Zonnestroomsystemen. ▪ De post ‘Boekwaarde eigen vermogen’ betreft eerder ingebrachte eigen vermogen plus opgebouwde winstreserves tot en met de publicatiedatum van het Informatiememorandum minus de aanwending van een deel van de opbrengsten van de eerder uitgegeven achtergestelde obligatielening. ▪ De post ‘Senior obligatieleningen’ betreft de vóór de publicatiedatum van het Informatiememorandum uitgegeven se...
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de balans van de Uitgevende Instelling per 31 december 2021. Landpositie 3,599,905 Eigen vermogen 285,531 Vlottende activa Langlopende schulden Nog te ontvangen bedragen Schuld aan groepsmaatschappijen 3,449,971 Vorderingen, vooruitbetalingen en overlopende activa Belastingen en premies sociale verzekeringen 280,656 3,331 Kortlopende schulden Overlopende activa 28,090 Belastingen en premies sociale verzekeringen 267,011 Liquide middelen 96,302 Overlopende passiva 5,772 Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen. JAAR Inkomsten € x 000 KOLOM A Operationele uitgaven € x 000 KOLOM B Belasting (VPB) € x 000 KOLOM C Beschikbare kasstroom € x 000 KOLOM D Rente & Aflossing Obligatielening € x 000 KOLOM E Dekking Obligatie lening (DSCR) % KOLOM F 1 225.9 -7.4 -4.6 213.9 -194.4 110% 2 228.2 -7.5 -5.0 215.7 -194.4 111% ▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende Looptijd. ▪ De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit de verhuur van de Gronden aan SunInvest 1 B.V., de eigenaar van de 12 MWp zonnestroomsysteem en Zonnig Berkelland B.V., de eigenaar van de 13 MWp zonnestroomsystem. Hiertoe heeft de Uitgevende Instelling de huurovereenkomsten getekend met SunInvest 1 B.V. voor een looptijd van minimaal 15 jaar en met Zonnig Berkelland voor en looptijd van minimaal 26 jaar. Het huurbedrag is €135.000 voor SunInvest 1 en €91.000 voor Zonnig Berkelland. Beide huurbedragen zijn geïndexeerd met 1,00% ▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden: – betaling van operationele kosten (kolom B) zoals beschreven in paragraaf 6.3.2 (Toelichting operationele kosten) en vennootschapsbelasting (kolom C) zoals beschreven in paragraaf 6.3.3 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)); – van de kasstroom die dan resteert (kolom D = A - B - C), betaling van de Rente- en Aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening (kolom E); • Op de Aflossingsdatum wordt door middel van een herfinanciering de gehele Obligatielening in een keer aan Obligatiehouders terugbetaald. • Het herfinancieringsscenario wordt nader toegelicht in paragraaf 6.2.5 (Toelichting herfinanciering). – kolom F toont de ratio, ook dekkingsgraad geno...
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Tabel 4 toont de pro-forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Tabel 4: Balans na uitgifte van de Obligatielening Activa [x € 1.000] Passiva Immateriële vaste activa 1.195 Eigen vermogen 390 Materiële vaste activa 293 Obligatielening 3.989 Vorderingen 386 Langlopende schulden 429 Liquide middelen 3.301 Kortlopende schulden 367 ▪ De post ‘Immateriële vaste activa’ bestaat voornamelijk uit geactiveerde ontwikkelkosten. Veelal uren van developers die verband houden met het ontwikkelen van nieuwe producten en/of het doorontwikkelen van bestaande producten van de Uitgevende Instelling. Deze uren zijn gewaardeerd tegen het bedrag van de gemaakte (werkgevers) kosten, verminderd met cumulatieve afschrijvingen. ▪ De post ‘Materiële vaste activa’ betreft de boekwaarde van de activa (m.n. IT bedrijfsmiddelen en inventaris) eigendom van de Uitgevende Instelling (zie toelichting). ▪ De post ‘Vorderingen’ betreft met name de uitstaande vorderingen op klanten van de Uitgevende Instelling voor geleverde diensten (handelsdebiteuren). ▪ De post “Liquide middelen” betreft de beschikbare liquide middelen in bezit van de Uitgevende Instelling. Deze ▪ liquide middelen worden gedurende de Looptijd gebruikt om investeringen en kosten te dekken zoals toegelicht in paragraaf 6.3.
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de pro forma balans (exclusief afschrijvingen en herwaarderingen) van de Uitgevende Instelling per einde april 2023, waarbij is uitgegaan van een maximale omvang van de Obligatielening voor deze uitgifte van €575.000. € x 1.000 Energieopslagsystemen ronde 1 1.320 1.320 Eigen vermogen 170 255 (+ 85) Energieopslagsystemen ronde 2 ‐ 660 (+ 660) Totaal 1.230 1.980 (+ 660) Obligatielening 1 1.150 1.150 Obligatielening 2 ‐ 575 (+ 575) Totaal 1.150 1.725 (+ 575) Totaal 1.320 1.980 (+ 660) Totaal 1.320 1.980 (+ 660) *NKV = Na Krediet Verlening ▪ De post ‘Energieopslagsystemen ronde 1’ betreft de boekwaarde verbonden aan de portefeuille energieopslagsystemen van Obligatielening ronde 1 (gepubliceerd op het platform van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx met een ingangsdatum van 19 december 2022); ▪ De post ‘Energieopslagsystemen ronde 2’ betreft de boekwaarde verbonden aan de Portefeuille Energieopslagsystemen verbonden aan de Obligatielening (gepresenteerd als Obligatielening 2 op de balans); ▪ De post ‘Eigen Vermogen’ betreft het ingebrachte eigen vermogen. Zoals beschreven in paragraaf 6.1.2.8 (Inbreng eigen vermogen en dividendbeleid) brengt de Uitgevende Instelling middels deze uitgifte € 85.000 aan eigen vermogen in; ▪ De post ‘Obligatielening 1’ betreft de Obligatielening ronde 1; ▪ De post ‘Obligatielening 2’ betreft de uit te geven senior Obligatielening zoals is omschreven in dit Informatiememorandum. De opbrengst van deze Obligatielening wordt in zijn geheel aangewend ter financiering van de uitbreiding van de Portefeuille Energieopslagsystemen, gepresenteerd als ‘Energieopslagsystemen ronde 2’ op de balans.
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. Onderstaande tabel toont de pro forma balans van de Uitgevende Instelling na uitgifte van de Obligatielening. Hierbij is uitgegaan van een opbrengst van de uitgifte van de Obligaties van €200.000. Zonnestroomproject 215.000 Eigen vermogen 15.000 Obligatielening 200.000 ▪ Alle bedragen afgerond naar hele euro’s. ▪ Bovenstaande balans is als uitgangspunt meegenomen in de financiële prognose voor de Uitgevende Instelling in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling). ▪ De post ‘Zonnestroomproject’ betreft de boekwaarde alle activa - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan het te exploiteren Zonnestroomproject. ▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, Sportstroom B.V., ingebrachte vermogen middels een kapitaalstorting. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post hoger uitvallen. ▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. Indien de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening lager uitvalt dan verwacht zal deze post lager uitvallen.
FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING. De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als doelstelling het exploiteren van de in hoofdstuk 4 beschreven 114 operationele LED verlichting en zonne-energiesystemen bij kwalificerende MKB ondernemers. De MKB ondernemers zijn hiervoor een 3-5-jarige lease-overeenkomst aangegaan. De uitgevende Instelling heeft 100% van de kasstromen van de portfolio reeds gecontracteerd en 91% van de projecten is reeds geïmplementeerd. De aankoop van de operationele systemen is destijds gefinancierd door een combinatie van eigen vermogen en leningen van provinciale energiefondsen. De opbrengst van de uit te geven Obligatielening wordt aangewend om een deel van het eigen vermogen te herfinancieren. De Uitgevende Instelling zal zich na het uitgeven van de Obligatielening enkel richten op het beheren van de lopende leasecontracten, en geen nieuwe commerciële activiteiten ontwikkelen. De geprognotiseerde balans na uitgifte van de Obligatielening en gedeeltelijke herfinanciering van het eigen vermogen per 1 november 2016 ziet er als volgt uit: Vaste Activa € 553.703 Vorderingen € - Liquide middelen € 13.598 Eigen vermogen € 157.453 Kortlopende schulden € - Langlopende schulden € 409.848 Ter toelichting: • De 114 LED verlichting en zonne-energiesystemen vertegenwoordigen een totale boekwaarde van €553.703 per 1 november 2016 en een originele investeringswaarde van €640.427; • De solvabiliteit (uitgedrukt als de verhouding eigen vermogen ten opzichte van het totaal vermogen) is 27.8%; • De huidige uitstaande hoofdsom van de lening bij SETU bedraagt €50.000. Onder de leningovereenkomst die de Uitgevende Instelling met SETU heeft kan de Uitgevende Instelling nog €75.000 aan leningen opnemen. De verwachting is dat voor eind oktober 2016 het resterende krediet van €75.000 zal worden opgenomen. Dit is meegenomen in bovenstaande balans. • De hoofdsom van de Obligatielening bedraagt €200.000. Ten behoeve van de Obligatiehouders wordt een pandrecht gevestigd op een speciaal afgebakend pakket van leasecontracten waarvan de som van de inkomsten over resterende looptijden van de leasecontracten overeenkomt met 150% van de totale rente op en aflossing van de Obligatielening of 165% van de hoofdsom van de Obligatielening.