Verantwoording Van De Voorgestelde Transactie. De uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten ten voordele van Kreos was één van de elementen die door de Vennootschap was overeengekomen als tegenprestatie voor de bereidheid van Kreos Capital VII (UK) Limited, een verbonden onderneming van Kreos, om de Leningsfaciliteit te verstrekken op 19 juli 2022. Indien de Vennootschap niet bereid was geweest om akkoord te gaan om de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten aan de BAV voor te leggen, zou Kreos Capital VII (UK) Limited waarschijnlijk niet bereid zijn geweest (of alleen tegen voor de Vennootschap minder gunstige voorwaarden, of zelfs helemaal niet) om de Leningsfaciliteit aan de Vennootschap te verstrekken. De netto opbrengst die Kreos Capital VII (UK) Limited aan de Vennootschap heeft betaald bij de opname door de Vennootschap in het kader van de Leningsfaciliteit (waarvan de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten deel uitmaakte) vormen een belangrijke bron van financiering die de Vennootschap in staat stelt om haar ontwikkeling en activiteiten te financieren (hetgeen in het belang is van de Vennootschap en haar belanghebbenden). Bovendien, hoewel niet kan worden gegarandeerd dat de Kreos Inschrijvingsrechten uiteindelijk zullen worden uitgeoefend, zal de uitoefening van de voorgestelde Kreos Inschrijvingsrechten door Xxxxx, en de betaling van de desbetreffende uitoefenprijs van de Kreos Inschrijvingsrechten door Xxxxx, in voorkomend geval, de Vennootschap in staat stellen om bijkomende kasmiddelen te verkrijgen, die verder kunnen worden gebruikt om de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap te financieren, en om haar balans te versterken. De raad van bestuur merkt op dat enige verwatering ten gevolge van de uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten wordt gecompenseerd door de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe fondsen op te halen (via de Leningsfaciliteit) om haar werkkapitaal en haar continuïteit te ondersteunen. De Kreos groep is ook een wereldwijde kredietverstrekker met expertise in complexe, grensoverschrijdende transacties wereldwijd. Zij heeft een belangrijke staat van dienst opgebouwd in vele sectoren. Het feit dat Kreos bereid was de Leningsfaciliteit te verstrekken (waarvan de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten deel uitmaakt) kan worden gezien als een bijkomende bevestiging van de strategie en activiteiten van de Vennootschap. Dit kan bijkomende belangstelling wekken van andere beleggers, zowel op nationaal als internationaal niveau,...
Verantwoording Van De Voorgestelde Transactie. De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de voorgestelde uitgifte van de Retentieaandelen in het belang van de Vennootschap is aangezien zulke uitgifte (i) de Vennootschap in staat stelt om de Begunstigden (dewelke allen leden van het personeel in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn) een deelname in het kapitaal van de Vennootschap aan te bieden (wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Begunstigden te waarderen en aan te moedigen), (ii) in lijn ligt met de bepalingen van de 2020 Belgische Corporate Governance Code (in het bijzonder bepaling 7.8 en 7.9) en het huidige remuneratiebeleid dat de algemene vergadering van de Vennootschap, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, heeft goedgekeurd, en (iii) dit gebruikelijk is in de life sciences sector. De raad van bestuur merkt op dat aangezien de Vennootschap niet over uitkeerbare reserves beschikt (en derhalve niet voldoet aan de wettelijke vereisten om een aandeleninkoop- en uitkering te verrichten) de Vennootschap ervoor geopteerd heeft om de betreffende Begunstigen toe te laten om in te schrijven op nieuwe Retentieaandelen in plaats van te voorzien in de toekenning van eigen aandelen onder bepaalde voorwaarden. Met betrekking tot de Retentieaandelen A, merkt de raad van bestuur in het bijzonder op dat zulke uitgifte de Vennootschap in staat stelt om bijkomende financiële middelen te ontvangen (aangezien de betreffende aandelen tegen een marktconforme uitgifteprijs worden uitgegeven; zie sectie 5 van dit verslag), wat in haar belang is aangezien deze financiële middelen kunnen worden gebruikt om de eigenvermogenspositie en het werkkapitaal van de Vennootschap verder te verbeteren. Met betrekking tot de Retentieaandelen B, merkt de raad van bestuur in het bijzonder op dat de uitgifte van de Retentieaandelen B de Vennootschap niet (of in zeer beperkte mate) in staat stelt om bijkomende financiële middelen te ontvangen (aangezien de betreffende aandelen tegen een niet-marktconforme uitprijsprijs worden uitgegeven; zie sectie 5 van dit verslag), maar dat zulke uitgifte de Vennootschap wel zal toelaten om het deel van de remuneratie in geld te beperken dat de Vennootschap anders zou moeten betalen (in geld) om gerenommeerde wereldwijde experts met de meest relevante vaardigheden, kennis en expertise te behouden (en gemotiveerd te houden), wat in haar belang is. Om...
Verantwoording Van De Voorgestelde Transactie. De raad van bestuur van de Vennootschap beschouwt de voorgestelde uitgifte van de Warrants in het belang van de Vennootschap aangezien de uitgifte de Vennootschap in staat stelt, enerzijds, om nieuwe financiële middelen te ontvangen als en wanneer de Warrants worden uitgeoefend, en anderzijds, om de Begunstigde een (mogelijke) participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aan te bieden, wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Begunstigde te waarderen en aan te moedigen. De mogelijkheid om de Begunstigde te vergoeden met Warrants laat toe om het gedeelte van de bezoldiging in geld te beperken die de Vennootschap anders had moeten betalen om de Begunstigde aan te trekken en te behouden. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het doel en de objectieven van de voorgestelde transactie wordt verwezen naar Sectie 1 van het Warrantplan 2017, aangehecht aan dit Verslag als Bijlage A.
Verantwoording Van De Voorgestelde Transactie