Common use of Administração Clause in Contracts

Administração. A administração do FII compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FII. Tais serviços podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros contratados pelo Administrador, por escrito, em nome do FII, em conformidade com o disposto neste Capítulo V e nos artigos 27 a 38 da Instrução CVM nº 472/2008. 5.1.1. Na forma estabelecida no artigo 30 da Instrução CVM nº 472/2008, o Administrador tem todos os poderes para gerir o patrimônio do FII, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos relacionados ao objeto do FII e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do FII, incluindo os direitos de propor ações, interpor recursos e apresentar exceções ou defesas, podendo ainda representar o FII, judicial e extrajudicialmente, transigir, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, Ativos Financeiros, sujeito, em todos os casos, às restrições estabelecidas na Lei Federal nº 8.668/1993, na Instrução CVM nº 472/2008, neste Regulamento e, conforme aplicável, nas deliberações dos Cotistas em Assembleia de Cotistas. 5.1.2. Em conformidade com o artigo 29, §3º, da Instrução CVM nº 472/2008, se o FII investir mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, o Administrador deverá prestar ou contratar um terceiro para prestar os serviços de custódia para os Ativos Financeiros que integrem a carteira do FII. 5.1.3. Os serviços de auditoria independente do FII deverão ser prestados por um Auditor, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizem sua contratação. 5.1.4. O Administrador atuará como Distribuidor das Cotas da primeira emissão do FII e de quaisquer emissões posteriores do FII, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Administrador, no entanto, observada a recomendação prévia do Consultor, poderá contratar em nome do FII outros distribuidores ou prestadores de serviços para distribuição das Cotas, conforme previsto no inciso I do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/2008. 5.1.5. Se um Gestor for contratado pelo Administrador em nome do FII, tal Gestor deverá prestar os serviços estabelecidos no Contrato de Gestão de Carteira, de acordo com os termos ali contidos e no presente Regulamento.

Administração. A 6.1. As atividades de administração do FII compreende o conjunto e de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FII. Tais serviços podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros contratados pelo Administradordistribuição de Cotas serão realizadas pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001- 40, autorizada pela CVM para exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por escritomeio do Ato Declaratório nº 1.498, em nome do FII, em conformidade com o disposto neste Capítulo V e nos artigos 27 a 38 da Instrução CVM nº 472/2008de 28 de agosto de 1990. 5.1.16.2. Na forma estabelecida no artigo 30 da Instrução CVM nº 472/2008A Administradora, o Administrador tem todos os observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, terá poderes para gerir o patrimônio do FII, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos relacionados ao objeto necessários à administração do FII e Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do FII, incluindo os direitos de propor ações, interpor recursos aos Direitos Creditórios e apresentar exceções ou defesas, podendo ainda representar o FII, judicial e extrajudicialmente, transigir, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, Ativos Financeiros, sujeito, em todos os casos, às restrições estabelecidas na Lei Federal nº 8.668/1993, na Instrução CVM nº 472/2008, neste Regulamento e, conforme aplicável, nas deliberações dos Cotistas em Assembleia de Cotistas. 5.1.2. Em conformidade com o artigo 29, §3º, da Instrução CVM nº 472/2008, se o FII investir mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, o Administrador deverá prestar ou contratar um terceiro para prestar os serviços de custódia para os Ativos Financeiros que integrem a carteira do FIIFundo. 5.1.36.3. Os Incluem-se entre as obrigações da Administradora: (i) manter atualizados e em perfeita ordem: (a) a documentação relativa às operações do Fundo; (b) o registro dos Cotistas; (c) o livro de atas de Assembleias Gerais; (d) o livro de presença de Cotistas; (e) o Prospecto do Fundo, se houver; (f) os demonstrativos trimestrais do Fundo; (g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e (h) os relatórios do auditor independente. (ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada para custodiar seus ativos; (iii) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificá- los de que o periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada é o DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços (“Periódico”); (iv) divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo Fundo; (v) custear as despesas de propaganda do Fundo; (vi) fornecer, anualmente, aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; (vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na Instrução CVM nº 356/01, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; (viii) providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e (ix) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do BACEN, nos termos da norma específica. 6.3.1. A divulgação das informações previstas na alínea (iv) acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, ou realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestação destas informações. 6.4. Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode: (i) observar as obrigações e as vedações estabelecidas na Instrução CVM nº 356/01; (ii) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos em cartório de registro de títulos e documentos da cidade de São Paulo, estado de São Paulo; (iii) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas à Gestora e ao Custodiante e demais prestadores de serviços; (iv) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (a) das procurações outorgadas à Gestora para atuar como Agente de Cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; (v) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios que estejam vencidos, desde que a venda seja previamente aprovada pela Gestora; e (vi) executar os serviços de auditoria independente escrituração que incluem, dentre outras obrigações, (a) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; e (b) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas. 6.5. É vedado à Administradora: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia da operações praticadas pelo Fundo; e (iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste. 6.5.1. As vedações de que trata o item 6.5 acima, abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. 6.5.2. Excetuam-se do FII deverão ser prestados por um Auditordisposto no item 6.5.1 anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do Fundo. 6.6. É vedado à Administradora, em nome do Fundo: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; (ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM nº 356/01; (iii) aplicar recursos diretamente no exterior; (iv) adquirir Cotas do próprio Fundo; (v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356/01; (vi) vender Cotas a prestação; (vii) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de Direitos Creditórios; (viii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (x) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, exceto na hipótese de contratação de terceiros autorizados pela CVM de acordo com os termos o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários, como é o caso da Gestora; (xi) obter ou conceder empréstimos; e (xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizem sua contrataçãodemais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. 5.1.4. O Administrador atuará como Distribuidor das Cotas da primeira emissão do FII e de quaisquer emissões posteriores do FII, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Administrador, no entanto, observada a recomendação prévia do Consultor, poderá contratar em nome do FII outros distribuidores ou prestadores de serviços para distribuição das Cotas, conforme previsto no inciso I do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/2008. 5.1.5. Se um Gestor for contratado pelo Administrador em nome do FII, tal Gestor deverá prestar os serviços estabelecidos no Contrato de Gestão de Carteira, de acordo com os termos ali contidos e no presente Regulamento.

Administração. 3.1 A administração do FII compreende o conjunto Consórcio incumbe a uma Diretoria composta de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento no mínimo [•] ([•]) pessoas físicas, residentes e à manutenção do FII. Tais serviços podem ser prestados domiciliadas no País, eleitas pelo próprio Administrador ou por terceiros contratados Conselho de Administração e designadas pelas Consorciadas em ato separado, pelo Administradorperíodo de 02 (dois) anos, por escritopermitida a recondução, em nome do FIIque atuarão sob a denominação de administradores, em conformidade com observado o disposto neste Capítulo V e nos artigos 27 a 38 da Instrução CVM nº 472/2008na Cláusula 3.7, “b”. 5.1.13.2 Para os efeitos do disposto nesta Cláusula, os designados atuarão como administradores do Consórcio. 3.3 Caberá à Diretoria ou aos procuradores por ela nomeados, isoladamente, a prática dos atos necessários ou convenientes à administração do Consórcio, para tanto, dispondo eles, dentre outros poderes, dos indicados para: (i) a representação em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, inclusive perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais; (ii) a administração, orientação e direção dos negócios sociais, inclusive a compra e venda, troca ou a alienação por qualquer outra forma, de bens móveis, determinando os respectivos termos, preços e condições; e (iii) a assinatura de quaisquer documentos mesmo quando importem em responsabilidade ou obrigação do consórcio, inclusive escrituras, cheques, ordens de pagamentos e outros, desde que vinculados ao seu objeto social. 3.4 Aos diretores é vedado fazerem-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhes facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários do Consórcio, especificados no instrumento de mandato os atos e operações que poderão praticar. Na forma estabelecida no artigo 30 da Instrução CVM nº 472/2008Se a ausência dos administradores for definitiva, a administração caberá a outro administrador eleito em Reunião de Associados convocada com esta finalidade. 3.5 As procurações outorgadas pelo Consórcio o Administrador tem todos serão pelos diretores e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para gerir fins judiciais, conter um período de validade limitado. 3.6 É vedada aos administradores e procuradores a contratação de empréstimos ou obrigações, bem como a concessão de garantia em 3.7 Dentre as regras específicas de Governança a serem observadas, deverá o patrimônio do FII, podendo Consórcio: (i) Não realizar todas as operações, praticar todos os atos relacionados distribuição de dividendos; (ii) Somente compor e manter sua Diretoria com profissionais com aptidão técnica adequada ao objeto social do FII Consórcio e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, dos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do FII, incluindo os direitos sem vinculação societária ou de propor ações, interpor recursos e apresentar exceções qualquer outra espécie com as Consorciadas ou defesas, podendo ainda representar o FII, judicial e extrajudicialmente, transigir, abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente Imóveis e, enquanto o Administrador atuar como Gestor, Ativos Financeiros, sujeito, em todos os casos, às restrições estabelecidas na Lei Federal nº 8.668/1993, na Instrução CVM nº 472/2008, neste Regulamento e, conforme aplicável, nas deliberações dos Cotistas em Assembleia de Cotistas. 5.1.2. Em conformidade com o artigo 29, §3º, da Instrução CVM nº 472/2008, se o FII investir mais de 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, o Administrador deverá prestar suas acionistas ou contratar um terceiro para prestar os serviços de custódia para os Ativos Financeiros que integrem a carteira do FII. 5.1.3. Os serviços de auditoria independente do FII deverão ser prestados por um Auditor, de acordo com os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizem sua contratação. 5.1.4. O Administrador atuará como Distribuidor das Cotas da primeira emissão do FII e de quaisquer emissões posteriores do FII, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. O Administrador, no entanto, observada a recomendação prévia do Consultor, poderá contratar em nome do FII outros distribuidores ou prestadores de serviços para distribuição das Cotas, conforme previsto no inciso I do artigo 31 da Instrução CVM nº 472/2008. 5.1.5. Se um Gestor for contratado pelo Administrador em nome do FII, tal Gestor deverá prestar os serviços estabelecidos no Contrato de Gestão de Carteira, de acordo com os termos ali contidos e no presente Regulamento.sócios;