Provisões Protetivas. As provisões protetivas podem aparecer tanto como direitos de veto ou necessidade de concordância dos investidores como também aumento do quórum mínimo para aprovação de determinadas matérias. Essas estipulações são estabelecidas para determinadas ações ou situações em que a empresa se encontre e que podem afetar significativamente a companhia. Por afetar a dinâmica de poder entre os sócios e gerar a necessidade de validação dos investidores para tópicos diretamente gerenciais, trata-se de uma área sensível, em que a administração da empresa e investidores acabam focando boa parte das negociações106. Algumas das exigências padrão feitas pelos investidores incluem questões como mudança de direitos de acionistas, criação de nova classe de ações ou emissão de novas ações de uma mesma classe, venda da companhia, fusões e demais transformações societárias, mudanças no conselho diretor, empréstimos e endividamento, dentre outras. Como se pode ver, as provisões tendem a proteger o investidor de mudanças que possam alterar seu controle definido no contrato de investimento ou mudanças que possam afetar radicalmente o valor do investimento107. Contudo, empresas mais maduras costumam passar por diversas rodadas de investimento, o que pode acarretar a existência de diversas classes de ações preferenciais. Assim, cada nova classe atinge a discussão de como serão dispostas suas provisões protetivas, tendo em vista a presença de provisões do investidor anterior. Nessas casos, são possíveis duas situações: os novos investidores contratam suas próprias provisões protetivas ou se alinham às condições já estipuladas108. 105 Ibid, p. 53 106 Ibid. p. 53 107 FELD, B.; XXXXXXXXX, X. 0000, x. 00 000 Xxxx, p. 55 Para os fundadores, a existência de múltiplas previsões de consentimento dos investidores pode gerar distorções de controle quando comparado à porcentagem em posse desses investidores. Como cada rodada tende a diminuir o percentual oferecido em contrapartida pela empresa, a previsão de consentimento para um investidor mais tardio pode significar controle total sobre determinado tema, ainda que o investidor detenha somente 5% das ações da empresa109. Por outro lado, em momentos de aquisição, a possibilidade de veto dos investidores pode servir de peso na negociação do valor de compra, uma vez que a oferta deve ser alta o suficiente para garantir o consentimento dos investidores.
