INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR CNPJ/MF: 03.758.318/0001-24
(Estatuto social consolidado para consulta - CONSOLIDADO em AGE de 23/12/2015 e considerando as alterações (i) nos artigos 5º e 6º deliberadas na AGOE de 28/04/2017 e (ii) nos artigos 14, 16, 21 e 34 deliberadas na AGE de 18/07/2017)
INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR CNPJ/MF: 03.758.318/0001-24
NIRE: 33.3.002.6.520-1
CAPÍTULO I
Denominação, Objeto, Sede e Duração
Art. 1º. Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR é uma sociedade anônima de capital aberto regida pelo presente estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis.
Art. 2º. A Companhia tem por objeto social (a) a participação em outras sociedades, como cotista ou acionista, no país ou no exterior; (b) a exploração, operação e administração, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, de rodovias, vias urbanas, estradas, terminais portuários e aeroportuários, sistemas metroviários, barcas, ferrovias, entre outros modais de transportes de pessoas e cargas; (c) exploração, direta ou indiretamente, de atividades imobiliárias, incluindo a comercialização, administração, e locação de imóveis; e (d) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social da Companhia.
Art. 3º. A Companhia tem sua sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, n° 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, XXX 00000-
000.
Parágrafo Único. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, pode instalar filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do País ou do exterior.
Art. 4º. É indeterminado o prazo de duração da Companhia.
CAPÍTULO II
Capital Social e Capital Autorizado
Art. 5º. O capital social é de R$ 3.867.919.940,30 (três bilhões, oitocentos e sessenta e sete milhões, novecentos e dezenove mil, novecentos e quarenta reais e trinta centavos) representado por 143.057.124 (cento e quarenta e três milhões, cinquenta e sete mil, e cento e vinte e quatro) ações ordinárias e 286.114.248 (duzentos e oitenta e
seis milhões, cento e quatorze mil, duzentos e quarenta e oito) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. (Artigo alterado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28/04/2017)
Art. 6º. A Companhia tem autorização para aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 3.926.454.418,36 (três bilhões, novecentos e vinte e seis milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e dezoito reais e trinta e seis centavos). (Artigo alterado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28/04/2017)
§ 1º. Os aumentos do capital social da Companhia deverão ser efetuados de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais.
§ 2º. Simultaneamente à emissão de ações resultantes do aumento do capital social da Companhia, será assegurada a livre conversibilidade das ações preferenciais em ações ordinárias.
§3º. O limite do capital autorizado da Companhia somente poderá ser modificado por deliberação da Assembleia Geral.
§4º. Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a emissão de ações, até o limite do capital autorizado, fixando a quantidade de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão, estipulando-se que os aumentos de capital se destinarão preferencialmente à realização de investimentos nas sociedades nas quais a Companhia participe ou de que venha a participar, observado o objeto social.
§5º. Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de novas ações ou de outros valores mobiliários que assegurem o direito de subscrever novas ações da Companhia, na proporção do número de ações por eles anteriormente detidas.
§6º. Nos casos mencionados no Artigo 172 da Lei das 6.404/76, a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição sem conceder direito de preferência aos acionistas.
Art. 7º. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da assembleia geral.
§ 1º. As ações preferenciais não terão direito a voto, porém terão o direito de participar em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento do dividendo apurado nos termos deste Estatuto.
§ 2º. Na hipótese de realização de oferta pública de aquisição de ações de que trata o art. 254-A da Lei nº 6.404/76, com redação dada pela Lei n° 10.303/01, será assegurado a todos os acionistas da Companhia, detentores de ações preferenciais e ordinárias, o direito de venda de sua ações pelo mesmo preço e nas mesmas condições de pagamento auferido pelos acionistas alienantes de ações integrantes do bloco de controle.
Art. 8º. A Companhia, mediante autorização do Conselho de Administração, pode adquirir ações de sua emissão para cancelamento ou posterior alienação, respeitados os limites legais.
Art. 9º. As ações de emissão da Companhia serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares em instituição credenciada, a ser designada pelo Conselho de Administração.
§ 1º. Os pedidos de transferência e os de conversão serão atendidos pela instituição depositária no prazo de até 30 (trinta) dias.
§ 2º. Efetivado aumento do capital social, a Companhia, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, colocará à disposição dos acionistas os extratos correspondentes às ações.
§ 3º. A instituição financeira depositária das ações poderá cobrar dos acionistas o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites legais.
CAPÍTULO III
Administração
Art. 10. A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei e por este Estatuto.
§ 1º. Os administradores serão eleitos para o exercício do mandato de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
§ 2º. Sem prejuízo do disposto no § 1º deste artigo, os membros da Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores.
§ 3º. A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada anualmente pela assembleia geral, a quem compete igualmente fixar, quando for o caso, o montante da participação dos administradores no lucro da Companhia e benefícios de qualquer natureza que lhes sejam atribuídos, inclusive verbas de representação. Cabe ao Conselho de Administração estabelecer as condições de rateio da remuneração entre conselheiros e diretores.
§ 4º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e do Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Seção I
Conselho de Administração Composição
Art. 11. O Conselho de Administração é composto por 8 (oito) membros e respectivos suplentes, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral da Companhia, pessoas naturais e residentes no País.
Parágrafo Único. O suplente do membro do Conselho de Administração substituirá o respectivo membro titular em ausências temporárias, impedimentos ou em caso de vacância do cargo, nos termos do art. 14 deste Estatuto. O suplente do conselheiro escolhido presidente, só poderá substituí-lo enquanto conselheiro, mas não como presidente do Conselho de Administração.
Art. 12. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração elegerá, entre eles, o presidente e o vice-presidente, competindo a este substituir o presidente em suas ausências e impedimentos, bem como no caso de vacância, cabendo-lhe, ainda, auxiliar o presidente nas tarefas por ele determinadas.
Art. 13. A investidura dos Conselheiros far-se-á mediante termo lavrado no “Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração", após apresentação de declaração elaborada e assinada pelo Conselheiro em conformidade com o art. 147, § 4º, da Lei nº 6.404/76 e demais normativos editados pela Comissão de Valores Mobiliários.
Substituição e Vacância
Art. 14. Em caso de vacância de cargo de conselheiro, e havendo suplente, este substituirá o titular até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar. Não havendo suplente ou em caso de vacância, simultânea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e seu suplente, caberá ao Conselho de Administração nomear seus
substitutos, que permanecerão no cargo até a primeira Assembleia Geral que se realizar. Em qualquer caso, o mandato do substituto eleito pela Assembleia Geral vigorará pelo prazo que restar do mandato do substituído. (Artigo alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18/07/2017)
Art. 15. Ocorrendo vacância de cargos que representem, no mínimo, 1/3 (um terço) do total de conselheiros, a Assembleia Geral será convocada, nos 30 (trinta) dias que se seguirem ao evento, para eleger os substitutos, cujos mandatos coincidirão com os dos demais conselheiros.
Funcionamento do Conselho de Administração
Art. 16. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, mediante convocação de seu presidente ou, na ausência deste, de seu vice-presidente, e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu presidente ou por, no mínimo, dois conselheiros. As reuniões serão realizadas na sede da Companhia.
§ 1º. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas com 17 (dezessete) dias de antecedência, por carta protocolada ou fac-símile e mensagem eletrônica (e-mail), que estabelecerá o dia e a hora da reunião, além de breve descrição das matérias da ordem do dia.
Excepcionalmente, poderá ser reduzido o prazo de convocação: (i) em casos de manifesta urgência ou (ii) na hipótese de realização de reunião objetivando a continuidade de discussões de matérias incluídas na ordem do dia de reuniões anteriores, porém não deliberadas. (Parágrafo alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18/07/2017)
§ 2º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas em qualquer local e a qualquer tempo, independentemente da formalidade de convocação prevista neste artigo, se a ela estiverem presentes todos os seus membros.
§ 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) membros em exercício, sob a direção do presidente ou do Vice- Presidente. Nos casos de convocação por manifesta urgência o quórum de instalação será de 75% dos membros em exercício. (Parágrafo alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18/07/2017)
§ 4º. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, cabendo a cada conselheiro um voto. O presidente do Conselho de Administração não terá voto de qualidade. Nos casos de convocação por manifesta urgência o quórum de deliberação será de 75% dos membros em exercício. (Parágrafo alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18/07/2017)
§ 5º. As deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas em livro próprio, devendo ser arquivadas perante a Junta Comercial e publicadas no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§6º. As atas das reuniões do Conselho de Administração poderão ser lavradas sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo, apenas, a íntegra das resoluções tomadas.
§ 7º. O Conselho de Administração poderá criar comitês de assessoramento para as áreas de recursos humanos, investimento, finanças, auditoria, gestão, obras, partes relacionadas e governança corporativa, determinando seu modo de funcionamento, escolhendo seus integrantes e fixando sua remuneração, sendo que aqueles que forem administradores da Companhia não farão jus à percepção de remuneração adicional por participação nos comitês.
Atribuições do Conselho de Administração
Art. 17. Compete ao Conselho de Administração:
(i) estabelecer a política e a orientação geral dos negócios da Companhia segundo os termos deste Estatuto e em conformidade com as deliberações tomadas em Assembleia Geral;
(ii) aprovar o Plano Anual de Negócios da Companhia e o seu Orçamento, bem como deliberar sobre propostas da Diretoria relativas a projetos de expansão e programas de investimento;
(iii) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto;
(iv) deliberar sobre os atos que excedam os limites de competência da Diretoria, dentro de suas próprias atribuições;
(v) fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos;
(vi) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;
(vii) convocar a Assembleia Geral, por meio de seu presidente, e na ausência deste, de seu vice-presidente, sempre que entender necessário e nos casos previstos em lei e neste Estatuto;
(viii) autorizar a Companhia a: (a) alienar a qualquer título ou constituir ônus reais sobre bens do ativo permanente, cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (b) prestar avais, fianças ou quaisquer outras garantias; (c) contratar endividamentos, cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (d) fazer doações de quaisquer de seus bens ou direitos, cujos valores sejam superiores a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais); (e) firmar acordos de exclusividade; (f) contratar obras ou serviços de engenharia, cujos valores sejam superiores a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); (g) adquirir bens para o ativo permanente, cujo valor seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e (h) emitir valores mobiliários ou títulos de dívida para distribuição pública ou privada, incluindo, sem limitação, a emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição, salvo se prevista competência da assembleia nos termos da lei ou do presente estatuto.
(ix) nomear, destituir ou substituir o auditor independente da Companhia;
(x) submeter à Assembleia Geral a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício;
(xi) autorizar a compra de ações de emissão da Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como a alienação de ações que estejam em tesouraria;
(xii) estabelecer o rateio da remuneração dos administradores, observado o limite global estabelecido pela Assembleia Geral, fixar os critérios de remuneração, fixa e variável da Diretoria e a política de benefícios aplicável;
(xiii) determinar o levantamento de balanços semestrais ou relativos a períodos menores, bem como autorizar o pagamento de juros sobre capital próprio ou declarar e determinar o pagamento de dividendos à conta de lucros apurados em tais balanços, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou em balanços intercalares, ad referendum da Assembleia Geral;
(xiv) determinar a contratação, a pedido de qualquer dos acionistas da Companhia, de auditoria especializada para fiscalização e acompanhamento da execução de contratos de engenharia de que sejam partes suas controladas ou subsidiárias ou partes relacionadas;
(xv) aprovar contratos de mútuos entre a INVEPAR e suas controladas, controladoras e coligadas, acima de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);
(xvi) deliberar sobre o aumento de capital previsto no art. 6º, §4º, deste Estatuto fixando as condições de emissão das ações; e
(xvii) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição.
Art. 18. Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
(i) coordenar o funcionamento do Conselho de Administração;
(ii) convocar e presidir suas reuniões ordinárias e extraordinárias;
(iii) convocar as Assembleias Gerais da Companhia.
SEÇÃO II
Diretoria
Art. 19. A Diretoria é composta por até 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, designados Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro, que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente de Rodovias, Diretor Vice-Presidente de Mobilidade Urbana e Aeroportos, Diretor Vice-Presidente de Engenharia, Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos e Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia, todos com qualificação condizente com seus cargos, observando-se critérios adotados em mercado.
§ 1º. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargo de diretor, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo a hipótese de acumulação de cargos, caberá ao conselheiro-diretor escolher entre a remuneração de conselheiro e a de diretor.
§ 2º. A investidura dos diretores far-se-á mediante termo lavrado no “Livro de Atas das Reuniões da Diretoria", após apresentação de declaração elaborada e assinada pelo Diretor em conformidade com o art. 147, §4º, da Lei nº 6.404/76 e demais normativos editados pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º Em caso de ausência ou impedimento temporário, o diretor será substituído por outro mediante designação da Diretoria.
§ 4º. Ocorrendo vaga de diretor, deverá o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expirará com o dos demais diretores.
§ 5º. Respeitado o número mínimo de diretores, o Conselho de Administração poderá deixar de nomear substituto em caso de vacância de cargo de diretor.
Funcionamento da Diretoria
Art. 20. A Diretoria poderá atuar como órgão colegiado, por meio de deliberações tomadas em Reunião de Diretoria, a ser realizada sempre que os interesses sociais e as disposições deste Estatuto assim o exigirem.
Art. 21. As Reuniões de Diretoria serão realizadas, ordinariamente, ao menos, uma vez por mês, na sede da Companhia e presididas pelo Diretor Presidente ou por quem o substitua nos termos deste Estatuto.
§ 1º. As reuniões serão convocadas por qualquer dos diretores, por carta protocolada ou por fac-símile e mensagem eletrônica (e-mail), entregue aos demais diretores com 4 (quatro) dias de antecedência, devendo o instrumento de convocação estabelecer o dia e a hora da reunião, além de breve descrição das matérias da ordem do dia, dispensada a convocação nas reuniões a que comparecer a totalidade dos diretores. Excepcionalmente, poderá ser reduzido o prazo de convocação: (i) em casos de manifesta urgência ou (ii) na hipótese de realização de reunião objetivando a continuidade de discussões de matérias incluídas na ordem do dia de reuniões anteriores, porém não deliberadas. (Parágrafo alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18/07/2017)
§ 2º. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada Diretor, inclusive ao Diretor Presidente, um voto, devendo ser reduzidas a escrito, por meio de uma ata, que deverá ser lavrada no livro de “Atas de Reunião da Diretoria”, e, caso contiver deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, deverá ser arquivada perante a Junta Comercial e publicada no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação.
§ 3º. Ocorrendo impasse com respeito a qualquer matéria posta em discussão em reunião de Diretoria, tal matéria será levada à deliberação do Conselho de Administração, que decidirá em última instância administrativa.
Competência da Diretoria
Art. 22. À Diretoria compete:
(i) cumprir as disposições deste Estatuto e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;
(ii) propor ao Conselho de Administração, para exame e deliberação, as diretrizes fundamentais relacionadas aos objetivos e metas da Companhia;
(iii) assegurar o bom andamento dos negócios sociais, praticando todos os atos necessários à realização dos objetivos da Companhia, observando, quando for o caso, a necessidade de autorização prévia do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral;
(iv) celebrar contratos de qualquer natureza com pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, nacionais ou estrangeiras, observados os limites impostos por este Estatuto;
(v) submeter ao Conselho de Administração a prática de qualquer ato que, nos termos deste Estatuto, dependa de prévia autorização daquele órgão;
(vi) aprovar o quadro de pessoal da Companhia, estabelecendo o regime de cargos e salários, a remuneração fixa e variável dos empregados e a política de benefícios aplicável, observando políticas, diretrizes e procedimentos aprovados pelo Conselho de Administração;
(vii) elaborar, ao final de cada exercício social, as demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Administração, submetendo-os, acompanhado do parecer dos auditores independentes, ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal;
(viii) apreciar o Plano Anual Estratégico e de Negócios da Companhia e submetê-lo anualmente ao Conselho de Administração, executando o Plano aprovado;
(ix) apreciar o Orçamento anual da Companhia e submetê-lo anualmente ao Conselho de Administração, executando o Orçamento aprovado;
(x) decidir sobre quaisquer assuntos não previstos neste Estatuto e que não sejam da competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;
(xi) outorgar mandatos para a prática de atos de sua competência, respeitadas as disposições deste Estatuto; e
(xii) nos limites de suas atribuições e poderes, constituir mandatários da Companhia, nos termos do Artigo 26, §2º deste Estatuto.
Art. 23. Compete ao Diretor Presidente:
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e a Sociedade;
(iii) Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, a cada ano, o plano estratégico, suas revisões anuais e o orçamento da Companhia, cuidando das suas respectivas execuções;
(iv) Responder pela administração geral, atuando para implementar o Plano Anual Estratégico e de Negócios aprovado pelo Conselho de Administração;
(v) Representar a Companhia junto aos acionistas, autoridades nacionais e internacionais, poderes concedentes e o mercado em geral;
(vi) Atuar como elo entre o Conselho de Administração e as diferentes unidades da Companhia e de suas controladas;
(vii) Instalar e presidir as reuniões de Diretoria; e
(viii)Zelar para que as demonstrações financeiras e os relatórios da Diretoria sejam tempestivamente elaborados e encaminhados ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal.
Art. 24. Compete ao Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e Sociedade;
(iii) Coordenar as ações para implantação, supervisão e manutenção de controles internos, necessários ao bom funcionamento da Companhia;
(iv) Desenvolver políticas voltadas para o planejamento administrativo, financeiro, e contábil da Companhia e de suas controladas;
(v) Desenvolver o relacionamento da Companhia e de suas controladas junto ao mercado financeiro e de capitais;
(vi) Coordenar a captação de recursos, a contratação e renegociação de financiamentos para a Companhia e suas controladas, submetendo tais operações à prévia aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração, nos termos deste Estatuto;
(vii) Avaliar e encaminhar para decisão da Diretoria e do Conselho de Administração, conforme aplicável, a prestação de garantias pela Companhia e por suas controladas;
(viii)Estruturar os recursos financeiros para novos negócios e investimentos pela Companhia, conforme a orientação da Diretoria, do Conselho de Administração e da Assembléia Geral;
(ix) Elaborar e propor à Diretoria o Orçamento Anual da Companhia;
(x) Coordenar a contratação de seguros e garantias para a Companhia e suas controladas;
(xi) Prestar informações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários –
CVM e, caso a Companhia tenha registro em bolsa de valores, a esta; e
(xii) Manter atualizado o registro da Companhia (art 21 da Lei nº 6.385/76 e art. 4º §1º da Lei nº 6.404/76).
Art. 25. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Rodovias:
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e Sociedade;
(iii) Estabelecer, em conjunto com a Diretoria, as estratégias de atuação da Companhia no segmento de rodovias;
(iv) Orientar e liderar a execução dos negócios relativos ao segmento Rodovias, propondo e implantando ações de melhoria, novos projetos para garantir melhoria contínua dos resultados através da excelência das operações, boa gestão dos processos, qualidade dos serviços, segurança, assuntos regulatórios e ambientais, tudo em consonância com a estratégia da Companhia; e
(v) Representar a Companhia perante clientes, imprensa, sociedade e órgãos legais, empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e zelando pela sua imagem.
Art. 26. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Mobilidade Urbana e Aeroportos:
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e Sociedade;
(iii) Estabelecer, em conjunto com a Diretoria, as estratégias de atuação da Companhia no segmento de mobilidade urbana e aeroportos;
(iv) Orientar e liderar a execução dos negócios relativos ao segmento mobilidade urbana e aeroportos, propondo e implantando ações de melhoria, novos projetos para garantir melhoria contínua dos resultados através da excelência das operações, boa gestão dos processos, qualidade dos serviços, segurança, assuntos regulatórios e ambientais, tudo em consonância com a estratégia da Companhia; e
(v) Representar a Companhia perante clientes, imprensa, sociedade e órgãos legais, empresariais e governamentais, resguardando os interesses da organização e zelando pela sua imagem.
Art. 27. Ao Diretor Vice-Presidente de Engenharia compete:
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e Sociedade;
(iii) Prover diretrizes, modelo de atuação e suporte técnico de engenharia para a Companhia e suas controladas;
(iv) Monitorar e agir para ajustar desvios na execução do padrão de gestão de contratos de obras nas controladas da Companhia;
(v) Orientar, apoiar e/ou coordenar a negociação de pleitos, multas e aditivos contratuais nas controladas da Companhia;
(vi) Promover a melhoria contínua da prática de gestão de projetos na Companhia e controladas; e
(vii) Garantir que as condicionantes ambientais dos projetos de engenharia sejam cumpridas.
Art. 28. Ao Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos compete:
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e Sociedade;
(iii) Dirigir os processos e funções de Recursos Humanos da Companhia, garantindo sua aderência à estratégia, cultura organizacional e modelo de gestão definidos;
(iv) Elaborar, executar e sustentar as políticas, normas e procedimentos de Recursos Humanos da Companhia;
(v) Assegurar consistência estratégica e qualidade dos processos de Recursos Humanos, em especial aqueles correlacionados aos temas remuneração e sucessão da alta administração;
(vi) Estabelecer e diretrizes de seleção, contratação, administração de pessoal, remuneração, treinamento, desenvolvimento e ações de consequência em consonância com a estratégia, cultura organizacional e modelo de gestão definidos; e
(vii) Aderir e promover a adesão dos colaboradores ao código de ética, princípios da cultura organizacional e prática do modelo gestão.
Art. 29. Ao Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia compete:
(i) Cumprir e fazer cumprir a estratégia, cultura organizacional, modelo de gestão e controle de riscos definidos em comum acordo com o Conselho de Administração;
(ii) Prezar pela boa imagem da organização perante os Colaboradores e Sociedade;
(iii) Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, a cada ano, o plano estratégico e suas revisões anuais, cuidando da respectiva execução;
(iv) Dirigir e liderar a avaliação do potencial e o desenvolvimento de novos negócios nas áreas de Rodovias, Mobilidade urbana, aeroportos e de outras atividades correlatas ou complementares da Companhia e das sociedades direta ou indiretamente controladas, em harmonia com o planejamento estratégico da Companhia;
(v) Dirigir e liderar os processos, políticas e procedimentos de planejamento estratégico da companhia;
(vi) Elaborar e propor, anualmente, ao Conselho de Administração as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade, e executar o plano estratégico aprovado.
Art. 30. A Companhia será obrigatoriamente representada, ativa e passivamente, por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores em conjunto, na forma deste artigo.
§ 1º. A representação ativa e passiva da Companhia em juízo, para receber citação, intimação ou notificação, prestar depoimento pessoal ou realizar atos análogos, caberá a qualquer dos Diretores ou um procurador com poderes específicos nomeado nos termos deste instrumento.
§ 2º. Os mandatários da Companhia serão nomeados por procuração subscrita por 2 (dois) Diretores, na qual serão expressamente especificados os poderes outorgados, sob pena de invalidade do mandato. As procurações outorgadas pela Companhia terão prazo de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano, exceto pelos instrumentos: (i) outorgados a advogados para representação da Sociedade em processos judiciais ou administrativos; ou (ii) vinculados a contratos de financiamento ou contratos de dívida.
§ 3º. As procurações mencionadas no item (i) do § 2º deste artigo poderão ser subscritas por um Diretor isoladamente.
§ 4º. Não obstante o disposto no caput deste artigo, a Companhia pode ser representada por qualquer Diretor, isoladamente, nos seguintes casos: (i) aposição de endosso-mandato em títulos para efeitos de cobrança ou depósito em instituições financeiras, em favor da Companhia; (ii) representação da Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, sejam empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias ou fundações, em todas as instâncias municipal, estadual e federal; (iii) emissão de correspondência que não envolva compromisso para a Companhia; e (iv) representação da Companhia nos atos societários de suas Controladas ou Coligadas, tais como, por exemplo, assembleias gerais ou reuniões de sócios.
CAPÍTULO IV
Conselho Fiscal
Art. 31. A Companhia terá um Conselho Fiscal, com funcionamento permanente, integrado por 4 (quatro) membros efetivos e igual número de suplentes, pessoas naturais e residentes no País, aos quais competirão as atribuições previstas em lei.
§ 1º. A Assembleia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho Fiscal deverá fixar-lhes a remuneração, observado o limite estabelecido no art. 162, § 3°, da Lei n° 6.404/76.
§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão suas funções até a data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos.
Art. 32. Os membros do Conselho Fiscal serão convocados por carta protocolada ou por fac-símile e mensagem eletrônica (e-mail), entregue com 7 (sete) dias de antecedência, para comparecerem às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria em que forem discutidas matérias sobre as quais, legalmente, estejam obrigados a opinar.
Art. 33. A ausência de qualquer ou de todos os conselheiros fiscais nas sessões a que se refere o artigo antecedente, desde que regularmente convocados, é ato de sua responsabilidade, não eivando de vício quaisquer das deliberações tomadas nas referidas sessões.
Art. 34. Após eleitos, os membros do Conselho Fiscal se reunirão para indicar, entre eles, um conselheiro para presidir o órgão, a quem competirá coordenar as reuniões do Conselho Fiscal, para as quais convocará seus pares, por carta protocolada ou por fac- símile e mensagem eletrônica (e-mail), entregue aos demais conselheiros com 7 (sete) dias de antecedência da data designada para a reunião, devendo o instrumento de convocação conter data, hora e local da reunião, bem como os assuntos objeto da reunião.
Excepcionalmente, poderá ser reduzido o prazo de convocação: (i) em casos de manifesta urgência e (ii) na hipótese de realização de reunião objetivando a continuidade de discussões de matérias incluídas na ordem do dia de reuniões anteriores, porém não deliberadas. (Artigo alterado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18/07/2017)
Parágrafo único. As Reuniões do Conselho Fiscal serão instaladas com a presença de, no mínimo, 2/3 de seus membros, sendo as decisões tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
CAPÍTULO V
Assembleia Geral
Art. 35. A convocação da Assembleia Geral cabe ao Conselho de Administração, por ato de seu presidente, ou, na ausência ou impedimento deste, por ato de qualquer dos demais membros do Conselho de Administração, observados os casos de legitimação subsidiária para referida convocação, nos termos previstos em lei.
Art. 36. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, na ausência deste, por um dos presentes, desde que acionista, administrador da Companhia ou advogado, que convidará outro acionista, administrador da Companhia ou advogado para secretariar os trabalhos.
Art. 37. A Assembleia Geral reúne-se, ordinariamente, nos quatro primeiros meses que se seguirem ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
Art. 38. A Assembleia Geral será instalada para deliberar sobre as matérias cuja aprovação tem competência privativa, nos termos da lei.
Art. 39. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, nos termos da lei.
Art. 40. Somente poderão tomar parte da Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, em livro próprio ou em documento comprobatório expedido pela instituição financeira contratada para a prestação de serviço de ações escriturais ou contratada para custodiar as ações, até 3 (três) dias antes da data da Assembleia Geral.
Art. 41. Ressalvados os casos previstos em lei, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não computados os votos em branco.
Parágrafo único. O presidente da Assembleia Geral não computará o voto proferido com violação ao disposto em acordo de acionistas, devidamente arquivado na sede da Companhia.
CAPÍTULO VI
Exercício Social
Art. 42. O exercício social da Companhia terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, findo o qual a Administração fará elaborar as demonstrações financeiras do exercício e as submeterá à Assembleia Geral Ordinária, juntamente com a proposta de destinação do lucro do exercício.
Art. 43. Feitas as necessárias anotações, dos lucros líquidos apurados no balanço patrimonial anual deduzir-se-ão:
(i) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
(ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos do art. 202 da Lei n° 6.404/76, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo obrigatório;
(iii) o saldo que se verificar após as destinações acima terá a aplicação que lhe for dada pela Assembleia Geral, mediante proposição da Administração, observadas as disposições legais.
Art. 44. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar ou creditar juros sobre o capital próprio, nos termos do art. 9º, da Lei 9.249/95, sendo tal remuneração imputada ao dividendo obrigatório apurado no exercício e devido tanto às ações ordinárias quanto às ações preferenciais.
Art. 45. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, observadas as limitações legais:
(i) levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, com base neles, declarar dividendos, ad referendum da Assembleia Geral;
(ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou em balanços intercalares, ad referendum da Assembleia Geral.
Art. 46. Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII
Liquidação da Companhia
Art. 47. A Companhia dissolver-se-á, entrando em liquidação, nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que determinará o modo de liquidação e elegerá o liquidante e os membros do Conselho Fiscal para o período da liquidação, fixando-lhes as respectivas remunerações.
CAPÍTULO VIII
Disposições Gerais
Art. 48. Todo conflito ou controvérsia decorrente da interpretação das disposições deste Estatuto Social, bem como as divergências entre acionistas e entre estes e a Companhia, decorrentes da relação de sociedade, deverão ser solucionadas por meio de arbitragem, na forma da Lei n° 9.307/96 e do disposto no § 3º do artigo 109 da Lei nº 6.404/76, indicando-se a Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA como entidade arbitral e aplicando-se, no que couber, o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA. A arbitragem será realizada na Cidade do Rio de Janeiro, na língua portuguesa, e os árbitros indicados deverão ter experiência específica na matéria sob discussão, ainda que não sejam integrantes da Câmara de Arbitragem escolhida, e deverão, preferencialmente, residir no Rio de Janeiro.
Parágrafo Único. Para os efeitos do art. 109, § 3º, da Lei nº 6.404/76, considerar-se-ão vinculados à cláusula arbitral os acionistas presentes à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 07/12/2007, na qual foi aprovado o presente Estatuto, sendo condição para a aquisição ou subscrição de ações da Companhia a adesão, formalmente manifestada pelo interessado, à cláusula arbitral prevista neste artigo.”
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