CAPÍTULO 1 - DO FUNDO
CAPÍTULO 1 - DO FUNDO
Artigo 1º - O TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, doravante designado, abreviadamente, “FUNDO”, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
§ 1º - O FUNDO é destinado exclusivamente a público reservado de investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação aplicável em vigor, sendo destinado apenas a clientes da Taboaço, Nieckele E Associados - Gestão Patrimonial LTDA e/ou da ALOCC Gestão Financeira Ltda.
§ 2º - Tendo em vista o disposto no parágrafo 1º acima, o FUNDO está dispensado da elaboração de lâmina de informações essenciais.
Artigo 2º - O FUNDO é administrado e gerido pela DYNAMO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Xxxxxxx xx Xxxxx, 1235, 6º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº. 72.116.353/0001-62, autorizada pelo Ato Declaratório CVM nº. 2422 para o exercício profissional de administração de carteira, previsto no Artigo 23 da Lei 6.385/76, doravante designada, abreviadamente, “ADMINISTRADORA”.
§ Único - Os serviços de tesouraria, controle e processamento, escrituração, e bem como de custódia dos títulos e valores mobiliários componentes da CARTEIRA serão prestados pelo Banco Bradesco S.A. instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.746.948/0001-12, devidamente autorizada para a prestação dos serviços de custódia qualificada, controladoria e escrituração das Cotas, através do Ato Declaratório n.° 1432, expedido em 27/06/1990., doravante designado somente “CUSTODIANTE”.
CAPÍTULO 2 - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é proporcionar a seus participantes valorização real a médio e longo prazo de suas quotas, mediante aplicação de recursos em carteira diversificada de ativos financeiros, tendo como principal fator de risco a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado organizado, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. O FUNDO adota como filosofia de investimento na gestão de ações uma análise exclusivamente fundamentalista, visando, através de uma postura ativa junto às companhias, retornos consistentes a médio e longo prazo, com menor preocupação com a liquidez imediata.
§ Único – Tendo em vista a política de investimentos acima descrita, o FUNDO se caracteriza como um fundo de ações, nos termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO 3 - DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 4º - As aplicações do FUNDO subordinar-se-ão aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos pelas disposições legais e regulamentares em vigor e deverão ser oriundas de subscrições ou de aquisições de ativos financeiros que sejam registrados em sistema de registro, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos junto a instituições devidamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) ou pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para desempenhar referidas atividades, nas suas respectivas áreas de competência ou, ainda, de ativos financeiros que atendam aos requisitos descritos no parágrafo segundo abaixo.
§ 1º - O FUNDO aplicará seus recursos observados os seguintes limites:
I - no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) e no máximo 100% (cem por cento) do patrimônio líquido em: (a) ações admitidas à negociação em mercado organizado; (b) quotas de fundos de ações e quotas de fundos de índices de ações negociadas nas entidades referidas em (a) acima, inclusive aqueles
administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e por empresas a ela ligadas; (c) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidos à negociação nas entidades referidas em (a) acima; e (d) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, de acordo com a regulamentação aplicável em vigor;
II - no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido em posições de risco em mercados organizados de liquidação futura, caracterizadas ou não como operações de “hedge” ou de rendimento pré-fixado;
III - no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido em quotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em quotas, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e por empresas a ela ligadas, exceto as quotas dos fundos mencionados no item I, (b) acima, que estarão sujeitas àquele limite;
IV - no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido em títulos públicos federais de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Bacen e em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado não descritos no item I acima;
V - no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido em debêntures cuja emissão não tenha sido objeto de registro de oferta pública de distribuição na CVM;
VI - no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido em quotas de fundos de investimento constituídos sob a forma de condomínio fechado, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA e por empresas a ela ligadas, desde que com prazo de duração igual ou superior a 5 (cinco) anos e que tenham suas quotas negociadas em mercado organizado, cuja distribuição tenha sido objeto de registro na CVM; e
VII - no mínimo 0% (zero por cento) e no máximo 33% (trinta e três por cento) do patrimônio líquido em outros valores mobiliários de emissão de companhias abertas, desde que adquiridos em mercado organizado, observado o disposto no artigo 15º, VI, abaixo.
§ 2º - Os ativos financeiros listados no item I do parágrafo primeiro acima não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor estabelecidos pela regulamentação em vigor. Não obstante, a ADMINISTRADORA poderá aplicar no máximo 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO em ativos financeiros de um mesmo emissor.
§ 3º - A aplicação nos demais ativos financeiros mencionados neste artigo está sujeita à observância dos limites por emissor estabelecidos pela regulamentação em vigor.
§ 4º É vedado ao FUNDO aplicar seus recursos em títulos e valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA e de empresas ligadas à ADMINISTRADORA.
§ 5º - O FUNDO poderá investir no máximo 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em quotas de um mesmo fundo de investimento ou fundo de investimento em quotas, observados os limites estabelecidos nos incisos I, (b), III e VI do parágrafo 1º acima.
§ 6º - É permitido ao FUNDO realizar operações de empréstimo de ações, desde que tais operações sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Bacen ou pela CVM.
§ 7º - O FUNDO não terá qualquer limite ou restrição ao uso de derivativos e alavancagem de sua carteira.
§ 8º - O FUNDO poderá aplicar até 40% (quarenta por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros no exterior que tenham a mesma natureza econômica dos ativos financeiros no Brasil referidos no parágrafo primeiro deste artigo, desde que tais ativos financeiros no exterior observem, ao menos, uma das seguintes condições:
I – sejam registrados em sistema de registro, objeto de escrituração de ativos, objeto de custódia ou objeto de depósito central, em todos os casos, por instituições devidamente autorizadas em seus países de origem e supervisionadas por autoridade local reconhecida; ou
II – tenham sua existência diligentemente verificada pela ADMINISTRADORA ou pelo CUSTODIANTE, desde que tais ativos sejam escriturados ou custodiados, em ambos os casos, por entidade devidamente autorizada para o exercício da atividade por autoridade de países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, seja supervisionada por autoridade local reconhecida.
§ 9º - A realização pelo FUNDO de operações com derivativos no exterior e de aplicações em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior fica sujeita às disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§ 10º - O FUNDO poderá ter como contraparte em suas operações outros fundos de investimentos ou carteiras de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA.
§ 11º - Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os investidores devem considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste regulamento e, em particular, avaliar os principais fatores de risco aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos, conforme expostos, de forma não exaustiva, a seguir:
I - Risco de Mercado - como o FUNDO contabiliza seus ativos pelo ”valor de mercado”, o FUNDO pode estar sujeito a uma variação expressiva no preço dos ativos financeiros que compõem sua carteira entre as respectivas datas de aquisição e de alienação, o que pode ocorrer em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, ou a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO. A queda dos preços dos ativos integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados;
II - Risco de Liquidez – o FUNDO pode estar sujeito a redução acentuada ou mesmo falta de demanda pelos ativos financeiros que compõem sua carteira, dificultando ou impedindo a venda de posições pela ADMINISTRADORA no preço e no momento desejados. A ausência e/ou diminuição da “liquidez” pode produzir perdas para o FUNDO e/ou a incapacidade, pelo FUNDO, de liquidar e/ou precificar adequadamente determinados ativos financeiros;
III - Risco de Concentração - o FUNDO pode estar sujeito a significativa concentração, respectivamente, em ativos de um mesmo emissor ou em determinadas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor e deste regulamento. A concentração da carteira do FUNDO acarreta o comprometimento de uma parcela maior de seu patrimônio em ativos financeiros de poucos emissores ou em uma única ou em poucas modalidades de ativos, potencializando, dessa forma, o risco nas hipóteses, respectivamente, de inadimplemento dos emissores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou intermediários das operações realizadas na carteira do FUNDO ou, ainda, de desvalorização dos referidos ativos;
IV - Risco do Uso de Derivativos - os derivativos são contratos de liquidação futura que podem apresentar, durante períodos de tempo indeterminado, comportamentos diversos dos ativos nos quais são referenciados, visto que seus preços decorrem de diferentes fatores baseados em expectativas futuras. Pelo uso de tais instrumentos, portanto, o FUNDO pode estar sujeito a uma maior volatilidade em sua carteira e a variações significativas no valor de sua quota. A utilização de estratégias com derivativos como parte integrante da política de investimento pode resultar em significativas perdas patrimoniais para seus quotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado;
V - Risco de Crédito – o FUNDO pode estar sujeito a risco de inadimplência por parte das contrapartes e dos emissores dos ativos financeiros componentes de sua carteira, tanto relativamente ao principal como aos respectivos juros de suas dívidas, podendo resultar em perda dos rendimentos e do capital investido pelo FUNDO. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos financeiros e/ou na percepção, mesmo que não fundamentada, que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores;
VI - Risco de Restrição de Negociação - o FUNDO pode estar sujeito a restrições de negociação de alguns dos ativos componentes de sua carteira por parte das bolsas de valores e de mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros da carteira e precificação dos ativos poderá ser prejudicada, podendo inclusive ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das quotas;
VIII – Risco Cambial – o FUNDO pode estar sujeito às condições econômicas nacionais e internacionais que resultem em alterações nas taxas de juros e câmbio e nos preços dos ativos financeiros em geral, sendo que tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO;
IX - Risco de Mercado Externo - o FUNDO pode manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior e, consequentemente, pode estar sujeito aos requisitos legais ou regulatórios e às exigências tributárias relativas aos países nos quais o FUNDO invista ou, ainda, à variação do Real em relação a outras moedas (conforme Risco Cambial acima). Os investimentos do FUNDO estarão expostos, portanto, a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO;
X – Risco de Mercado Externo – FATCA - de acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamentos recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30% (trinta por cento), exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA será atendida através e em decorrência do acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO, representado pela ADMINISTRADORA, concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo entre o governo brasileiro e o governo americano (Intergovernmental Agreement – “IGA”, Modelo 1) foi firmado em 23 de setembro de 2014. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os quotistas reconhecem que o FUNDO
pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com o IGA relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessárias para evitar tal retenção sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os quotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos quotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FATCA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios referentes a informações relacionadas aos quotistas e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais quotistas. Os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou no IGA. Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimento aos requerimentos do FATCA. Caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados; e
XI - Risco de Enquadramento Fiscal - poderá haver alteração da regra tributária, criação de novos tributos, interpretação diversa da regra atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou, ainda, a revogação de isenções vigentes, sujeitando o FUNDO ou seus quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Artigo 5º - O processo de avaliação e gerenciamento de risco da ADMINISTRADORA permeia todo o processo de decisão de investimento. O risco de um ativo não é determinado numericamente a partir de uma definição precisa de variância de retornos em torno da média, mas é incorporado como variável ao longo processo de análise fundamentalista. Com relação à mensuração do risco da carteira, a abordagem praticada é prioritariamente bottom-up, com ênfase na análise específica de risco de cada um dos ativos. O risco de liquidez é acompanhado periodicamente pela ADMINISTRADORA por meio de testes de liquidez, ressaltando-se, porém, que uma menor liquidez não altera, necessariamente, os fundamentos e o valor intrínseco dos ativos investidos, não sendo obrigatoriamente fator decisivo de investimento ou desinvestimento. Adicionalmente, a ADMINISTRADORA considera as questões de diversificação dos setores subjacentes e sua implicação na concentração da carteira.
§ Único – Não obstante a diligência da ADMINISTRADORA em colocar em prática as políticas descritas acima, as aplicações do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitas a flutuações de mercado e a riscos de crédito, podendo por esse motivo ocorrer a perda parcial ou total do capital investido ou, ainda, patrimônio líquido negativo do FUNDO, ficando estabelecido que os quotistas, nesta última hipótese, serão responsáveis pela realização de aportes adicionais, devendo o FUNDO ser liquidado, por deliberação da assembleia geral de quotistas.
Artigo 6º – Os quotistas, ao ingressarem no FUNDO, deverão atestar, mediante formalização de termo de adesão e ciência de risco, que tiveram acesso ao inteiro teor deste regulamento e do formulário de informações complementares do FUNDO, bem como que têm ciência dos fatores de risco relativos ao FUNDO, inclusive, mas não limitadamente, os riscos decorrentes da possibilidade de significativa concentração da carteira em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes, que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO, que a concessão de registro para a venda de quotas do FUNDO não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento do FUNDO à legislação vigente ou julgamento sobre a qualidade do FUNDO ou da ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviços e que as estratégias de investimento do FUNDO podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado.
Artigo 7º - Caso a CVM constate descumprimento dos limites de composição, diversificação de carteira e concentração de risco de que trata este regulamento, poderá determinar à ADMINISTRADORA, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de quotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas:
I - transferência da administração do FUNDO; II – incorporação a outro fundo;
III - liquidação do FUNDO.
§ Único - O desenquadramento passivo causado por fatos exógenos e alheios à vontade da ADMINISTRADORA, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado de capitais, não sujeitará a ADMINISTRADORA ao disposto no caput e às penalidades aplicáveis, desde que não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique em alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO e aos seus quotistas.
CAPÍTULO 4 - DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 8º - O FUNDO pagará pelos serviços de gestão e administração, percentual anual fixo de 1,95% (hum vígula noventa e cinco porcento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, doravante denominada “Taxa de Administração”.
§ 1º - A Taxa de Administração será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem referida no caput deste artigo sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Esta remuneração será provisionada por dia útil e paga à ADMINISTRADORA trimestralmente, por período vencido, observado o disposto no § 2º abaixo.
§ 2º - A Taxa de Administração acima estabelecida engloba a remuneração da ADMINISTRADORA e dos demais prestadores de serviços do FUNDO, que serão remunerados diretamente pelo FUNDO, na forma que vier a ser estabelecida em documentos próprios, excetuados aqueles cuja remuneração a partir da Taxa de Administração não é admitida pela regulamentação em vigor.
§ 3º- Não estão inclusas no limite de remuneração acima previsto as despesas classificadas como encargos do FUNDO, nos termos do artigo 13º deste regulamento.
§ 4º - O FUNDO estará sujeito ainda às taxas de administração e demais taxas cobradas pelos fundos de investimento junto aos quais o FUNDO eventualmente aplique seus recursos.
Artigo 9º - O FUNDO pagará à ADMINISTRADORA, ainda, pela prestação de serviços de gestão, percentual anual fixo de 15% (quinze por cento) sobre o valor dos ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO, doravante denominada “Taxa de Performance”, com base no resultado do FUNDO. Para efeito do cálculo da Taxa de Performance, considera-se ganho líquido a diferença entre o valor da quota diária e o valor da quota do dia anterior atualizada pelo Índice de Preço ao Consumidor Ampliado - IPCA, acrescido do custo de oportunidade anual variável atrelado à média dos retornos dos títulos soberanos brasileiros (NTN-B) levados até o vencimento, doravante denominado “IMA-B Ajustado”.
§ 1º - O IPCA é o Índice de Preço ao Consumidor Ampliado, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE e utilizado sempre com 1 (um) mês de defasagem em relação à sua divulgação, de forma a permitir a sua apropriação pró-rata dia de acordo com o caput deste artigo.
§ 2º - O IMA-B Ajustado será calculado utilizando as médias anuais do “yield to maturity” dos títulos soberanos brasileiros (NTN-B), ponderadas pelos volumes negociados no período de 60 (sessenta) dias anteriores ao encerramento de cada semestre, levando-se em consideração para tanto exclusivamente os
títulos indexados ao IPCA com vencimento de no mínimo 3 (três) anos e utilizando-se os dados divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA no relatório IMA- B (Índice Mercado Anbima – B), conforme divulgado no seu website (xxx.xxxxxx.xxx.xx).
§ 3º - A Taxa de Performance será apropriada diariamente e debitada do FUNDO semestralmente, por períodos vencidos, sempre que o valor da quota diária superar o valor da última quota, atualizada pelo IPCA acrescido do custo de oportunidade anual variável do IMA-B Ajustado, em relação à qual tenha havido cobrança de Taxa de Performance.
§ 4º - Caso os honorários de performance sejam negativos ao final do prazo de apuração, o valor utilizado como base para as apurações subsequentes dos honorários de performance, será o valor do patrimônio líquido do dia do último pagamento dos mesmos, atualizado pro rata temporis pelo IPCA, acrescido do Custo de Oportunidade definido no § 3º supra, desde aquela data ou do valor da cota por ocasião da subscrição da respectiva cota, também atualizado pelo IPCA acrescido do Custo de Oportunidade, de forma a garantir que só será cobrada do FUNDO honorários de performance sobre novos ganhos acima do IPCA, acrescido do Custo de Oportunidade definido no § 3º.
§ 5º - No caso de resgate de cotas, serão calculados e pagos os honorários de performance proporcionais à parcela resgatada.
Artigo 10º - O FUNDO pagará, pelos serviços de custódia, percentual anual máximo de 0,12% (zero vírgula doze por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, doravante denominada “Taxa de Custódia”.
§ Único - A Taxa de Custódia será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) da percentagem aplicável, nos termos do caput deste artigo, sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Esta remuneração será provisionada por dia útil e paga ao CUSTODIANTE trimestralmente, por período vencido.
Artigo 11º - A ADMINISTRADORA tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, inclusive o de agir, comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais. Pode, igualmente, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente ativos financeiros, transigir e praticar, enfim, todos os atos necessários à administração da carteira, observadas as limitações deste regulamento e da legislação em vigor, especialmente a contratação de serviços para os quais não esteja legalmente habilitada.
§ 1º - A ADMINISTRADORA deve divulgar imediatamente qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir de modo ponderável no valor das quotas ou na decisão dos quotistas de adquirir, alienar ou manter tais quotas.
§ 2º - A divulgação das informações a que se refere este artigo deverá ser feita por intermédio de correspondência aos quotistas, nos termos do artigo 36º, comunicado através do Sistema de Envio de Documentos à CVM e mantido nas páginas na rede mundial de computadores da ADMINISTRADORA e dos distribuidores do FUNDO.
Artigo 12º - Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:
I - diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a. o registro de quotistas;
b. o livro de atas de assembleias gerais;
c. o livro ou lista de presença de quotistas;
d. os pareceres de auditores independentes;
e. registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO;
f. a documentação relativa às operações do FUNDO;
II - pagar a multa cominatória, nos termos da legislação vigente, por dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;
III - elaborar e divulgar as informações previstas neste regulamento e na regulamentação em vigor;
IV – manter atualizada junto à CVM a lista dos prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como as demais informações cadastrais;
V - custear as despesas com elaboração e distribuição do material de divulgação do FUNDO;
VI - manter serviço de atendimento aos quotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações;
VII - observar as disposições constantes deste regulamento; VIII - cumprir as deliberações da assembleia geral; e
IX – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
§ 1º - A ADMINISTRADORA está obrigada, ainda, a adotar as seguintes normas de conduta:
I - exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos quotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração;
II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do FUNDO, ressalvado o que dispuser o formulário de informações complementares sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do FUNDO;
III - empregar, na defesa dos direitos dos quotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, adotando as medidas judiciais cabíveis.
§ 2º – Sem prejuízo da remuneração devida à ADMINISTRADORA nos termos deste regulamento, a ADMINISTRADORA deve transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADORA do FUNDO.
Artigo 13º - Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pela ADMINISTRADORA:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas neste regulamento e na regulamentação em vigor;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas; IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo da ADMINISTRADORA e demais prestadores de serviço no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
IX - despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com ativos financeiros, no Brasil ou no exterior;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – a Taxa de Administração e a Taxa de Performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base nas taxas descritas no item XI acima, nos termos da regulamentação em vigor; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
§ Único - As despesas não previstas neste regulamento correrão por conta da ADMINISTRADORA.
Artigo 14º - A ADMINISTRADORA poderá, mediante aviso prévio por intermédio de carta ou telegrama endereçado a cada quotista, renunciar à administração do FUNDO, devendo comunicar o fato imediatamente a CVM.
§ 1º - Nas hipóteses de renúncia e descredenciamento, fica a ADMINISTRADORA obrigada a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger sua substituta, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias.
§ 2º - No caso de renúncia, a ADMINISTRADORA permanecerá no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA.
§ 3º - No caso de descredenciamento da ADMINISTRADORA, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de novo administrador.
Artigo 15º - É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:
I - receber depósito em conta corrente;
II - contrair ou receber empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, salvo relativamente a operações direta ou indiretamente relacionadas à carteira do FUNDO, mediante a concordância de quotistas representando, no mínimo, dois terços das quotas emitidas pelo FUNDO;
IV – vender quotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de quotas subscritas; V - prometer rendimento predeterminado aos quotistas;
VI – realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuição pública, exercício de direito de preferência, conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de ações vinculadas a acordos de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
VII – utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de quotistas; e VIII – praticar qualquer ato de liberalidade.
CAPÍTULO 5 - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE QUOTAS
Artigo 16º - Não haverá taxa de ingresso no FUNDO.
Artigo 17º - Deverá ser fornecido ao investidor, obrigatória e gratuitamente, no ato de seu ingresso como quotista do FUNDO, exemplar deste regulamento e do formulário de informações complementares do FUNDO.
Artigo 18º - As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.
§ 1º - A qualidade de quotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de quotistas do FUNDO.
§ 2º - É adotada a sistemática de números fracionários de quotas.
§ 3º - Será considerado dia útil para todos os fins deste regulamento, inclusive, mas não limitadamente, realização de aplicações e resgates junto ao FUNDO, todo dia que não seja feriado de âmbito nacional, estadual ou municipal que implique em fechamento da bolsa de valores ou da bolsa de mercadorias e futuros no Brasil.
Artigo 19º - Na emissão de quotas é utilizado o valor das quotas apurado no primeiro dia útil subsequente ao da efetiva disponibilidade de recursos confiados pelos investidores em favor do FUNDO,
§ 1º - O valor da quota será calculado diariamente, com base na divisão do valor do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de quotas no encerramento do dia.
§ 2º - Os recursos depositados pelos investidores para aquisição de quotas do FUNDO podem ser disponibilizados por Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), em moeda corrente nacional
§ 3º - O investimento inicial mínimo no FUNDO é de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) e as movimentações mínimas subsequentes de R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Artigo 20º - Será considerada como data de conversão das quotas, entendendo-se como tal a data de apuração do valor da quota para fins de pagamento dos resgates, o 30º (trigésimo) dia subsequente à entrada do pedido de resgate na sede da ADMINISTRADORA, ou o primeiro dia útil subsequente a essa data, caso o 30º (trigésimo) dia seja dia não útil.
Artigo 21º - O resgate será efetivado por crédito em conta-corrente ou ordem de pagamento, com a cobrança das taxas e tributos previstos.
Artigo 22º - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente ou que possam implicar em alteração do tratamento tributário do FUNDO ou dos cotistas, em prejuízo dos cotistas, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, observado o disposto na regulamentação em vigor.
Artigo 23º - O pagamento do resgate de quotas do FUNDO será efetuado no 3º (terceiro) dia útil subseqüente à conversão das quotas
Artigo 25º - Os proventos recebidos pelo FUNDO, notadamente, mas não limitado a, dividendos e juros sobre o capital próprio, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
§ Único - O FUNDO poderá, eventualmente, distribuir os proventos referidos no caput deste artigo, na forma de amortização a todos os quotistas, mediante aviso prévio de 15 (quinze) dias pela ADMINISTRADORA.
Artigo 26º - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO
CAPÍTULO 6 - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 27º - Compete privativamente à assembleia geral de quotistas:
I – deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II - alterar o regulamento do FUNDO, exceto na hipótese descrita no § Único deste artigo; III - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE;
IV - deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO;
V - deliberar sobre o aumento da Taxa de Administração, da Taxa de Performance ou da Taxa de Custódia; VI – deliberar sobre a alteração da política de investimento do FUNDO;
VII – deliberar sobre a amortização e o resgate compulsório de quotas; e
VIII – deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação pelo FUNDO sob qualquer outra forma, nos termos do artigo 15º, III acima.
§ Único - O regulamento do FUNDO poderá ser alterado independentemente da deliberação da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares ou for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, hipóteses em que deverá ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias da alteração, a necessária comunicação aos quotistas, ou envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance, hipóteses em que deverá ser providenciada a imediata comunicação aos quotistas.
Artigo 28º - A convocação de assembleia geral deve ser encaminhada a cada um dos quotistas e disponibilizada nas páginas da ADMINISTRADORA e dos distribuidores na rede mundial de computadores, observado o disposto no artigo 36º abaixo.
§ 1º - Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia e, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral.
§ 2º - A convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, e o aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o quotista pode acessar os documentos pertinentes às propostas objeto da assembleia.
§ 3º - A presença da totalidade dos quotistas supre a falta da convocação prevista neste artigo.
§ 4º - A assembleia geral poderá ser convocada pela ADMINISTRADORA, pelo CUSTODIANTE ou por quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das quotas emitidas pelo FUNDO.
Artigo 29º - Na assembleia geral, que poderá ser instalada com qualquer número de quotistas, as deliberações poderão ser tomadas pelo critério de maioria de quotas dos presentes, correspondendo a cada quota um voto, salvo na hipótese do artigo 27, VIII acima.
Artigo 30º - Somente podem votar na assembleia geral os quotistas do FUNDO, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.
§ 1º - Os quotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembleia geral.
§2º - Aos sócios, diretores, funcionários e empresas ligadas à ADMINISTRADORA que sejam quotistas do FUNDO será facultada a participação e voto nas assembleias gerais, desde que em situações que não configurem conflito de interesses e observados os requisitos estabelecidos pela regulamentação em vigor, devendo ainda ser justificados, por meio do resumo das decisões da assembleia, os votos por eles proferidos.
Artigo 31º - Será enviado aos quotistas, no prazo de 30 (trinta) dias da realização da assembleia geral, um resumo das decisões tomadas.
§ Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês subsequente.
CAPÍTULO 7 - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 32º - O FUNDO terá escrituração contábil própria e destacada da relativa à ADMINISTRADORA.
Artigo 33º - As demonstrações financeiras do FUNDO estarão sujeitas às normas de escrituração expedidas pela CVM, serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM e serão acompanhadas por relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, do qual conste, entre outras informações e comentários necessários, declaração de que foram obedecidas as disposições deste regulamento e da regulamentação em vigor.
§ Único - O FUNDO deverá levantar balancete ao final de cada mês e balanço anual em 31 de março de cada ano.
Artigo 34º – A ADMINISTRADORA do FUNDO está obrigada a:
I – calcular e divulgar diariamente o valor da quota e do patrimônio líquido do FUNDO; II – disponibilizar mensalmente aos quotistas extrato de conta contendo:
a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ;
b) nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ;
c) nome do quotista;
d) saldo e valor das quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;
e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o última dia útil do mês de referência do extrato;
f) data de emissão do extrato da conta; e
g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao quotista.
III – disponibilizar as informações do FUNDO, inclusive as relativas à composição da carteira, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, que poderão ser objeto de solicitação por meio do serviço de atendimento aos quotistas da ADMINISTRADORA. A ADMINISTRADORA se reserva o direito de restringir parcialmente a divulgação da composição da carteira sempre que entender fazê-lo no melhor interesse dos quotistas, pelo prazo máximo de 90 (noventa) dias; e
IV - divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a demonstração de desempenho do FUNDO relativo:
a) aos 12 (doze) meses findos em 31 de dezembro, até o último dia útil de fevereiro de cada ano; e
b) aos 12 (doze) meses findos em 30 de junho, até o último dia útil de agosto de cada ano.
§ 1º – Caso o quotista não deseje receber o extrato mencionado no item II acima, deverá declarar tal opção em sua ficha cadastral ou por meio de correspondência específica neste sentido.
§ 2º - Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificação da carteira do FUNDO referido no item III do caput deste artigo venham a ser disponibilizadas a qualquer dos quotistas em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos demais quotistas na mesma periodicidade.
§ 3º - O demonstrativo de composição e diversificação da carteira referido no item III do caput deste artigo deverá refletir, no mínimo, a quantidade, espécie e valor dos ativos financeiros e demais modalidades operacionais que a integram, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, destacando as aplicações em fundos de investimento administrados e/ou geridos pela ADMINISTRADORA ou por empresas a ela ligadas.
CAPÍTULO 8 - DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Artigo 35º - Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível.
§ Único - Para se determinar o valor da carteira, serão observados os critérios estabelecidos pela legislação em vigor.
CAPÍTULO 9 - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 36º - A ADMINISTRADORA fica desde já autorizada, caso assim lhe convenha, a enviar, disponibilizar, comunicar ou divulgar aos quotistas as informações ou documentos a que se refere este regulamento por meio de canais eletrônicos, incluindo, mas não limitadamente, a rede mundial de computadores (internet), inclusive nos casos em que se faça necessária a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos quotistas, o que poderá ser feito por meio eletrônico.
§ Único - Caso venha a se utilizar da prerrogativa acima conferida, a ADMINISTRADORA deverá enviar correspondências por meio físico aos quotistas que fizerem tal solicitação de forma expressa.
Artigo 37º - Fica eleito o foro da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste regulamento.