CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA SIGNIFY Versão de Fevereiro de 2019
CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA DA SIGNIFY
Versão de Fevereiro de 2019
1. Definições
1.1. Os termos que se seguem são usados neste documento com os significados de seguida especificados: (a) “Contrato”, o contrato vinculativo que é constituído conforme descrito na Cláusula 2.1 infra; (b) “APAC”, os Países do Médio Oriente, da Ásia e do Pacífico; (c) “Leis sobre Proteção de Dados Aplicáveis”, as disposições imperativas da lei de um país, que preveem normas para a proteção de pessoas, no que diz respeito ao Tratamento de Dados Pessoais; (d) “Controlo”, “Controlada” ou “Controladora” significa que a empresa, firma ou entidade controladora detém, direta ou indiretamente, 50% ou mais do valor nominal do capital social ou interesse de propriedade da empresa, firma ou entidade controlada e/ou 50% ou mais do poder de voto da empresa, firma ou entidade controlada nas assembleias gerais e/ou tem o poder de designar a maioria dos administradores da empresa, firma ou entidade controlada e/ou o poder de direção sobre as atividades da empresa, firma ou entidade controlada; (e) “Controlador” significa a parte que, individualmente ou em conjunto com outras, tem a autoridade de tomar decisões relativamente ao Tratamento de Dados Pessoais, em particular a autoridade de determinar os objetivos e os meios de Tratamento de tais Dados Pessoais; (f) “Bens”, bens tangíveis e intangíveis, incluindo software e documentação associada e embalagens; (g) “Direitos de Propriedade Intelectual” (ou “DPI”), as patentes, certificados de utilidades, modelos de utilidades, direitos relativos aos desenhos industriais, direitos de autor, direitos sobre bases de dados, segredos comerciais, know-how e direitos de topografia integrada e todos os registos, requerimentos, renovações, prorrogações, combinações, divisões, continuações ou novas emissões de qualquer um destes direitos ou que, de algum modo, decorra ou seja aplicável ao abrigo das leis de qualquer jurisdição ou do regime de um tratado bilateral ou multilateral; (h) “Dados Pessoais”, todas e quaisquer informações relacionadas com uma pessoa singular identificada ou identificável; (i) “Signify”, a Filial da Signify identificada numa nota de encomenda e, caso se aplique, outras filiais da Signify;
(j) “Filiais da Signify”, significa cada empresa, firma e entidade jurídica que agora ou no futuro: (i) seja Controlada pela Signify, (ii) Controle a Signify ou (iii) esteja sob Controle comum com a Signify e (iv) cada uma dessas outras empresas, firmas ou entidades jurídicas que possam ser designadas pela Signify. As Filiais da Signify podem estar listadas na lista de Locais Elegíveis de Compra (disponível no Site do Fornecedor), que pode ser atualizada periodicamente pela Signify; (k) “Dados da Signify” significa quaisquer Dados Pessoais ou conjuntos de Dados Pessoais Processados pelo Fornecedor em nome e sob as instruções da Signify; (l) “Tratar” ou “Tratamento” ou “Tratado”, qualquer operação ou conjunto de operações realizadas ou a realizar, em relação aos Dados da Signify, por meios automáticos ou não, como a criação, acesso, recolha, registo, organização, estruturação, armazenamento, carregamento, aplicação, adaptação ou alteração, recuperação, consulta, apresentação, utilização, divulgação por transmissão, atribuição de acesso remoto, difusão ou de algum modo disponibilizados, bem como o alinhamento ou combinação, o bloqueio e a eliminação ou destruição; (m) “Software de Código-Fonte Aberto”, (1) qualquer software que exija como condição de utilização a sua modificação e/ou a sua distribuição e que seja: (i) divulgado ou distribuído no formato de código-fonte; (ii) licenciado para efeitos da realização de trabalhos derivados; (iii) apenas redistribuído sem os DPI exequíveis; e/ou (2) qualquer software que contenha, resulte ou de forma estática ou dinâmica estabeleça a ligação com qualquer software referido em (1); (n) “Serviços”, os serviços a prestar pelo Fornecedor à Signify conforme Contrato; (o) “Filial ou Filiais do Fornecedor” significa que cada empresa, firma ou outra entidade que, na data de vigência do Contrato: (i) seja Controlada pelo Fornecedor, (ii) Controle o Fornecedor ou (iii) esteja sob Controlo comum com o Fornecedor, somente pelo tempo em que o referido controle existir ; (p) “Fornecedor”, todas as pessoas ou entidades (incluindo, nos casos pertinentes, as suas Filiais) que celebrarem o Contrato; (g) “Sítio Web do Fornecedor”, o sítio web alojado pela Signify N.V., que faculta informações pertinentes sobre a forma como a Signify desenvolve a sua atividade com os seus fornecedores e que pode ser consultada em:
xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx, ou outra ligação que a Signify possa vir a comunicar ocasionalmente; (r) “Produto Final”, todas as prestações a entregar (incluindo as futuras) e outros dados, relatórios, trabalhos, invenções, “know-how”, software, melhorias, conceções, dispositivos, aparelhos, práticas, processos, métodos, projetos, protótipos e produtos, sejam estes produtos finais ou versões intermédias dos mesmos, produzidos ou adquiridos pelas Filiais do Fornecedor, incluindo pelos seus colaboradores ou agentes em nome da Signify na prestação dos Serviços ao abrigo do Contrato.
2. Formação do Contrato
2.1. Estas Condições Gerais de Compra, juntamente com a nota de encomenda em questão emitida pela Signify, contêm as cláusulas pelas quais a Signify se propõe comprar Produtos e/ou cometer Serviços ao Fornecedor. Quando o Fornecedor aceita a nota de encomenda da Signify, mediante confirmação, ou pela entrega de quaisquer Produtos ou, o início de prestação de um Serviço, é estabelecido um contrato vinculativo. Este Contrato está limitado por estas Condições Gerais de Compra, pela nota de encomenda e por quaisquer anexos ao contrato. A Signify não aceita qualquer alteração ou aditamento proposto pelo Fornecedor. O Contrato só poderá ser modificado por escrito, com a assinatura da Signify. Nenhuma outra declaração ou documento escrito do Fornecedor altera, acrescenta ou de algum modo afeta o Contrato.
2.2. A Signify não está vinculada e rejeita expressamente as condições gerais de venda do Fornecedor e qualquer eventual cláusula adicional ou diferente, relativamente a qualquer proposta, orçamento, preçário, confirmação, fatura, nota de expedição ou documento do género utilizado pelo Fornecedor. Nenhum precedente de execução ou negociação, nem qualquer uso comercial deve ser utilizado para modificar estas Condições Gerais de Compra.
2.3. Todos os custos incorridos pelo Fornecedor na preparação e submissão de qualquer aceitação de propostas da Signify são da responsabilidade do Fornecedor.
2.4. Para determinados países, uma versão traduzida da versão em inglês das Condições Gerais de Compra da Signify foi disponibilizada ao Fornecedor no seguinte site: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx. Em caso de conflito entre uma versão traduzida especificamente para um país das Condições Gerais de Compra da Signify e a versão em inglês das Condições Gerais de Compra da Signify, a última prevalecerá.
2.5. Para determinados países, a versão específica das Condições Gerais de Compra da Signify desse país deve reger o Contrato, cuja versão foi disponibilizada ao Fornecedor no seguinte site: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxx.
3. O fator tempo é Essencial
3.1. O fator tempo é essencial e todas as datas mencionadas no Contrato devem ser fixas. Caso o Fornecedor preveja qualquer dificuldade no cumprimento de qualquer data de entrega, ou de qualquer uma das suas obrigações previstas nos termos do Contrato, deve notificar prontamente a Signify por escrito disso.
4. Entrega de Produtos
4.1. Todos os Produtos devem ser entregues no DAP «local designado» (conforme Incoterms 2010). Como “local designado” entende-se o local final de entrega conforme mencionado no pedido de compra. Caso o pedido de compra contenha um Incoterm diferente, prevalece o Incoterm no pedido.
4.2. A entrega deve ser concluída nos termos dos Incoterms aplicáveis, embora tal não deva ser considerado por si só como uma aceitação dos Produtos por parte da Signify.
4.3. O Fornecedor deve, a par da entrega dos Produtos, fornecer à Signify cópias de todas as licenças aplicáveis. Cada entrega de Produtos à Signify deve incluir uma lista de embalagens que contenha, no mínimo:
(i) o número da nota de encomenda aplicável; (ii) o número da peça da Signify; (iii) a quantidade enviada; e
(iv) a data de expedição.
4.4. O Fornecedor não deve proceder a qualquer entrega, parcial ou total, antes da(s) data(s) de entrega acordada(s). A Signify reserva-se o direito de recusar a entrega de Produtos e de devolvê-los por conta e risco do Fornecedor caso este não cumpra o acordado em relação à forma e prazo de entrega ou à taxa de expedição. A Signify não será responsável por quaisquer custos incorridos pelo Fornecedor em relação à produção, instalação, montagem ou qualquer outro trabalho relacionado com os Produtos antes da entrega, conforme previsto no Contrato.
4.5. Qualquer conceção, fabrico, instalação ou outro trabalho a realizar por ou em nome do Fornecedor, nos termos do Contrato, deve ser executado por mão-de-obra qualificada e com os materiais adequados e de acordo com todas as leis, regulamentos e códigos aplicáveis.
4.6. O Fornecedor deve embalar, marcar e enviar os Produtos em conformidade com as boas práticas comerciais e com as especificações da Signify, a fim de evitar danos durante o transporte e permitir operações de descarga, manuseamento e armazenamento eficientes, devendo todos os Produtos estar claramente marcados como estando destinados à Signify. Sem prejuízo das disposições dos Incoterms aplicáveis, o Fornecedor será responsável por qualquer perda ou dano provocado pela falta de preservação, embalagem, manuseamento (antes da entrega conforme os Incoterms aplicáveis) ou acondicionamento dos Produtos de forma adequada; não é exigível à Signify que reclame quaisquer créditos por estas perdas ou danos junto do transportador comum envolvido.
5. Alterações nos Produtos
5.1. O Fornecedor não pode, sem o consentimento prévio por escrito da Signify, proceder a alterações que afetem os Produtos, incluindo alterações no processo ou na conceção, alterações dos processos de fabrico (incluindo localização geográfica) ou alterações que afetem o desempenho elétrico, a forma mecânica, a adequação, a função, a compatibilidade ambiental, as características químicas, o tempo de vida, a fiabilidade ou qualidade dos Produtos ou alterações que possam ter um impacto significativo no seu sistema de qualidade.
6. Inspeção, Ensaios, Recusa de Produtos
6.1. A inspeção, os ensaios ou o pagamento dos Produtos pela Signify não devem ser considerados por si só como uma aceitação por parte da Signify, não isentando, assim, o Fornecedor do cumprimento de qualquer uma das suas obrigações, declarações ou garantias previstas no Contrato.
6.2. A Signify pode, em qualquer momento, inspecionar os Produtos ou o respetivo processo de fabrico. Se uma inspeção ou um ensaio levado a cabo pela mesma ocorrer nas instalações do Fornecedor, este deve disponibilizar os meios e a assistência razoáveis para a segurança e comodidade do pessoal de inspeção da Signify.
Se não aceitar um Produto, a Signify deve notificar prontamente o Fornecedor dessa mesma recusa, devendo aplicar-se o disposto na Cláusula 11. infra. No prazo de duas (2) semanas após a referida notificação, o Fornecedor deve recolher, a expensas suas, os Produtos junto da Signify. Caso não o faça, a Signify pode determinar que os Produtos sejam devolvidos ao Fornecedor a expensas deste ou, mediante o consentimento prévio do mesmo, destruir os Produtos; sem prejuízo de qualquer outro direito ou via de
recurso concedido à mesma por via do Contrato ou da lei. Os Produtos recusados, mas já liquidados pela Signify, devem ser reembolsados pelo Fornecedor à Signify, não sendo esta obrigada a pagar qualquer Produto que não aceite.
6.3. Se, em resultado de uma inspeção por amostragem, uma parte de um lote ou de uma remessa de artigos iguais ou semelhantes for considerada não conforme com o Contrato, a Signify pode recusar e devolver toda a remessa ou lote sem mais inspeções ou, se assim o entender, proceder a uma inspeção completa de todos os itens da remessa ou do lote, e recusar e devolver qualquer uma ou todas as unidades não conformes (ou aceitá-las a um preço reduzido), e cobrar ao Fornecedor o custo desta inspeção.
7. Prestação de Serviços
7.1. O Fornecedor deve prestar os Serviços com o devido profissionalismo e cuidado, utilizando materiais adequados e contratando pessoal devidamente qualificado.
7.2. O Fornecedor será totalmente responsável pelos atos e omissões de todos os terceiros que contratar para a execução dos Serviços.
7.3. Apenas a confirmação por escrito da Signify será considerada como uma aceitação dos Serviços prestados. Se esta não aceitar o Serviço e/ou os Produtos Finais, será aplicada a Cláusula 11. infra. A Signify notificará prontamente o Fornecedor da referida recusa, sendo que este, a expensas suas, procederá às correções, acréscimos ou modificações necessárias que a Signify, segundo critérios de razoabilidade, solicitar por escrito no prazo de trinta (30) dias a contar da referida notificação.
8. Preços; Pagamento
8.1. Salvo indicação expressa em contrário na nota de encomenda emitida pela Signify, a propriedade dos Produtos transfere-se para a Signify aquando da transferência do risco para a mesma, nos termos dos Incoterms aplicáveis.
8.2. Todos os preços citados no Contrato são preços fixos. O Fornecedor garante que estes preços não excedem os preços mais baixos cobrados por si a outros clientes com a mesma localização e por quantidades semelhantes de Produtos ou Serviços do mesmo género e qualidade.
8.3. (i) Todos os preços são montantes brutos, excluindo qualquer imposto de valor acrescentado (IVA), imposto sobre vendas, imposto sobre bens e serviços, imposto sobre o consumo ou qualquer outro imposto semelhante. (ii) Se as transações, conforme descritas no Contrato, estiverem sujeitas a qualquer um dos impostos atrás descritos, o Fornecedor poderá cobrar qualquer um destes impostos ou outro semelhante à Signify, que esta deverá pagar além dos preços indicados. O Fornecedor é responsável pelo pagamento de qualquer um dos impostos atrás referidos às autoridades (fiscais) competentes no momento em que a entrega for concluída ou posteriormente nos termos do disposto na Cláusula 4, nunca excedendo, no entanto, o prazo de seis meses após a entrega. O Fornecedor deve emitir uma fatura que cumpra todos os requisitos legais e fiscais aplicáveis e que, em qualquer caso, contenha: (i) nome, endereço, número fiscal da Signify; (ii) nome, endereço e número fiscal do Fornecedor, (iii) número de referência da fatura do Fornecedor, (iv) o número de ordem de compra da Signify, (v) data da fatura do Fornecedor, (vi) quantia a pagar e (vii) moeda aplicável. O Fornecedor irá enviar a fatura à Signify de acordo com as instruções, conforme definido na ordem de compra.
8.4. As eventuais taxas de licença devem estar incluídas no preço.
8.5. Sob condição da aceitação dos Produtos, Serviços e/ou Produtos Finais pela Signify, e salvo indicação
em contrário na nota de encomenda da Signify, o pagamento deve ser efetuado no prazo de noventa e cinco
(95) dias, até ao ultimo dia do mês, a partir da receção da fatura correta, na medida do permitido de acordo com a lei obrigatória, de acordo com a Cláusula 8.3 na forma adequada. A Signify efetua pagamentos três vezes por mês.
8.6. Se o Fornecedor não cumprir alguma das suas obrigações nos termos do Contrato, a Signify poderá suspender o pagamento ao mesmo após a devida notificação.
8.7. O Fornecedor aceita incondicionalmente que a Signify e qualquer uma das suas Filiais tenham o direito de compensar quaisquer montantes devidos por si ou pelas suas Filiais, ou por qualquer Filial daquela, ao abrigo do presente Contrato, com quaisquer montantes devidos a qualquer Filial da Signify, pelo Fornecedor ou respetivas Filiais, ao abrigo do presente Contrato ou qualquer outro contrato.
8.8. O Fornecedor reconhece e aceita que qualquer montante a pagar pela Signify àquele poderá ser pago em nome dela por uma outra sua Filial ou por um terceiro designado por aquela. O Fornecedor deve considerar esse pagamento como tendo sido efetuado pela própria Signify, devendo a obrigação desta de pagar ao Fornecedor ser automaticamente considerada como estando cumprida e regularizada no montante pago por essa entidade ou por esse terceiro.
9. Garantia
9.1. O Fornecedor declara e garante à Signify que todos os Bens, Serviços e Produtos Finais:
(a) são adequados para o fim previsto, novos, comercializáveis, de boa qualidade e livres de todos os defeitos em termos de conceção, materiais, construção e mão-de-obra;
(b) cumprem rigorosamente as especificações, amostras aprovadas e todos os outros requisitos previstos no Contrato;
(c) são entregues com todas as licenças necessárias, as quais continuam válidas e em vigor, e cujo âmbito cubra adequadamente o uso previsto. Além disso, todas as referidas licenças incluem o direito de transmissão e o direito de concessão de sublicenças;
(d) estão livres de todos e quaisquer ónus e encargos;
(e) foram concebidos, fabricados e entregues em conformidade com todas as leis aplicáveis incluindo leis do trabalho e regulamentos, bem como com a Diretiva CE 2001/95 relativa à segurança geral dos produtos e com a Declaração de Sustentabilidade do Fornecedor em vigor, a qual pode ser consultada no sítio web do Fornecedor;
(f) são fornecidos e acompanhados de todas as informações e instruções necessárias para a utilização adequada e segura;
(g) todo o seu material de embalagem e componentes fornecidos à Signify estão conformes com a Lista de Substâncias Regulamentadas (RSL do inglês Regulated Substances List), que pode ser consultada no sítio web do Fornecedor ou ser enviada ao mesmo aquando do seu primeiro pedido por escrito. O Fornecedor fornecerá à Signify qualquer informação solicitada de modo a permitir que esta cumpra com as leis, normas e regulamentos aplicáveis para o uso dos Produtos e Serviços; e
(h) serão acompanhados de especificações escritas e detalhadas da composição e características para permitir à Signify transportar, armazenar, processar, usar e dispor desses Bens e Produtos Finais em segurança e em conformidade com a lei.
9.2. As garantias expressas na Cláusula 9.1. não são exaustivas e não excluem quaisquer outras garantias estipuladas por lei, gerais do Fornecedor ou outros direitos ou garantias a que a Signify possa ter direito. Estas garantias sobrevivem a qualquer entrega, inspeção, aceitação, pagamento ou revenda dos Produtos,
estendendo-se quer à Signify quer aos seus clientes.
9.3. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos adquiridos nos termos do Contrato ou da lei, as garantias estipuladas no Cláusula 9.1 subsistirão por um período de trinta e seis (36) meses a contar da data de entrega, conforme previsto na Cláusula 4.2., ou por qualquer outro período estabelecido no Contrato (o “Prazo da Garantia”). Os Produtos reparados ou substituídos no Prazo da Garantia estão protegidos durante o restante Prazo da Garantia original ou durante doze (12) meses a contar da data de entrega desses Produtos reparados ou substituídos, consoante o que for mais longo.
9.4. O Fornecedor concorda que, a pedido da Signify, deve registar e usar o BOMcheck (xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/) para fazer declarações de conformidade de substâncias, incluindo ROHS, REACH e outros requisitos regulamentares aplicáveis, para cumprir integralmente com a Signify RSL, salvo acordo em contrário com a Signify. O Fornecedor adere também às futuras alterações à RSL após a notificação do BOMcheck ou outra correspondência não registada e é, e será, totalmente cumpridor da versão atualizada da Signify RSL dentro de 1 (um) mês após receber a notificação, salvo acordo em contrário com a Signify. A Signify pode rejeitar entregas que não cumpram estes requisitos.
10. Garantia de Software de Código-Fonte Aberto
10.1. A menos que a inclusão do Software de Código-Fonte Aberto esteja especificamente autorizada por escrito por funcionários devidamente autorizados da Signify, e salvo indicação em contrário no Contrato, o Fornecedor declara e garante que os Produtos não incluem qualquer Software de Código- Fonte Aberto.
11. Não conformidade
11.1. Se algum Bem, Serviço ou Produto Final apresentar defeitos latentes ou de alguma forma não cumprir os requisitos do Contrato, a Signify notificará o Fornecedor e poderá, sem prejuízo de qualquer outro direito ou via de recurso a que possa usar previsto no Contrato ou na lei, se assim o entender:
(a) exigir o cumprimento por parte do Fornecedor;
(b) exigir a entrega de Xxxx ou Produtos Finais de substituição;
(c) exigir que o Fornecedor regularize a não conformidade através de reparação;
(d) declarar a resolução do contrato; ou
(e) reduzir o preço na mesma proporção do valor dos Bens e Produtos Finais efetivamente entregues, mesmo que isso resulte num reembolso integral do preço total pago ao Fornecedor.
O Fornecedor reconhece e aceita que, caso a Signify optar por exigir do Fornecedor a reparação da falta de conformidade, esta tem o direito de requerer que os Bens ou Produtos Finais defeituosos sejam reparados pelo Fornecedor, no próprio local ou outro, com componentes diferentes dos utilizados primeiramente pelo Fornecedor.
11.2. O Fornecedor suportará todos os custos de reparação, substituição e transporte dos Produtos não conformes, devendo reembolsar a Signify em relação a todos os custos e despesas (incluindo, sem limitação, custos de inspeção, manuseamento e armazenamento) razoavelmente incorridos por esta a esse respeito.
11.3. O risco relacionado com os Produtos não conformes será transferido para o Fornecedor aquando da respetiva notificação.
12. Propriedade e Propriedade Intelectual
12.1. A maquinaria, ferramentas, desenhos, especificações, matérias-primas e qualquer outra propriedade ou materiais disponibilizados ao Fornecedor por ou em nome da Signify, ou pagos pela mesma para uso na execução do Contrato, são e permanecem da propriedade exclusiva da Signify Holding B.V., não devendo ser
disponibilizados a terceiros sem o consentimento prévio e por escrito daquela. Todas as informações a este respeito são informações confidenciais e privadas da Signify. Além disso, a todos os elementos em cima referidos deverão ser usados apenas para fins de satisfação das notas de encomenda da Signify, devendo ser marcados como sendo propriedade da Signify Holding B.V. e mantidos por conta e risco do Fornecedor em bom estado e, se necessário, substituídos pelo mesmo a expensas suas. Devem ainda ser sujeitos a uma verificação periódica de inventário pelo Fornecedor conforme ocasional e razoavelmente solicitado pela Signify e igualmente devolvidos imediatamente após o primeiro pedido da mesma. Exceto se for expressamente acordado em contrário por escrito, o Fornecedor aceita disponibilizar, a expensas suas, toda a maquinaria, ferramentas e matérias-primas necessárias para cumprimento das suas obrigações previstas no Contrato.
12.2. O Fornecedor declara e garante à Signify que os Produtos e Serviços, isoladamente ou em conjunto, não infringirão ou violarão quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual (DPI) de terceiros (incluindo empregados e subcontratantes do mesmo).
12.3. A aquisição de Produtos ou Serviços confere à Signify e respetivas Filiais uma licença irrevogável, mundial, a título gratuito e integralmente paga, não exclusiva e perpétua, ao abrigo de todos os DPI detidos e controlados, direta ou indiretamente, pelo Fornecedor para a utilização, realização, incorporação, comercialização, venda, locação, licenciamento, distribuição ou, de algum modo, disposição dos Produtos ou Serviços, incluindo, entre outros, máquinas, ferramentas, desenhos, projetos, software, demonstrações, moldes, especificações ou peças.
12.4. A Signify detém todos os direitos sobre quaisquer amostras, dados, trabalhos, materiais, obras e outros elementos que tenha facultado ao Fornecedor. Todos os direitos e títulos relativamente ao Produto Final passam a ser da propriedade da Signify. O Xxxxxxxxxx deve executar e entregar todos os documentos, fazendo tudo o que for necessário ou desejável para dar cumprimento às disposições desta Cláusula 12.4.
12.5. O Fornecedor não terá qualquer direito, título ou interesse em ou relativamente a quaisquer amostras, dados, trabalhos, materiais, marcas registadas, designações comerciais ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual detidos por ou licenciados à Signify. O Fornecedor não utilizará qualquer marca registada, designação comercial, outra indicação ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual detidos por ou licenciados à Signify relativamente aos Bens ou Serviços, isoladamente ou em qualquer combinação, sem a aprovação escrita prévia da Signify e qualquer utilização como autorizado pela Signify será estritamente de acordo com a instruções da mesma.
12.6. O Fornecedor não fará sem o consentimento prévio escrito da Signify qualquer referência à mesma em público, seja em comunicados à imprensa, anúncios ou qualquer outro meio.
13. Indemnização da Propriedade Intelectual
13.1. O Fornecedor indemnizará e manterá indemne a Signify, as Filiais desta, os seus agentes, empregados e qualquer pessoa que venda ou utilize qualquer produto daquela sociedade, em relação a todas e quaisquer reivindicações, danos, custos e despesas (incluindo, entre outros, perda de lucros e honorários razoáveis de advogados), relacionados com pedidos de indemnização de terceiros, por infração de DPI por parte destes, em relação a Produtos ou Serviços, isolados ou em conjunto, assim como em relação à respetiva utilização ou, se assim instruído pela Signify, deverá o Fornecedor contestar qualquer pedido de indemnização, a suas próprias expensas.
13.2. A Signify notificará de imediato o Fornecedor, por escrito, de qualquer pedido de indemnização desta natureza, sem que qualquer atraso na notificação exonere o Fornecedor do cumprimento das suas obrigações ora previstas, exceto na medida em que este for prejudicado por essa demora. O Fornecedor prestará toda a assistência em relação a esse pedido de indemnização conforme solicitado razoavelmente pela Signify.
13.3. Além dos direitos da Signify aqui previstos nos termos da Cláusula 14.1. ou lei aplicável, se algum Produto ou Serviço, isolado ou combinado, fornecido ou prestado nos termos do Contrato, constituir uma infração, ou se o seu uso for proibido, o Fornecedor deve, de acordo com instruções recebidas da Signify, mas a expensas próprias:
(a) conceder à Signify ou aos clientes o direito de continuar a utilizar os Produtos ou Serviços, isoladamente ou em conjunto; ou
(b) substituir ou modificar os Produtos ou Serviços, isoladamente ou em conjunto, por um equivalente funcional e não infrator.
13.4. Se o Fornecedor se vir impossibilitado de conceder à Signify o direito de continuar a utilizar os Produtos ou Serviços, isoladamente ou em conjunto, ou de substitui-los ou modificá-los nos termos supra referidos, aquela poderá rescindir o Contrato, e nesse caso o Fornecedor deverá reembolsá-la do preço pago, sem prejuízo da sua obrigação de indemnizá-la conforme previsto no presente documento.
14. Responsabilidade, Indemnização
14.1. O Fornecedor será responsável perante a Signify por todos os custos, danos, prejuízos, penalizações, pedidos de indemnização, ações de responsabilidade civil, decisões judiciais e despesas associadas, tais como honorários razoáveis de advogados (incluindo danos especiais, indiretos, incidentais e subsequentes), incorridos pela Signify, resultantes de qualquer incumprimento por parte daquele das suas obrigações, declarações ou garantias previstas no Contrato, não sendo necessário qualquer notificação ou ato adicional da Signify.
14.2. O Fornecedor indemnizará e isentará de responsabilidade a Signify, as suas Filiais e respetivos administradores, bem como os diretores, funcionários, clientes, agentes e acionistas da Signify, em relação a eventuais pedidos de indemnização formulados por terceiros decorrentes ou relacionados com qualquer incumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações, declarações ou garantias, previstas em qualquer contrato.
15. Cumprimento das Leis
15.1. O Fornecedor deverá cumprir sempre todas as leis, normas, regulamentos e decretos aplicáveis ao Contrato, incluindo, entre outros, os relacionados com práticas laborais justas, igualdade de oportunidades e respeito pelo ambiente. O Fornecedor deverá facultar à Signify quaisquer informações que esta solicite de modo a permitir-lhe cumprir quaisquer leis, normas e regulamentos aplicáveis à sua utilização dos Produtos e Serviços.
15.2. O Fornecedor declara que, nem o Fornecedor nem as suas Filiais, nem nenhum dos respetivos proprietários, diretores, administradores, funcionários, agentes ou outros terceiros que atuam por ou em seu nome, nos últimos cinco (5) anos, foram acusados ou condenados por terem violado qualquer lei relativa ao combate ao suborno e à corrupção. O Fornecedor conduzirá a sua atividade de forma honesta e não se envolverá em atos de suborno ou corrupção. A violação do disposto na presente Cláusula 15.2. pelo Fornecedor é motivo suficiente para a rescisão imediata do Contrato, sem que a Signify e as respetivas Filiais incorram em qualquer responsabilidade perante aquele ou perante as Filiais do mesmo, tendo
aquela e as respetivas Filiais direito a quaisquer outros remédios previstos na lei ou segundo a equidade.
15.3. Se o Fornecedor for uma pessoa singular ou coletiva a exercer uma atividade nos Estados Unidos da América e os Produtos ou Serviços forem vendidos à Signify, nos termos de um contrato ou subcontrato federal, todos os regulamentos relativos a aquisições aplicáveis que por estatuto ou regulamento federal devam ser introduzidos em contratos ou subcontratos, são incorporados no presente documento por referência direta. Do mesmo modo, se o Fornecedor for uma pessoa singular ou coletiva a exercer atividade nos Estados Unidos da América, as Cláusulas de Igualdade de Oportunidade de Emprego estipuladas no artigo 41 do Code of Federal Regulations (Código de Regulamentos Federais), Capítulos 60‐1.4, 60‐250.5 e 60‐741.5, são incorporadas no presente contrato por referência direta.
16. Privacidade e Dados pessoais
16.1. Cada parte deve cumprir todas as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis. O Fornecedor reconhece e concorda que a Signify o informou de que processará os dados pessoais de acordo com o “Aviso de privacidade da Signify para clientes, consumidores e outras pessoas comerciais”, que está disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx na secção “Informações legais”.
16.2. Se e na medida em que o Fornecedor no âmbito do Contrato processe Dados da Signify, o Fornecedor garante que irá:
a) processar os Dados da Signify: (i) exclusivamente por conta da mesma; (ii) unicamente em conformidade com as instruções da mesma, conforme documentado no Contrato e nos termos adicionais que, eventual e pontualmente, sejam estabelecidos por aquela; e (iii) em conformidade com as leis sobre Proteção de Dados Pessoais Aplicáveis;
b) processar os Dados da Signify exclusivamente para os efeitos enunciados infra e não para qualquer outra finalidade, incluindo para o seu próprio benefício comercial, a menos que aquela tenha previamente dado a sua aprovação expressa e por escrito. Assim, o Fornecedor compromete-se a: (i) prestar os serviços solicitados pela Signify; (ii) cumprir as instruções fornecidas pela mesma; (iii) e cumprir com a lei aplicável;
c) implementar medidas técnicas de segurança, físicas e organizativas, adequadas para proteger os Dados da Signify contra a utilização abusiva, destruição ou perda acidental ou ilícita, alteração, divulgação ou acesso não autorizado (incluindo acesso remoto) e contra todas as demais formas de Tratamento ilícito (incluindo a recolha desnecessária ou o Tratamento posterior à cessação do contrato);
d) notificar de imediato a Signify, por escrito e, em qualquer circunstância, nunca excedendo o prazo de vinte e quatro (24) horas a contar do momento em que: i) tenha tomado conhecimento de qualquer pedido juridicamente vinculativo de divulgação dos Dados da Signify emitido por uma autoridade legal, exceto quando proibido por lei; ou (ii) detete ou tenha motivos razoáveis para suspeitar de qualquer incidente de segurança que possa resultar na destruição ilícita, perda, alteração, divulgação não autorizada, acesso, ou utilização ou Tratamento de Dados da Signify. Na eventualidade de uma violação de Xxxxx Xxxxxxxx, o Fornecedor adotará as medidas de reparação adequadas e facultará àquela todas as informações relevantes por esta solicitadas para dar resposta à violação de Xxxxx Xxxxxxxx;
e) manter a confidencialidade dos Dados da Signify.
f) certificar-se de que o seu pessoal autorizado para processar os Dados da Signify: (i) apenas processa os Dados se e na medida do que for necessário para o fornecimento dos Bens e/ou Serviços (com base no princípio da necessidade); e (ii) estará juridicamente vinculado a obrigações de confidencialidade;
g) ter em conta a natureza dos Produtos e Serviços, bem como colaborar com a Signify para dar resposta a eventuais pedidos relativos a privacidade, pedidos de informações ou reclamações (se for o caso),
incluindo, entre outros, pedidos para retificar, apagar ou bloquear Dados da Signify. O Fornecedor não responderá a qualquer pedido relativo a matéria de privacidade, pedido de informações ou reclamações relacionadas com Dados da Signify, sem a prévia aprovação expressa e por escrito desta;
h) abster-se de contratar para o Tratamento dos Dados da Signify quaisquer Subcontratantes sem a prévia aprovação expressa e por escrito desta. Se a mesma aprovar o recurso a um ou mais Subcontratantes para o Tratamento dos seus Dados, o Fornecedor deverá zelar, em todas as circunstâncias, para que: (i) qualquer Subcontratante esteja juridicamente vinculado por escrito às mesmas restrições e ao mesmo nível de obrigações no que diz respeito ao Tratamento de Dados da Signify a que o Fornecedor está vinculado ao abrigo do Contrato; (ii) o Fornecedor continue totalmente responsável perante a Signify por quaisquer atos ou omissões dos Subcontratantes no que diz respeito ao Tratamento por estes dos Dados da Signify;
i) abster-se de transferir quaisquer Dados da Signify from within the European Economic Area member states (“EEA”) to any countries outside the EEA not subject to an adequacy decision of the European Commission (xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxx/xxx-xxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx- eu/adequacy-protection-personal-data-non-eu-countries_en) a menos que: (i) a transferência esteja justificada por uma base jurídica válida; ou (ii) a Signify tenha previamente dado a sua aprovação expressa e por escrito (ainda que a Signify possa submeter a sua aprovação a instruções ou condições adicionais);
j) a pedido da Signify: (i) permitir e contribuir para auditorias, incluindo inspeções, no que diz respeito aos Dados daquela; (ii) submeter as suas instalações de Tratamento de dados, práticas, procedimentos e sua documentação relacionada com o Tratamento de Dados da Signify a auditorias que serão conduzidas por esta ou por um consultor qualificado independente selecionado pela mesma;
k) disponibilizar à Signify todas as informações necessárias para demonstrar a conformidade com as leis sobre Proteção de Dados aplicáveis, bem como colaborar e auxiliar a mesma de forma ativa no sentido de serem adotadas todas as medidas necessárias para garantir o cumprimento das leis sobre Proteção de Dados aplicáveis; e
l) processar os Dados da Signify somente durante o período de vigência do Contrato, salvo acordo em contrário por escrito; depois de concluído o Contrato (no todo ou em parte), o Fornecedor irá devolver os Dados da Signify e respetivas cópias à mesma, ou apagar, de forma segura, todos os Dados daquela, consoante for decidido pela Signify, salvo disposição em contrário nas leis sobre Proteção de Dados Aplicáveis.
As Partes concordam que: (i) a finalidade do processamento de Dados da Signify pelo Fornecedor é o fornecimento de Bens e/ou Serviços de acordo com o Contrato; (ii) os tipos de Dados da Signify processados podem incluir, entre outros, dados de identificação pessoal, dados de informações de contacto e outras informações relativas a uma pessoa física identificada ou identificável; (iii) as categorias de indivíduos podem incluir, entre outros, consumidores, clientes comerciais, funcionários, outras pessoas físicas.
16.3. No que diz respeito ao conjunto de Dados Pessoais que as partes Processam como Controladores autónomos, na medida em que a Signify transfere para Dados Pessoais do Fornecedor provenientes de EEE, o Fornecedor compromete-se e garante que processará tal conjunto de Dados Pessoais apenas dentro de países membros do EEE, a menos que: (i) a Signify e o Fornecedor tenham previamente firmado as Cláusulas Contratuais Padrão da UE apropriadas (Controlador para Controlador); ou (ii) o Fornecedor tenha implementado Regras Corporativas Vinculativas que receberam aprovação Europeia e que cobrem todos os Dados Pessoais que o Fornecedor receberá na sua capacidade de Controlador; ou (iii) os países não pertencentes ao EEE, onde o Fornecedor processará tais Dados Pessoais, receberam uma decisão de adequação vinculativa pela Comissão Europeia; ou (iv) outro mecanismo de transferência validamente executado se aplicar à transferência de Dados Pessoais para estes países que não tenham recebido uma
decisão de adequação vinculativa pela Comissão Europeia.
17. Conformidade de Controlos de Exportação
17.1. O Fornecedor aceita e garante cumprir todas as leis e regulamentos de controlo de exportação internacionais e nacionais aplicáveis e não exportar ou reexportar, direta ou indiretamente, informações, produtos, software ou tecnologia para qualquer país para o qual a União Europeia, os Estados Unidos da América ou qualquer outro país, à data da exportação ou reexportação, exijam uma licença de exportação ou outra aprovação governamental sem primeiro obter essa licença ou aprovação.
17.2. O Fornecedor aceita informar a Signify por escrito se as informações, os produtos, o software e a tecnologia fornecidos são ou não controlados pelos EUA ou segundo as leis de controlo de exportação do seu próprio país e igualmente, se for o caso, informar a mesma da extensão das restrições (incluindo, entre outros, a jurisdição legal do controlo de exportação, os números de classificação de controlo de exportação, licenças de controlo de exportação e/ou CCATS (Commodity Classification Automated Tracking System [Sistema Automático de Monitorização da Classificação de Mercadorias], conforme aplicável).
17.3. O Fornecedor deve obter todas as licenças de exportação internacionais e nacionais, ou autorizações semelhantes previstas nos termos das leis e regulamentos de controlo de exportação aplicáveis e deve facultar à Signify todas as informações necessárias para permitir que esta e os seus clientes cumpram com estas leis e regulamentos.
17.4. O Fornecedor irá indemnizar e isentar a Signify de responsabilidade em relação a quaisquer pedidos de indemnização, responsabilidades, sanções, perdas, custos e despesas associadas (incluindo honorários de advogados), em que aquela incorra pelo incumprimento por parte do Fornecedor das leis, normas e regulamentos aplicáveis. O Fornecedor aceita notificar imediatamente a Signify se for notificado de uma violação de qualquer lei, norma, ou regulamento, relacionados com o controlo de exportação que possa afetar aquela.
18. Cumprimento das Formalidades Aduaneiras
18.1. Anualmente, ou na sequência de um anterior pedido da Signify, o Fornecedor deve facultar à Signify uma declaração de origem dos Produtos suficiente para: (i) cumprir os requisitos das autoridades aduaneiras do país de destino; e (ii) quaisquer regulamentos de licenciamento de exportação aplicáveis, incluindo dos Estados Unidos da América. Em particular, a declaração deve mencionar explicitamente se os Produtos, ou parte deles, foram produzidos nos Estados Unidos da América ou se são originários deste país. Os Produtos de dupla utilização ou com uma classificação diferente fornecidos pelo Fornecedor devem estar claramente identificados com o respetivo código de classificação.
18.2. Relativamente aos Produtos que reúnem os requisitos para que sejam aplicados Acordos Regionais ou de Livre Comércio, Sistemas Gerais de Preferência, ou outras disposições preferenciais, é da responsabilidade do Fornecedor entregar os produtos com as provas documentais adequadas (por exemplo, declaração do Fornecedor e certificado de origem preferencial/declaração na fatura) para confirmar a condição de origem preferencial.
18.3. O Fornecedor deve marcar todos os Produtos (ou os recipientes dos Produtos se não houver espaço no próprio Produto) com o país de origem. O Fornecedor deve, ao marcar os Produtos, cumprir os requisitos das autoridades aduaneiras do país de destino. Se um Produto é importado, o Fornecedor deve sempre que possível permitir à Signify ser o importador oficial. Quando a Signify não é o importador oficial e o Fornecedor obtém direitos de draubaque para os Produtos deve, a pedido daquela, facultar-lhe os documentos exigidos
pelas autoridades alfandegárias do país de destino para provar a importação e transferir os direitos de draubaque para a Signify.
19. Limitação da Responsabilidade da Signify
19.1. Na medida do máximo permitido pelas leis aplicáveis, a responsabilidade agregada total e as obrigações da Signify decorrentes ou relacionadas com qualquer contrato estão limitadas à sua obrigação de pagar as faturas incontestadas, vencidas e devidas pela entrega dos Produtos e Serviços, em conformidade com o disposto no Contrato relevante.
20. Força Maior
20.1. Na eventualidade do Fornecedor estar impossibilitado de cumprir com qualquer uma das suas obrigações previstas no Contrato por motivos de força maior (enquanto evento imprevisível e fora do controlo do Fornecedor) e caso este tenha facultado provas suficientes da existência do mesmo, o cumprimento da obrigação em questão deve ficar suspenso, durante o tempo em que aquele se verificar. A Signify tem direito de rescindir o Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito ao Fornecedor, se o contexto do não cumprimento justificar a rescisão imediata e, em qualquer caso, se a circunstância que constitui o evento de força maior perdurar além dos trinta (30) dias, sendo que, após essa notificação, aquele não terá direito a qualquer compensação por motivo da rescisão. Um evento de força maior por parte do Fornecedor não deve, em caso algum, incluir falta de pessoal, matérias ou recursos de produção, nem tão-pouco greves, eventos epidémicos ou pandémicos não oficialmente declarados, ou violação de contrato por terceiros contratados pelo Fornecedor, problemas financeiros deste, ou a sua impossibilidade de manter as licenças necessárias do software a fornecer e as autorizações legais ou administrativas necessárias para os Produtos ou Serviços a fornecer e a prestar.
21. Suspensão e Resolução
21.1. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso de que a Signify possa dispor, previsto no Contrato ou na lei, a mesma tem o direito, se assim o entender, de suspender o cumprimento de todas ou parte das suas obrigações previstas no Contrato, ou de rescindi-lo, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, no caso de:
(a) este se apresentar à insolvência, requerer processo de revitalização ou recuperação, ou ser sujeito a processo de insolvência ou qualquer procedimento relacionado com insolvência, gestão controlada, liquidação, transmissão em benefício de credores ou procedimentos semelhantes;
(b) este ser objeto de um pedido de insolvência ou de qualquer processo relacionado com insolvência, liquidação, cessão em benefício de credores ou processo similar;
(c) este cessar ou ameaçar cessar atividade no decurso normal;
(d) este violar qualquer uma das suas obrigações nos termos do Contrato, ou a Signify, se assim razoavelmente o entender, determinar que o mesmo não pode ou não conseguirá entregar os Produtos ou prestar os Serviços conforme solicitados;
(e) este não apresentar a garantia adequada de desempenho após solicitado para tal pela Signify; ou
(f) o Controlo sobre este ser transferido para outros, que não aqueles que exercem o Controlo à data efetiva de um contrato celebrado entre as partes e caso a Signify tenha motivos para acreditar que esta decisão é contrária aos seus interesses comerciais legítimos.
21.2. A Signify não será responsável perante o Fornecedor pelo exercício de qualquer direito previsto na Cláusula 21.1.
21.3. A Signify pode rescindir qualquer Contrato por conveniência, no todo ou em parte, a qualquer
momento, mediante notificação verbal e/ou escrita antes do reconhecimento por escrito do Fornecedor do pedido de compra da Signify ou do desempenho do Fornecedor de acordo com tal Contrato. Depois de o Fornecedor ter dado um reconhecimento escrito do pedido de compra da Signify ou tiver iniciado o seu desempenho, o Signify poderá rescindir tal Contrato, mediante notificação prévia por escrito de dez (10) dias de tal rescisão. Nesse momento, o Fornecedor deve minimizar as suas despesas ao abrigo de tal Contrato, a menos que seja indicado de outra forma pela Signify. A rescisão pela Signify deste Contrato não constituirá um incumprimento, no entanto, o Fornecedor terá direito a receber uma remuneração nos termos de tal Contrato com base nos custos e taxas reais, razoáveis e prováveis do Fornecedor até à data efetiva de tal rescisão.
22. Confidencialidade
22.1. Nos termos do Contrato, o Fornecedor deve tratar como confidenciais todas as informações facultadas por ou em nome da Signify, ou geradas por aquele em relação a esta, incluindo, entre outras, a existência e conteúdo deste Contrato. Todas estas informações podem ser utilizadas pelo Fornecedor para efeitos do Contrato. Este deve proteger as informações da Signify com, no mínimo, o mesmo grau de cuidado aplicado às suas próprias informações confidenciais, devendo, ainda assim, usar sempre no mínimo um cuidado razoável no tratamento da informação referida. Todas estas informações permanecem propriedade da Signify e o Fornecedor deve, a pedido da mesma, devolver-lhe imediatamente todas estas informações, comprometendo-se a não manter cópias das mesmas.
23. Seguro
23.1. O Fornecedor deve manter um seguro geral de responsabilidade civil (incluindo responsabilidade por produtos, responsabilidade por danos materiais, danos pessoais e qualquer outra responsabilidade exigida pela Signify) com, e salvo acordo em contrário, um limite mínimo de cinco (5) milhões de euros por lesões corporais, incluindo morte, e outros danos que resultem do uso dos Produtos ou Serviços ou de atos ou omissões do Fornecedor, nos termos do Contrato. Estas apólices de seguros serão contratadas junto de seguradoras devidamente licenciadas e financeiramente responsáveis. O Fornecedor deve informar, por escrito, a Signify de qualquer cancelamento ou redução, em termos de cobertura, com uma antecedência mínima de trinta (30) dias. Os certificados de seguro evidenciando a cobertura exigida, os limites e apólices de seguros devem ser facultados à Signify sempre que solicitado.
24. Disposições várias
24.1. O Fornecedor deve fornecer os Produtos e Serviços nos termos contratados, de forma independente e nunca como agente desta, sendo que nenhuma disposição prevista no Contrato se destina a estabelecer uma associação, parceria ou relação de emprego entre as partes, independentemente da extensão da dependência económica do Fornecedor perante a Signify.
24.2. O Fornecedor não pode delegar, transmitir, onerar ou ceder qualquer um dos seus direitos ou obrigações previstos no Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Signify. Qualquer subcontratação, transferência, promessa ou cessão não pré-aprovada será nula e sem efeito e não terá efeito em relação a esse terceiro.
24.3. Os direitos e recursos reservados à Signify são cumulativos e acrescem a quaisquer outros direitos, atuais ou futuros, e recursos previstos no Contrato, na lei ou segundo a equidade.
24.4. O Fornecedor deverá informar a Signify de todos os produtos descontinuados por escrito e com uma antecedência de doze (12) meses da última encomenda, incluindo, pelo menos, os números de peça, substituições e datas da última encomenda e remessa.
24.5. A eventual demora por parte da Signify em fazer cumprir alguma disposição do Contrato não constitui uma renúncia da disposição ou do direito da mesma obrigar ao cumprimento de todas as disposições contratuais. Nenhuma negociação em curso ou anterior entre as partes ou uso comercial será relevante para determinar a interpretação do Contrato. Nenhuma renúncia, consentimento, modificação ou alteração dos termos do Contrato tem caráter vinculativo, a menos que feito, por escrito, com menção específica ao Contrato assinado pela Signify e pelo Fornecedor.
24.6. Na eventualidade de alguma disposição nestas Condições Gerais de Compra ou no Contrato ser considerada inválida ou ineficaz por um tribunal de jurisdição competente, ou por qualquer lei futura ou ação administrativa, tal restrição ou ação não deve negar a validade ou aplicabilidade de quaisquer outras disposições do Contrato. Qualquer disposição desta natureza considerada inválida, ilegal ou inaplicável deve ser substituída por uma disposição análoga que reflita a intenção original da cláusula na medida do permitido pela lei.
24.7. Todas as cláusulas do Contrato que se destinam, expressa ou implicitamente, a sobreviver ao termo ou resolução do Contrato, incluindo, entre outras, cláusulas que versam sobre Garantias, Propriedade Intelectual, Confidencialidade e Dados Pessoais, sobrevivem ao respetivo termo ou resolução.
24.8. O Contrato deve reger-se e ser interpretado de acordo com o direito do país ou estado onde a entidade da Signify ordenante do produto se encontra localizada, conforme se aplicar.
24.9. O Fornecedor e a Signify acordam mutuamente (i) na jurisdição exclusiva dos tribunais competentes no país ou estado onde se situa a entidade que efetuou a encomenda da Signify; ou (ii) por opção desta última, na jurisdição da entidade do Fornecedor em que a nota de encomenda foi efetuada; ou (iii) por opção da Signify, por arbitragem, aplicando-se neste caso o disposto na Cláusula 24.10. O Fornecedor renuncia pelo presente a todas as defesas em matéria de incompetência em relação à jurisdição pessoal e forum non conveniens.
24.10. Se a Signify assim o entender, nos termos do disposto na Cláusula 24.9, qualquer litígio, controvérsia ou reclamação decorrentes ou relacionados com o presente Contrato, incluindo com o seu incumprimento, termo ou invalidade, serão resolvidos apenas segundo as regras de arbitragem da Câmara de Comércio Internacional, as quais o Fornecedor e a Signify declaram conhecer. Ambas as partes acordam em que: (i) a autoridade de nomeação será da Câmara de Comércio Internacional de Paris, em França; (ii) haverá três (3) árbitros; (iii) a arbitragem terá lugar na jurisdição da entidade da Signify que efetuou a encomenda ou, por opção desta, na jurisdição da entidade do Fornecedor que recebeu a nota de encomenda; (iv) a língua a usar nos procedimentos de arbitragem será o Inglês; e (v) as leis de direito a aplicar pelos árbitros serão as leis de direito previstas na Cláusula 24.8.
24.11. A Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica ao Contrato.