Caderno de Debêntures
Caderno de Debêntures
ECCR22 – Ecorodovias Concessões e Serviços S/A
Valor Nominal na Emissão: R$ 10.000,00
Quantidade Emitida: 16.000 Emissão: 15/10/2012
Vencimento: 15/10/2019
Classe: Não Conversível
Forma: Escritural
Espécie: Quirografária
Remuneração: IPCA + 5,00 % a.a.
Registro CVM: CVM/SRE/DEB/2012/026 em 18/10/2012
ISIN: BRERDVDBS045
Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura
Atualização do Valor Nominal Unitário
5.2.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado monetariamente, a partir da Data de Emissão, pela variação do índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE" ("IPCA”) ("Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série''), sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures. da Segunda Série automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso ("Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série" e "Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série”), segundo a seguinte fórmula:
VNa = VNe x C
onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (valor nominal unitário
remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
⎢
⎡
⎣
⎜
⎦
C = ∏ ⎛
NI k
dup ⎤
⎥
⎞ dut
⎟
k =1 ⎢⎝ NI k −1 ⎠ ⎥
Onde:
n = número total de números-índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, sendo “n” um número inteiro;
Nl k = valor do número-Índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série. Após a Data de Aniversário, o “Nlk” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;
NI k −1 = valor do número-índice do IPCA/IBGE do mês anterior ao mês "k";
dup = número de Dias Úteis entre Data de Emissão ou a última data de aniversário das. Debêntures da Segunda Série, e a data de cálculo, limitada ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo, "dup" um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis contidos entre a última data de aniversário e a próxima data de aniversário das Debêntures da Segunda Série, sendo "dut" um número inteiro.
⎛ NI k
dup
⎞ dut
O fator resultante da expressão: ⎜
⎝ NI
⎟
k −1 ⎠
é considerados com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.
Considera-se como "data de aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.
Considera- se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures da Segunda Série.
Se até a data, de aniversário, o Nl k não houver, sido divulgado, deverá ser utilizado o último número- índice disponível do índice de preços em questão.
vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil anterior, apropriando o pro rata do último Dia Útil anterior.
5.2.1.2. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura para às Debentures da Segunda Série, será utilizada em sua substituição, a mesma taxa diária produzida peio último IPCA divulgado até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA.
5.2.1.3. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados, da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial ("Período de Ausência do IPCA da Segunda Série”), o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto, legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a Contar do Período de Ausência do IPCA da Segunda Série; convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (“AGD da Segunda Série"); (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, conforme definida na Cláusula XI), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes á época ("Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série"). Até a deliberação, desse parâmetro, será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura; a mesma taxa produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA.
5.2.1.4. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série.
5.2.1.5. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva das Debentures da Segunda Série entre a Emissora e Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 2/3(dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de até 10 (dez) dias, contados a partir, da data da realização da respectiva AGD da Segunda Série, qual a alternativa escolhida:
i. a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures da Segunda Série em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva AGD da Segunda Série, pelo seu Valor Nominal .Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, nos termos desta Escritura, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série (abaixo definida), conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série aplicável às Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA da Segunda Série será utilizada a mesma taxa diária produzida pelo último IPCA divulgado; ou
ii. a Emissora deverá apresentar cronograma de amortização da totalidade dás Debêntures da Segunda Série em Circulação, não excedendo o prazo de vencimento- final das Debêntures da Segunda Série, Durante o prazo de amortização das Debêntures da Segunda Série pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série continuará sendo a estabelecida nesta Cláusula V, observado que, até a amortização integral das Debêntures da Segunda Série, será utilizada uma taxa de remuneração substituta a ser definida em comum acordo entre a Emissora e os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, de acordo com o estabelecido na Cláusula XI abaixo, sendo, que a taxa de remuneração substituta definida na Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série deverá refletir parâmetros utilizados em operações, similares existentes à época e aprovada por Debenturistas representando, no mínimo,
2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação. Caso a Taxa Substitutiva das Debêntures da Segunda Série seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada, de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva a ser utilizada nesta hipótese, a Emissora será obrigada a efetuar o procedimento descrito no item 5.2.1.5 (i) acima.
Remuneração
5.3.1. Sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros prefixados, correspondentes a 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos desde a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento ("Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série" e, em conjunto com a Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, "Remuneração das Debêntures da Segunda Série").
5.3.1.1 O cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série obedecerá a seguinte fórmula:
J= VNa × (FatorJuros - 1)
onde:
J = valor unitário dos juros devidos no fim de cada data de cálculo da Remuneração das Debêntures da Segunda Série (exclusive), calculado com 6 (seis) casas .decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série ou Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures da Segunda Série, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte forma:
⎪⎢⎛
⎧⎡ taxa
FatorJuros = +
DP ⎤⎫
⎞ 252 ⎥⎪
⎪ ⎝
⎠
⎨⎢⎜ 100 1⎟
⎩⎣
⎥⎬
⎦⎪⎭
onde:
taxa = 5,00% (cinco inteiros)
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou data do último pagamento de juros das Debentures da Segunda Série, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
5.5.1. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de Outubro de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das- Debêntures da Segunda Série”).
Amortização
5.4.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, anuais e sucessivas, na proporção do Valor Nominal Unitário Atualizado amortizado iniciando-se o primeiro pagamento no 72º (septuagésimo segundo) mês a partir da Data de Emissão ("Período de Carência da Segunda Série"), ou seja, em 15 de outubro de 2018, conforme tabela a seguir (cada uma dessas datas, uma "Data de amortizarão da Segunda Série"):
Datas da Amortização da Segunda Série | Percentual do Valor Nominal Unitário da Segunda Série a ser Amortizado |
15 de outubro de 2018 | 50% |
15 de outubro de 2019 | 50% |
Repactuação
3.21.1. As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação.
Oferta de Resgate Antecipado
7.2.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de-resgate antecipado das Debêntures, de uma ou mais séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s), sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s) para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, nos termos do artigo 55, parágrafo 2°, da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a serem previstos nesta Escritura (“Oferta de Resgate Antecipado”):
7.2.2. A Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante-publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada, nos termos desta Escritura (''Comunicação de Resgate Antecipado"), com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para realização do efetivo resgate antecipado ("Data do Resgate Antecipado"). A Data do Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a CETIP deverá ser comunicada com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.
7.2.2.1 O valor a ser pago aos Debenturistas por ocasião do resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado.
7.2.3. Na Comunicação de Resgate Antecipado deverão constar os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a Data de Resgate Antecipado; (ii) a(s) série(s) objeto da Oferta de Resgate Antecipado; (iii) se o resgate será total ou parcial, observadas, nesta hipótese, as regras previstas na Cláusula 7.2.5 abaixo; (iv) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (v) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas a título de resgate antecipado será equivalente, ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizado acrescido da respectiva Remuneração dás Debêntures devida e ainda não paga até a Data do Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso; (vi) o procedimento para o exercício da aceitação da Oferta de Resgate Antecipado; (vii) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada: a aceitação de um percentual mínimo de Debenturistas; e (viii) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado.
7.2.4. Após a publicação da Comunicação de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, deverão se manifestar, nos termos da Comunicação de Resgate Antecipado, ao Agente Fiduciário até o encerramento do prazo, a ser
estabelecido na Comunicação de Resgate Antecipado, findo qual, a Emissora terá o prazo de 7 (sete) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as debêntures Objeto de resgate antecipado serão resgatadas em uma única data.
7.2.5. Caso se verifique a adesão à Oferta, de Resgate Antecipado parcial de Debenturistas representando um volume maior de Debêntures das que poderão ser resgatadas, com base na Comunicação de Resgate Antecipado, aplicar-se-á o disposto no parágrafo 1º Artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que o Agente Fiduciário deverá operacionalizar o sorteio. Neste caso, a Oferta de Resgate Antecipado devera ser realizada, para as Debêntures custodiadas no SND, conforme procedimentos adotados, pela CBTIP, através de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio, e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica definido que, caso a CETIP venha a implementar outra-funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste à presente Escritura ou qualquer outra formalidade.
7.2.6. As Debentures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser canceladas pela Emissora.
Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária
7.1.1. Não será permitido o resgate antecipado facultativo total ou parcial ou amortização extraordinária das Debêntures pela Emissora, exceto nos casos previstos nas Cláusulas 4.2.2.6, 5.2.1.5 e 6.2.1.5 acima.
Aquisição Facultativa
7.3.1. É facultado à Emissora, a seu exclusivo critério, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação, por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures em Circulação, que venham a ser adquiridas poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado. As Debentures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 7.3, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, o mesmo deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura.
Vencimento Antecipado
8.1 São considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento, antecipado, das Debêntures e, sujeito ao disposto nos itens 8.2, 8.3 e 8.4 abaixo, a imediata exigibilidade, do pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até á data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos de Escritura, quando aplicáveis, quaisquer dos seguintes eventos (cada ura deles, um '"Evento de Inadimplemento"):
(i) decretação de falência da Emissora e/ou de quaisquer de suas atuais e futuras controladas (“Controladas”); (b) pedido de autofalência pela Emissora e/ou por quaisquer de suas Controladas; (c) pedido de falência de Emissora e/ou de quaisquer de suas Controladas formulado por terceiros não elidido no prazo legal; e (d) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora e/ou quaisquer Controladas, independentemente do deferimento do respectivo pedido;
(ii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora e/ou das Controladas que represente, cumulativamente, ao longo do período de vigência das Debêntures 1,5% (quinze por cento) da receita bruta consolidada da Emissora, à época-do evento societário;
(iii) não pagamento, nas datas de vencimento respectivas, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas relacionada às Debêntures, previstas nesta Escritura, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da respectiva data de vencimento;
(iv) falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta. Escritura; não sanada no prazo, de 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário sendo que esse prazo não sé aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;
(v) protestos-de títulos contra a Emissora, em valor unitário ou agregado-devido e não pago superior a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, exceto se no prazo máximo de até' 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de intimação do protesto (i) à Emissora comprovar que referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado, sanado ou cancelado
ou (ii) a Emissora prestar garantias em juízo no prazo legal e aceitas pelo Poder Judiciário;
(vi) não pagamento na data de vencimento, observado o prazo de cura aplicável de qualquer obrigação financeira devida pela Emissora ou suas Controladas, em valor individual ou alegado, superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, salvo se o não pagamento da obrigação financeira na data de seu respectivo vencimento (i) tiver a concordância do credor correspondente, ou (ij) estiver amparado por decisão, judicial vigente obtida pela Emissora ou por quaisquer de suas Controladas:
(vii) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou qualquer de suas Controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$20.000.000,00(vinte milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;
(viii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer sentença arbitral definitiva ou sentença judicial condenatória transitada em julgado, proferida contra a Emissora ou quaisquer das Controladas cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$20.000.000,00, (vinte milhões de reais), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data para pagamento;
(ix) pagamento pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, caso a Emissora esteja inadimplente com suas, obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório
.previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;
(x) as Controladas concederem mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não sejam a Emissora ou as Controladas (intercompany);
(xi) a Emissora conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não sejam suas Controladas ou para a Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A, ("Controladora”), neste último caso, se o limite financeiro estabelecido no item (xxiii) (i) abaixo seja superior a 3,0x com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgada pela Emissora baseadas nos últimos 12 (doze) meses;
(xii) transformação do tipo societário da Emissora ou quaisquer de suas Controladas de sociedade anônima para sociedade limitada;
(xiii) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora ou quaisquer das suas controladas, atuais e futuras, detentoras de contratos de concessão, realizada sem o prévio consentimento dos Debenturistas, representantes de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, exceto se tal alteração for determinada pelo Poder Concedente ou se tratar de modificação pontual que não resulte na mudança da atividade principal da Emissora, xx.xx quaisquer das Controladas;
(xiv) cisão, fusão ou ainda, incorporação da- Emissora e/ou quaisquer das Controladas por outra companhia, sem a prévia e expressa autorização de Debenturistas representantes de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, exceto (i) pela incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora, seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (ii) pela reorganização societária entre as Controladas da Emissora;
(xv) ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Emissora que venha a resultar na alienação do controle, acionário da Emissora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) a terceiros que não sejam controlados, direta ou indiretamente, pela Ecorodovias infraestrutura e Logística S.A., sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para, esse fim, nos termos desta Escritura;
(xvi) rescisão, término, término antecipado, encampação ou caducidade ou anulação, de qualquer contrato de concessão celebrado pelas Controladas;
(xvii) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade governamental brasileira que resulte na incapacidade de gestão de seus negócios, pela Emissora ou por quaisquer de suas Controladas, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento, pela Emissora, de suas obrigações relativas às Debêntures;
(xviii) redução do capital social da Emissora em Valor superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem que haja anuência prévia de 2/3 (dois terços) dos titulares das Debêntures em Circulação, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto se realizada com o fim de absorção de prejuízos pela Companhia;
(xix) a Emissora deixe de deter o controle direto ou indireto de quaisquer Controladas;
(xx) a Emissora transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquirirá e assumirá nos documentos
relativos às Debêntures, sem a prévia anuência de Debenturistas representativos .de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva Série;
(xxi) a Emissora constituir qualquer dívida sênior a esta Emissão e/ou que tenha qualquer Tipo de preferência a esta Emissão;
(xxii) constituir ou permitir a constituição, em garantia de novas dívidas, de quaisquer ônus, encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou doravante adquiridos ("Ônus Sobre Ativos da Emissora”) devendo tais bens e direitos permanecer livres e desembaraçados, a partir de sua desoneração exceto se constituídos: (i) penhores, ou depósitos para garantir direitos e, obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da Emissora ou de quaisquer Controladas, desde que liberados em 30 (trinta) dias -da: data em que forem constituídos; (ii) ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas, incluindo as ações de emissão das Controladas, para a realização de novos investimentos ou endividamentos em benefício das Controladas;
(xxiii) não atendimento, pela Emissora, de qualquer dos índices e limites financeiros relacionados a seguir (“Índices Financeiros"), a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da disponibilização dos documentos descritos na cláusula 9.1 abaixo, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, calculadas trimestralmente, baseadas nos últimos 12 (doze) meses:
(i) Dívida Líquida / EBITDA inferior a 3,5 x; e
(ii) EBITDA /Despesa Financeira Líquida superior a 2,0 x.
8.1.2. Para fins do disposto no subitem (xxiii) acima, entende-se por:
Dívida Líquida: (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, montantes a pagar decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no não circulante, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras; (b) diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa; e de aplicações financeiras registrados no ativo circulante, bem como títulos é valores mobiliários vinculados ao pagamento de-juros e principal de debêntures das controladas, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não circulante.
EBITDA: lucro (prejuízo) líquido para um determinado período, antes do imposto de renda e contribuição social; do resultado financeiro, e acrescido de despesas de depreciação e
amortização. O cálculo será realizado com base nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as praticas contábeis brasileiras vigentes na data da emissão das Debêntures.
Dívida Líquida/EBITDA: a divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA.
Despesa Financeira Líquida: significa a diferença entre as Despesas Financeiras e as Receitas Financeiras, conforme definido abaixo:
Despesas Financeiras: são as despesas calculadas pelo regime de competência referentes a;
(i) juros relativos a dívidas bancárias; (ii) juros incorridos sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento mercantil; (iii) despesa de variação monetária e cambial de juros e principal, das modalidades de dividas referidas nos itens i e ii acima; (iv) despesas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados, no passivo da Emissora; e (v) despesas financeiras referentes a operações com derivativos.
Receitas Financeiras: são as receitas calculadas pelo regime de competência definidas como:
(i) receitas de aplicações financeiras; (ii) receita de, variação cambial de juros e principal, sobre as dívidas bancárias, sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamento mercantil;
(iii) receitas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no ativo da Emissora; e (iv) receitas financeiras referentes á operações com derivativos.
8.1.3 Os valores informados nos itens (v), (vi), (vii), (viii) e (xviii) da Cláusula 8.1 acima, serão atualizados monetariamente, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA.
8.2 Ocorrendo quaisquer' dos Eventos de inadimplemento previstos xxx xxxxxxxx (x), (xx), (xxx), (x), (xx), (xxx), (xxxx), (xxx), (xiv), (xv), (xyiii), e (xx) da Cláusula 8.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, as Debêntures tonar-se-ão automaticamente vencidas, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.4 abaixo, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, devendo o Agente Xxxxxxxxxx, no entanto, enviar imediatamente a Emissora comunicação escrita informando ciência de tal acontecimento.
8.3 Na ocorrência de quaisquer dos demais Eventos de Inadimplemento que não sejam aqueles previstos na Cláusula 8.2, acima, o Agente Fiduciário deverá convocar dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos. Assembleia Geral de Debenturistas, visando a deliberar acerca da não declaração de vencimento, antecipado das Debêntures, observado o procedimento de convocação previsto na Cláusula XI desta Escritura.
8.3.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando acerca das deliberações tomadas na Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 8.3 acima.
8.3.2 Se, na Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 8.3 acima, os Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação determinarem que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, o, Agente Fiduciário não declarará o vencimento antecipado das Debêntures.
8.3.3. Adicionalmente ao disposto, nos itens 8.3 e 8.3.1 acima, na hipótese de hão instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta, de quorum, apôs a realização dá primeira convocação é da segunda convocação, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas, as obrigações decorrentes dás Debêntures, devendo enviar imediatamente à Emissora comunicação escrita informando tal acontecimento, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.4 abaixo.
8.4 Observado e disposto nesta Cláusula VIII, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados do recebimento, pela Emissora, de notificação encaminhada pelo Agente Fiduciário, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se aos pagamentos previstos na Cláusula 8.1 acima, sob pena de, não o fazendo, sujeitar-se ao pagamento de Encargos Moratórios incidentes sobre, os valores então devidos, devendo os Encargos Moratórios ser calculados a partir: (a) em caso de vencimento antecipado das Debêntures, decorrente de inadimplemento, pela Emissora, da Cláusula 8.1 (iii) acima, da data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento; e (b) no caso de, vencimento antecipado das Debêntures decorrente de quaisquer outras obrigações da Emissora previstas na Cláusula
8.1 acima, do 6° (sexto) Dia Útil contado da data de decretação do vencimento antecipado das Debêntures até a data do efetivo pagamento.
Assembleia Geral dos Debenturistas
11. Às Assembleias Gerais de Debenturistas, aplicar-se-á ao disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações.
11.1. Convocação
11.1.1 Os Debenturistas de cada "uma das series poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série ("Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série"), Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série ("Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série”) e Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série ("Assembleia Gerai de Debenturistas da Terceira Série" e, em conjunto com a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e com a Assembleia Geral de Debenturistas. Da Segunda Série "Assembleias Gerais de Debenturistas”), nos termos do artigo 71 da Lei das
Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, sendo que poderá ser realizada uma Assembleia Geral de Debenturistas comum às três Séries caso possuam a mesma ordem do dia, observado sempre o disposto rias Cláusulas 9.1.7 e 11.5.1.
11.1.2. A convocação de Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado pelo menos (três) vezes no DOESP e no jornal "Diário de Notícias", respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.
11.1.3. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de
15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação. Qualquer Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.
11.1.4. As deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quora estabelecidos, nesta Escritora, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação de cada uma das Séries, independentemente de terem comparecido às Assembleias Gerais das respectivas Séries ou do voto proferido nas Assembleias Gerais de Debenturistas das respectivas Séries.
11.1.5. Serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação de cada uma das Séries, independentemente de publicações e/ou avisos.
11.2. Quorum de Instalação
11.2.1. A(s) Assembleia(s) Geral(is) de cada uma das Séries se instalará(ão), em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da Primeira Série, a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação da Segunda Série, a metade, no mínimo das Debêntures em Circulação da Terceira Série, conforme o caso, e em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas, sendo que em caso de Assembleia Geral de Debenturistas comum às três Séries, nos termos da Cláusula 11.1.1 acima, para fins de cálculo de quorum de instalação, será considerada a. totalidade' das' Debêntures em Circulação, independentemente da série a que pertença.
11.2.2. Exclusivamente para fins da instalação da Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 8.3, o quorum de instalação em primeira convocação será de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures; e em segunda convocação, com qualquer número de
Debenturistas, sendo que, para fins de cálculo de quorum de instalação, será considerada a totalidade das Debêntures em Circulação, independentemente da série a que pertença.
11.2.3. Para efeito dá constituição de todos os quora de.instalação e/ou deliberação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se, "Debêntures em Circulação" todas as Debêntures subscritas, e não resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou (ii) de titularidade de; (a) empresas controladas pela Emissora (diretas- ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (c) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas, anteriormente mencionadas.
11.3. Mesa Diretora
11.3.1. A presidência de cada Assembleia Gerar caberá ao Debenturista eleito pela maioria dos titulares das Debêntures, ou àquele que for designado pela CVM.
11.4. Quorum de Deliberação
11.4.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Debênture em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto na Cláusula 11.4.2 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
11.4.2. Não estão incluídos nos quora mencionados na Cláusula 11.4.1 acima;
(i) os quora expressamente previstos em outras Cláusulas-desta Escritura;
(ii) as alterações relativas: (a) à redução de remuneração das Debêntures; (b) aos quora estabelecidos nesta Escritura; (c) às datas de pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, conforme previsto nesta Escritura; e (d) à modificação da espécie das Debêntures para uma espécie com prioridade menor de seus créditos em caso de falência da Emissora, devendo qualquer alteração com relação às matérias mencionadas neste subitem (ii) ser aprovada, seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por Xxxxxxxxxxxxx representando, no mínimo, 90%. (noventa por cento) das Debêntures em Circulação; e
(iii) qualquer alteração aos termos da Cláusula XI, que deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
11.5. Outras Disposições à Assembleia Geral de Debenturistas
11.5.1. Será facultada, a presença dos representantes (inclusive legais) da Companhia em quaisquer Assembleias Gerais.
11.5.2. O Agente Xxxxxxxxxx, deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
11.5.3. Aplicar-se-á às Assembleias Gerais, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre a assembleia geral de acionistas.
Encargos Moratórios
3.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula VIII desta Escritura, caso a Emissora deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer quantias devidas aos Debenturistas nas datas em que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração incidente sobre os mesmos e ficarão sujeitos, ainda, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre o montante devido e não pago. Os encargos moratórios ora estabelecidos incidirão desde o efetivo descumprimento da obrigação pecuniária respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial ("Encargos Moratórios”).
O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: