ESCOPO

ESCOPO

1. O presente documento estabelece as Condições Gerais de Compra (“CGC”) que regulamentam o fornecimento de todos os tipos de mercadorias, equipamentos e materiais (“Mercadorias”) e/ou a prestação de todos os tipos de serviços para turbinas onshore e offshore (“Serviços”) por fornecedores (“Fornecedor”) para a entidade legal da Siemens Gamesa Energia renovável Ltda., que solicita as Mercadorias ou Serviços do Fornecedor (“SGRE”), (coletivamente denominados “Partes”, e individualmente “Parte”). A menos que de outra forma estipulado em qualquer pedido emitido pela SGRE, o escopo e o preço do fornecimento de Mercadorias ou da prestação de Serviços incluem documentação, mão de obra (incluindo execução, construção e montagem) e/ou equipamentos (incluindo software e hardware, ferramentas, desenhos, modelos, moldes e peças sobressalentes), salários, seguro, mercadorias consumíveis, transporte, embalagem e rotulagem, acessórios, dispositivos, guindastes e outras ferramentas necessárias, qualquer tipo de despesas, pagamentos para propriedade intelectual, custos derivativos de inspeções, testes e outros certificados especificados no Pedido, taxas de câmbio, impostos, obrigações e quaisquer outros encargos necessários para o cumprimento do Pedido.

2. Nessas CGC, referências a qualquer estatuto ou provisão legal deverão, a menos que o contexto exija de outra forma, ser interpretadas como referência àquele estatuto ou provisão, conforme aditado, consolidado, modificado, prorrogado, reeditado ou substituído de tempos em tempos.

3. Nessas CGC as palavras “incluindo” e “inclui” deverão ser interpretadas como se seguidas pelas palavras “sem limitação”.

ORDEM DE PRIORIDADE

4. O contrato entre a SGRE e o Fornecedor consiste de pedido de compra emitido pela SGRE e, se aplicável, o Cronograma de Entrega (“Pedido”) e as CGC, incluindo anexos (coletivamente “Contrato”). Os anexos foram disponibilizados ao Fornecedor e estão disponíveis no site da SGRE e são reconhecidos e aceitos pelo Fornecedor. No caso de qualquer conflito entre as provisões do Contrato, a ordem de precedência deverá ser i) quaisquer questões estabelecidas no Pedido sob o título “Termos e Condições Especiais”; ii) as CGC; iii) qualquer especificação para as Mercadorias e/ou Serviços estabelecidos, ou incluídos por referência expressa no Pedido, e iv) quaisquer outros documentos incluídos por referência expressa no Pedido. As CGC deverão ser consideradas incluídas em cada Contrato, independentemente de estarem expressamente referidas nele ou não, a menos que o Fornecedor e a SGRE tenham celebrado acordo estrutural antes da data do Pedido, no qual tal acordo estrutural deverá ser considerado como os termos e condições especiais para os fins da Cláusula 4.

PEDIDOS E CRONOGRAMAS DE ENTREGA

5. A emissão do Pedido para Mercadorias e/ou Serviços pela SGRE ao Fornecedor será considerada como oferta pela SGRE para compra de Mercadorias e/ou Serviços nos termos do Contrato, que serão considerados aceitos antecipadamente pelo Fornecedor, (i) fornecendo notificação de aceitação expressa ou (ii) cumprindo o contrato no todo ou em parte.

6. A SGRE terá o direito de revogar um Pedido até que um reconhecimento do Pedido tenha sido recebido por ele.

7. No caso de quaisquer dúvidas a respeito da interpretação dos conteúdos de um Pedido, o Fornecedor deverá procurar indicações e instruções da SGRE e agir de acordo.

8. Quaisquer termos, condições e/ou especificações inclusos ou anexos a qualquer documentação do Fornecedor, os quais não estão

expressamente referidos no Pedido, deverão ser considerados nulos, assim como qualquer correspondência relacionada a eles. A menos que a SGRE aceite explicitamente os termos e condições do Fornecedor, eles não se aplicam a qualquer parte de tal Pedido ou do Contrato. Para evitar dúvidas, a aceitação da entrega e/ou pagamento pela SGRE não constitui aceitação dos termos e condições do Fornecedor.

9. Os Pedidos podem ser emitidos como Pedido de estrutura, caso em que não haverá referência a quantidades ou volumes fixos de Mercadorias e/ou Serviços. Os volumes contratados e as datas de entrega serão especificados pela SGRE por meio da emissão ao Fornecedor de Cronogramas de Entrega (individualmente referido como “Cronograma de Entrega”). Cada Cronograma de Entrega fará referência a um número de Pedido e volumes das Mercadorias e/ou Serviços sujeitos a um Pedido fixo deverão possuir a referência “Fixo”. O Fornecedor terá até 2 (dois) dias úteis para aceitar por escrito o Documento de Compra, seja pelo Pedido de Compra ou cada Cronograma de Entrega. O Cronograma de Xxxxxxx será considerado aceito se o Fornecedor não notificar a SGRE de seu indeferimento dentro do período de tempo estabelecido e, portanto, o Fornecedor estará obrigado a fornecer o volume de Mercadorias e/ou Serviços dentro do período de entrega solicitado. Em Pedidos de natureza aberta, alterações de preços deverão ser feitas pela emissão de um Pedido revisado que deverá ser considerado aceito quando o primeiro Cronograma de Entrega for fornecido.

EMBALAGEM, ENVIO E INSPEÇÕES

10. A embalagem deve ser adequada para as Mercadorias e ao meio de transporte pretendido. A embalagem deve estar em conformidade com quaisquer requisitos contidos no Pedido e no Anexo de Logística, e também garantir a proteção contra qualquer dano, sujeira e umidade durante o transporte e/ou armazenamento. O Fornecedor é responsável por qualquer perda ou dano às Mercadorias resultantes de embalagem imprópria ou defeituosa.

11. A menos que de outra forma acordado por escrito, a entrega e a embalagem deverão estar inclusas no preço. A entrega deve estar de acordo com o DAP INCOTERMS 2010. O prazo de entrega e a execução fazem parte da essência do Contrato. O Fornecedor garante que é especializado e tem reconhecimento do mercado em relação às Mercadorias e/ou Serviços ofertados e reconhece que as Mercadorias e/ou os Serviços podem ser transferidos a um terceiro pela SGRE e garante que a SGRE será capaz de fornecer tal terceiro com boa reputação

12. O Fornecedor garante que todas as Mercadorias são entregues de acordo com as provisões do Contrato e instruções da SGRE. O Fornecedor deverá providenciar nota de embalagem detalhando o número do Pedido da SGRE, descrição, número do código (se houver) a respeito de cada entrega de Mercadorias e a quantidade de Mercadorias entregue. Todas instruções, avisos, dados de segurança e outros dados necessários para o uso das Mercadorias também deverão ser fornecidos.

13. Se quaisquer das Mercadorias e/ou Serviços contiverem quaisquer substâncias perigosas ou exijam quaisquer precauções especiais a serem tomadas para garantir a segurança no manuseio, transporte, armazenamento ou uso e para a proteção do meio ambiente, antes de sua entrega o Fornecedor deverá fornecer detalhes específicos por escrito da natureza dessas substâncias e as precauções a serem tomadas. O Fornecedor garantirá que, antes do envio, instruções e avisos serão marcados de forma clara e proeminente nas mercadorias ou fixados a elas de forma segura e em quaisquer recipientes em que elas estejam embaladas.

14. Sem prejuízo as outras obrigações do Fornecedor, se o transporte dos produtos tiver que ser realizado por transportadora comissionada

pela SGRE, o Fornecedor deverá enviar informações e dados referentes às mercadorias perigosas para a transportadora, de acordo com a lei aplicável. Os dados e as informações fornecidos deverão ser suficientes a todos os meios de transporte a serem utilizados se a SGRE informar o Fornecedor ou se o Fornecedor estiver ciente que o transporte multimodal será utilizado.

15. As Mercadorias permanecerão sob responsabilidade do Fornecedor até a efetiva entrega à SGRE. Quaisquer propriedades do Fornecedor trazidas para instalações da SGRE serão de responsabilidade do Fornecedor.

16. Caso o Contrato exija que a SGRE devolva qualquer material de embalagem ao Fornecedor, esse fato deve ser informado em nota de entrega à SGRE e o material de embalagem será devolvido ao Fornecedor, por sua conta.

17. A menos que as Partes acordem de outra forma por escrito, entregas parciais não serão aceitas. Se Mercadorias excedendo a quantidade solicitada forem entregues à SGRE, a SGRE não será responsável pelo pagamento do excedente, e quaisquer excedentes em posse da SGRE serão de responsabilidade do Fornecedor. Quaisquer mercadorias rejeitadas detidas pela SGRE serão de responsabilidade do Fornecedor. O Fornecedor deverá, prontamente e a por sua conta, retirar todas Mercadorias excedentes ou rejeitadas.

18. Cabe ao Fornecedor inspecionar e testar Mercadorias e Serviços quanto à conformidade com o Contrato antes da entrega. A SGRE reserva-se o direito de, de tempos em tempos, inspecionar ou testar as Mercadorias e/ou os Serviços em qualquer etapa antes da entrega, e o Fornecedor deverá conceder o direito de acesso às instalações e fábricas, conforme a exigência razoável da SGRE para tal inspeção.

QUALIDADE E DESCRIÇÃO

19. As Mercadorias e os Serviços fornecidos devem:

19.1 estar em conformidade em todos os aspectos com o Contrato (incluindo a quantidade, qualidade, descrição e outras questões especificadas no Pedido), o Manual de Qualidade, que seja sem falha e do melhor design disponível, dos materiais de melhor qualidade e acabamento, e estarem aptos a qualquer uso pretendido, expresso ou implícito, divulgado pela SGRE ao Fornecedor;

19.2 estar em conformidade com qualquer amostra, desenho, descrição, especificação e/ou requisitos fornecidos ou aconselhados pela SGRE ao Fornecedor;

19.3 ser manuseados de maneira apropriada e habilidosa por pessoal qualificado e com experiência; e

19.4 estar em conformidade com todas as leis aplicáveis relacionadas às Mercadorias e/ou Serviços, e/ou afetando as obrigações e o cumprimento do Contrato, incluindo fabricação, embalagem, armazenamento, e entrega das Mercadorias e/ou realização dos Serviços.

20. As Mercadorias e Serviços estão sujeitos ao sistema de garantia de qualidade da SGRE, conforme a ISO9001/ EN29001 ou normas similares aceitas pela SGRE. Os fornecedores e subfornecedores da SGRE serão avaliados de acordo com esse sistema de garantia de qualidade da SGRE. Os direitos e as medidas corretivas da SGRE sob o Contrato são adicionais a qualquer um disponível por lei (incluindo termos legais implícitos).

21. O fornecedor será totalmente responsável pelas Mercadorias e/ou Serviços e qualquer inspeção ou teste realizado pela SGRE não deverá diminuir ou de outra forma afetar as obrigações do Fornecedor sob o Contrato.

22. O Fornecedor deve cooperar com a SGRE em todas as questões relacionadas ao Contrato, e estar em conformidade com todas as instruções da SGRE, incluindo conformidade com instruções por escrito ou verbais em relação à segurança nas instalações da SGRE.

23. O Fornecedor fornecerá à SGRE, se solicitado, certificados de origem e/ou de testes conforme a SGRE possa exigir. Tais certificados devem informar os números do Pedido relevante junto com quaisquer números de item.

FATURAS E PAGAMENTO

24. Os preços informados no Pedido são fixos, definitivos, não estão sujeitos a revisão, e incluem todos impostos, com exceção do imposto de valor agregado. O preço deve ser informado em moeda local da entidade solicitante, a menos que de outra forma acordado.

25. A fatura não deve ser emitida antes da Data de Entrega acordada. “Data de Entrega” significa o período especificado no Pedido para a entrega de quaisquer Mercadorias e/ou Serviços em data mutualmente acordada pelas Partes por escrito. O Fornecedor deve faturar as Mercadorias e/ou Serviços entregues no décimo quinto dia e no último dia de cada mês, ou no dia útil seguinte sempre que esse dia for feriado. As faturas devem incluir todos requisitos legalmente estabelecidos e o número do Pedido, bem como o(s) número(s) de cada item individual. Caso tais detalhes sejam omitidos, as faturas não ser pagas. As cópias das faturas serão marcadas como duplicatas.

26. Se o Fornecedor for solicitado a fornecer teste de material, registros de teste ou documentos de controle de qualidade ou qualquer outra documentação, tais itens serão parte dos requisitos de completude da entrega e do serviço.

27. Mediante solicitação da SGRE, as faturas serão agrupadas em uma, englobando todas as entregas realizadas durante determinado período. Nenhuma fatura deverá ser processada para Mercadorias e/ou Serviços que não estejam em conformidade com os requisitos indicados no Contrato, ou se a data dela for anterior à data de seu aviso de entrega correspondente. A SGRE tem o direito de reter o pagamento se as Mercadorias e/ou Serviços entregues não estiverem em conformidade com os requisitos do presente Contrato, e para deduzir de qualquer pagamento devido ao Fornecedor quaisquer danos por atraso de entrega aplicáveis de acordo com essas CGC.

28. A menos que de outra forma especificado no Pedido, o pagamento será realizado na primeira Data de Pagamento após 60 dias do recebimento da fatura emitida corretamente, no entanto, todos os pagamentos devem estar em conformidade com os requisitos de pagamento padrão da legislação de transação comercial em vigor no momento. “Data de Pagamento” significa a data de pagamento da fatura aplicável que deverá ser a primeira data de pagamento especificada no calendário de processo administrativo da SGRE, após a data de vencimento da fatura.

29. Se as Mercadorias e/ou Serviços entregues apresentarem defeitos, a SGRE compromete-se a reembolsar quando todos os defeitos das Mercadorias e Serviços entregues forem remediados.

30. O pagamento não constitui reconhecimento que as entregas ou serviços correspondentes foram fornecidos de acordo com o Contrato (incluindo quantidade ou qualidade).

A SGRE deverá, em todos os casos, ser considerada inadimplente quanto ao pagamento, caso tal pagamento não tenha sido feito na data de vencimento e seguido de recebimento de aviso de cobrança explícito por escrito. Caso a SGRE não realize o pagamento de uma fatura, juros anuais sobre atrasos de 5,0% (cinco por cento por ano) deverão ser devidos, à exclusão de quaisquer reivindicações posteriores.

31. Se o Fornecedor alterar seu CNPJ, o Fornecedor deve informar à SGRE com antecedência de no mínimo 45 (quarenta e cinco) dias, a

fim de permitir que a SGRE possa modificar pedidos existentes e reemiti-los com o novo CNPJ. A SGRE apenas aceitará faturas com o novo CNPJ quando o Pedido for emitido novamente com tal CNPJ.

VIGÊNCIA E COMPENSAÇÃO POR INCUMPRIMENTO

32. As Mercadorias e Serviços devem ser entregues nas datas, no valor e nos locais especificados no Contrato. Se nenhum local ou data de entrega for especificado, as Mercadorias e/ou Serviços devem ser entregues no endereço registrado da entidade solicitante e a entrega deverá ocorrer dentro de 14 (catorze) dias da data do Pedido. A SGRE pode adiar ou alterar datas e locais mediante notificação por escrito em tempo hábil ao Fornecedor. Entrega antecipada não é permitida, exceto se estabelecido no Pedido. A entrega será concluída após o descarregamento das mercadorias no local de entrega.

33. Caso o Fornecedor esteja ciente que pode haver atraso na entrega ou na execução (incluindo retificação e substituição), a SGRE deve ser informada prontamente, incluindo sobre os motivos do atraso e assim que possível o período de entrega estimado. Se o Fornecedor não notificar a SGRE, a SGRE terá direito de compensação por quaisquer custos adicionais incorridos que poderiam ter sido evitados caso tal notificação tivesse sido feita. O Fornecedor tomará, sem custo extra à SGRE, todas as ações necessárias (incluindo trabalho extra, frete urgente etc.) para reduzir para o mínimo o período de atraso.

34. Qualquer custo extra incorrido a fim de atender ao prazo de uma entrega ou execução será arcado pelo Fornecedor.

35. As datas de entrega especificadas no Pedido ou de outra forma acordadas por escrito pelas Partes são impreteríveis. No caso de atraso nos prazos de entrega ou execução acordados, a SGRE pode rescindir o Contrato e solicitar indenização.

36. Se as datas de entrega ou execução acordadas forem excedidas, a SGRE pode exigir indenização de 1% (um por cento) do valor da parte em atraso no Pedido para cada dia de atraso, mas não excedendo 15% (quinze por cento) do valor da parte em atraso do Pedido. O pagamento de indenização pelo Fornecedor não prejudica outros direitos ou medidas corretivas da SGRE em relação à entrega ou execução em atraso e não deverá liberar o Fornecedor de suas obrigações legais e contratuais decorrentes em relação ao Pedido.

37. Se o valor máximo de indenização para entrega atrasada for alcançado ou pudesse ter sido alcançado, a SGRE deverá possuir o direito de (i) reduzir volumes para os quais havia obrigação de encomendar até o volume atrasado ou (ii) rescindir o Pedido ou parte dele com efeito imediato.

38. Em caso de prazos de entrega ou execução adiados ou subsequentemente acordados, a indenização supramencionada será aplicada de acordo para esses prazos, sem nenhum contrato distinto ser exigido. A notificação do Fornecedor à SGRE de atraso ou adiamento não implica na prescrição da indenização acordada.

A indenização pode ser aplicada independentemente de a SGRE aceitar qualquer entrega, Serviços ou execução, com reserva de indenização ou não.

39. O Fornecedor será responsável por todas as ações ou omissões a ele imputáveis na execução dos Serviços, bem como por todos os procedimentos administrativos e/ou processos judiciais, quer trabalhistas, previdenciárias, securitárias, acidentárias, cíveis e quaisquer outras ações que possam ser propostas contra a SGRE e/ou terceiros pelos colaboradores, contratados e subcontratados do Fornecedor, independente da época que venham a ser propostas, substituindo prontamente a SGRE em quaisquer procedimentos administrativos e/ou processos judiciais decorrentes da execução dos Serviços.

40. Caso a substituição processual não seja admitida por qualquer motivo, o Fornecedor, no prazo de 07 (sete) dias contados do

recebimento de comunicação por escrito da SGRE, compromete-se a ressarci-la por todas e quaisquer despesas em que esta última venha a incorrer em razão desta cláusula, não se limitando ao valor da condenação, custas, despesas judiciais, sanção administrativa, indenização, multa, reembolso a terceiros, honorários advocatícios, bem como todas as despesas que a SGRE venha a incorrer em virtude da contração de advogados externos.

41. Fica facultado à SGRE a possibilidade de reter e compensar valores devidos ao Fornecedor em função deste Contrato para saldar o seu crédito até decisão definitiva do procedimento/ processo, com o trânsito em julgado ou até que a SGRE seja excluída definitivamente da lide.

ENTREGA PARA O FORNECEDOR DOS MATERIAIS E COMPONENTES

42. A SGRE não é responsável pelo conteúdo de quaisquer informações, dados, desenhos ou especificações disponibilizadas ao Fornecedor em relação ao Pedido (doravante denominado “Materiais”). Cabe ao Fornecedor verificar as Informações para determinar se estão atualizadas e corretas e, se esse não for o caso, ou no caso de quaisquer contradições possíveis, o Fornecedor informará a SGRE por escrito e em tempo hábil, e buscará esclarecimento sobre como proceder. Erros ou imprecisões sobre quaisquer Informações não eximem a responsabilidade do Fornecedor em relação ao seu escopo de entregas e Serviços.

43. O material fornecido pela SGRE ao Fornecedor permanece de propriedade da SGRE e deve ser armazenado, identificado e administrado separadamente sem custos à SGRE. Seu uso é limitado apenas aos Pedidos da SGRE. No caso de qualquer redução no valor ou perda, a substituição será diferida pelo Fornecedor, desde que a redução no valor ou perda não ocorra em função do desgaste normal. Não obstante quaisquer outros direitos, a SGRE pode solicitar a devolução imediata de seus ativos se o Fornecedor violar suas obrigações contratuais.

44. O Fornecedor tomará todas as medidas necessárias a fim de proteger a propriedade e Materiais da SGRE, especialmente no caso de falência.

45. Os consumíveis necessários para conduzir as tarefas contidas no Pedido serão providenciados pelo Fornecedor.

46. Se o Fornecedor exigir Materiais da SGRE para entregar Mercadorias e/ou Serviços, esses devem ser solicitados com antecedência suficiente para atender as datas de entrega ou execução programada.

ENTREGA DE MERCADORIAS E SERVIÇOS

47. O Fornecedor providenciará, mediante a entrega das Mercadorias, aviso de entrega preenchido corretamente com o número do Pedido, quantidade, referência aa SGRE, item de linha no Pedido ao qual a entrega faz referência, data e, quando apropriado, quaisquer observações e qualquer outra documentação referida no Pedido. É de responsabilidade do Fornecedor (i) verificar a precisão das referências e quantidades indicadas no aviso de entrega, uma vez que as diferenças de inventário não podem ser atribuídas aos erros de documentação que não foram detectados no momento da entrega; (ii) inspecionar materiais e informar a SGRE imediatamente de qualquer defeito ou não conformidade descobertos.

48. Se a qualquer momento durante o curso do Contrato a SGRE desejar alterar Serviços e/ou Mercadorias solicitados, o Fornecedor será notificado, e este deve, dentro de 7 (sete) dias, fornecer declaração por escrito da quantidade pela qual se propõe que tal variação aumentaria ou diminuiria (i)

datas, prazos ou marcos, e (ii) cobranças sob o Contrato, e outras informações conforme a SGRE possa exigir. Todos aumentos ou diminuições deverão refletir as taxas e os preços utilizados no Contrato (ou onde eles não são relevantes, deverão refletir o que é justo e razoável). O Fornecedor não recusará qualquer variação razoável solicitada pela SGRE.

49. A implementação de qualquer variação de Serviços e/ou Mercadorias estará sujeita a acordo entre as Partes por escrito. O Fornecedor não realizará tais variações a menos que especificamente instruído a fazê-las pela SGRE.

50. As quantidades estabelecidas no Pedido devem ser respeitadas e a entrega não será concluída até a quantidade total acordada tenha sido entregue. Entregas parciais não serão permitidas, a menos que a SGRE tenha concordado por escrito. A SGRE reserva-se o direito de devolver quaisquer quantidades excedentes ao Fornecedor por conta deste, e em caso de fornecimento de quantidade insuficiente de Mercadorias, a SGRE pode insistir na entrega da quantidade solicitada ou rescindir o Contrato. Mediante solicitação, o Fornecedor reembolsará a SGRE por quaisquer custos incorridos em relação ao disposto na presente cláusula.

51. Quaisquer Serviços do Fornecedor devem estar em conformidade com os mais altos padrões da indústria e o Fornecedor deve se utilizar de pessoal qualificado e treinado.

DIREITOS DE UTILIZAÇÃO

52. O Fornecedor concede à SGRE, sob todos os direitos de propriedade intelectual aplicáveis e outros direitos, os seguintes direitos não exclusivos, transferíveis, globais e perpétuos:

52.1 utilizar as Mercadorias e Serviços e qualquer software constituído ou incluso nas Mercadorias e/ou Serviços (“Software”) incluindo a documentação relacionada para integrá-los em outros produtos e distribui-los mundialmente;

52.2 utilizar ou permitir que outros utilizem Software e sua documentação com relação à instalação, iniciação, teste e operação do Software;

52.3 sublicenciar o direito de uso sob a seção 52.2 acima a afiliados, outros distribuidores e clientes finais;

52.4 licenciar aos afiliados e outros distribuidores o direito de sublicenciar o direito de uso sob a seção 52.2 acima para clientes finais;

52.5 utilizar o Software para integração dentro de outros produtos e copiar o Software, ou permitir afiliados ou outros distribuidores a utilizar e copiar o Software;

52.6 distribuir, vender, alugar, arrendar, tornar disponível para download ou tornar o Software publicamente disponível, por exemplo, no contexto de Prestação de Serviços de Aplicativo ou em outros contextos, e copiar o Software na medida exigida, contanto que o número de licenças sendo utilizado em nenhum momento exceda o número de licenças adquiridas;

52.7 sublicenciar o direito de uso sob a seção 52.6 acima para afiliados e outros distribuidores.

53. Além dos direitos concedidos na seção 52 acima, a SGRE, afiliados e outros distribuidores estão autorizados a permitir que os clientes finais transfiram licenças de Software.

54. Todas as sublicenças concedidas pela SGRE devem conter proteção apropriada para os direitos de propriedade intelectual do Fornecedor sobre o Software. Todas as sublicenças devem conter quaisquer provisões contratuais utilizadas pela SGRE para proteger seus próprios direitos de propriedade intelectual.

55. O Fornecedor informará à SGRE - o mais tardar no momento em que o Pedido for confirmado - se as Mercadorias e Serviços a serem entregues contêm “software de código aberto”.

56. No contexto dessa provisão “software de código aberto” significa que qualquer software fornecido livre de royalties pelo respectivo licenciador a qualquer usuário com base em licença ou outro acordo com o direito de modificar e/ou distribuir tal software. Como forma de exemplo e sem limitação, os Termos de Licença Abertos incluem as seguintes licenças: a Licença Pública Geral GNU (GPL), a Menor GNU GPL (LGPL), a Licença BSD, a Licença Apache ou a Licença MIT. Caso as Mercadorias e os Serviços a serem entregues contenham software de código aberto, o Fornecedor deverá entregar à SGRE, no mais tardar no momento em que o Pedido for confirmado, o seguinte:

(i) O código fonte do software de código aberto relevante, na medida em que as condições de código aberto aplicáveis exigem a divulgação desse código fonte ;

(ii) Lista de todos arquivos de código aberto utilizados, indicando a licença relevante e incluindo cópia do texto completo da licença;

(iii) Declaração por escrito de que, pelo uso pretendido do software de código aberto, os produtos do Fornecedor e as Mercadorias da SGRE não estarão sujeitos a “Efeito Copyleft”. No contexto dessa provisão, “Efeito Copyleft” significa que provisões da licença de código aberto exigem que certos produtos do Fornecedor, bem como quaisquer produtos derivados desses, podem apenas ser distribuídos posteriormente de acordo com termos da licença de código aberto, por exemplo, apenas se o código fonte for divulgado.

57. Caso o Fornecedor não indicar que os seus produtos e serviços contêm software de código aberto até após o recebimento do Pedido, sem prejuízo aos outros direitos e medidas corretivas da SGRE, a SGRE pode rescindir o Contrato dentro de 30 (trinta) dias após ser notificada ou tornar-se ciente de tais informações sem custo (e deverá possuir o direito a reembolso integral de quaisquer pagamentos de adiantamento realizados).

GARANTIAS

58. Durante o Período de Garantia, o Fornecedor declara e garante: (i) que as Mercadorias são: (a) adequadas ao propósito pretendido e para qualquer propósito especial conforme definido pela SGRE ao Fornecedor (b) livres de quaisquer defeitos de design, mão de obra, matéria-prima ou fabricação; (c) em conformidade com as especificações, desenhos, amostras, qualidade, quantidade e quaisquer outras informações ou instruções especificadas no Pedido e em quaisquer outras informações ou instruções notificadas pela SGRE; (d) novas e não utilizadas; (e) em conformidade com qualquer legislação relevante nacional e internacional em vigor e aplicável no momento da entrega, particularmente em relação à segurança e meio ambiente; e/ou

(ii) o Serviço fornecido: (a) está em conformidade com as especificações e quaisquer outros requisitos especificados no Pedido e em quaisquer outras informações ou instruções notificadas pelo Fornecedor; (b) foi fornecido de forma correta e diligente por pessoal treinado e experiente; e (c) está em conformidade com a legislação nacional e internacional em vigor. Todas as declarações e garantias feitas pelo Fornecedor em seus folhetos, catálogos, materiais de vendas e sistemas de qualidade deverão ser vinculantes.

59. “Período de Garantia” deverá constituir:

59.1 Para as Mercadorias a serem utilizadas em turbinas onshore e/ou Serviços, o período de garantia deverá ser 30 (trinta) meses a partir da data de entrega ou 24 (vinte e quatro) meses da aquisição da turbina eólica relevante, o que ocorrer primeiro.

59.2 Para Mercadorias a serem utilizadas em turbinas offshore, o período de garantia deverá ser 72 (setenta e dois) meses da data da entrega das Mercadorias e/ou Serviços ou 60 (sessenta) meses da aquisição da turbina eólica relevante, o que ocorrer primeiro.

59.3 Se não estiver claro que as Mercadorias serão utilizadas em turbinas onshore ou offshore, o período de garantia deverá ser 72 (setenta e dois) meses da data da entrega das Mercadorias e/ou Serviços ou 60 (sessenta) meses da aquisição da turbina eólica relevante, o que ocorrer primeiro.

60. Se a SGRE encontrar defeito nas Mercadorias antes das Mercadorias deixarem as instalações de produção da SGRE como parte de uma turbina, a SGRE terá direito de devolver as Mercadorias defeituosas ao Fornecedor por conta deste, que deverá emitir nota de crédito à SGRE a respeito das Mercadorias defeituosas. O método de devolução das Mercadorias defeituosas será acordado pelas Partes caso a caso. Em caso de falta de acordo, a SGRE poderá faturar o Fornecedor pelo custo da devolução das Mercadorias.

61. Até que seja provado o contrário, durante todo o Período de Garantia haverá presunção de que qualquer defeito já existia no momento da transferência de responsabilidade. A SGRE é livre para evidenciar defeitos nas Mercadorias de qualquer maneira, incluindo o fornecimento de fotografias ao Fornecedor.

62. A SGRE reserva-se o direito de reter qualquer pagamento, no todo ou em parte, até que (i) o Fornecedor tenha cumprido totalmente com o seu dever de retificar o defeito ou a entrega de substituição das Mercadorias de acordo com o Contrato, ou (ii) as Partes tenham acordado medidas alternativas por escrito.

63. Caso surja qualquer defeito durante o Período de Garantia, o Fornecedor deverá, conforme instruído pela SGRE, corrigir ou substituir assim que possível. Se a correção ou reparo não forem realizados dentro de período razoável, a SGRE poderá: (i) rescindir o Contrato; ou

(ii) corrigir/ substituir as Mercadorias com defeitos ou solicitar a correção por terceiro, caso em que o Fornecedor será responsável por todos os custos relacionados. As garantias e correções previstas nesta cláusula serão adicionais ao direito da SGRE de reivindicar compensação por perda, dano e custos e a esses direitos implícitos por ou disponíveis pela lei.

64. Quaisquer mercadorias reparadas devem estar sob garantia durante período de 24 (vinte e quatro) meses da data de reparação ou até o final do Período de Garantia remanescente, o que ocorrer por último. Para quaisquer Mercadorias reentregues, o Período de Garantia deverá começar novamente. O Período de Garantia será estendido pelo período no qual as Mercadorias não podem ser utilizadas por completo como resultado do defeito.

65. O Fornecedor declara, neste ato, que quaisquer reclamações da SGRE dentro do período de garantia, serão consideradas como feitas a tempo, sem necessidade de cumprir com prazo em relação às reclamações. Isso deverá ser aplicável em relação a quaisquer defeitos descobertos durante a inspeção, mediante o recebimento ou aceitação, bem como em relação a quaisquer defeitos ocultos. A SGRE deverá esforçar-se, no entanto, para notificar quaisquer defeitos ao Fornecedor assim que possível após a constatação.

RESPONSABILIDADE SOBRE O PRODUTO

66. Caso qualquer queixa, alegada ou real, for feita ou houver risco de ser feita contra a SGRE por qualquer terceiro com base em legislação de responsabilidade nacional ou estrangeira sobre o produto, em relação às Mercadorias e/ou Serviços, a SGRE notificará o Fornecedor de tal fato. O Fornecedor indenizará a SGRE integralmente em razão de quaisquer queixas, prejuízos, ações, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo honorários advocatícios e judiciais), sofridos pela SGRE como resultado de qualquer ação atual ou que tenha risco.

67. Além disso, o Xxxxxxxxxx é responsável perante a SGRE por todos os custos incorridos por este como resultado das medidas que a SGRE razoavelmente tomar a fim de prevenir qualquer risco, tais como, mas sem limitação, emissão de avisos de segurança ou ações de recall de

precaução de produto defeituoso. Quaisquer custos para determinação do risco (particularmente custos de especialista), bem como a administração interna da SGRE e custos de processamento da SGRE deverão ser arcados pelo Fornecedor.

SEGURO

68. O Fornecedor deverá contratar e manter apólice de seguro exigida pela legislação aplicável e pelas boas práticas, bem como aquelas exigidas pelo Contrato. Em qualquer caso, o Fornecedor deve estar suficientemente assegurado contra os danos resultantes de suas atividades e Mercadorias. A cobertura mínima de tal seguro deverá ser

2.500.000 Euros por evento e 5.000.000 Euros no agregado (ou valor equivalente na moeda local da entidade solicitante), a menos que de outra forma acordado. Mediante solicitação da SGRE, o Fornecedor deverá providenciar um certificado da apólice de seguro e o recibo de pagamento do prêmio correspondente.

CONFIDENCIALIDADE

69. Quaisquer informações técnicas, econômicas ou comerciais referentes à SGRE ou aos seus clientes, que podem se tornar de conhecimento do Fornecedor como consequência do Contrato, incluindo os seus termos, são de natureza confidencial. O Fornecedor compromete-se a manter todas as informações confidenciais e seguras e não as utilizar (exceto para o cumprimento do Contrato) ou torná-las disponíveis a terceiros, exceto na medida em que elas já forem (i) de conhecimento geral ou (ii) obtidas legalmente pelo Fornecedor de outra fonte sem o dever de confidencialidade.

70. A transferência de informações confidenciais pelo Fornecedor a seus funcionários deve apenas ser realizada quando extremamente necessária, a fim de cumprir com os propósitos do Contrato, com o Fornecedor garantindo em todos os casos que os seus funcionários devem cumprir com a obrigação referente a confidencialidade conforme consta no parágrafo precedente.

71. Na rescisão do Contrato, o Fornecedor deverá, mediante solicitação por escrito da SGRE, destruir ou entregar todos os documentos gerados e não deverá manter cópias parciais ou completas deles.

72. As provisões sob a Seção 70 não deverão ser aplicáveis a cópias de informações confidenciais partilhadas eletronicamente, feitas como uma questão de backup tecnológico de informações de rotina e para informações confidenciais ou cópias delas que podem ser armazenadas pela Parte recebedora ou suas afiliadas de acordo com as provisões da lei aplicável ou as diretrizes de conformidade internas da Parte recebedora e de suas afiliadas, contanto que tais informações confidenciais ou suas cópias deverão estar sujeitas a uma obrigação de confidencialidade ilimitada de acordo com os termos e condições estabelecidos no presente instrumento até serem devolvidos e/ou destruídos, conforme for o caso.

73. A presente Xxxxxxxx deverá permanecer válida por um período de 5 (cinco) anos subsequentes à conclusão ou rescisão do Contrato.

74. Mediante solicitação da SGRE, o Fornecedor deverá fornecê-lo com informações técnicas sobre as Mercadorias e equipamentos, incluindo ,mas sem limitação, desenhos de construção dos equipamentos ou ferramentas de fabricação e suas especificações técnicas para sua avaliação e aprovação pela SGRE. A questão acima deverá ser negociada caso a caso sempre que as informações solicitadas conterem segredos industriais ou know-how fundamental do Fornecedor. A SGRE deverá manter as informações fornecidas como confidenciais de acordo com as provisões da presente seção.

DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL E RESPONSABILIDADE POR VIOLAÇÕES

75. O Fornecedor declara e garante que o uso das Mercadorias e/ou Serviços pela SGRE não VIOLARÁ qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros.

76. Todas as tecnologias, processos, métodos, fórmulas, designs, especificações, patentes, marcas, marcas de serviços, direitos autorais, direitos de design, invenções, segredos industriais, know-how, informações envolvendo propriedade intelectual e industrial e quaisquer outras informações confidenciais (incluindo, mas sem limitação, quaisquer melhorias ou alterações e trabalho derivado destas) (doravante denominada “Propriedade Intelectual e Industrial”), sejam entregues pela SGRE ao Fornecedor para possibilitar o cumprimento deste do Pedido, ou sejam desenvolvidas pelo Fornecedor em virtude do Pedido, deverão manter, em todos os momentos, a sua natureza confidencial e permanecerão como propriedade exclusiva da SGRE. O Fornecedor, pelo presente, cede todos os direitos de propriedade intelectual no trabalho realizado sob o Contrato para a SGRE, em absoluto. Qualquer direito de propriedade intelectual atribuível no futuro deverá ter a criação atribuída à SGRE.

77. O Fornecedor garante que não utilizará a Propriedade Intelectual e Industrial nem quaisquer outras informações confidenciais recebidas e/ou desenvolvidas em virtude da execução do Contrato para qualquer outro fim além do estrito cumprimento do Contrato. O Fornecedor garante, ainda, que não deverá utilizar a Propriedade Intelectual e Industrial para fornecer quaisquer Mercadorias e/ou Serviços a terceiros sem o consentimento prévio por escrito da SGRE e que, caso isso ocorra, tal fornecimento deverá ser considerado um comportamento objetivamente contrário às demandas comerciais de boa-fé, uma vantagem imprópria dos esforços de terceiros e uma violação flagrante dos segredos industriais/ comerciais. As garantias e as medidas corretivas fornecidas em tal legislação deverão ser sem prejuízo a quaisquer outros direitos legais que podem corresponder à SGRE na lei.

78. Se houver alguma violação dos direitos de terceiros, o Fornecedor irá, a seu próprio custo, obter as licenças ou aprovações necessárias para que a SGRE tenha o direito legal de utilizar o equipamento, material ou processo infringente, ou substituir ou modificar tal equipamento, material ou processo infringente, para que se torne não infringente. O Fornecedor deverá indenizar e isentar a SGRE de responsabilidade contra todos os danos, despesas, perda ou outras obrigações financeiras ou queixas trazidas por quaisquer pessoas oriundas direta ou indiretamente de violação alegada pelo Fornecedor de patente, marca registrada, direitos autorais ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros a respeito da fabricação e fornecimento das Mercadorias.

CESSÃO E/OU SUBCONTRATAÇÃO

79. O Fornecedor não deverá ceder, transferir, substituir ou subcontratar a terceiros quaisquer direitos e/ou obrigações do presente Contrato sem o consentimento prévio por escrito da SGRE (em particular, todos os direitos derivativos das faturas da SGRE). As responsabilidades do Fornecedor em relação ao Contrato deverão permanecer as mesmas, sejam se executadas pelo Fornecedor ou por um subcontratado autorizado.

80. A SGRE é expressamente autorizada pelo Fornecedor, neste ato, a atribuir a qualquer sociedade do seu grupo todo ou parte de seus direitos e obrigações sob o Contrato.

81. Não é permitida qualquer atribuição de reivindicação existente em relação à SGRE, ou qualquer compensação de reconvenções.

FORÇA MAIOR

82. Nenhuma Parte será responsável por incumprimento na realização das obrigações sob o Contrato se tal incumprimento resultar apenas de um Evento de Força Maior.

83. “Evento de Força Maior” significa ocorrência de um evento ou condição que está além do controle razoável da Parte e que não pode ser razoavelmente previsto, incluindo desastres naturais ou eventos catastróficos, tais como epidemias, acidentes nucleares, incêndio, inundação, furacões ou terremotos, guerra, protestos, sabotagem ou revoluções, mas excluindo greves ou bloqueios dos funcionários do Fornecedor ou subcontratado.

84. As Partes devem notificar a outra por escrito dentro de 24 (vinte e quatro) horas da ocorrência de qualquer Evento de Força Maior. Os custos e despesas incorridos pela Parte em razão de um Evento de Força Maior deverão ser arcados por tal Parte.

85. Cada Parte deverá mitigar o efeito dos Eventos de Força Maior no cumprimento das obrigações do presente Contrato. A compensação concedida de uma Parte a outra será limitada a uma prorrogação do prazo de execução, na medida em que o atraso tenha sido causado por Evento de Força Maior.

86. Caso qualquer Evento de Força Maior perdure por mais de 90 (noventa) dias no total, a SGRE terá o direito, mas não a obrigação, de rescindir o presente Contrato e os respectivos Pedidos cobertos pelo presente Contrato.

INVALIDADE

87. Se quaisquer das provisões do Contrato ou dessas CGC forem declaradas inválidas, nulas ou inaplicáveis, total ou parcialmente, tal invalidade, nulidade ou inaplicabilidade não se estenderão às provisões remanescentes acordadas, as quais permanecerão válidas.

CÓDIGO DE CONDUTA PARA A SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY, SEGURANÇA NA CADEIA DE SUPRIMENTO

88. O Fornecedor é obrigado a cumprir com as leis do(s) ordenamento(s) jurídico(is) aplicável(is) e cumprir com o “Código de Conduta” da SGRE (seção 88 dessas Condições Gerais de Compra). O Código de Conduta define os requisitos básicos da SGRE em relação a fornecedores e terceiros intermediários em relação às suas responsabilidades perante suas partes interessadas e perante o meio ambiente. A SGRE reserva-se o direito de alterar os requisitos deste Código de Conduta em função de alterações do Programa de Conformidade da SGRE. No caso de tal evento, a SGRE supõe que o Fornecedor aceite tais alterações razoáveis.

89. O Fornecedor e/ou terceiro intermediário declara, pelo presente:

DIREITOS HUMANOS:

• Respeitar a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente e evitar cumplicidade com violações dos direitos humanos.

Não discriminação

• Recusar-se a tolerar qualquer tratamento inaceitável de indivíduos como crueldade mental, assédio sexual ou discriminação, incluindo gestos, linguagem e contato físico, que seja sexual, coercitivo, ameaçador, abusivo ou explorador.

• Promover a igualdade de oportunidades e de tratamento dos funcionários, independentemente da cor, raça, nacionalidade, etnia, filiação política, origem social, deficiência, orientação sexual, estado civil, convicção religiosa, sexo ou idade.

Respeito pelas culturas e comunidades

• Ajudar a promover o desenvolvimento econômico e social das comunidades locais e assegurar o pleno respeito aos direitos humanos, dignidade, aspirações, cultura e meios de subsistência baseados em recursos naturais em áreas em que as operações são realizadas.

PRATICAS OPERACIONAIS JUSTAS:

Conformidade Jurídica

• Cumprir as leis dos sistemas legais aplicáveis. Anticorrupção e suborno

• Manter tolerância zero para qualquer forma de corrupção, extorsão ou suborno.

• Absteres, direta ou indiretamente, de oferecer ou conceder e solicitar ou aceitar algo de valor para os funcionários do governo ou uma contraparte no setor privado, com a intenção de influenciar a ação oficial ou obter uma vantagem indevida

• Agir de acordo com as leis nacionais e internacionais de concorrência e abster-se de participar na fixação de preços, alocação de mercado ou clientes, compartilhar de mercado ou praticar licitações fraudulentas propostas com concorrentes.

• Evitar todos os conflitos de interesse que possam influenciar negativamente as relações de negócios.

Tratamento justo e Cadeia de abastecimento

• Respeitar os direitos de propriedade intelectual de outros.

• Notificar e promover o uso de esforços razoáveis entre fornecedores em conformidade com este Código de Conduta.

• Cumprir os princípios da não discriminação em matéria de tratamento e seleção de fornecedores.

PRATICAS TRABALHISTAS:

Proibição de trabalho forçado

• Evitar todas as formas de trabalho forçado ou compulsório e se recusar a empregar ou fazer alguém trabalhar contra sua vontade

Proibição do trabalho infantil

• Não empregar nenhum funcionário menor de 15 anos ou, nos países sujeitos à exceção de países em desenvolvimento ao abrigo da Convenção nº 138 da OIT, não empregar nenhum funcionário menor de 14 anos.

Saúde ocupacional e segurança

• Agir de acordo com as normas legais e internacionais aplicáveis em matéria de segurança e saúde ocupacional e fornecer condições de trabalho seguras.

• Estabelecer um sistema razoável de gestão de saúde e segurança ocupacional¹.

• Fornecer treinamento para garantir que os funcionários sejam treinados em questões de saúde e segurança e que tenham o direito de recusar trabalho inseguros.

Direitos humanos básicos, horas de trabalho, salários e benefícios dos funcionários

• Respeitar a dignidade pessoal, privacidade e direitos de cada indivíduo.

• Respeitar o número máximo de horas de trabalho descritas nas leis aplicáveis.

• Proporcionar remuneração justa e garantir o salário mínimo legal nacional aplicável.

• Reconhecer, na medida do possível em termos jurídicos, o direito de livre associação e negociação coletiva. Nem favorecer nem discriminar membros de organizações de trabalhadores ou sindicatos.

PROTEÇÃO DO MEIO AMBIENTE:

• Agir de acordo com as normas estatuárias e internacionais aplicáveis em matéria de meio ambiente.

• Estabelecer um sistema de gestão ambiental razoável

Minerais de conflito

• Envidar esforços razoáveis para evitar o uso de matérias primas em seus produtos que direta ou indiretamente financie grupos armados que violam os direitos humanos

90. A SGRE reserva-se o direito de solicitar quaisquer informações e/ou realizar qualquer inspeção que considerar apropriada a fim de garantir a conformidade com o Código de Conduta pelo Fornecedor. Além de outros direitos e medidas corretivas que a SGRE deve possuir, a SGRE poderá rescindir o Contrato e/ou qualquer Pedido emitido sobre ele em caso de violação das obrigações sobre a presente seção do Código de Conduta pelo Fornecedor. No entanto, contanto que a violação do Contrato pelo Fornecedor seja capaz de remediação, o direito da SGRE de rescindir está sujeito a condição de que tal violação não tenha sido remediada pelo Fornecedor dentro de um período de tempo razoável estabelecido pela SGRE.

91. O Fornecedor fornecerá as instruções organizacionais necessárias e tomará medidas, particularmente em relação a: segurança das instalações, embalagem e transporte, parceiro de negócios, funcionários e informações - a fim de garantir a segurança na cadeia de suprimentos de acordo com as exigências das respectivas iniciativas reconhecidas internacionalmente com base na WCO (Organização Mundial das Alfândegas) Estrutura Normativa SAFE (por exemplo, AEO, C-TPAT). O Fornecedor deverá proteger as Mercadorias e Serviços fornecidos à SGRE ou fornecidos a terceiros designados pela SGRE contra acesso e manipulação não autorizados. O Fornecedor designará apenas funcionários confiáveis para lidar com essas Mercadorias e Serviços e obrigará quaisquer subfornecedores a tomar as medidas de segurança equivalentes.

PROTEÇÃO AMBIENTAL, DEVERES A DECLARAR, MERCADORIAS PERIGOSAS

92. Se o Fornecedor entregar Mercadorias contendo substâncias que estão listadas na denominada “Lista de Substâncias Declaráveis da Siemens Gamesa Renewable Energy” aplicável no momento do Pedido ou que estão, no entanto, sujeitas a restrições de substâncias impostas legalmente e/ou requisitos de informação (por exemplo, REACH, RoHS), o Fornecedor declarará tais substâncias e fornecerá

informações conforme solicitado no “formulário de declaração de substância” ou no site de banco de dados BOMcheck (xxx.XXXxxxxx.xxx) ou em um formato adequado fornecido pela SGRE no mais tardar na data da primeira entrega das Mercadorias. A respeito das restrições de substância impostas legalmente, o precedente deverá aplicar-se apenas a respeito às leis que são aplicáveis ao local da sede social do Fornecedor ou da SGRE ou no local designado solicitado para entrega pela SGRE.

93. Se a entrega contiver Mercadorias que - de acordo com regulamentos internacionais - são classificadas como mercadorias perigosas, o Fornecedor informará a SGRE, na forma acordada entre o Fornecedor e a SGRE, até a data da confirmação do Pedido. Sem prejuízo a generalidade da Xxxxxxxx 3, o Fornecedor fornecerá à SGRE por escrito de todos os dados, instruções e avisos conforme exigido para cumprir com todas as leis aplicáveis relacionadas à saúde, segurança e o meio ambiente em relação às Mercadorias e/ou Serviços.

94. Todas as notificações exigidas ou permitidas sob as provisões dessas CGC ou por lei, devem ser apresentadas ou fornecidas a qualquer terceiro por escrito e em idioma português, e deverão ser consideradas como devidamente apresentadas ou fornecidas i) na data do serviço se apresentada pessoalmente ou enviada eletronicamente, ou ii) no sétimo dia após o serviço ser enviado por serviço de entrega ao endereço da SGRE.

CONTROLE DE EXPORTAÇÃO E REGULAMENTOS DE DADOS DE COMÉRCIO EXTERIOR

95. O Fornecedor cumprirá com todos os regulamentos aplicáveis de controle de exportação, alfândega e comércio exterior (“Regulamentos de Comércio Exterior”) O Fornecedor informará a SGRE por escrito dentro, de duas semanas do recebimento do Pedido, e em caso de quaisquer alterações sem atraso indevido, de quaisquer informações e dados exigidos pela SGRE para cumprir com todos Regulamentos de Comércio Exterior em caso de exportação e importação, bem como reexportação, incluindo, mas sem limitação:

(I) Todos números de lista de exportação aplicáveis, incluindo o Número de Classificação de Controle de Exportação local válido nos países exportadores (por exemplo, número AL na Alemanha) bem como Número de Classificação de Controle de Exportação (ECCN) de acordo com a Lista de Controle de Comércio dos EUA; e

(ii) o código de mercadoria estatística de 8 dígitos de acordo com a classificação de mercadoria atual para estatísticas de comércio exterior; e

(iii) o país de origem (origem não preferencial); e - mediante solicitação da SGRE - declaração de longo prazo do Fornecedor de origem preferencial (em caso de fornecedores europeus) ou certificados preferenciais ou declarações de fatura (em caso de fornecedores não europeus).

96. O Fornecedor será responsável por quaisquer despesas e/ou danos incorridos pela SGRE devido à violação das obrigações de acordo com a seção 95.

CLÁUSULA DE RESERVA

97. As obrigações da SGRE sob o Contrato estão sujeitas à provisão de que o cumprimento não seja prevenido por quaisquer impedimentos oriundos de exigências de comércio exterior nacional ou internacional, alfândega ou quaisquer embargos ou outras sanções.

PROVISÕES SUPLEMENTARES

98. Na medida em que as provisões dessas CGC não regulem certas questões, as provisões legais relevantes deverão ser aplicáveis.

REGULAMENTO, SAÚDE E SEGURANÇA

99. O Fornecedor cumprirá com todas a Legislação Aplicável relacionada à saúde e segurança e envidará seus melhores esforços para (a) minimizar e, se possível, eliminar perigos para a saúde e segurança dos funcionários do Fornecedor e subcontratados diretos ou indiretos do Fornecedor vinculados a realização dos Serviços (“Funcionários”) e (b) garantir que nenhuma pessoa que estiver no local de trabalho, incluindo Funcionários, funcionários da SGRE e visitantes, sofra qualquer ferimento. O Fornecedor deverá (i) cumprir com todos os procedimentos da SGRE (e/ou dos proprietários do local), políticas e requisitos e revisões referentes a eles, notificar o Fornecedor de tempos em tempos e (ii) antes de participar de qualquer procedimento, familiarizar-se com ele.

99.1 Antes do início dos Serviços, o Fornecedor fornecerá à SGRE avaliação de risco por escrito que (a) analisa todos os potenciais riscos para a saúde e segurança dos Funcionários oriundos dos Serviços e (b) determina medidas para minimizar e se possível eliminar tais perigos.

99.2 O Fornecedor garantirá que os Funcionários (a) são competentes para realizar o trabalho em razão de treinamento e/ou experiência (e o Fornecedor fornecerá evidência documental de tal experiência e treinamento, se solicitado), e (b) participarão em qualquer treinamento de segurança específico para o local da SGRE e receberão equipamento de proteção individual apropriado antes de iniciar os trabalhos no local. O Fornecedor garantirá que os Funcionários utilizem o equipamento de proteção individual de maneira apropriada e que tal equipamento seja mantido sempre em boas condições de funcionamento.

99.3 A SGRE reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de barrar qualquer Funcionário do local e/ou suspender a execução dos serviços por razões de garantia, saúde e segurança, a qualquer momento sem qualquer responsabilidade.

99.4 O Fornecedor nomeará uma pessoa competente como seu representante ambiental e de saúde e segurança (“Representante EHS do Fornecedor”) e garantirá que o Representante EHS do Fornecedor participe em reuniões de segurança organizadas pela SGRE periodicamente.

99.5 O Fornecedor monitorará regularmente a conformidade com as provisões de saúde e segurança legais e contratuais ao realizar visitas de segurança no local de trabalho do Fornecedor. O Fornecedor deverá convidar a SGRE para participar em tempo hábil antes da visita de segurança. Se o Fornecedor descobrir inconformidade com as provisões de saúde e segurança, deverá restaurar a conformidade em tempo hábil e informar a SGRE dos resultados e da situação das medidas corretivas.

99.6 Mediante solicitação da SGRE, o Fornecedor concederá prontamente acesso à SGRE a todos os documentos relacionados à saúde e segurança relacionados aos Serviços.

99.7 Se qualquer acidente ocorrer em relação aos Serviços levando (a) ao óbito de qualquer pessoa, (b) ferimento grave ou severo de qualquer pessoa, (c) ferimento em qualquer pessoa envolvendo um ou mais dias de incapacidade, ou (d) mais de três trabalhadores levados ao hospital, ou se o Fornecedor tornar-se ciente de qualquer evento ou circunstâncias em relação aos Serviços que poderiam ter causado quaisquer dos eventos descritos nos itens (a), (b), (c) ou (d), o Fornecedor deverá informar a SGRE imediatamente e em tempo hábil deverá (i), realizar uma análise de causa raiz do incidente, (ii) determinar medidas apropriadas para eliminar incidentes similares no futuro, (iii) definir prazos para as medidas serem implementadas e (iv) fornecer à SGRE um relatório por escrito contendo detalhes suficientes da causa raiz, as medidas determinadas e os prazos definidos. O

Fornecedor apoiará qualquer investigação adicional concedida pela SGRE.

99.8 Se a SGRE produzir um documento de meio ambiente e saúde e segurança para o local (“Plano EHS”), a SGRE fornecerá uma cópia do Plano EHS ao Fornecedor. O Fornecedor confirmará o recebimento deste por escrito e cumprir com os regulamentos contidos nele. O mesmo deverá ser aplicável às atualizações do Plano EHS que a SGRE pode realizar conforme considerar necessário. O Fornecedor garantirá que seus subcontratados diretos ou indiretos contratados para realizar os Serviços comprometem-se com o Plano EHS e suas atualizações.

99.9 Além de quaisquer outros direitos que a SGRE possa ter, no caso de falha material ou repetida do Fornecedor em cumprir com as provisões legais ou contratuais de saúde e segurança, incluindo as provisões desta cláusula 99 e as provisões do Plano EHS, após providenciar ao Fornecedor um prazo razoável para remediar a falha, a SGRE poderá rescindir o presente Contrato sem qualquer responsabilidade.

RESCISÃO

100. A SGRE poderá rescindir o presente Contrato com efeito imediato ao notificar o Fornecedor por escrito se:

100.1 O Fornecedor tiver cometido violação e, em caso de violação capaz de remediação, não remediar tal violação assim que razoavelmente possível e em qualquer caso dentro de 14 (quatorze) dias de ser solicitado a realizá-la por escrito. Se uma violação não puder ser remediada, a SGRE poderá rescindir o Contrato imediatamente;

100.2 O Fornecedor for incapaz de quitar suas dívidas até o vencimento, cessar ou ameaçar cessar seus negócios, praticar ato de insolvência/ falência, ele ou terceiro tomar medidas para entrar em liquidação, a menos que isso seja para reconstruir ou fundir a sociedade, ou se um administrador, administrador da insolvência, liquidatário ou gerente for nomeado de qualquer parte de seus negócios, ou se nada análogo a esses eventos ocorrer em qualquer jurisdição;

100.3 no parecer razoável da SGRE, ocorrer uma alteração material na posição financeira do Fornecedor que poderia afetar sua capacidade de realizar suas obrigações sob o Contrato; ou

100.4 houver alteração no controle do Fornecedor que no parecer razoável da SGRE afete adversamente a posição, os direitos ou os interesses da SGRE.

101. A SGRE poderá rescindir o presente Contrato a qualquer momento, conforme achar conveniente, por meio de notificação por escrito.

102. Na rescisão do Contrato, a SGRE terá o direito de receber todas as Mercadorias finalizadas fabricadas pelo Fornecedor e todo o trabalho em progresso na data da rescisão. Se a rescisão for afetada de acordo com as cláusulas 100.3, 100.4 ou102, a SGRE reembolsará o Fornecedor o valor de todas as Mercadorias finalizadas e quantia justa e razoável a respeito de tal trabalho em progresso. Essa deve ser a única e exclusiva medida do Fornecedor no caso de rescisão do Contrato de acordo com essas cláusulas.

LEI E FORO

103. O Contrato e qualquer fornecimento de Mercadorias e Serviços estipulados no presente instrumento deverão ser governados pelas leis da República Federativa do Brasil, de acordo com a qual serão feitas todas as interpretações.

104. As Partes, renunciando a outro foro a que possam ter direito, submetem expressamente qualquer controvérsia oriunda da

interpretação, da validade ou do cumprimento destas CGC e/ou de quaisquer contratos relacionados a estas CGC, aos tribunais da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (Brasil).

PROVISÕES ESPECÍFICAS DE PAÍS

105. O Fornecedor deverá regularizar imediatamente quaisquer documentos fiscais emitidos em discordância com o Pedido de Compra enviado pela SGRE ou quaisquer outras irregularidades. Outrossim, cabe ao Fornecedor regularizar quaisquer documentos fiscais emitidos no passado para a SGRE, independentemente da data de sua emissão.

106. Por regularização, entende-se o cancelamento ou anulação dos documentos fiscais, o envio de cartas de correção, assinaturas de termo de quitação, ou qualquer outra ação determinada pela SGRE. Caso o Fornecedor não regularize as pendências no prazo de 30 (trinta) dias, o Fornecedor compromete-se a ressarci a SGRE por todas e quaisquer despesas em que esta última venha a incorrer em razão desta omissão, não se limitando ao valor de condenação, custas, despesas judiciais, sanção administrativa, indenização, multa, reembolso a terceiros, honorários advocatícios, bem como todas as despesas que a SGRE venha a incorrer em virtude da contração de advogados externos.

Data:

Contratada:

CNPJ/MF da Contratada:

Endereço da Sede da Contratada:

Nome do Signatário Autorizado:

Número do Passaporte/RG:

Cargo:

Assinatura e Timbre da Contratada

Importante: Todas as páginas deverão ser assinadas e carimbadas.