ÍNDICE

Este Código tem como objetivo estabelecer a metodologia para os casos em que A FIDD Administração de Recursos Ltda. (“FIDD Administração de Recursos”) e a FIDD Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“FIDD DTVM”) doravante também denominadas individual e indistintamente como “Instituição” e em conjunto como “Instituições”, “Sociedades” ou “FIDD”) na qualidade de administrador fiduciário, tenha por objetivo a contratação de prestadores de serviços de fundos de investimentos por ela administrados.

O presente Código estabelece regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que permitam a FIDD diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações.

1.1 Público Alvo

Estão sujeitos ao disposto no presente documento os sócios, administradores, funcionários, prestadores de serviços e demais colaboradores da FIDD (individualmente “Colaborador” ou, em conjunto “Colaboradores”), independente do departamento e cargo em que trabalhem, sendo sua obrigação conhecer a versão mais recente na íntegra do documento. Ainda, este Código tem por objetivo cumprimentos legais e regulatórios, sendo claro à FIDD que atuará somente na qualidade de administradora fiduciária, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015 (“Instrução CVM º 558”).

Os Colaboradores devem atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos neste Código, informando qualquer irregularidade ao responsável pela área de Compliance.

1.2 Revisão e Atualização

O presente documento foi elaborado e deve ser interpretado em consonância com os demais manuais e políticas da FIDD, e deve ser revisado e atualizado a cada 1 (um) ano, ou em prazo inferior, pelas áreas de Compliance e de Administração Fiduciária em função de mudanças legais/regulatórias ou se a FIDD entender necessário, a fim de incorporar medidas relacionadas a atividades e procedimentos novos ou anteriormente não abordados.

1.3 Responsabilidade

As áreas de Compliance e de Administração Fiduciária são responsáveis pelos controles que garantam o atendimento das regras e critérios deste Código.

2 DA POLÍTICA

A presente Política objetiva estabelecer as regras de controle e fiscalização dos prestadores de serviços dos fundos de investimentos administrados pela FIDD

(“Fundos”), estabelecendo diretrizes para a adequada verificação do cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, de suas obrigações legais, regulatórias e contratuais.

2.1 Dos Prestadores de Serviços

Para os fins desta política, consideram-se “prestadores de serviços”, aqueles contratados pela FIDD, na qualidade de administradora fiduciária de Fundos, para prestar os seguintes serviços:

I. Gestor de Recursos;

II. Distribuição de cotas;

III. Serviços Qualificados (Custódia, Controladoria e Escrituração de Ativos);

IV. Serviços de Guarda Física;

V. Consultores Especializados;

VI. Auditor Externo; e

VII. Agência de Rating.

2.2 Atribuições e Responsabilidades

No processo de verificação dos prestadores de serviços é responsabilidade da(o):

I. Diretoria de Administração Fiduciária e Financeira:

(i) aprovar, em conjunto com o Comitê de Compliance e Controles Internos, eventuais alterações dos procedimentos de verificação estabelecidos neste; e

(ii) tomar conhecimento do relatório de conclusão do trabalho elaborado pela área de Compliance e Controles Internos e, se necessário, definir plano de ação com relação aos apontamentos.

II. Área de Compliance e Controles Internos

(i) elaborar o cronograma de diligências periódicas aos prestadores de serviços;

(ii) definir a equipe que deve realizar a fiscalização;

(iii) definir o plano de trabalho da equipe de fiscalização;

(iv) gerenciar, no que couber, a equipe de fiscalização;

(v) acompanhar a equipe de fiscalização no trabalho in loco (quando aplicável); e

(vi) efetuar teste de Compliance dos procedimentos operacionais e apresentar o relatório para o Comitê de Compliance e Controles Internos (quando aplicável).

Os integrantes da área de Compliance e Controles Internos devem desempenhar as atividades descritas acima com independência das demais áreas da FIDD. O relatório de conclusão da fiscalização é restrito aos envolvidos nas áreas de Administração

Fiduciária, Compliance, a Diretoria da FIDD e aos membros do Comitê de Compliance e Controles Internos, devendo ser arquivado na Instituição, de forma física ou eletrônica, sem prazo definido, à disposição dos órgãos fiscalizadores e reguladores do mercado financeiro e de capitais, quando solicitado.

2.3 Vedações

É vedado aos Colaboradores o repasse, direta ou indiretamente, de informações, dados e documentos, obtidos pelos prestadores de serviços ou elaborados internamente na FIDD, a quem quer que seja, à exceção dos envolvidos na equipe de trabalho e Diretoria da FIDD.

3 PROCESSO DE SELEÇÃO E CONTRATAÇÃO

3.1 Documentos Mínimos Necessários para Evidenciar a Capacitação do Prestador de Serviços:

a) Gestor de recursos: Formulário de Referência divulgado na web, código de ética e conduta, Questionário de Due Diligence assinado por diretor responsável pela administração de carteiras ou por pessoa com poderes de representação, bem como os demais documentos exigidos pela norma da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e comprovação de adesão aos códigos de autorregulação da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (“ABVCAP”)/ANBIMA, quando aplicável;

b) Distribuidor de cotas: metodologia de verificação a adequação dos investimentos recomendados (suitability), política de atualização cadastral, política de conheça seu cliente (KYC) e demais documentos considerados exigíveis para a execução das atividades em conformidade com as normas aplicáveis e comprovação de adesão aos códigos de autorregulação ANBIMA, quando aplicável;

c) Prestadores de serviços qualificados: plano de continuidade de negócios, relatório de asseguração dos controles internos, política de segurança da informação, e demais documentos exigidos para a execução das atividades, conforme disposto nas normas aplicáveis, bem como no Código de Serviços Qualificados da ANBIMA e comprovação de adesão aos códigos de autorregulação ANBIMA, quando aplicável;

d) Consultores Especializados: Questionário de Due Diligence assinado;

e) Auditor Externo: Confirmação da habilitação na CVM para a prestação de serviços de auditoria independente;

f) Agência de Rating: descrição das regras, procedimentos e mecanismo de controles internos, código de conduta e metodologias atualizadas; e

g) Prestador de Serviços de Guarda Física de Documentos: Laudo ou documento assemelhado atestando funcionamento por parte do corpo de bombeiros, certificações e licenças aplicáveis.

Adicionalmente, será solicitado preenchimento da ficha cadastral, assim como o envio dos documentos indicados na mesma, bem como, de acordo com a atividade exercida, solicitada confirmação da habilitação na CVM para a prestação de serviços.

3.2 Processo de Avaliação

A FIDD avalia os prestadores de serviço através de solicitação de documentos que sejam capazes de demonstrar se o prestador de serviço possui capacidade de recursos humanos, sistemas e controles compatíveis com a atividade a ser exercida pelo prestador de serviços, bem como realiza a diligência in loco nos casos de serviços mais relevantes. O processo de avaliação de um determinado prestador de serviços será sempre realizado quando de seu primeiro contato com a FIDD e revalidado em um período não inferior à 24 (vinte e quatro) meses, de maneira que caso um mesmo prestador atue em mais de uma operação Administrada pela FIDD não haverá a necessidade de uma diligência para cada operação, a menos que, à critério da contratante, seja necessário em função de características específicas de uma determinada operação.

3.2.1 Gestor de Recursos

(i) Verificação da estrutura de gestão de riscos e liquidez;

(ii) Verificação da política utilizada para rateio e divisão de ordens;

(iii) Estabelecimento do processo de comunicação entre o gestor e o administrador;

(iv) Solicitação e verificação da política de contratação de prestadores de serviços em nome do Fundo realizadas diretamente pelo gestor, se aplicável;

(v) Solicitação e verificação da política de exercício de direto de voto;

(vi) Verificação das políticas e processos de proteção e combate à lavagem de dinheiro referente aos ativos negociados pelo Fundo;

(vii) Verificação da expertise do gestor para a estratégia de investimento proposta, via análise de currículo do Gestor e dos sócios e/ou Diretores responsáveis pela Gestão; e

(viii) Verificação da associação do Gestor à ANBIMA e/ou da Adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros.

3.2.2 Distribuidor

(i) Verificação da estrutura operacional (sistema de controle de movimentação, critérios de execução de ordens e registro das solicitações, arquivamento e forma de proteção) para a devida prestação do serviço;

(ii) Verificação do processo de manutenção de cadastro;

(iii) Verificação das políticas de suitability, conheça seu cliente (KYC) e processos de prevenção e combate à lavagem de dinheiro;

(iv) Verificação da capacidade estrutural (processos, procedimentos, sistemas, entre outros) para atendimento às exigências normativas em vigor de que tratam das responsabilidades quando da distribuição por Conta e ordem;

(v) Caso o distribuidor faça a contratação de agentes autônomos de investimentos como seus prepostos, verificar se o mesmo possui a política interna de due diligence conforme previsto na autorregulação; e

(vi) Verificação da associação do Gestor à ANBIMA e/ou da Adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Distribuição de Produtos de Investimento e/ou ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros, caso aplicável.

3.2.3 Prestador de Serviços Qualificados

(i) Verificação da capacidade operacional e adesão aos códigos de auto regulação, conforme disposto nas normas aplicáveis bem como no Código de Serviços Qualificados da ANBIMA para a devida prestação do serviço;

(ii) Análise de documentação pertinente que ateste sua aprovação em últimas auditorias efetuadas internamente e externamente quando for o caso;

(ii) Verificação dos documentos e processos que assegurem segurança da informação e sigilo dos dados de clientes, e

(iii) Verificação da associação do Gestor à ANBIMA e/ou da Adesão ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais.

3.2.4 Prestador de Serviço de Guarda Física dos Documentos

(i) Verificar a estrutura operacional e de segurança da empresa.

(ii) Verificar se os documentos são digitalizados e disponibilizados através de sistema web, e;

(iii) Verificar a existência de laudo ou documento assemelhado atestando funcionamento por parte do corpo de bombeiros.

3.2.5 Consultores Especializados

(i) Verificar a estrutura de Recursos Humanos;

(ii) Verificar a estrutura tecnológica e processos de controle;

(iii) Verificar os processos de aquisição de ativos;

(iv) Verificar os processos de monitoramentos dos ativos, e;

(v) Verificar a estrutura de Compliance e plano de continuidade de negócios.

3.2.6 Auditor Externo

(i) Verificar a estrutura de Recursos Humanos, e;

(ii) Verificar a estrutura tecnológica e processos de controle.

3.2.7 Agência de Rating

(i) Verificar a estrutura de Recursos Humanos, e;

(ii) Verificar a estrutura tecnológica e processos de controle.

3.3 Processo de Seleção e Contratação

A avaliação/aprovação da contratação de prestadores de serviço deverá ser realizada pelo Comitê de Compliance e Controles Internos. Cabe ao mesmo Comitê a desaprovação e início do processo de descontinuidade de eventual prestador de serviços quando for o caso.

Dentre os itens a serem analisados para aprovação ou desaprovação da contratação de prestadores de serviços, o Comitê de Compliance e Controles Internos deverá considerar:

(i) o resultado do processo de avaliação do prestador descrito no item 3.2 acima;

(ii) os custos praticados pelos prestadores de serviços, vis a vis os valores praticados pelo mercado para a atividade a ser exercida;

4 MONITORAMENTO DO PRESTADOR DE SERVIÇO

A periodicidade da revisão de documentos, processos e informações definidas nesta política será realizada em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) meses.

Após a conclusão da diligência física ou eletrônica, a equipe de Compliance, juntamente com a equipe envolvida, emite um relatório contendo o resultado. Os relatórios são apresentados para o Comitê de Compliance e Controles Internos que define o tratamento das não conformidades e “ressalvas” identificadas no processo de fiscalização.

5 DOS PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO

Os procedimentos de fiscalização no prestador de serviços, consistem em:

I - Visitas in loco ao(s) prestador(es) de serviço selecionado(s), quando necessário, e;

II – Elaboração de relatórios internos de conclusão das fiscalizações, que devem ser arquivados e mantidos à disposição, conforme definido nesta Política.

O processo de fiscalização aos prestadores de serviços, deve ser realizado no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, não cabendo a fiscalização ao mesmo prestador, a prazo inferior, salvo quando da ocorrência de evento extraordinário que justifique a nova diligência.

Em complemento aos procedimentos e diretrizes estabelecidas na presente Política, a área de Administração Fiduciária pode estabelecer procedimentos adicionais de fiscalização e controle dos prestadores de serviços contratados, os quais serão executados diretamente pelas respectivas áreas e restarão devidamente documentados para fins de verificação pela área de Compliance e/ou Diretoria da FIDD, assim como para apresentação a qualquer órgão de regulação/auto regulação, caso demandado.

6 CONSIDERAÇÕES FINAIS

O desconhecimento em relação a qualquer das obrigações e compromissos decorrentes deste documento não justifica desvios, portanto, em caso de dúvidas ou necessidade de esclarecimentos adicionais sobre seu conteúdo, favor consultar as áreas de Riscos ou de Compliance.

O descumprimento dos preceitos deste documento ou de outros relacionados pode acarretar medidas disciplinares, medidas administrativas ou judiciais cabíveis, podendo levar à demissão ou outras sanções, inclusive decorrentes da legislação, autorregulação ou regulamentação aplicável.

Este documento é de uso interno, porém, em alguns casos pode ser disponibilizado a terceiros mediante prévio consentimento da área de Compliance, sendo certo que o respectivo envio deve ser realizado exclusivamente em meio físico ou em formato “.pdf” (documento protegido), contendo os devidos disclaimers de confidencialidade.

CONTROLE E REVISÃO

Informações Gerais
Título	Política de Seleção, Contratação e Monitoramento de Prestadores de Serviços de Fundos
Número de Referência
Número da Versão	V2
Status
Aprovadores
Data da Última Aprovação
Data da Próxima Revisão Obrigatória	1 ano após a Data da Última Aprovação
Área Responsável	Compliance / Administração Fiduciária
Procedimentos e Outros Documentos Relacionados

Histórico de Versões
Versão	Motivo da Alteração	Data	Revisor	Departamento
V1	-	15/06/2019	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Compliance
V2	Adição da FIDD DTVM	30/07/2020	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Compliance

Aprovado por:	Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx
Data: 30/07/2020	Diretor	Diretor	Diretora

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