REGULAMENTO DO PACIFICO AÇÕES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
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REGULAMENTO DO PACIFICO AÇÕES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
- CNPJ/MF 14.126.355/0001-36 -
CAPÍTULO I DO FUNDO
ARTIGO 1º - O PACIFICO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, doravante
designado abreviadamente FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – O FUNDO destina-se a receber aplicações de recursos provenientes exclusivamente de fundos de investimento e/ou carteiras administradas geridos pelo GESTOR, classificados ou não como qualificados, de acordo com a regulamentação vigente.
PARÁGRAFO SEGUNDO – O FUNDO estará sujeito às Resoluções do CMN nº 3.792/09 e 3.922/10 e suas alterações posteriores. Para fins de atendimento do disposto na Resolução CMN nº 3.792/09, fica desde já estabelecido que os dados referentes à carteira e às operações do FUNDO serão devidamente enviados à Superintendência Nacional de Previdência Complementar - Previc, na forma e periodicidade estabelecidas pelo órgão.
CAPÍTULO II
DA ADMINISTRAÇÃO
ARTIGO 2º - O FUNDO é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx. 000 - 0x xxxxx, parte, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, e inscrita no CNPJ sob o nº. 59.281.253/0001-23, doravante designada abreviadamente ADMINISTRADORA, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 8695, de 20 de março de 2006.
PARÁGRAFO ÚNICO - A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao seu funcionamento e a sua manutenção, que podem ser prestados pela ADMINISTRADORA ou por terceiros por ela contratados, por escrito, em nome do FUNDO. A ADMINISTRADORA, observadas as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento
do FUNDO, sendo responsável pela constituição do FUNDO e pela prestação de informações a CVM, na forma estabelecida na legislação em vigor.
ARTIGO 3º – Neste ato, a ADMINISTRADORA contrata, em nome do FUNDO os prestadores de serviços elencados a seguir:
I – A carteira do FUNDO será gerida pela Pacifico Gestão de Recursos Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, Leblon, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº. 13.344.438/0001-39, doravante designada como GESTOR, devidamente credenciada na CVM como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n.º 11.717, de 31 de maio de 2011.
II – A prestação de serviço de custódia de valores mobiliários e tesouraria será feita pelo Banco BTG Pactual S.A., com sede na Praia de Botafogo, nº 501 - 5º e 6º andares, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.306.294/0001-45, doravante denominado CUSTODIANTE, devidamente credenciado junto à CVM.
III - A ADMINISTRADORA prestará ao FUNDO os serviços de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e controladoria de passivos (escrituração de quotas).
IV - Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de quotas do FUNDO serão prestados pelo Banco BTG Pactual S.A., anteriormente qualificado, e/ou por distribuidores devidamente habilitados para tanto. A relação com a qualificação completa destes prestadores de serviços, encontra-se disponível na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA.
Parágrafo Único – O GESTOR é responsável pela gestão profissional dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste Regulamento, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos títulos e valores mobiliários.
CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
ARTIGO 4º - O FUNDO é classificado como de Ações, de acordo com a regulamentação vigente, sendo certo que, sua política de investimento é definida a partir do principal fator de risco da carteira do FUNDO. O principal fator de risco do FUNDO deve ser a variação de preços de ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.
ARTIGO 5º - A política de investimento do FUNDO consiste em investir majoritariamente em ações, selecionadas com base em análises fundamentalistas. O estudo profundo e abrangente de companhias e setores alvo possibilita a identificação de ações cujo preço possa apresentar distorção entre seu valor intrínseco e seu valor de mercado, sempre com o objetivo de buscar retornos superiores ao custo de oportunidade local, no logo prazo.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O gerenciamento de risco do FUNDO é realizado através de um rigoroso controle do Value at Risk de cada um dos ativos que compõem sua carteira. O cálculo do VaR (Value at Risk) do FUNDO é realizado utilizando-se o modelo de simulação histórica, de forma que nenhuma hipótese a respeito da distribuição estatística dos eventos é realizada. Além disso, são preservadas todas as correlações entre os ativos e as classes de ativos presentes no produto. Deve ser ressaltado que os resultados apresentados pelo modelo possuem grau de confiabilidade limitado, de forma que perdas maiores que aquelas observadas nos relatórios de risco podem ocorrer.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O risco é calculado através de uma metodologia de simulação que permite que sejam capturadas todas as correlações entre os diversos ativos em questão. O risco é calculado em três níveis distintos: (i) o primeiro nível determina a exposição de cada ativo individualmente, através da simulação de todas as variáveis envolvidas na sua precificação; (ii) o segundo determina o risco por classe de ativos, determinando a exposição em cada um dos mercados nos quais o FUNDO atua levando em consideração a correlação entre cada um dos ativos; e (iii) o terceiro nível permite que seja mensurado o risco do FUNDO como um todo, determinando a exposição conjunta de toda carteira. Os métodos utilizados para o gerenciamento dos riscos a que
o FUNDO encontra-se sujeito, não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.
ARTIGO 6º - Para tanto, o FUNDO deverá ser composto pelos seguintes ativos: I – 67% (sessenta e sete por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido em:
a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades referidas na alínea “a”; e
c) cotas de fundos de ações e cotas dos fundos de índice de ações negociadas nas entidades referidas na alínea “a”, admitindo-se exclusivamente os índices Ibovespa, IBrX e IBrX 50.
II – o patrimônio líquido do FUNDO que exceder o percentual fixado no inciso I poderá ser aplicado em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros, observados os limites de concentração previstos na regulamentação vigente e no presente regulamento e desde que admitidas pelas regulamentações aplicáveis aos investimentos das entidades fechadas de previdência complementar (“EFPC”) e dos regimes próprios de previdência da União, Estados, Distrito Federal e Municípios (“RPPS").
III – os investimentos listados no inciso I não estarão sujeitos aos limites de concentração por emissor estabelecidos na regulamentação em vigor e nesse regulamento, sendo certo que a significativa concentração em ativos de poucos emissores pode aumentar os riscos do FUNDO.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - O FUNDO poderá, a critério do GESTOR, contratar quaisquer operações onde figurem como contraparte direta ou indiretamente a ADMINISTRADORA ou as suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias sob controle comum, bem como quaisquer carteiras, fundos de investimento e/ou clubes de investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou pelas demais pessoas acima referidas.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O Anexo A do presente regulamento mostra de forma resumida, as principais disposições da composição da carteira e da política de investimento do FUNDO, bem como seus respectivos limites, quando aplicáveis. No caso de divergências entre o disposto no Anexo A e no presente Regulamento, prevalecerá o disposto neste último.
PARÁGRAFO TERCEIRO – É vedado ao FUNDO direta ou indiretamente:
I - Aplicar recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou do Bovespa Mais, nem classificadas nos moldes do Nível 2 da BM&FBovespa, salvo se tiverem realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente a 29 de maio de 2001;
II - Realizar operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo, em que a quantidade negociada tenha sido liquidada, total ou parcialmente;
III - Realizar operações a descoberto ou em valores superiores ao patrimônio líquido do FUNDO;
IV - Adquirir ativos financeiros emitidos por pessoas físicas;
V - Aplicar recursos em títulos ou valores mobiliários de companhia sem registro na CVM, ressalvados os casos expressamente previstos nas regulamentações aplicáveis aos investimentos das EFPC e dos RPPS;
VI - Realizar operações de empréstimo de seus títulos e valores mobiliários na posição tomadora;
VII - Aplicar em ativos nos quais um ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer forma;
VIII – Aplicar em cotas de fundos de investimento imobiliários;
IX - Aplicar em cotas de fundos de investimento e em cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como dívida externa;
X - Aplicar em cotas de fundos de índice do exterior admitidas à negociação em bolsa de valores do Brasil;
XI - Aplicar em ações de emissão de companhias estrangeiras sediadas no Mercado Co- mum do Sul (MERCOSUL);
XII - Atuar em modalidades operacionais e/ou ativos que não estejam expressamente previstos neste Regulamento ou que não estejam previstos na Resolução CMN 3.792/2009 e na Resolução CMN 3.922/2010;
XIII - Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma;
XIV – Aplicar em fundos de investimento classificados como crédito privado e/ou em ativos financeiros classificados como crédito privado;
XV - Realizar operações compromissadas reversas (venda com compromisso de recom- pra);
XVI - Realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por entidade a funcionar pela CVM, exceto nas hipóteses expressamente previstas na Resolução 3.792/2009;
XVII - Aplicar em certificados de depósito de valores mobiliários com lastro em ações de emissão de companhia aberta ou assemelhada com sede no exterior – Brazilian Depositary Receipts (BDR), conforme regulamentação estabelecida pela CVM;
XVIII – Aplicar em ativos emitidos ou com coobrigação de estados, municípios ou distrito federal; e
XIX – Aplicar em cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (FIDC-NP).
ARTIGO 7º - O patrimônio líquido do FUNDO que exceder o percentual fixado no Artigo 6º poderá ser aplicado em quaisquer outras modalidades de ativos financeiros, observados os seguintes limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos:
PARÁGRAFO PRIMEIRO – Excetuando os ativos listados no inciso I do Artigo 6º acima, que não estão sujeitos a limites de concentração por emissor, para os demais ativos aplicam- se os seguintes limites de concentração por emissor:
I - a aquisição de quotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, até o limite, por cada fundo de investimento investido, de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; ficam vedadas as aplicações pelo FUNDO em quotas de fundos de investimento que invistam diretamente no FUNDO;
II - o total de emissão ou co-obrigação de uma mesma companhia aberta, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;
III - o total de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder o percentual de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FUNDO;
IV - o total de emissão ou co-obrigação de uma mesma pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum não pode exceder 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO; e
V - o FUNDO poderá aplicar até 33% (trinta e três por cento) de seus recursos em títulos públicos federais e em operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
PARÁGRAFO SEGUNDO – Excetuando os ativos listados no inciso I do Artigo 6º acima, que não estão sujeitos a limites de concentração por modalidade de ativo financeiro, para os demais ativos aplicam-se os seguintes limites de concentração:
GRUPO A | Quotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM n.º 409/04 e suas alterações posteriores (ressalvada a aquisição de quotas de fundos de investimento conforme estabelecido na letra “c”, inciso I do Artigo 6º deste Regulamento) | 20% |
Quotas de fundos de investimento em quotas registrados com base na Instrução CVM n.º 409/04 e suas alterações posteriores (ressalvada a aquisição de quotas de fundos de investimento conforme estabelecido na letra “c”, inciso I do Artigo 6º deste Regulamento) | 20% | |
Quotas de Fundos de Índice | 100% | |
Outros Ativos Financeiros (exceto os do Grupo B) desde que admitidas pelas regulamentações aplicáveis aos investimentos das EFPC e dos RPPS | 33% | |
GRUPO B | Títulos Públicos Federais e Operações Compromissadas | 33% |
Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e Futuros | 33% | |
Títulos de emissão ou co-obrigação de Instituição Financeira | 33% | |
Outros Valores Mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto os do Grupo A) | 33% |
PARÁGRAFO TERCEIRO - O FUNDO não pode deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA ou de empresas a elas ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão da ADMINISTRADORA.
PARÁGRAFO QUARTO - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em quotas de fundos de investimento administrados pela ADMINISTRADORA ou empresas a elas ligadas, respeitados os limites de diversificação previstos na legislação vigente.
PARÁGRAFO QUINTO – O FUNDO NÃO PODERÁ, DIRETA OU INDIRETAMENTE, APLICAR EM ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR. O FUNDO NÃO PODERÁ APLICAR EM BRAZILIAN DEPOSITARY RECEIPTS.
PARÁGRAFO SEXTO – Os títulos e valores mobiliários, bem como outros ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, devem estar devidamente registrados em contas de depósitos específicas, abertas diretamente em nome do FUNDO, em sistemas de registro, de custódia e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas à prestação de tais serviços pela CVM.
PARÁGRAFO SÉTIMO – Conforme determina o Parágrafo 4º do Artigo 2º da Instrução Normativa CVM 409/04, conforme alterada, excetuam-se do disposto no Parágrafo Sexto, acima, as aplicações realizadas em quotas de fundos de investimento, constituídos sob a forma de condomínio aberto.
ARTIGO 8º - O FUNDO, direta ou indiretamente, pode participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura, desde que (i) não gerem possibilidade de perda superior ao valor do seu patrimônio líquido; (ii) sejam realizadas sempre na modalidade com garantia; (iii) haja o registro da operação ou negociação em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros; e (iv) haja a atuação de câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação como contraparte central garantidora da operação; observados, ainda, os limites abaixo. ESTAS ESTRATÉGIAS DE ATUAÇÃO NO MERCADO DE DERIVATIVOS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS QUOTISTAS.
I - os depósitos de margem estão limitados a 15% (quinze por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira e ações pertencentes ao IBOVESPA; e
II - o valor total dos prêmios de opções pagos está limitado a 5% (cinco por cento) da posição em títulos da dívida pública mobiliária federal, títulos e valores mobiliários de emissão de instituição financeira e ações pertencentes ao IBOVESPA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Para fins de verificação dos limites estabelecidos nos incisos I e II acima, não serão considerados os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O FUNDO não pode realizar operações de empréstimos de ações na posição tomadora.
PARÁGRAFO TERCEIRO - O FUNDO pode realizar operações de empréstimos de ações e/ou títulos públicos na posição doadora limitada ao total do respectivo ativo na carteira
ARTIGO 9º - Não obstante o emprego, pela ADMINISTRADORA e pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, conseqüentemente, ao quotista.
PARÁGRAFO ÚNICO - O GESTOR, visando proporcionar a melhor rentabilidade aos quotistas, poderá, respeitadas as limitações deste Regulamento e da legislação, definir livremente o grau de concentração da carteira de aplicação do FUNDO. Não obstante a diligência do GESTOR em selecionar as melhores opções de investimento, os investimentos do FUNDO estão, por sua própria natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado e a riscos de crédito, que podem gerar depreciação dos ativos da carteira do FUNDO, não atribuível a atuação do GESTOR. A eventual concentração de investimentos do FUNDO em determinados emissores pode aumentar a exposição da carteira aos riscos mencionados acima e, conseqüentemente aumentar a volatilidade das quotas.
ARTIGO 10 - Os objetivos do FUNDO, previstos neste Capítulo, não representam, sob qualquer hipótese, garantia do FUNDO, da sua ADMINISTRADORA ou do seu GESTOR quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO.
CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO
ARTIGO 11 - A remuneração total paga pelo FUNDO pelos serviços de administração será equivalente a uma percentagem anual de 0,07% (zero vírgula zero sete por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, podendo ser acrescida da taxa de administração dos fundos de investimento em que o FUNDO invista, inclusive de outros fundos de investimento em quotas de fundo de investimento, atingindo no máximo a percentagem anual de 0,3% (zero vírgula três por cento). A taxa de administração será
rateada entre os diversos prestadores de serviços ao FUNDO, na forma entre eles ajustada.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – A remuneração prevista no caput é devida pelo FUNDO aos respectivos prestadores de serviços de administração, incluindo a ADMINISTRADORA e GESTOR, devendo os pagamentos ser feitos pelo FUNDO diretamente aos respectivos prestadores de serviços.
PARÁGRAFO SEGUNDO – A remuneração total prevista no caput não pode ser aumentada sem prévia aprovação da assembléia geral, mas pode ser reduzida unilateralmente pela ADMINISTRADORA, comunicando esse fato aos quotistas, e promovendo a devida alteração do regulamento.
PARÁGRAFO TERCEIRO - A remuneração total prevista no caput será apropriada diariamente (base 252 dias) sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Essa remuneração deverá ser paga mensalmente, por períodos vencidos, até o 5° (quinto) dia útil do mês subseqüente.
ARTIGO 12 - Não será cobrada taxa de performance, taxa de ingresso ou de saída, por parte da ADMINISTRADORA, podendo os fundos de investimento investidos cobrar tais taxas.
CAPÍTULO V
DOS ENCARGOS DO FUNDO
ARTIGO 13 - Constituem encargos do FUNDO, as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação pertinente;
III - despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas;
IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogados, custos e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósitos de valores mobiliários; e
XI - as taxas de administração e de performance.
PARÁGRAFO ÚNICO - Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas.
CAPÍTULO VI
DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DE QUOTAS
ARTIGO 14 - As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e serão escriturais e nominativas. As quotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos quotistas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO – As quotas terão o seu valor calculado diariamente, com base em avaliação patrimonial, que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e procedimentos vigentes.
PARÁGRAFO SEGUNDO – O valor da quota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de quotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.
ARTIGO 15 - A qualidade de quotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de quotistas do FUNDO.
ARTIGO 16 - A quota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
ARTIGO 17 - A aplicação e o resgate de quotas do FUNDO podem se efetuados via ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito - DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, CETIP ou qualquer outro sistema de liquidação que venha a ser criado e legalmente reconhecido. Nas hipóteses em que aplicável, somente serão consideradas as aplicações como efetivadas, após a devida disponibilização dos recursos na conta corrente do FUNDO.
ARTIGO 18 - Na emissão das quotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da quota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos para a ADMINISTRADORA, em sua sede ou agências, desde que respeitado o horário máximo fixado, periodicamente, pela ADMINISTRADORA.
ARTIGO 19 – As quotas do FUNDO podem ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento.
ARTIGO 20 - O resgate de quotas do FUNDO obedecerá às seguintes regras:
I - para a conversão de quotas, assim entendida, a data da apuração do valor da quota para fins de pagamento de resgate, será utilizado o valor da quota em vigor no dia da efetiva solicitação do resgate (D+0), desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pela ADMINISTRADORA, sem a cobrança de taxas e/ou despesas (“Data da Conversão”);
II - o pagamento do resgate deverá ser efetuado no 3º (terceiro) dia útil subseqüente à Data da Conversão (D+3); e
III - caso o total de resgates solicitados pelo quotista seja inferior a 50% (cinqüenta por cento) dos recursos detidos pelo mesmo, o pagamento do resgate será efetuado no dia da solicitação respectiva (D+0), desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido pela ADMINISTRADORA, sem a cobrança de taxa e/ou despesas.
PARÁGRAFO ÚNICO - Será devida ao quotista uma multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate das quotas, ressalvada a hipótese deste artigo.
ARTIGO 21 – Na hipótese de ocorrência de feriados na Cidade ou no Estado do Rio de Janeiro, ou seja, na sede da ADMINISTRADORA, e optando esta por manter o FUNDO em funcionamento, os quotistas não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento da sede, nessas localidades.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Em feriados de âmbito estadual ou municipal em locais que a ADMINISTRADORA tenha dependências, os quotistas não poderão efetuar aplicações através das dependências abrangidas pelo feriado. Os pedidos de resgate, entretanto, serão acatados normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelo feriado somente seja efetivado quando do funcionamento das dependências, nessas localidades.
PARÁGRAFO SEGUNDO – Nos feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou dias em que o mercado financeiro ou as bolsas de valores ou de mercadorias não estiverem em funcionamento, a ADMINISTRADORA não acatará pedidos de aplicação e de resgates no FUNDO, independente da praça em que o quotista estiver localizado.
PARÁGRAFO TERCEIRO – Mesmo na ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas acima, se as circunstâncias do mercado se mostrarem favoráveis e desde que o mercado financeiro esteja aberto em outras localidades, a ADMINISTRADORA poderá optar por manter o FUNDO em funcionamento, realizando as movimentações do FUNDO através de suas filiais.
ARTIGO 22 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos quotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nesta hipótese, adotar imediatamente os procedimentos descritos na legislação em vigor, levando em conta os princípios fiduciários a ela atribuídos em lei.
ARTIGO 23 - É facultado à ADMINISTRADORA suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e quotistas atuais.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
PARÁGRAFO SEGUNDO - A ADMINISTRADORA deve comunicar imediatamente aos intermediários quando não estiver admitindo captação no FUNDO.
ARTIGO 24 - Os valores mínimos e máximos de aplicação e os valores mínimos de resgate e de manutenção de saldo das aplicações no FUNDO obedecem às regras abaixo:
- Valor Mínimo de Aplicação Inicial no FUNDO: Não Há
- Valor Mínimo de Movimentações Subsequentes no FUNDO: Não Há
- Saldo Mínimo de Manutenção no FUNDO: Não Há
CAPÍTULO VII
DA ASSEMBLÉIA GERAL
ARTIGO 25 - Compete privativamente à assembléia geral de quotistas deliberar sobre:
I – as demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
II – a substituição da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO; III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV – a instituição ou o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização de quotas; e
VII – a alteração deste Regulamento.
ARTIGO 26 - A convocação da assembléia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada quotista.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A convocação de assembléia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembléia.
PARÁGRAFO SEGUNDO - A convocação da assembléia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, devendo constar da convocação, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia geral e a indicação do local onde o quotista possa examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembléia.
PARÁGRAFO TERCEIRO - A presença da totalidade dos quotistas supre a falta de convocação.
ARTIGO 27 - Anualmente a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A assembléia geral a que se refere o “caput” somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos quotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
PARÁGRAFO SEGUNDO - A assembléia geral a que comparecerem todos os quotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
ARTIGO 28 - Além da assembléia prevista no artigo anterior, a ADMINISTRADORA, o GESTOR, o CUSTODIANTE ou quotista ou grupo de quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de quotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembléia geral de quotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos quotistas.
PARÁGRAFO ÚNICO - A convocação por iniciativa de quotistas será dirigida à ADMINISTRADORA, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembléia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembléia geral assim convocada deliberar em contrário.
ARTIGO 29 - A assembléia geral se instalará com a presença de qualquer número de quotistas.
ARTIGO 30 - As deliberações da assembléia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada quota um voto.
PARÁGRAFO ÚNICO - Somente podem votar na assembléia geral os quotistas do FUNDO inscritos no registro de quotistas na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
ARTIGO 31 - Não podem votar nas assembléias gerais do FUNDO: I – a ADMINISTRADORA e o GESTOR;
II – os sócios, diretores e funcionários da ADMINISTRADORA ou do GESTOR;
III – empresas ligadas a ADMINISTRADORA e o GESTOR, seus sócios, diretores, funcionários; e
IV – os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
PARÁGRAFO ÚNICO - Às pessoas mencionadas nos incisos I a IV não se aplica a vedação prevista neste artigo quando se tratar de FUNDO de que sejam os únicos quotistas, ou na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais quotistas, manifestada na própria assembléia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembléia em que se dará a permissão de voto.
ARTIGO 32 - O resumo das decisões da assembléia geral deverá ser enviado a cada quotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato mensal de conta.
PARÁGRAFO ÚNICO - Caso a assembléia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o “caput” poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembléia.
ARTIGO 33 – Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembléia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou do CUSTODIANTE, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
PARÁGRAFO ÚNICO - As alterações referidas acima devem ser comunicadas ao quotista, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
ARTIGO 34 - O quotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela ADMINISTRADORA antes do início da assembléia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.
CAPÍTULO VIII
DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
ARTIGO 35 - A ADMINISTRADORA do FUNDO, em atendimento à política de divulgação de informações referentes ao FUNDO, está obrigada a:
I - divulgar, diariamente, o valor da quota e do patrimônio líquido do FUNDO; e
II - remeter mensalmente ao quotista extrato de conta contendo, no mínimo, as informações exigidas pela regulamentação vigente, incluindo: (i) nome e número de inscrição no CNPJ do FUNDO; (ii) nome, endereço e número de inscrição no CNPJ da ADMINISTRADORA; (iii) saldo e valor das quotas no início e no final do período informado, bem como a movimentação ocorrida ao longo de referido período; (iv) nome do quotista; (v) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (vi) a data de emissão do extrato; e
(vii) telefone, correio eletrônico e endereço para correspondência do Serviço de Atendimento aos Quotistas.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A remessa das informações de que trata o inciso II poderá ser dispensada pelos quotistas quando do ingresso no FUNDO, através de declaração firmada no Termo de Adesão ao FUNDO.
PARÁGRAFO SEGUNDO - Caso o quotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste regulamento e legislação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
ARTIGO 36 – A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada no mínimo mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, na sede da ADMINISTRADORA, bem como na página da CVM e da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores (internet).
PARÁGRAFO ÚNICO - Caso sejam realizadas divulgações em periodicidade diferente da mencionada no “caput”, a mesma informação será disponibilizada de forma equânime para todos os quotistas, mediante prévia solicitação, em formato definido pela ADMINISTRADORA, em periodicidade acordada previamente entre os quotistas e a ADMINISTRADORA, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela ADMINISTRADORA aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, auto-reguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
ARTIGO 37 – As informações relativas à composição da carteira demonstrarão a identificação dos ativos, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira, nos moldes divulgados pela ADMINISTRADORA para CVM. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição de todos os quotistas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação
fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias).
ARTIGO 38 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua carteira, sendo considerado relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
CAPÍTULO IX
DA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
ARTIGO 39 - O GESTOR deste FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembléias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em assembléias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto. Na hipótese de comparecimento e de efetivo exercício do direito de voto, a ADMINISTRADORA colocará à disposição na sua sede o material referente à Assembléia Geral, para eventual consulta.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A Política de Voto do GESTOR destina-se a estabelecer a participação do GESTOR em todas as assembléias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto aos fundos de investimento sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem as matérias relevantes obrigatórias descritas na referida Política de Voto. Ao votar nas assembléias representando os fundos de Investimento sob sua gestão, o GESTOR buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do fundo de Investimento.
PARÁGRAFO SEGUNDO - A versão integral da Política de Voto do GESTOR encontra-se disponível no website do GESTOR no endereço: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx.xxx
CAPÍTULO X
DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
ARTIGO 40 - O FUNDO incorporará dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos que integrem a carteira do FUNDO, ao seu Patrimônio Líquido.
CAPÍTULO XI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
ARTIGO 41 - O exercício social do FUNDO terá duração de 12 (doze) meses e terminará em 31 de março de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, que serão auditadas pelo auditor independente.
ARTIGO 42 - As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar à ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
CAPÍTULO XII DA TRIBUTAÇÃO
ARTIGO 43 - As operações da carteira do FUNDO não estão sujeitas a qualquer tributação.
ARTIGO 44 - Os rendimentos auferidos pelos quotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda na fonte no resgate das quotas, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre o rendimento auferido e de acordo com as regras aplicáveis pela Secretaria da Receita Federal aos fundos de investimento de ações. A cobrança do imposto será feita pela retenção de parte do valor resgatado.
PARÁGRAFO ÚNICO - A ADMINISTRADORA e o GESTOR envidarão maiores esforços para manter a composição da carteira do FUNDO adequada à regra tributária vigente, procurando assim, evitar modificações que impliquem em alteração do tratamento tributário do FUNDO e dos quotistas.
ARTIGO 45 – O disposto nos artigos anteriores não se aplica aos quotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
CAPÍTULO XIII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
ARTIGO 46 – Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pelo FUNDO serão rateados entre os quotistas, na proporção de suas quotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos quotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, tampouco do FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC.
ARTIGO 47 – A liquidação e o encerramento do FUNDO dar-se-á na forma prevista na Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores, ficando a ADMINISTRADORA responsável pelo FUNDO até a efetivação da liquidação ou encerramento do mesmo.
ARTIGO 48 - Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e o quotista.
ARTIGO 49 - A ADMINISTRADORA mantém serviço de atendimento ao quotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, à disposição dos quotistas, em suas sede e/ou dependências. Adicionalmente, poderão ser obtidas na sede e/ou dependências da ADMINISTRADORA resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores do mesmo, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis a fundos de investimentos.
ARTIGO 50 - Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes do presente Regulamento.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
- Administradora -
ANEXO A:
1 | O Fundo pode realizar operações com derivativos? | Sim |
2 | O Fundo utiliza derivativos somente para proteção da carteira (hedge)? | Não |
3 | O Fundo pode realizar operações em valor superior ao seu patrimônio líquido? Em caso afirmativo, quantas vezes pode ser o valor total dessas operações em relação ao Patrimônio Líquido do Fun- do? | Não |
4 | O Fundo pode realizar investimentos no exterior? | Não |
5 | Caso o Fundo possa aplicar recursos no exterior, qual o horário local (Brasília) de fechamento do mercado utilizado para cálculo do valor da cota do dia, conforme determinado pelo § 5º do art.10 da Instrução CVM nº 409/04? | |
6 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos no exterior. | |
7 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser apli- cado em ações de emissão de companhias abertas (limite por modalidade de ativo financeiro - Ações de Cias Abertas). | 67 |
100 | ||
8 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser apli- cado em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional (limite por modalidade de ativo financei- ro - Títulos Públicos Federais). | 0 |
33 | ||
9 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos públicos federais (limite por modalidade de ativo financei- ro - operações compromissadas lastreadas em TPF). | 33 |
10 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em operações compromissadas, lastreadas em títulos privados (limite por modalidade de ativo financeiro - ope- rações compromissadas lastreadas em títulos privados). | 33 |
11 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de fundos de investimento do mesmo tipo, ou seja, fundos regulados pela Instrução CVM nº 409 (li- mite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de fundos de Investimento da Instrução CVM nº 409) | 20 |
12 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser aplicado em cotas de ou- tros fundos de investimento (limite por modalidade de ativo financeiro - Cotas de outros tipos de fundos de Investimento) | 0 |
13 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em ativos fi- nanceiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, excetuando-se ações, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações, cotas de fundos de ações ou de fundos de índice e BDRs níveis II e III, bem como emissores públicos que não a União Federal (limite por emissor - Crédito Privado) | 33 |
14 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma instituição financeira, de seu con- trolador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - I.F.) | 20 |
15 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos ou valores mobiliários de emissão ou co-obrigação de uma mesma companhia aberta, de seu contro- lador, de sociedade por qualquer deles direta ou indiretamente controladas (limite por emissor - Xxx Xxxxxx) | 10 |
16 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em cotas de um mesmo fundo de investimento (limite por emissor - fundo de investimento). | 10 |
17 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, que pode ser aplicado em títulos e va- lores mobiliários de uma mesma Pessoa Física ou Pessoa Jurídica não relacionada nos 3 itens ante- riores (limite por emissor - PF e outras PJ). | 5 |
18 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do fundo, para aplicação em títulos ou valores mobiliários de emissão do administrador, do gestor ou de empresa a eles ligada (limite por emis- sor - empresas ligadas). | 20 |
19 | Limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido, para aplicação em Fundos sob administração do administrador ou empresa a ele ligada (limite por emissor - fundos ligados). | 100 |
20 | Caso a resposta da pergunta 2 seja "Não", ou seja, o fundo utiliza derivativos não só para proteção da carteira (hedge), mas como parte integrante de sua estratégia de investimento, qual o limite máximo das margens, estabelecida em regulamento. | 15 |
21 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser utili- zado em operações de empréstimos de ações, na forma regulada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador) | 0 |
100 | ||
22 | Limite mínimo e o limite máximo, em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo que pode ser utili- zado em operações de empréstimos de títulos públicos, na forma autorizada pela CVM. Considerar apenas as posições em que o fundo é emprestador (doador) | 0 |
33 |