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TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 188ª (CENTÉSIMA OCTOGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELO BANCO PAN S.A.
entre
TRUE SECURITIZADORA S.A.
como Emissora
e
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
como Agente Fiduciário
datado de
28 de julho de 2023
TERCEIRO ADITAMENTO AO TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 188ª (CENTÉSIMA OCTOGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELO BANCO PAN S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito:
(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, sob o nº 663, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, bairro Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Securitizadora"); e
Na qualidade de agente fiduciário dos CRI:
(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000, xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário dos CRI").
CONSIDERANDO QUE:
(A) em 4 de julho de 2023, as Partes celebraram o "Termo de Securitização dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco PAN S.A.." ("Termo de Securitização") para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definidos no Termo de Securitização) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) série da 188ª (centésima octogésima oitava) emissão da Emissora, de acordo com a Lei 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor, a Resolução CVM n.º 160, de 14 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas;
(B) em 24 de julho de 2023, foi concluído o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos investidores dos CRI, organizado pelo Coordenador Líder (conforme definido no Termo de Securitização), nos termos do artigo 61, parágrafos 1º, 2º e 4º, e dos artigos 62 e 65 da Resolução CVM 160, o qual definiu (a) o volume final da Emissão dos CRI e, consequentemente, o volume final das Letras Financeiras a serem emitidas, qual seja, R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado o montante mínimo de 75.000 (setenta e cinco mil) CRI, equivalentes a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) e a necessidade de o valor dos CRI ser um múltiplo de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), bem como (b) a quantidade de CRI efetivamente emitidos e, consequente, a quantidade de Letras Financeiras emitida, qual seja 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI e 3.000 (três mil) Letras Financeiras (“Procedimento de Bookbuilding”);
(C) em 24 de julho de 2023 e em 25 de julho de 2023, o Devedor (conforme definido no Termo de Securitização) e a Securitizadora celebraram o “Primeiro Aditamento Instrumento Particular de Emissão Priva, Série Única, de Letras Financeiros do Banco PAN S.A” e o "Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco Pan S.A." ("Primeiro Aditamento") e o “Segundo Aditamento Instrumento Particular de Emissão Priva, Série Única, de Letras Financeiros do Banco PAN S.A” e o "Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco Pan S.A." ("Segundo Aditamento"), respectivamente, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding;
(D) as Partes desejam celebrar o presente aditamento ao Termo de Securitização para ajustar uma data de pagamento da remuneração dos CRI, a qual consta do fluxo de pagamentos dos CRI descrito no Anexo III do Termo de Securitização; e
(E) tendo em vista que os CRI ainda não foram subscritos e integralizados até a presente data, e, ainda, de acordo com a Cláusula 2.1.1, com as alíneas (ii) e (xxii) da Cláusula
3.1.2 e com a Cláusula 24.8.1 do Termo de Securitização, o presente Terceiro Aditamento é celebrado sem a necessidade de deliberação societária adicional do Devedor e/ou da Emissora ou aprovação em assembleia de titulares dos CRI.
RESOLVEM as Partes, em comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar este "Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco Pan S.A." ("Terceiro Aditamento"), de acordo com as cláusulas abaixo redigidas.
1 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES
1.1 Definições: Para os fins deste Terceiro Aditamento, adotam-se as definições descritas no Termo de Securitização, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas neste Terceiro Aditamento.
1.2 Interpretações. A menos que o contexto exija de outra forma, este Terceiro Aditamento deve ser interpretado conforme o Termo de Securitização é interpretado.
2 ADITAMENTO
2.1 As Partes resolvem, de comum acordo, ajustar o Anexo III do Termo de Securitização, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo A do presente Terceiro Aditamento.
2.2 Em razão do disposto acima, de modo a contemplar a alteração mencionada acima, as Partes resolvem consolidar o Termo de Securitização, que passará a vigorar na forma do Anexo B do presente Terceiro Aditamento.
3 RATIFICAÇÕES
3.1 Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições estabelecidas no Termo de Securitização, que não tenham sido expressamente alteradas por este Terceiro Aditamento.
4 REGISTRO
4.1 Nos termos do artigo 3º, inciso II, do Suplemento A da Resolução CVM 60, o presente Terceiro Aditamento, em sua versão eletrônica, será registrado na Instituição Custodiante.
4.2 Adicionalmente, este Terceiro Aditamento será registrado na B3 de acordo com a Lei 14.430/22.
5 DISPOSIÇÕES GERAIS
5.1 As obrigações assumidas neste Terceiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
5.2 Qualquer alteração a este Terceiro Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
5.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Terceiro Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
5.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
5.5 As Partes reconhecem o Termo de Securitização, o Primeiro Aditamento, o Segundo Aditamento e este Terceiro Aditamento como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
5.6 As Partes assinam este Terceiro Aditamento por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória n.º 2.200- 2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
5.6.1 Este Terceiro Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste
instrumento é, para todos os fins, a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado.
5.7 Este Terceiro Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
5.8 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Terceiro Aditamento.
Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Terceiro Aditamento em 1 (uma) via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, 28 de julho de 2023.
(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
Terceiro Aditamento ao Termo de Securitização dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora
S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco Pan S.A., firmado entre a True Securitizadora S.A. e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – Página de Assinaturas.
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Nome: Cargo:
Nome: Cargo:
Testemunhas:
Nome:
CPF:
Nome:
CPF:
ANEXO A
Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI
Fluxo Nominal –CRI PAN | ||
Data de Pagamento | Taxa de Amortização | Pagamento de Xxxxx |
29 de janeiro de 2024 | 0,0000% | Sim |
29 de julho de 2024 | 0,0000% | Sim |
28 de janeiro de 2025 | 0,0000% | Sim |
28 de julho de 2025 | 0,0000% | Sim |
28 de janeiro de 2026 | 0,0000% | Sim |
29 de julho de 2026 | 0,0000% | Sim |
28 de janeiro de 2027 | 0,0000% | Sim |
28 de julho de 2027 | 0,0000% | Sim |
28 de janeiro de 2028 | 0,0000% | Sim |
28 de julho de 2028 (Data de Vencimento) | 100,0000% | Sim |
ANEXO B
Termo de Securitização consolidado
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 188ª
(CENTÉSIMA OCTOGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO
TRUE SECURITIZADORA S.A.
Companhia Securitizadora
CNPJ n° 12.130.744/0001-00
LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBLIÁRIOS DEVIDOS PELO
BANCO PAN S.A.
Companhia Aberta – CVM n.º 21199 CNPJ n.º 59.285.411/0001-13
Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 0x, 0x, 00x, 00x, 00x e 00x xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Sumário
1 Definições 3
2 Objeto e Créditos Imobiliários 13
3 Características da Emissão e dos CRI 14
4 Atualização Monetária dos CRI, Remuneração dos CRI e Pagamento da Remuneração dos CRI 27
5 Pagamentos dos Créditos Imobiliários 32
6 Forma de Distribuição dos CRI 33
7. Agência de Classificação de Risco 38
8. Formador de Mercado 39
9. Escrituração 39
10. Banco Liquidante 40
11. Auditor Independente do Patrimônio Separado 40
12. Substituição dos Prestadores de Serviço 40
13. Eventos de Crédito e Vencimento Antecipado das Letras Financeiras 41
14. Obrigações da Emissora 42
15. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado 46
16. Agente Fiduciário dos CRI 48
17. Liquidação do Patrimônio Separado 55
18. Assembleia de Titulares dos CRI 58
19. Despesas e Fundo de Despesas da Emissão 65
20. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores 72
21. Publicidade 75
22. Registro deste Termo 75
23. Fatores de Risco 75
24. Disposições Gerais 75
25. Notificações 78
26. Lei Aplicável e Foro 79
ANEXO I 82
ANEXO II 84
ANEXO III 86
ANEXO IV 87
ANEXO V 88
ANEXO VI 96
ANEXO VII 188
ANEXO VIII 189
ANEXO IX 190
ANEXO X 191
ANEXO XI 192
ANEXO XII 194
ANEXO XIII 195
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª (PRIMEIRA) SÉRIE DA 188ª (CENTÉSIMA OCTOGÉSIMA OITAVA) EMISSÃO DA TRUE SECURITIZADORA S.A. LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELO BANCO PAN S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: como Emissora:
(1) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM, sob o nº 663, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 2º andar, conjuntos 21 e 22, bairro Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora" ou "Securitizadora"); e
como agente fiduciário dos CRI:
(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx XXXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário dos CRI").
(sendo a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI denominados, conjuntamente, como "Partes" ou, individualmente, como "Parte")
RESOLVEM celebrar este "Termo de Securitização dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A. Lastreados em Créditos Imobiliários devidos pelo Banco PAN S.A." ("Termo" ou "Termo de Securitização"), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) série da 188ª (centésima octogésima oitava) emissão da Emissora, de acordo com a Lei n.º 14.430/2022, conforme aplicáveis, a Resolução CVM 160, a Resolução CVM 60 e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.
1 Definições
1.1 Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste instrumento:
“Agência de Classificação de Risco”: significa a significa a Moody’s Local, inscrita no CNPJ sob o nº 02.101.919/0001-05, ou qualquer outra agência de classificação de risco que venha substituí-la, responsável pela classificação inicial e atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo, observados os termos e condições previstos neste Termo, fazendo jus à remuneração prevista na
Cláusula 7.3 deste Termo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o disposto no artigo 33, §10 e §11, da Resolução CVM 60;
"Banco Liquidante": significa o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI, responsável pelas liquidações financeiras dos CRI, nos termos da Cláusula 10 abaixo, fazendo jus à remuneração descrita no item (i) da Cláusula 19.2.1. abaixo;
"Agente Fiduciário dos CRI": tem o significado atribuído no preâmbulo, na qualidade de agente fiduciário e representantes dos Titulares dos CRI (conforme abaixo definidos), cujos deveres encontram-se descritos na Cláusula 16 e ao longo deste Termo de Securitização, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula 16.4 e seguintes deste Termo;
"ANBIMA": significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
"Anúncio de Encerramento": significa o “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pelo Banco PAN S.A.”;
"Anúncio de Início": significa o “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pelo Banco PAN S.A.”;
"Assembleia de Titulares dos CRI" ou "Assembleia Especial": significa a assembleia especial de Titulares dos CRI, realizada na forma prevista neste Termo de Securitização;
"Auditor Independente do Patrimônio Separado": O auditor responsável pela auditoria do Patrimônio Separado e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 80;
"Aviso ao Mercado": significa o aviso ao mercado a ser divulgado na página da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta;
"B3": significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM;
"BACEN": significa o Banco Central do Brasil;
"CCI": significa a Cédula de Crédito Imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida nos termos da Escritura de Emissão de CCI, de acordo com as normas previstas na Lei 10.931/04, representativa da integralidade dos Créditos Imobiliários, cuja custódia, controle e cobrança dos Créditos Imobiliários por ela representados será realizado conforme disposto na Cláusula 15.5.1. abaixo;
"CETIP21": significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
"CMN": significa o Conselho Monetário Nacional;
"CNPJ": significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda; “COFINS”: significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;
“Conta do Patrimônio Separado”: significa a conta corrente de titularidade da Emissora n.º 868360, mantida na agência n.º 0350 junto ao Itaú Unibanco S.A. (341), vinculada ao Patrimônio Separado dos CRI;
“Contador do Patrimônio Separado”: O contador responsável pela contabilidade do Patrimônio Separado;
"Contrato de Distribuição": significa o "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A. " celebrado entre o Coordenador Líder, a Emissora e o Devedor, em 04 de julho de 2023;
"Coordenador Líder”: significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade por ações, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.477, 10° a 15° andares, Pátio Victor Malzoni, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 30.306.294/0002-26;
"Créditos do Patrimônio Separado": significam (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão;
"Créditos Imobiliários": significam os direitos creditórios devidos pelo Devedor por força das Letras Financeiras, que deverão ser acrescidos da Remuneração das Letras Financeiras
incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras, a partir da primeira data de integralização ou Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras imediatamente anterior, conforme o caso, bem como todos e quaisquer encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos ou decorrentes do Instrumento de Emissão;
"Controle", "Controlar" ou "Controlada": significam a titularidade de direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (i) a maioria de votos nas deliberações sociais; (ii) poderes para eleger a maioria dos administradores e, ainda;
(iii) o poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Devedor;
"CRI": significa os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (primeira) série da 188ª (centésima octogésima oitava) emissão da Securitizadora;
"CRI em Circulação": significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos
(i) aqueles de titularidade da Emissora e/ou do Devedor; (ii) os que sejam de titularidade de empresas ligadas à Emissora e/ou ao Devedor, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum; ou (iii) qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, para fins de determinação de quórum em Assembleias Especiais;
"CSLL": significa a Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx;
"Custos e Despesas Reembolso": tem o significado previsto na Cláusula 3.2.1 abaixo; "Custos e Despesas Destinação": tem o significado previsto na Cláusula 3.2.1 abaixo; "CVM": significa a Comissão de Valores Mobiliários;
"Data de Emissão das Letras Financeiras": significa o dia 28 de julho de 2023; "Data de Emissão dos CRI": significa o dia 28 de julho de 2023;
"Data de Integralização": significa cada data de integralização dos CRI, observado o disposto na Cláusula 3.1.2(ix) abaixo;
"Data de Pagamento da Remuneração das Letras Financeiras": significa cada data de pagamento da Remuneração das Letras Financeiras, conforme definido no Instrumento de Emissão;
"Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI ": tem o significado atribuído no item (xxii) da Cláusula 3.1.2 abaixo;
"Data de Vencimento": tem o significado previsto no item (viii) da Cláusula 3.1.2 abaixo;
"Decreto 6.306": significa o Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme em vigor;
"Decreto 8.426": significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme em vigor; "Despesas": significam as despesas previstas nas Cláusulas 19.1 e 19.2 abaixo;
"Devedor": significa o BANCO PAN S.A., instituição financeira com registro de companhia aberta perante a CVM na categoria “A”, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.374, 7º, 8º, 15º, 16º, 17º e 18º andares, XXX 00000- 916, inscrito no CNPJ sob o n.º 59.285.411/0001-13;
"Dia Útil": significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;
(ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária, qualquer dia, que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional e no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (iii) para qualquer pagamento realizado por meio da B3, considera-se “dia útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional;
"Documentos Comprobatórios": tem o significado previsto na Cláusula 3.2.12 abaixo; "Documentos da Operação": significam, em conjunto, (i) o Instrumento de Emissão, (ii)
o boletim de subscrição das Letras Financeiras, (iii) a Escritura de Emissão de CCI, (iv)
este Termo de Securitização, (v) o Contrato de Distribuição, (vi) os demais documentos relativos à emissão e à oferta dos CRI, e (vii) os demais documentos e/ou aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima;
"Emissão": significa a presente emissão de CRI a qual constitui a 1ª (primeira) série da 188ª (centésima octogésima oitava) emissão da True Securitizadora S.A. e foi aprovada conforme ata de Reunião da Diretoria da Securitizadora realizada em 30 de setembro de 2022, registrada sob o nº 622.578/22-4 e publicada no jornal “Gazeta de S. Xxxxx” em 25 de outubro de 2022, conforme disposto na Cláusula 3.1.1 abaixo;
"Empreendimentos Destinação": tem o significado previsto na Cláusula 3.2.1 abaixo; "Empreendimentos Lastro": tem o significado previsto na Cláusula 3.2.1 abaixo; "Empreendimentos Reembolso": tem o significado previsto na Cláusula 3.2.1 abaixo;
"Escritura de Emissão de CCI": significa o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real Imobiliária, em Série Única,
sob a Forma Escritural ", celebrada em 04 de julho de 2023 entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante, conforme aditado de tempos em tempos;
"Escriturador dos CRI": significa a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, instituição responsável pela escrituração dos CRI, nos termos da Cláusula 9 abaixo, fazendo jus à remuneração descrita na Cláusula 19.2.1 abaixo;
"Eventos de Liquidação dos Patrimônio Separado": tem o significado previsto na Cláusula
17.1 abaixo;
"Instituição Custodiante": significa a VÓRTX DISTRIBUIÇÃO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de instituição custodiante da Escritura de Emissão de CCI, na qual será custodiado o presente Termo, nos termos da Cláusula 2.1.8 abaixo, fazendo jus à remuneração prevista na Cláusula 19.2.3. abaixo;
"Instituições Participantes da Oferta": significam o Coordenador Líder em conjunto com os Participantes Especiais;
"Instrução RFB 1.585": significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015;
"Instrumento de Emissão": significa o "Instrumento Particular de Emissão Privada, em Série Única, de Letras Financeiras do Banco PAN S.A." celebrado entre o Devedor e a Emissora em 04 de julho de 2023, conforme posteriormente aditado;
"Investidores": significam os investidores, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimentos, ou quaisquer outros veículos de investimento que possam investir em certificados de recebíveis imobiliários, desde que se enquadrem no conceito de Investidor Qualificado ou de Investidor Profissional;
"Investidores Profissionais": significam os investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução CVM 30;
"Investidores Qualificados": significam os investidores qualificados, conforme definido no artigo 12 da Resolução CVM 30;
"IOF": significa o Imposto sobre Operações Financeiras;
"IOF/Câmbio": significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio;
"IOF/Títulos": significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários;
"IRPJ": significa o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. "IRRF": significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
"ISS": significa o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza; "JUCESP": significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
"Lei 8.981/95": significa a Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme em vigor; "Lei 9.249/95": significa a Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme em vigor; "Lei 10.931/04": significa a Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor;
"Lei 11.033/04": significa a Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor;
"Lei 14.430/2022": significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor;
"Lei das Sociedades por Ações": significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor;
"Lei Anticorrupção Brasileira": significa a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor;
"Leis Anticorrupção": significam as normas aplicáveis que versam atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei Anticorrupção Brasileira, UK Bribery Act de 2010 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977;
"Legislação Socioambiental": significa a legislação ambiental e trabalhista em vigor, incluindo, mas não se limitando, à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) aplicáveis ao Devedor e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis e legislação trabalhista em vigor, incluindo com relação à segurança e medicina do trabalho, bem como das normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego – MTE e da Secretaria de Direitos Humanos da Presidência da República;
"Letras Financeiras": significam as 3.000 (três) mil letras financeiras da série única, para colocação privada, de emissão do Devedor, com valor nominal unitário de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais);
"MDA": significa o MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e
operacionalizado pela B3;
"Medida Provisória 2.158-35": significa a Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, conforme em vigor;
“Meios de Comunicação”: tem o significado previsto na Cláusula 5.1.2 abaixo;
"Oferta": significa a presente distribuição pública de CRI, que será realizada nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;
“Participantes Especiais”: significam as instituições financeiras autorizadas a operar no sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários convidadas e contratadas pelo Coordenador Líder, através da celebração dos respectivos termos de adesão ao Contrato de Distribuição, para participar da Oferta apenas para o recebimento de ordens;
"Patrimônio Separado": significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído pelos Créditos do Patrimônio Separado, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão;
"Pedido de Reserva": no âmbito da Oferta, qualquer Investidor interessado em investir nos CRI poderá realizar a sua reserva para subscrição de CRI junto a uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva, mediante assinatura do Pedido de Reserva, sem fixação de valores mínimos ou máximos, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. Para os fins da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva será considerado como documento de aceitação da Oferta, inclusive para os Investidores pessoas físicas que participarão da Oferta, os quais obrigatoriamente formalizarão suas intenções de investimento por meio de Pedido de Reserva, em atendimento ao disposto na Resolução CVM 27.
"Período de Reserva": tem o significado previsto na Cláusula 6.3.3 abaixo;
"Pessoas Vinculadas": significam (i) controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores da Emissora e do Devedor, de suas controladoras e/ou de suas controladas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, pessoa natural e/ou jurídica, ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora, do Devedor e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora, ao Devedor e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora, com o Devedor e/ou com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora, pelo Devedor e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens "ii" a "v"; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM 35;
"Prazo Máximo de Colocação": tem o significado atribuído na Cláusula 6.3.2 abaixo;
"Preço da Integralização das Letras Financeiras": significa o valor a ser pago pela Emissora ao Devedor, como contrapartida à subscrição das Letras Financeiras, representativas dos Créditos Imobiliários;
"Preço de Integralização dos CRI": tem o significado previsto na Cláusula 3.1.2, item (ix) abaixo;
"Procedimento de Bookbuilding": tem o significado previsto no item (xxiixii) da Cláusula
3.1.2 abaixo;
"Prospecto Definitivo": significa o prospecto definitivo da Oferta; "Prospecto Preliminar": significa o prospecto preliminar da Oferta;
"Prospectos": significam, em conjunto, o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo;
"Regime Fiduciário": significa o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430/2022, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI;
"Remuneração dos CRI": tem o significado previsto no item (xii) da Cláusula 3.1.2 abaixo;
"Resolução CMN 4.373": significa a Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme em vigor;
"Resolução CMN 5.007": significa a Resolução CMN n.º 5.007, de 24 de março de 2022, conforme em vigor;
"Resolução CVM 17": significa a Resolução CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme em vigor;
"Resolução CVM 27": significa a Resolução CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor;
"Resolução CVM 35": significa a Resolução CVM n.º 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor;
"Resolução CVM 44": significa a Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme em vigor;
"Resolução CVM 60": significa a Resolução CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor;
"Taxa DI": significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx);
"Taxa SELIC": significa a taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia;
"Titulares dos CRI": significam os titulares dos CRI;
"Valor Nominal Unitário": significa o valor nominal unitário dos CRI, correspondente à R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI;
"Valor Nominal Unitário das Letras Financeiras": significa o valor nominal unitário das Letras Financeiras, conforme definido no Instrumento de Emissão; e
"Valor Total da Emissão": significa, na Data de Emissão dos CRI, o valor correspondente a R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais). A Emissão não contará com a possibilidade de emissão de CRI decorrentes do exercício de opção lote adicional.
1.2 Adicionalmente, (i) os cabeçalhos e títulos deste Termo servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos dispositivos aos quais se aplicam; (ii) os termos "inclusive", "incluindo", "particularmente" e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo "exemplificativamente"; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas nesta Cláusula 1 aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Termo, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Termo; (vii) todas as referências a quaisquer Partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários devidamente autorizados; e (viii) os termos
iniciados em letras maiúsculas, mas não definidos neste Termo terão os mesmos significados a eles atribuídos no respectivo documento a que fizer referência.
2 Objeto e Créditos Imobiliários
2.1 Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, cujas características são descritas na Cláusula 3 abaixo, sendo os Créditos Imobiliários, representados pela CCI.
2.1.1 Vinculação. A Emissora declara que, por meio deste Termo, são vinculados a esta Emissão os Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras.
2.1.2 Aquisição dos Créditos Imobiliários. A titularidade dos Créditos Imobiliários será adquirida pela Emissora mediante subscrição das Letras Financeiras por meio da assinatura do boletim de subscrição das Letras Financeiras, sendo certo que tal aquisição ocorrerá anteriormente à efetiva emissão dos CRI.
2.1.3 Considerando o disposto na Cláusula 2.1.2 acima, a titularidade dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras, será adquirida pela Securitizadora mediante subscrição das Letras Financeiras por meio da assinatura do boletim de subscrição das Letras Financeiras, sendo certo que tal aquisição ocorrerá anteriormente à emissão dos CRI. Considerando o disposto nesta Cláusula, a emissão dos CRI será precedida da efetiva transferência à Securitizadora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras, que lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Securitizadora serão observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI, bem como ao registro da Oferta dos CRI pela CVM.
2.1.4 Sem prejuízo do presente Termo vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo e a emissão dos CRI será eficaz a partir da Data de Emissão dos CRI.
2.1.5 Para fins do artigo 26 da Lei 14.430/2022, a Emissora declara que são vinculados ao presente Termo os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, devidos exclusivamente pelo Devedor, nos termos das CCI e do Instrumento de Emissão.
2.1.6 Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como suas características específicas, estão descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização, nos termos do artigo 2º, do Suplemento A da Resolução CVM 60, em adição às características descritas neste Termo de Securitização.
2.1.7 Uma via original emitida eletronicamente da Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei 10.931/04. Uma vez devidamente custodiado este Termo, a Instituição Custodiante prestará à Emissora declaração elaborada nos moldes do Anexo II a este Termo.
2.1.8 O Regime Fiduciário a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo, será registrado na B3 nos termos do artigo 26, § 1º da Lei n.º 14.430/2022.
2.1.9 A Instituição Custodiante será responsável pela guarda dos documentos comprobatórios da existência dos Créditos Imobiliários vinculados à Emissão, quais sejam: o presente Termo, a Escritura de Emissão de CCI e o Instrumento de Emissão, sendo certo que poderá contratar os serviços de depositário para os Documentos Comprobatórios, sem se eximir de sua responsabilidade pela guarda desses documentos.
2.1.9.1.A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
2.1.9.2.Adicionalmente, sempre que houver aditamento ao presente Termo, a Emissora obriga-se a enviar à Instituição Custodiante 1 (uma) via original emitida eletronicamente do aditamento para fins de custódia.
2.1.10Nos termos do parágrafo 2º do artigo 34 da Resolução CVM 60, a Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação dos documentos comprobatórios dos créditos, bens e direitos vinculados à Emissão.
2.1.11A Securitizadora e a Instituição Custodiante poderão solicitar quaisquer documentos comprobatórios adicionais que julgarem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência do direito creditório e da correspondente operação que o lastreia.
2.1.12A Emissora pagará ao Devedor o Preço da Integralização das Letras Financeiras em contrapartida à subscrição e integralização das Letras Financeiras.
2.1.13As Partes estabelecem que, cumpridas as condições precedentes previstas no boletim de subscrição das Letras Financeiras, o pagamento do Preço da Integralização das Letras Financeiras será realizado no mesmo dia da efetiva integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores, desde que realizada até as 16:00h (horário de Brasília) ou no Dia Útil imediatamente seguinte em relação aos CRI integralizados em horário posterior às 16:00h (horário de Brasília).
3 Características da Emissão e dos CRI
3.1 Aprovação Societária da Emissora e Características dos CRI
3.1.1 Aprovação Societária da Emissora. A Emissão e a Oferta foram autorizadas conforme ata de Reunião da Diretoria da Securitizadora realizada em 30 de setembro de 2022, registrada sob o nº 622.578/22-4 e publicada no jornal “Gazeta de S. Paulo” em 25 de outubro de 2022, com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16 do estatuto social da Securitizadora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora até o limite de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais) sendo que, sendo que, até a presente data, todas as emissões de certificados de recebíveis imobiliários realizadas pela Securitizadora, considerando inclusive os CRI objeto desta Emissão dos CRI, não atingiu esse limite.
3.1.2 Características dos CRI. Os CRI objeto da presente Xxxxxxx, cujo lastro será constituído pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, conforme previsto neste Termo de Securitização, possuem as seguintes características:
(i) Número da Série e Emissão. A presente Emissão de CRI corresponde a 1ª (primeira) série da 188ª (centésima octogésima oitava) emissão de CRI da Securitizadora;
(ii) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), na Data de Emissão.
A Emissão não contará com a possibilidade de emissão de CRI decorrentes do exercício de opção de lote adicional.
(iii) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão dos CRI será 28 de julho de 2023;
(iv) Quantidade de CRI. Serão emitidos 150.000 (cento e cinquenta mil) CRI;
(v) Valor Nominal Unitário: Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão dos CRI;
(vi) Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato expedido pela B3, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3, e/ou o extrato da conta de depósito dos CRI a ser fornecido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3 quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na B3;
(vii) Garantias. Os CRI não contarão com garantias de qualquer natureza, sendo da espécie quirografária, sem cláusula de subordinação;
(viii) Prazo e Data de Vencimento dos CRI. Os CRI terão prazo de vigência de 1.827 dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 28 de julho de 2028 ("Data de Vencimento");
(ix) Preço de Integralização. Os CRI serão integralizados no ato de subscrição ("Data de Integralização"), à vista, em moeda corrente nacional, equivalente ao preço de integralização dos CRI, que será o Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI (conforme abaixo definida), calculada na forma da Cláusula 4.3 deste Termo de Securitização, desde a primeira Data de Integralização até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Integralização");
(x) Subscrição e Integralização dos CRI. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3: (a) nos termos do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (b) para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme o disposto no Termo de Securitização. Todos os CRI serão subscritos e integralizados em uma única data, na Data de Integralização, sendo certo que, excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais, os Investidores poderão realizar a integralização dos CRI no Dia Útil imediatamente subsequente, sendo que, em tal caso, o Preço de Integralização dos CRI será o Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada de forma pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a efetiva integralização dos CRI. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, a critério do Coordenador Líder, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração na taxa SELIC; (b) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (c) alteração na Taxa DI; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, nos termos da Resolução CVM 160;
(xi) Atualização Monetária dos CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI não será atualizado monetariamente;
(xii) Remuneração dos CRI. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a 103% (cento e três inteiros por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis
calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) ("Remuneração dos CRI"). A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a fórmula constante da Cláusula 4.3 deste Termo de Securitização;
(xiii) Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI. O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento dos CRI, no valor correspondente a 100,0000% (cem por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI;
(xiv) Pagamento da Remuneração dos CRI. A Remuneração dos CRI será paga será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, nos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 29 de janeiro de 2024 e o último, na Data de Vencimento, conforme tabela constante do Anexo III deste Termo de Securitização ("Data de Pagamento da Remuneração dos CRI");
(xv) Lastro dos CRI. Trata-se de uma emissão de CRI lastreados nos Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras emitidas nos termos do Instrumento de Emissão e representados integralmente pelas CCI, sendo certo que os CRI serão lastreados nos Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras, representados integralmente pela CCI;
(xvi) Destinação dos Recursos. Os valores oriundos da subscrição e integralização dos CRI serão destinados pela Emissora (i) para composição do Fundo de Despesas, conforme disposto neste Termo de Securitização e no Instrumento de Emissão; e (ii) ao Devedor, que, por sua vez, empregará tais recursos com base nos termos e condições previstos no Instrumento de Emissão e na Cláusula 3.2 abaixo;
(xvii) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Titulares dos CRI nos termos deste Termo de Securitização, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios"), sendo que, caso a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de terceiro, tais encargos não terão efeito;
(xviii) Prorrogações dos Prazos. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer montante devido, nos termos do Instrumento de Emissão e/ou deste Termo de Securitização, pelo Devedor ou pela Emissora, conforme o caso, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for um Dia Útil;
(xix) Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. Caso seja verificada a ocorrência de qualquer um dos eventos descritos na Cláusula 17 deste Termo de Securitização, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia de Titulares dos CRI deliberar sobre tal liquidação;
(xx) Público-Alvo da Oferta. Os CRI serão distribuídos publicamente aos Investidores;
(xxi) Procedimento de Bookbuilding. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, junto aos Investidores, organizado pelos Coordenador Líder, nos termos do artigo 62 da Resolução CVM 160, com recebimento de reservas, inexistindo valores mínimos ou máximos, para definição (a) do volume final da Emissão dos CRI e, consequentemente, volume final das Letras Financeiras a serem emitidas; e (b) a quantidade de CRI efetivamente emitida e, consequentemente, a quantidade das Letras Financeiras emitida, sempre observada a possibilidade de distribuição parcial da Oferta em caso de não atingimento do montante mínimo de 75.000 (setenta e cinco mil) CRI distribuídos, equivalentes a R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), bem como a necessidade do valor total equivalente à quantidade de CRI distribuídos ser um valor múltiplo de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ("Procedimento de Bookbuilding"). O Coordenador Líder dará, de forma discricionária, prioridade aos investidores institucionais que, no entender do Coordenador Líder, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criem condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa;
(xxii) Classificação ANBIMA dos CRI. De acordo com as Regras e Procedimentos para Classificação de CRI nº 05, de 6 de maio de 2021, da ANBIMA, os CRI são classificados como: (i) Categoria: "Corporativos", o que pode ser verificado na seção "Destinação de Recursos" do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso I, item "a", das referidas regras e procedimentos, (ii) Concentração: "Concentrado", uma vez que os Créditos Imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pelo Devedor, nos termos do artigo 4º, inciso II, item "b", das referidas regras e procedimentos, (iii) Tipo
de Segmento: "Imóvel Comercial e Lajes Corporativas", considerando que os recursos serão destinados a determinados empreendimentos imobiliários utilizados na atividade do Devedor, o que pode ser verificado na seção "Destinação de Recursos" do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 4º, inciso III, item "e", das referidas regras e procedimentos e (iv) Tipo de Contrato com Lastro: "Valores Mobiliários representativos de Dívida", uma vez que os Créditos Imobiliários decorrem das Letras Financeiras, objeto do Instrumento de Emissão, nos termos do artigo 4º, inciso IV, item "c", das referidas regras e procedimentos. Essa classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as características deste papel sujeitas a alterações.
(xxiii) Depósito para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: os CRI serão depositados para (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado de operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3;
(xxiv) Local de Emissão dos CRI: São Paulo – SP;
(xxv) Locais e Método de Pagamento: os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI, a Emissora deixará, na Conta do Patrimônio Separado, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora;
(xxvi) Atraso no Recebimento dos Pagamentos. Sem prejuízo no disposto no item (xxvii) abaixo, o não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente, observado o disposto no item
(xvii) acima;
(xxvii) Prorrogação dos Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento
coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos;
(xxviii) Pagamentos: os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado, observado o disposto na Cláusula 5 abaixo;
(xxix) Ordem de Alocação dos Pagamentos: caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento dos Créditos Imobiliários não seja suficiente para quitação integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, nos termos deste Termo, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (a) despesas do Patrimônio Separado, caso não haja recurso disponível no Fundo de Despesas, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Securitizadora, em função dos Documentos da Operação e, que tenha risco de perda provável, conforme relatório dos advogados, contratados às expensas do Patrimônio Separado; (b) recomposição do Fundo de Despesas, caso o Devedor não o tenha recomposto; (c) eventuais Encargos Moratórios;
(d) Remuneração dos CRI em atraso; (e); Remuneração dos CRI no respectivo período; (e) Amortização programada dos CRI em atraso; e
(e) amortização programada do Valor Nominal Unitário dos CRI do respectivo período;
(xxx) Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;
(xxxi) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: Os Empreendimentos Lastro listados no Anexo V ao presente Termo de Securitização;
(xxxii) Os Empreendimentos Lastro objeto do crédito têm "habite-se?"
Conforme tabela constante do Anexo V ao presente Termo de Securitização;
(xxxiii) Os Empreendimentos Lastro estão sob regime de incorporação nos moldes da Lei 4.591? Conforme tabela constante do Anexo V ao presente Termo de Securitização;
(xxxiv) Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos: Nos termos do item 9.1 do Anexo E da Resolução CVM 160, não há a possibilidade de os Créditos Imobiliários serem acrescidos, removidos ou substituídos, de modo que não é aplicável a indicação das condições em que tais eventos podem ocorrer e dos efeitos que podem ter sobre a regularidade dos fluxos de pagamentos a serem distribuídos aos titulares dos valores mobiliários ofertados;
(xxxv) Código ISIN dos CRI: BRAPCSCRIIY3;
(xxxvi) Classificação de Risco dos CRI: A Emissora contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Emissão, devendo ser atualizada trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI durante toda a vigência dos CRI, tendo como base a data de elaboração do primeiro relatório definitivo, sendo certo que o serviço não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o disposto no artigo 33, §10 e §11, da Resolução CVM 60. A Emissora deverá, durante todo o prazo de vigência dos CRI: (a) manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização trimestral da classificação de risco dos CRI, e (b) divulgar trimestralmente e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios de tal classificação de risco, tudo nos termos do Código ANBIMA. A Emissora dará ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada por meio da página xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Neste website, acessar “Emissões”, "Ofertas em Andamento", no campo “Selecione a pesquisa” selecionar “Por Emissão” e no campo “Pesquisar” inserir "188", e assim obter todos os documentos desejados), nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
3.1.3 Para fins de atender o que prevê o artigo 2º, inciso IX, da Resolução CVM 60, o Anexo VII ao presente Termo de Securitização contém a declaração da Emissora acerca da instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários. Adicionalmente, as declarações emitidas pelo Coordenador Líder, pela Emissora e pelo Agente Fiduciário atestando a veracidade, consistência, correção, qualidade e suficiência das informações prestadas nos Prospectos e no presente Termo de Securitização constam dos Anexos XI, XII e XIII deste Termo de Securitização.
3.2 Destinação dos Recursos: O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora para pagamento do Preço da Integralização das Letras Financeiras.
3.2.1Os recursos líquidos obtidos e captados pelo Devedor com a integralização das Letras Financeiras serão destinados, pelo Devedor, para (A) pagamento de aluguéis ("Custos e Despesas Destinação"), de determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 1 do Anexo V deste Termo de Securitização ("Empreendimentos Destinação"), e/ou (B) reembolso de pagamentos de aluguéis e de despesas referente à reforma de imóveis pelo Devedor, pelo período anterior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta ("Custos e Despesas Reembolso" e, em conjunto com os Custos e Despesas Destinação, "Custos e Despesas Lastro") relacionados com determinados imóveis e/ou empreendimentos imobiliários descritos na tabela 2 do Anexo V deste Termo de Securitização ("Empreendimentos Reembolso" e, quando em conjunto com os Empreendimentos Destinação, os "Empreendimentos Lastro"), observada a forma de utilização dos recursos
e o cronograma indicativo da utilização dos recursos descritos nas tabelas 3 e 4 do Anexo V do presente Termo de Securitização, respectivamente ("Destinação dos Recursos").
3.2.1.1. A comprovação dos Custos e Despesas Destinação deverá ocorrer, pelo Devedor (i) até a Data de Vencimento ou (ii) até que o Devedor comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Letras Financeiras, o que ocorrer primeiro, sendo certo que, sendo efetivado o vencimento antecipado das Letras Financeiras, as obrigações do Devedor e as obrigações do Agente Fiduciário referentes a destinação dos recursos perdurarão até a Data de Vencimento, ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.
3.2.2Os Empreendimentos Reembolso e os Custos e Despesas Reembolso encontram-se devidamente descritos nas tabelas 2 e 3.2 do Anexo V deste Termo de Securitização, com
(i) identificação dos valores envolvidos; (ii) detalhamento dos Custos e Despesas Reembolso; (iii) especificação individualizada dos Empreendimentos Reembolso, vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; (iv) a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que os Empreendimentos Reembolso estão registrados e suas respectivas matrículas. Adicionalmente, os Custos e Despesas Reembolso foram incorridos em prazo inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, sendo que este prazo de 24 (vinte e quatro) meses se refere apenas à data em que tais Custos e Despesas Reembolso foram incorridas, independentemente da data em que foi constituída a relação contratual que deu origem aos referidos Custos e Despesas Reembolso. Para fins de comprovação dos Custos e Despesas Reembolso, o Devedor encaminhou previamente à assinatura deste Termo de Securitização ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia para a Securitizadora, o relatório descritivo das despesas, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação de reembolso, comprovando o total de R$ 59.939.836,05 (cinquenta e nove milhões, novecentos e trinta e nove mil, oitocentos e trinta e seis reais e cinco centavos).
3.2.3Nos termos do Instrumento de Emissão, o Devedor, declarou e garantiu, sob as penas da lei e da regulamentação da CVM, que:
(i) não captou recursos através da emissão de instrumentos de dívida utilizando os Custos e Despesas Reembolso como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas do Devedor, conforme previsto na tabela 3 do Anexo V deste Termo de Securitização; e
(ii) não captou recursos através da emissão de instrumentos de dívida utilizando os Custos e Despesas Destinação como lastro por destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas do Devedor, conforme previsto na tabela 3 do Anexo V deste Termo de Securitização.
3.2.4Com base no disposto acima, a Securitizadora assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo VIII constante deste Termo de Securitização, certificando que, no melhor de seu conhecimento e lastreada na auditoria jurídica realizada no âmbito da Emissão, nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreado em créditos imobiliários por destinação (e.g., dívida corporativa) tem por objeto os Custos e Despesas Reembolso.
3.2.5Sem prejuízo do disposto nos itens acima, parte dos Custos e Despesas Lastro têm como destinação o reembolso ou o pagamento, conforme o caso, de aluguéis devidos pelo Devedor no âmbito de determinados Contratos de Locação (conforme abaixo definidos). As locadoras dos imóveis de tais Empreendimentos Lastro, na condição de credoras dos respectivos aluguéis devidos pelo Devedor, não estão sujeitas à mesma limitação prevista acima, e, portanto, podem ter cedido e poderão ceder no futuro a totalidade ou parte de tais fluxos de aluguéis para utilização como lastro clássico em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários por elas estruturados.
3.2.6Os recursos a serem destinados aos Empreendimentos Destinação serão integralmente utilizados pelo Devedor, nas porcentagens indicadas na tabela 3 do Anexo V. A porcentagem destinada a cada Empreendimento Destinação, conforme descrita na tabela 3 do Anexo V, poderá ser alterada a qualquer tempo, independentemente da anuência prévia da Securitizadora ou dos Titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser precedida de aditamento ao Instrumento de Emissão e este Termo de Securitização, de forma a prever o novo percentual para cada Empreendimento Destinação.
3.2.7Com relação ao cronograma indicativo constante da tabela 4 do Anexo V, tal cronograma é meramente indicativo, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma indicativo, não será necessário notificar a Securitizadora e/ou o Agente fiduciário dos CRI, tampouco aditar o Instrumento de Emissão ou este Termo de Securitização.
3.2.8O Devedor poderá, a qualquer tempo até a data de vencimento dos CRI, inserir novos imóveis/contratos de locação dentre aqueles identificados como Empreendimentos Destinação, para que sejam também objeto de destinação de recursos, além daqueles inicialmente previstos na tabela 1 do Anexo V deste Termo de Securitização, mediante prévia anuência da Securitizadora, conforme decisão dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI, observadas as regras de convocação e instalação previstas na Cláusula 18 abaixo e desde que observados os requisitos previstos nesta Cláusula 3.2.8 e 3.2.9 abaixo. Caso proposta pelo Devedor, tal inserção será aprovada se não houver objeção por Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI que representem no mínimo, 50% (cinquenta por cento) dos Titulares dos CRI em Circulação presentes na Assembleia de Titulares dos CRI, desde que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, seja em primeira ou segunda convocação. Caso a referida Assembleia de Titulares dos CRI não seja instalada ou não haja deliberação por
falta de quórum, a proposta do Devedor para a inserção de novos imóveis aos Empreendimentos Destinação será considerada aprovada.
3.2.9A inserção de novos Empreendimentos Destinação, nos termos da Cláusula 3.2.8 acima,
(i) deverá ser solicitada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, por meio do envio de comunicação pelo Devedor nesse sentido; (ii) após o recebimento da referida comunicação, a Securitizadora deverá convocar Assembleia de Titulares dos CRI em até 7 (sete) Dias Úteis, devendo tal assembleia ocorrer no prazo previsto no Termo de Securitização; e (iii) caso aprovada na forma da Cláusula 3.2.8 acima, a mesma deverá ser refletida por meio de aditamento ao Instrumento de Emissão, a este Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após a realização da Assembleia de Titulares dos CRI ou da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido em caso de sua não instalação, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.
3.2.10 Os contratos de locação referentes às despesas de pagamento de aluguéis ou despesas referentes à reforma de imóveis pelo Devedor que foram ou serão destinadas para os Empreendimentos Lastro, conforme o caso, encontram-se descritos na tabela 5 do Anexo V deste Termo de Securitização ("Contratos de Locação"), sendo certo que os montantes securitizados com base nos aluguéis decorrentes de tais Contratos de Locação se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro. O disposto acima bem como o previsto na Cláusula 3.2.11 abaixo deverão ser igualmente observados em relação aos novos imóveis/contratos de locação que eventualmente sejam objeto de inserção nos termos acima.
3.2.11 Para fins de esclarecimento quanto à destinação referente às despesas de pagamento de aluguéis que foram ou serão destinadas para os Empreendimentos Lastro:
(i) conforme disposto na Cláusula 3.2.10 acima, os termos dos referidos Contratos de Locação estão especificados na tabela 5 do Anexo V deste Termo de Securitização, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, o detalhamento das despesas, a especificação individualizada dos Empreendimentos Lastro vinculados a cada Contrato de Locação (restando clara a vinculação entre os Contratos de Locação e os respectivos Empreendimentos Lastro), e a equiparação entre despesa e lastro;
(ii) as Letras Financeiras representam Créditos Imobiliários devidos pelo Devedor independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento dos aluguéis são limitados ao valor e à duração dos Contratos de Locação em vigor, não constando deles, nos termos da Cláusula 3.2.10 acima, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou
renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro. Adicionalmente, em caso de inserção de novos Empreendimentos Destinação objeto de novos Contratos de Locação, deverão ser observadas a limitação do valor e a duração dos novos Contratos de Locação, não constando deles, nos termos da Cláusula 3.2.10 acima, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro;
(iii) os Contratos de Locação referentes aos Custos e Despesas Reembolso e respectivas despesas foram objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI previamente às assinaturas do presente Termo, do Instrumento de Emissão e dos Contratos de Locação e os Contratos de Locação referentes aos Custos e Despesas Destinação serão objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, ao qual deverão ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas a cada semestre social na forma da Cláusula 3.2.12 abaixo;
(iv) estão sendo estritamente observados os subitens (i) a (ix) do item 2.4.1 do Ofício-Circular n.º 1/2021-CVM/SRE, de 1º de março de 2021, bem como a Resolução CVM 60; e
(v) todos os Contratos de Locação foram celebrados anteriormente à emissão dos CRI, caracterizando relações previamente constituídas.
3.2.12 Nos termos do Instrumento de Emissão, o Devedor (i) encaminhará para a Securitizadora e para o Agente Fiduciário, (1) em até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada semestre social, (2) no semestre em que ocorrer a data de vencimento dos CRI,
(3) até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da data de vencimento dos CRI ou, ainda, (4) se assim for necessário para cumprir com a solicitação realizada, sempre que solicitado pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Securitizadora, após questionamento de qualquer um dos órgãos reguladores e/ou fiscalizadores, em até 30 (trinta) dias contados de referida solicitação ou no prazo estabelecido pela autoridade competente, o que for menor; o relatório no formato constante do Anexo II do Instrumento de Emissão devidamente assinado por seus representantes legais ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada Empreendimento Destinação durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação; (ii) no mesmo prazo, enviará à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI (ou disponibilizará link para consulta online) os respectivos Documentos Comprobatórios (conforme abaixo definidos) da destinação, quais sejam, (a) os Contratos de Locação vigentes do semestre anterior, objeto dos imóveis para os quais os recursos foram alocados; (b) os comprovantes dos pagamentos dos referidos Contratos de Locação que tenham sido destinadas no semestre anterior ("Documentos Comprobatórios").
3.2.13 Caso o Devedor não entregue o Relatório de Verificação nos termos e condições previstos no Instrumento de Emissão e neste Termo de Securitização, a mesma incorrerá em inadimplemento de obrigação não pecuniária, cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora tomar todas as medidas cabíveis nos termos previstos no Instrumento de Emissão e neste Termo de Securitização.
3.2.14 O Agente Fiduciário dos CRI verificará semestralmente a destinação de recursos nos termos previstos nesta Cláusula 3. O Agente Fiduciário dos CRI compromete-se a, ao longo da vigência dos CRI, desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução da CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, à luz de sua precípua função de "gatekeeper", no âmbito da Emissão e da Oferta, adotando boas práticas e procedimentos para o cumprimento do seu dever de diligência, não se limitando à verificação por meio da análise do Relatório de Verificação , conforme disposto nesta Cláusula 3, devendo envidar seus melhores esforços para obter outros documentos que possam comprovar a completude e a ausência de falhas e/ou defeitos das informações apresentadas nos Documentos da Operação, conforme aplicável.
3.2.15 Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios previstos na Cláusula 3.2.12 acima, o Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base, exclusivamente, nos mesmos, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pelo Devedor na forma acima prevista.
3.2.16 Nos termos do Instrumento de Emissão, o Devedor será o responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Letras Financeiras nos termos desta Cláusula 3, bem como declara que os documentos encaminhados e os que serão futuramente são verdadeiros, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração.
3.2.17 Nos termos do Instrumento de Emissão, o Devedor se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) exclusivamente diretos (excluídos lucros cessantes e danos morais) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Letras Financeiras de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula 3.
3.2.18 Adicionalmente, nos termos do Instrumento de Emissão, o Devedor confirma a sua capacidade de destinar aos Empreendimentos Lastro todo o montante de recursos que será obtido com a presente Emissão, dentro do prazo dos CRI, levando-se em conta, para tanto, o montante de recursos até o momento despendido e a necessidade de recursos remanescentes de cada um dos referidos Empreendimentos Lastro.
3.3 Vinculação dos Pagamentos: Os Créditos do Patrimônio Separado e todos e quaisquer recursos a eles relativos serão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo, não estando
sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações do Devedor e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRI, exceto pelos eventuais tributos sobre eles aplicáveis, e pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI. Neste sentido, os Créditos do Patrimônio Separado, conforme aplicável:
(i) constituirão, no âmbito do presente Termo, Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;
(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRI;
(iii) destinam-se exclusivamente, em sua integralidade, ao pagamento do Preço da Integralização das Letras Financeiras da respetiva série e dos valores devidos aos Titulares dos CRI;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observados os fatores de risco previstos nos Prospectos; e
(v) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados, conforme previsto neste Termo.
4 Atualização Monetária dos CRI, Remuneração dos CRI e Pagamento da Remuneração dos CRI
4.1 Atualização Monetária dos CRI
4.1.1Atualização Monetária dos CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI não será atualizado monetariamente.
4.2 Remuneração dos CRI: Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI incidirão juros remuneratórios correspondentes a 103% (cento e três por cento) da variação acumulada da taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI" e "Remuneração dos CRI", respectivamente), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive). A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
𝐽 = 𝑉𝑁𝑒 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 − 1)
onde:
J = Valor unitário da Remuneração dos CRI devida ao final de cada Período de Capitalização DI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = o Valor Nominal Unitário dos CRI calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme aplicável, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦 (1 + 𝑇𝐷𝐼k
𝑥 𝑝 ) 100
onde:
k=1
n = número total de Taxas DI, consideradas para cálculo da Remuneração dos CRI; k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até n; e
P = percentual aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais, na forma decimal;
TDIk = Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
𝑇𝐷𝐼k = (
𝐷𝐼k
1
+ 1)252 − 1
100
onde:
Dik = Taxa DI de ordem k, divulgada pela B3.
k = número de ordem das Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
Observações:
k
(a) O fator resultante da expressão (1 + 𝑇𝐷𝐼 𝑥 𝑝 ) é considerado com 16 (dezesseis)
100
casas decimais, sem arredondamento;
k
(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários, 1 + 𝑇𝐷𝐼 𝑥 𝑝 ) , sendo que a cada fator
100
diário acumulado trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se
o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(d) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo; e
(e) Para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 4 (quatro) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração no dia 15 (quinze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 11 (onze), considerando que os dias decorridos entre o dia 11 (onze), 12 (doze), 13 (treze), 14 (quatorze) e 15 (quinze) são todos Dias Úteis.
4.2.1 Define-se "Período de Capitalização DI" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento da respectiva Remuneração dos CRI correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a respectiva Data de Vencimento.
4.2.2 Indisponibilidade da Taxa DI. Se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas neste Termo de Securitização, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, para apuração de "TDIk" em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e o Devedor, quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.2.3 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 30 (trinta) Dias Úteis consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Letras Financeiras ou aos CRI por proibição legal ou judicial, será utilizada, em sua substituição, o seu substituto legal. Na hipótese de (i) não haver um substituto legal para a Taxa DI ou (ii) havendo um substituto legal para a Taxa DI, extinção, limitação e/ou não divulgação do substituto legal para a Taxa DI por mais de 30 (trinta) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal
para a Taxa DI às Letras Financeiras ou aos CRI por proibição legal ou judicial, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do término do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da data de extinção do substituto legal da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar Assembleia de Titulares dos CRI para deliberar, em comum acordo com o Devedor, em assembleia especial de titulares das Letras Financeiras, e observada a legislação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras e dos CRI a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época, observado que, por se tratar de operação estruturada para a Emissão dos CRI, a decisão da Emissora na assembleia especial de titulares das Letras Financeiras deverá ser tomada única e exclusivamente conforme definido na Assembleia de Titulares dos CRI, convocada para deliberar sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRI a ser aplicado, e, consequentemente, o novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras e, consequentemente, dos CRI, quando do cálculo da Remuneração dos CRI e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas neste Termo de Securitização, conforme o caso, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre o Devedor, a Emissora e os Titulares dos CRI quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração das Letras Financeiras e, consequentemente, dos CRI.
4.2.4 Caso a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima, ressalvada a hipótese de sua inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida Assembleia de Titulares dos CRI não será realizada, e o respectivo índice, a partir da data de sua respectiva divulgação, passará a ser novamente utilizado para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI previstas neste Termo de Securitização.
4.2.5 Caso, na Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima, não haja acordo sobre a nova Remuneração dos CRI ou em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação, será considerada para fins de Remuneração das Letras Financeiras, e consequentemente dos CRI, a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.3 Pagamento da Remuneração dos CRI: Nos termos previstos neste Termo, a Remuneração dos CRI será paga em cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme tabela constante do Anexo III a este Termo.
4.4
Resgate Antecipado dos CRI decorrente de Opção de Recompra das Letras Financeiras: Nos termos do Instrumento de Emissão e da Resolução CMN 5.007, sujeito à autorização
prévia do Banco central, o Devedor poderá recomprar a totalidade das Letras Financeiras, conforme o caso, mediante o pagamento do valor de recompra, a qualquer tempo a partir de 28 de julho de 2025 (inclusive), observados os prazos, termos e condições estabelecidos na Cláusula 4.13 e seguintes do Instrumento de Emissão ("Opção de Recompra das Letras Financeiras") e consequentemente, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI, mediante o pagamento dos valores estabelecidos na Cláusula 4.4.2. deste Termo de Securitização ("Resgate Antecipado dos CRI").
4.4.1 Nos termos do Instrumento de Emissão, as Letras Financeiras poderão ser recompradas pelo Devedor, observado o disposto no Instrumento de Emissão, na Resolução CMN 5.007 e demais legislação aplicável, nas seguintes datas:
(i) 28 de julho de 2025;
(ii) 28 de janeiro de 2026;
(iii) 28 de julho 2026;
(iv) 28 de janeiro de 2027;
(v) 28 de julho de 2027; e
(vi) 28 de janeiro de 2028.
4.4.2 Valor de Resgate dos CRI. O valor a ser pago à Emissora a título de recompra das Letras Financeiras e consequentemente de resgate antecipado dos CRI será equivalente ao Valor Nominal Unitário dos CRI acrescido (i) da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate dos CRI; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRI, devidos e não pagos até a data do resgate, se houver; e (iii) de um prêmio ao ano equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento), calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI, multiplicado pelo prazo remanescente, em anos, dos CRI, conforme fórmula abaixo ("Valor de Resgate dos CRI "), o qual deverá ser pago pelo Devedor no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de comunicação do Devedor acerca da realização da oferta de recompra:
onde:
𝑃 = 𝑉𝑁𝑎 𝑥 (1 + 0,30%)^(𝐷𝑈/252)
P = Valor de Resgate dos CRI; e
DU = quantidade de Dias Úteis desde a data do efetivo pagamento do resgate antecipado dos CRI até a Data de Vencimento dos CRI.
4.4.3 Ocorrendo a recompra das Letras Financeiras, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade dos CRI, conforme o caso e nos mesmos termos da Opção de Recompra das Letras Financeiras. Nesse caso, a Emissora retrocederá os Créditos Imobiliários, no estado em que se encontrarem, ao Devedor, que, nesta hipótese, adquirirá automática e compulsoriamente a totalidade dos Créditos Imobiliários e pagará à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o Valor de Resgate dos CRI.
4.4.4 Na hipótese de Resgate Antecipado dos CRI, a Emissora utilizará os recursos decorrentes do pagamento dos valores devidos pelo Devedor em razão da Opção de Recompra das Letras Financeiras, para o pagamento, aos Titulares dos CRI, em razão do Resgate Antecipado dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis seguinte ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
4.4.5 Os pagamentos decorrentes de Resgate Antecipado dos CRI serão realizados sob acompanhamento do Agente Fiduciário dos CRI e de forma pro rata entre todos os Titulares dos CRI e alcançarão, indistintamente, todos os CRI, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.
4.4.6 A Emissora comunicará os Titulares de CRI sobre o Resgate Antecipado dos CRI por meio de publicação de comunicado ou por meio de envio individual, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva realização do resgate antecipado, informando: (i) a data do Resgate Antecipado dos CRI; (ii) o valor a ser pago em decorrência do Resgate Antecipado dos CRI, e de prêmio a ser pago aos Titulares dos CRI; e (iii) quaisquer outras informações que a Emissora entenda necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI, sendo certo que a operacionalização do Resgate Antecipado dos CRI, através da B3, será realizada com a anuência do Agente Fiduciário.
4.4.7 O Resgate Antecipado dos CRI deverá ser comunicado à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data de sua efetivação por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do Resgate Antecipado dos CRI.
4.4.8 Todos os CRI objeto do Resgate Antecipado dos CRI deverão ser resgatados na mesma data, que obrigatoriamente deverá ser um Dia Útil.
4.4.9 Os CRI resgatados antecipadamente serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora.
5 Pagamentos dos Créditos Imobiliários
5.1 Pagamentos: Os pagamentos dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. Conforme definido neste Termo de Securitização e no Instrumento de Emissão, quaisquer recursos relativos aos Créditos Imobiliários, ao cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pelo Devedor, nos termos deste Termo de Securitização e do Instrumento de Emissão, serão depositados até no máximo 2 (dois) Dias Úteis antes da respectiva data de pagamento prevista no Anexo III à este Termo de Securitização e/ou da data em que forem devidos nos termos do Instrumento de Emissão. Caso a Emissora não recepcione os recursos na Conta do Patrimônio Separado até a referida data, esta não será capaz de operacionalizar, via Banco Liquidante e Escriturador, o pagamento dos recursos devidos aos Titulares dos CRI, devidos por força deste Termo de Securitização. Neste caso, a Emissora estará isenta de quaisquer penalidades e descumprimento de obrigações a ela imputadas e o Devedor será responsabilizado pelo não cumprimento destas obrigações pecuniárias.
6 Forma de Distribuição dos CRI
6.1 Os CRI serão objeto de distribuição pública, em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Contrato de Distribuição, deste Termo de Securitização, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observando o plano de distribuição constante do Contrato de Distribuição.
6.1.1 Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder realizará esforços de venda dos CRI a partir da data de divulgação do “Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª (Primeira) Série da 188ª (Centésima Octogésima Oitava) Emissão da True Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pelo Banco Pan S.A.” (“Aviso ao Mercado”), nos termos da Resolução CVM 160 e do Prospecto Preliminar nos Meios de Divulgação (conforme definido abaixo) (“Oferta a Mercado”). Simultaneamente à divulgação do Aviso ao Mercado, o Coordenador Líder deverá encaminhar à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM (“SRE”) e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação, versão eletrônica do Aviso ao Mercado e do Prospecto Preliminar, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.
6.1.2 As divulgações requeridas pela Resolução CVM 160 devem ser feitas, com destaque e sem restrições de acesso, na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) do Coordenador Líder; (iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério do Coordenador Líder, a divulgação poderá ser feita em quaisquer outros meios que entender necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da Resolução CVM 160 (“Meios de Divulgação”).
6.1.3 A colocação dos CRI junto ao Público-Alvo será realizada por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3.
6.1.4 Os CRI serão depositados para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira realizada por meio do sistema de compensação e liquidação da B3; e (ii) negociação no mercado secundário, no CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica de acordo com os procedimentos da B3.
6.1.5 Publicidade da Oferta. Após o início da Oferta a Mercado, é permitido ao Devedor, à Emissora e às Instituições Participantes da Oferta dar ampla publicidade à Oferta, inclusive por meio da disseminação do Prospecto Preliminar, da Lâmina da Oferta, de material de caráter explicativo e educacional, de material publicitário, de apresentação a potenciais Investidores e entrevistas na mídia, observados os critérios de consistência, linguagem e qualidade previstos no artigo 12 da Resolução CVM 160.
6.1.6 O Prospecto Preliminar deverá ser disponibilizado nos Meios de Divulgação até o 5º (quinto) Dia Útil anterior ao início do Período de Reserva (conforme definido abaixo).
6.1.7 Os materiais publicitários e/ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta, após o início da Oferta a Mercado, deverão ser encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil contado da sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160.
6.2. As Partes entendem e concordam que, sem prejuízo do cumprimento das condições precedentes previstas nos documentos da Emissão e da Oferta, é condição para a liquidação financeira da Emissão, o cumprimento integral de todas as obrigações das Partes e de seus assessores (auditores independentes (se for o caso), assessores legais, etc.), de forma tempestiva e satisfatória às Partes, as quais incluem, sem se limitar, a consistência e o nível de conforto (nos termos da regulamentação aplicável) das informações reveladas ao Público Alvo no momento da divulgação nos documentos da Emissão e da Oferta.
6.2.1. Dessa forma, caso seja apresentado qualquer fato novo ou identificada qualquer inconsistência, o Coordenador Líder, no cumprimento da sua obrigação de diligência, decidirá, em conjunto com o Devedor, após análise de relevância e materialidade dos novos fatos apresentados, pela: (i) suspensão do processo da Oferta (ainda que já tenha sido realizado o Procedimento de Bookbuilding) ou (ii) regularização da situação perante a CVM, sendo certo, que (a) caso não haja acordo entre o Devedor e o Coordenador Líder, o Coordenador Líder, a seu
exclusivo critério, poderá decidir, de forma justificada, por qualquer uma das hipóteses aqui previstas e (b) em qualquer uma hipóteses aqui previstas e as Partes não alcancem um acordo em relação aos itens acima, qualquer das Partes poderá resilir o Contrato de Distribuição na forma da Cláusula 11.1 do Contrato de Distribuição (Resilição Involuntária) (caso o fato novo ou a inconsistência verificada não sejam imputáveis ao Devedor) ou da Cláusula 11.2 do Contrato de Distribuição (Resilição Voluntária) (caso o fato novo ou a inconsistência verificada sejam imputáveis ao Devedor), conforme o caso.
6.2.2. O Devedor reconhece, ainda, que os procedimentos acima poderão ocasionar reabertura de prazo para intenções de investimento (novo procedimento de bookbuilding), atrasos do cronograma da Oferta, com a consequente postergação do prazo estimado para a liquidação da Oferta, se assim for estabelecido pela CVM, caso em que o Devedor poderá (i) resilir o Contrato de Distribuição, nos termos da Cláusula 11.1 do Contrato de Distribuição (Resilição Involuntária) (caso o fato novo ou a inconsistência verificada não sejam imputáveis ao Devedor); ou
(ii) resilir o Contrato de Distribuição na forma da Cláusula 11.2 do Contrato de Distribuição (Resilição Voluntária) (caso o fato novo ou a inconsistência verificada sejam imputáveis ao Devedor).
6.3. Período de Distribuição. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, a distribuição dos CRI junto aos Investidores para a efetiva liquidação somente poderá ter início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
(i) concessão do registro automático da Oferta pela CVM; e
(ii) divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder deverá encaminhar à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação, versão eletrônica do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.
6.3.1. O Devedor se responsabilizará integralmente pelo conteúdo dos Prospectos e de eventuais materiais de divulgação utilizados no âmbito do roadshow e/ou de apresentações individuais conduzidas no âmbito da Oferta, de forma a garantir a plena veracidade, completude, precisão e inexistência de omissões.
6.3.2. O período de distribuição será de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, ou até a data e divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme abaixo definido), o que ocorrer primeiro ("Prazo Máximo de Colocação").
6.3.3. Para fins de recebimento dos Pedidos de Reserva (conforme abaixo definido), será considerado, como "Período de Reserva", o período descrito
no cronograma estimado da Oferta constante nos Prospectos e no Aviso ao Mercado, observadas as limitações aplicáveis aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definido).
6.4. Pessoas Vinculadas. Poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas na Oferta, observado o previsto no artigo 56 da Resolução CVM
160. Para fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas”, conforme deverá ser obrigatoriamente indicado por cada um dos Investidores na respectiva ordem de investimento (“Ordem de Investimento”) ou no respectivo Pedido de Reserva, conforme o caso, sob pena de cancelamento nos termos da Cláusula 6.4.1 abaixo, as seguintes pessoas: (i) controladores ou administradores do Devedor ou de outras pessoas vinculadas à Emissão ou à distribuição dos CRI, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores ou administradores, bem como funcionários, operadores e demais prepostos de qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (iii) agentes autônomos que prestem serviços a qualquer das Instituições Participantes da Oferta;
(iv) demais profissionais que mantenham, com qualquer das Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente por pessoas vinculadas a qualquer das Instituições Participantes da Oferta desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv); e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
6.4.1. Sob pena de cancelamento de sua Ordem de Investimento ou de seu Pedido de Reserva, respectivamente, pelo Coordenador Líder ou pelo Participante Especial da Oferta que o receber, cada Investidor deverá informar em sua Ordem de Investimento ou em seu Pedido de Reserva, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.
6.4.2. Caso seja verificado pelo Coordenador Líder excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) dos CRI inicialmente ofertados, não será permitida a colocação de CRI perante Investidores que sejam Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e as Ordens de Investimento ou os Pedidos de Reserva realizados por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.
6.4.3. Nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, a vedação de colocação às Pessoas Vinculadas disposta acima, não se aplica aos casos em que, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de CRI inicialmente ofertada. Nesta
hipótese, a colocação dos CRI perante Pessoas Vinculadas será permitida, porém limitada ao necessário para perfazer a quantidade de CRI inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas dos CRI por elas demandados.
6.4.4. Caso não seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI inicialmente ofertados, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.
6.4.5. Os Investidores devem estar cientes de que a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá reduzir a liquidez dos CRI no mercado secundário.
6.4. O Coordenador Líder dará prioridade aos investidores institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Devedor, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas da Emissora e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, bem como criem condições para o desenvolvimento do mercado local de títulos corporativos de renda fixa.
6.4.1. Até a data de realização do Procedimento de Bookbuilding, os Participantes Especiais realizarão procedimento de consolidação de todos os Pedidos de Reserva recebidos até tal data e os enviarão de maneira já consolidada ao Coordenador Líder.
6.4.2. Caso, na data do Procedimento de Bookbuilding, seja verificada demanda superior ao Valor Total da Emissão, haverá rateio a ser operacionalizado pelo Coordenador Líder, de forma discricionária, observado o plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição
6.4.3. Os Pedidos de Reserva serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto nas hipóteses de identificação de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Definitivo e do Prospecto Preliminar que alterem substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, ou nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da Oferta.
6.4.4. Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 27"), no caso de a reserva antecipada efetuada pelo referido Investidor vir a ser efetivamente alocada no contexto da Oferta, o Pedido de Reserva ou intenção de investimento preenchido por referido Investidor passará a ser o documento de aceitação de que trata a Resolução CVM 27, por meio do qual referido Investidor aceitou participar da Oferta e
subscrever e integralizar os CRI que vierem a ser a ele alocados. Para os fins da Resolução CVM 27, o Pedido de Reserva será considerado como documento de aceitação da Oferta, inclusive para os Investidores pessoas físicas que participarão da Oferta, os quais obrigatoriamente formalizarão suas intenções de investimento por meio de Pedido de Reserva, em atendimento ao disposto na Resolução CVM 27.
6.4.5. Conforme dispõe a Resolução CVM 27, a subscrição dos CRI deverá ser formalizada mediante ato de aceitação da Oferta pelo Investidor, o qual deverá estar de acordo com o disposto na referida resolução, conforme aplicável.
6.4.6. As Instituições Participantes da Oferta recomendarão aos Investidores interessados na realização dos Pedidos de Reserva ou das intenções de investimento, conforme aplicável, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva ou intenção de investimento, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, o Termo de Securitização e as informações constantes do Prospecto Preliminar, especialmente na seção "Fatores de Risco", que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta, bem como o formulário de referência e as demonstrações financeiras da Emissora, respectivas notas explicativas e parecer dos auditores independentes, incluídos no Prospecto Preliminar, por referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva ou a sua intenção de investimento, conforme aplicável, a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente ou conta de investimento nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva ou intenção de investimento; e (iii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta escolhida para obter informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Reserva ou intenção de investimento ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta.
6.5. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da resolução CVM 160 ("Anúncio de Encerramento").
7. Agência de Classificação de Risco
7.1. A Emissão foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A classificação de risco da emissão deverá existir durante toda a vigência dos CRI, sendo que o serviço prestado pela Agência de Classificação de Risco, observado o disposto abaixo, não poderá ser interrompido na vigência dos CRI, de modo a atender o disposto no artigo 33, §10, da Resolução CVM 60, devendo ser atualizada
trimestralmente a partir da Data de Emissão dos CRI, de acordo com o disposto no artigo 33, §11, da Resolução CVM 60. A Emissora neste ato se obriga a encaminhar à CVM e ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 10 (dez) Dias Úteis do seu recebimento, o relatório de classificação de risco atualizado, além de se comprometer a colocar os respectivos relatórios à disposição do Agente Fiduciário dos CRI, da B3 e dos Titulares dos CRI, em seu site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento e dar ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada, nos termos da legislação e regulamentação aplicável
7.2. A Agência de Classificação de Risco poderá ser substituída, a qualquer tempo e a critério da Emissora, sem necessidade de Assembleia de Titulares dos CRI:
(i) Fitch Ratings Brasil Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 01.813.375/0002-14; e (ii) Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda, inscrita no CNPJ/ME sob o 02.295.585/0001- 40.
7.3. A Agência de Classificação de Risco fará jus a seguinte remuneração (i) uma parcela única no valor de R$45.000,00 (quarenta e cinco mil reais); e (ii) parcelas anuais no valor de R$45.000,00 (quarenta e cinco mil reais), para fins de monitoramento do rating. A remuneração devida à Agência de Classificação de Risco será arcada diretamente pelo Devedor.
8. Formador de Mercado
8.1. Nos termos do inciso XII do artigo 9º do Código ANBIMA, o Coordenador Líder recomendou à Emissora a contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para realização da atividade de formador de mercado para os valores mobiliários da Emissão, sendo que: (i) a contratação de formador de mercado tem por finalidade (a) a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRI por meio da inclusão de ordens firmes de compra e venda dos CRI nas plataformas administradas pela B3, na forma e conforme as disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, do Manual de Normas para Formador de Mercado da B3, do Comunicado 111 da B3, na forma e conforme disposições do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, anexo ao Ofício Circular 004/2012-DN da B3; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários; e
(ii) o formador de mercado, se contratado, deverá desempenhar suas atividades dentro dos princípios éticos e da mais elevada probidade, tudo de acordo com as regras e instruções pertinentes. Com base em referida recomendação, não foi contratado formador de mercado.
9. Escrituração
9.1. O Escriturador atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de
titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRI.
9.2. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI, nas hipóteses previstas na Cláusula 12.1 abaixo.
10. Banco Liquidante
10.1. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3.
10.2. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI, nas hipóteses previstas na Cláusula 12.1 abaixo.
11. Auditor Independente do Patrimônio Separado
11.1. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.
11.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.
11.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.
12. Substituição dos Prestadores de Serviço
12.1. O Escriturador, a Instituição Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente poderão ser substituídos, mediante deliberação tomada em Assembleia de Titulares dos CRI, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, a Instituição Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração, do contrato de custódia ou do contrato celebrado com o Auditor Independente; (iii) caso o Escriturador, a Instituição Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua
intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, do Custodiante, o Banco Liquidante e/ou do Auditor Independente para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários e de auditoria independente, conforme aplicável; (v) se o Escriturador, a Instituição Custodiante, Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 10 (dez) dias, ou por período inferior, após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, o Custodiante e/ou o Auditor Independente, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento ou desde que impacte negativamente os Titulares dos CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, pelo Custodiante, pelo Banco Liquidante e/ou pelo Auditor Independente; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, ao Custodiante, ao Banco Liquidante e/ou ao Auditor Independente nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência; (viii) de comum acordo entre o Escriturador, a Instituição Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Escriturador, do Custodiante, do Banco Liquidante ou do Auditor Independente, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência; (ix) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, Custodiante, Banco Liquidante ou Auditor Independente, conforme o caso; e (x) a critério dos Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI. Para fins do disposto nesta Cláusula 12.1, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário deverão apresentar aos Titulares dos CRI, 3 (três) propostas para substituição dos prestadores de serviços de empresas notadamente reconhecidas na prestação de tais serviços.
12.1.1. Nos casos previstos na Cláusula 12.1 acima, o novo Escriturador, Custodiante, Banco Liquidante e/ou Auditor Independente devem ser contratados pela Emissora, em até 5 (cinco) Dias Úteis, observado o dever do Escriturador, do Custodiante, do Banco Liquidante ou do Auditor Independente de manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.
12.1.2. Este Termo de Securitização será objeto de aditamento para refletir as substituições de que tratam as Cláusulas acima enumeradas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.
12.1.2. A substituição dos Auditores Independentes deve ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, à B3 e à Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE).
13. Eventos de Crédito e Vencimento Antecipado das Letras Financeiras
13.1. As Letras Financeiras e, consequentemente os CRI, não estarão sujeitos a vencimento antecipado, nos termos da legislação aplicável, incluindo, mas não se limitando, à Resolução CMN 5.007.
14. Obrigações da Emissora
14.1. Fatos relevantes acerca dos CRI e da própria Emissora: A Emissora obriga- se a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora mediante publicação na seguinte página, que contém as informações do Patrimônio Separado: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, ou outra que vier a substituí-la, assim como informar em até 2 (dois) Dias Úteis, contados a partir do respectivo conhecimento, tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário dos CRI por meio de comunicação por escrito.
14.2. Relatório Mensal: A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal e enviá-lo ao Agente Fiduciário dos CRI até o 15º (décimo quinto) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos CRI.
14.3. O referido relatório mensal deverá incluir:
(i) data de Emissão dos CRI;
(ii) saldo devedor dos CRI;
(iii) valor pago aos Titulares dos CRI no ano;
(iv) data de vencimento final dos CRI;
(v) valor recebido do Devedor; e
(vi) saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI.
14.4. Responsável pela Elaboração dos Relatórios Mensais: Tais relatórios de gestão serão preparados e fornecidos ao Agente Fiduciário dos CRI pela Emissora.
14.5. Responsabilidade da Emissora pelas Informações Prestadas: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário dos CRI e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, em conjunto com o assessor jurídico contratado no âmbito da Emissão, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção, qualidade e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI, declarando, com base nas declarações prestadas pelo Devedor e no parecer legal elaborado pelo assessor legal contratado (legal opinion), que estes se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.
14.6. Dever de Diligência. Nos termos do artigo 60 da Resolução CVM 60, a Emissora adotou e deverá adotar, durante todo o prazo de vigência dos CRI, diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício dos Patrimônios Separado possuem:
(i) recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados;
(ii) quando se tratar de custodiante ou de entidade registradora, sistemas de liquidação, validação, controle, conciliação e monitoramento de informações que assegurem um tratamento adequado, consistente e seguro para os direitos creditórios nele custodiados ou registrados; e
(iii) regras, procedimentos e controles internos adequados à Emissão.
14.6.1. A Emissora fiscalizou e deverá fiscalizar, durante todo o prazo de vigência dos CRI, os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsável perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização.
14.7. Fornecimento de Informações Relativas às CCI: A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente.
14.7.1. A Emissora obriga-se, ainda, a (i) prestar, fornecer ou permitir o acesso do Agente Fiduciário dos CRI, em 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação deste, a todas as informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções relativas aos CRI, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente; (ii) encaminhar ao Agente Fiduciário dos CRI, e divulgar em seu website, na mesma data de suas publicações, os atos e decisões da Emissora destinados aos Titulares dos CRI que venham a ser publicados; e (iii) informar ao Agente Fiduciário dos CRI a ocorrência de quaisquer dos eventos que sejam de seu conhecimento, que permitam a declaração de vencimento antecipado das Letras Financeiras, previstos no Instrumento de Emissão e/ou nos demais documentos da Emissão, em até 2 (dois) dias após a ciência da sua ocorrência, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora.
14.7.2. A Emissora obriga-se a enviar ao Agente Fiduciário dos CRI todos os dados financeiros, o organograma e atos societários necessários, nos termos exigidos pelos normativos da CVM e declaração atestando o cumprimento de todas as suas obrigações decorrentes da Emissão, conforme o disposto na
Cláusula 14.7.3 abaixo, necessários à realização do relatório anual previsto na Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual. O organograma de seu grupo societário deverá conter, inclusive, os controladores, as Controladas, as sociedades sob Controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social.
14.7.3. A Emissora obriga-se a fornecer, anualmente, à época do relatório anual, declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo; e a (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI.
14.7.4. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente B3, sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário dos CRI de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário dos CRI.
14.8. A Emissora, neste ato, declara que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;
(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) na Data de Integralização, será a legítima e única titular dos respectivos Créditos Imobiliários;
(vi) os Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo;
(vii) não tem conhecimento da existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais, reais, ou arbitrais de qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;
(viii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI que impeça o Agente Fiduciário dos CRI de exercer plenamente suas funções;
(ix) todas as informações prestadas pela Emissora no âmbito deste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e se responsabiliza por informações por si prestadas;
(x) respeita as disposições das regulações social e ambiental aplicáveis, e da legislação trabalhista e social relativa à saúde e à segurança no trabalho, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente, as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como as normas trabalhistas relativas à saúde e segurança ocupacional e/ou à quaisquer outras matérias trabalhistas;
(xi) respeita as leis e regulamentos, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção; e
(xii) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições.
14.9. A Emissora compromete-se a notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir do respectivo conhecimento, o Agente Fiduciário dos CRI caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
14.10. Sem prejuízo das demais obrigações contidas nesta cláusula, a Emissora se obriga a:
(i) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem:
(ii) controles de presenças das atas de Assembleia de Titulares dos CRI;
(iii) os relatórios do Auditor Independente do Patrimônio Separado sobre as suas demonstrações financeiras e sobre o Patrimônio Separado;
(iv) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas aos CRI; e
(v) cópia da documentação relativa às operações vinculadas aos CRI;
(vi) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
(vii) manter as Letras Financeiras e os Créditos Imobiliários, decorrentes das Letras Financeiras, vinculados aos CRI:
(a) registrados em entidade registradora; ou
(b) custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(viii) elaborar e divulgar as informações previstas na Resolução CVM 60;
(ix) convocar e realizar a Assembleia Especial de Titulares de CRI, assim como cumprir suas deliberações;
(x) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Emissora, assim como para o Patrimônio Separado, conforme disposto na regulamentação específica, sendo que em caso de substituição do Auditor Independente em razão da regra de rodízio; e
(xi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Termo de Securitização.
15. Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado
15.1. Na forma da Lei 14.430/2022 e nos termos deste Termo de Securitização, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, nos termos do Anexo VII deste Termo de Securitização.
15.2. Os Créditos do Patrimônio Separado são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora nem com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI, e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI, na respectiva Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado, conforme aplicável, ou a amortização integral da Emissão a que
estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei 14.430/2022, admitida para esse fim a dação em pagamento ou até que sejam preenchidas condições de liberação parcial, conforme termos e condições previstos neste Termo de Securitização, se aplicável.
15.2.1. Os Créditos do Patrimônio Separado permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI na respectiva Data de Vencimento ou em virtude de resgate antecipado dos CRI, conforme aplicável, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
15.3. O Patrimônio Separado, único e indivisível, será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, e será destinado especificamente ao pagamento dos CRI, conforme aplicável, e das demais obrigações relativas ao respectivo Regime Fiduciário, nos termos dos artigos 25 a 27 da Lei 14.430/2022.
15.4. Na forma dos artigos 25 a 27 da Lei 14.430/2022, os Créditos do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI.
15.5. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e de pagamento da amortização do principal, remuneração e demais encargos acessórios dos CRI.
15.5.1. Para fins do disposto nos artigos 33 a 35 da Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
a) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via original eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante;
b) a guarda e conservação, em vias originais e/ou eletrônicas, dos documentos que dão origem aos Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão de responsabilidade da Emissora; e
c) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes: (i) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI; (ii) a apuração e informação ao Devedor e ao Agente Fiduciário dos CRI dos valores devidos pelo Devedor; e (iii) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
15.6. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
15.7. A Emissora será responsável pelo ressarcimento do valor do Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal ou trabalhista da Emissora ou de sociedades do seu mesmo grupo econômico, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.
15.8. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
15.9. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares dos CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.
15.9.1. Na hipótese prevista na Cláusula 15.8 acima, os recursos captados estão sujeitos ao Regime Fiduciário dos CRI, e deverão integrar o Patrimônio Separado, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares dos CRI.
15.9.2. Na hipótese prevista na Cláusula 15.8 acima, este Termo de Securitização deverá ser aditado pela Emissora, de modo a prever a emissão de série adicional de CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
15.10. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.
15.11. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, referida na Cláusula 15.9 acima, estes deverão contar com o mesmo Regime Fiduciário dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Emissão e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.
16. Agente Fiduciário dos CRI
16.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário dos CRI, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo.
16.2. Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI declara:
a) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
b) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros necessárias à celebração deste Termo e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
c) o representante legal do Agente Fiduciário dos CRI que este Termo tem poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Fiduciário dos CRI, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;
d) este Termo e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário dos CRI, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;
e) a celebração, os termos e condições deste Termo e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário dos CRI;
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário dos CRI seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário dos CRI e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário dos CRI e/ou qualquer de seus ativos;
f) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo;
g) conhece e aceita integralmente este Termo de Securitização e todos os seus termos e condições;
h) verificou a consistência das informações contidas neste Termo com base nas informações prestadas pelo Devedor, sendo certo que o Agente Fiduciário dos CRI não conduziu qualquer procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações apresentadas;
i) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
j) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
k) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;
l) não tem qualquer ligação com o Devedor que o impeça de exercer suas funções; e
m) na data de celebração deste Termo, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário dos CRI identificou que presta serviços de agente fiduciário nas emissões indicadas no Anexo VI de Termo.
16.3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Resolução CVM 17, incumbe ao Agente Fiduciário dos CRI ora nomeado:
a) exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
b) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares dos CRI prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17 para deliberar sobre sua substituição;
d) conservar em boa guarda toda a documentação relacionada ao exercício de suas funções;
e) verificar a veracidade das informações e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a regularidade da constituição dos Créditos Imobiliários, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização, do Instrumento de Emissão e dos atos societários de aprovação da Emissão;
f) acompanhar a prestação das informações periódicas pelo Devedor e alertar os Titulares dos CRI sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições dos CRI;
h) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emissora, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe a sede ou domicílio da Emissora;
i) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;
j) convocar, quando necessário, Assembleia de Titulares dos CRI nos termos da Cláusula 18 abaixo;
k) comparecer às Assembleias Titulares dos CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
l) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
m)comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação financeira, incluindo obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI previstas neste Termo, e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência pelo Agente Fiduciário dos CRI do inadimplemento;
n) no prazo de até 4 (quatro) meses contados do término do exercício social do Devedor, divulgar, em sua página na Internet, e enviar à Emissora para divulgação na forma prevista na regulamentação específica, relatório anual destinado aos Titulares dos CRI, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, descrevendo os fatos relevantes ocorridos durante o exercício relativos aos CRI, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no artigo 15 da Resolução CVM 17;
o) na mesma data da sua divulgação ao mercado, divulgar os editais de convocação das Assembleias de Titulares dos CRI, daquelas assembleias que tiver convocado, e os demais na mesma data do seu conhecimento;
p) manter disponível em sua página na Internet lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário;
q) divulgar em sua página na Internet as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;
r) divulgar aos Titulares dos CRI e demais participantes do mercado, em sua página na Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário dos CRI, calculado pela Emissora;
s) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio do Instrumento de Emissão, de acordo com as informações prestadas pelo Devedor;
t) utilizar as informações obtidas em razão de sua participação na Emissão dos CRI exclusivamente para os fins aos quais tenha sido contratado;
u) verificar os Contratos de Locação, nos termos do item (iii) da Cláusula 3.2.11 acima, e respectivas despesas, conforme comprovantes de pagamentos e demais documentos a serem encaminhados pelo Devedor; e
v) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei 14.430/2022, à Securitizadora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, termo de quitação, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei 14.430/2022.
16.3.1. Não obstante o disposto na Cláusula 16.3 acima, o Agente Fiduciário dos CRI compromete-se, ao longo da vigência dos CRI, a desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, adotando boas práticas e procedimentos para o cumprimento de dever de diligência, não limitando-se à verificação do Relatório de Verificação e dos Documentos Comprobatórios, conforme disposto na Cláusula 3.2.12 acima, devendo buscar outros documentos que possam comprovar a completude, ausência de falhas e/ou defeitos das informações apresentadas nos Documentos da Operação, conforme aplicável.
16.3.2. No caso de inadimplemento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e/ou em qualquer dos demais Documentos da Operação, deverá o Agente Fiduciário dos CRI usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares dos CRI, observado o previsto no artigo 12 da Resolução CVM 17.
16.3.3. Adicionalmente, o Agente Fiduciário dos CRI será o responsável por verificar, nos termos da Cláusula 3.2.11 acima, a aplicação dos recursos da Oferta e da emissão das Letras Financeiras, pelo Devedor, nos Empreendimentos Lastro até a liquidação dos CRI.
16.3.4. Os resultados da verificação prevista nos itens da Cláusula 16.3 acima, inclusive no que se refere a eventuais inconsistências ou omissões constatadas, devem constar do relatório anual de que trata o item n) da Cláusula 16.3 acima.
16.4. O Agente Fiduciário dos CRI receberá da Securitizadora, através do Patrimônio Separado, remuneração, nos seguintes termos:
(a) a título de implementação e verificação de destinação de recursos de reembolso, será devida parcela única de R$8.000,00 (oito mil reais) devida em até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da Primeira Data de Integralização dos CRI ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente instrumento;
(b) por cada verificação semestral da destinação dos recursos futura o valor de R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) sendo a primeira parcela devida em janeiro de 2024, referente ao semestre findo em dezembro de 2023 e a segunda em julho de 2024, referente ao semestre findo em junho de 2024 e as demais a cada semestre, até a utilização total dos recursos oriundos da Letra Financeira;
(c) pelos serviços prestados neste Termo de Securitização, serão devidas parcelas anuais no valor de R$14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), devendo a primeira ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da Data de Integralização ou 30 (trinta) dias a contar da data de assinatura do presente Termo de Securitização, e as demais na mesma data dos anos subsequentes. Caso não haja integralização dos CRI e a oferta seja cancelada, o valor total anual descrito no item (c) será devido a título de "abort fee”;
(d) Nas operações de securitização em que a constituição do lastro se der pela correta destinação de recursos pelo Devedor, em razão das obrigações legais impostas ao Agente Fiduciário dos CRI, em caso de possibilidade de resgate ou vencimento antecipado do título, permanecem exigíveis as obrigações do Devedor e do Agente Fiduciário dos CRI até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade dos recursos decorrentes da emissão seja efetivada e comprovada. Desta forma fica contratado e desde já ajustado que o Devedor assumirá a integral responsabilidade financeira pelos honorários do Agente Fiduciário dos CRI até a integral comprovação da destinação dos recursos;
(e) no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou do Devedor, ou de reestruturação das condições da oferta após a Emissão, bem como a participação em reuniões ou contatos telefônicos e/ou conference call, assembleias especiais presenciais ou virtuais, que implique à título exemplificativo, em execução das garantias, participação em reuniões internas ou externas ao escritório do Agente Fiduciário dos CRI, formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Titulares dos CRI ou demais partes da Emissão, análise e eventuais comentários aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, serão devidas ao Agente Fiduciário dos CRI, adicionalmente, a remuneração no valor de R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado aos trabalhos acima, pagas em 5 (cinco) dias corridos após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, de "relatório de horas". Entende-se por reestruturação os eventos relacionados às alterações das garantias, taxa, índice, prazos e fluxos de pagamento
de principal e remuneração, condições relacionadas às recompra compulsória e/ou facultativa, integral ou parcial, multa, vencimento antecipado e/ou resgate antecipado e/ou liquidação do patrimônio separado. Os eventos relacionados à amortização dos CRI não são considerados reestruturação dos CRI;
(f) as parcelas listadas acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo a partir da data do primeiro pagamento calculada pro rata die, se necessário. A remuneração do Agente fiduciário dos CRI será devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente fiduciário dos CRI ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Xxxxxxx;
(g) os valores indicados nas alíneas acima serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente fiduciário dos CRI, conforme aplicável, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento; e
(h) a remuneração do Agente fiduciário dos CRI não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário dos CRI, em valores razoáveis de mercado e devidamente comprovadas, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, por meio do Patrimônio Separado mantido às expensas do Devedor e/ou pelos Titulares dos CRI em caso de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado por meio de aporte conforme o caso, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora na qualidade de administradora do Patrimônio Separado, após prévia aprovação, sempre que possível, quais sejam: publicações em geral; custos incorridos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares dos CRI, as quais serão pagas pela Securitizadora (por conta e ordem do Devedor) com recursos do Patrimônio Separado se houver recursos no Patrimônio Separado para essas despesas, e reembolsados pelo Devedor ou, em caso de inadimplência do Devedor, pelos Titulares dos CRI;
16.5. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia de Titulares dos CRI para que seja eleito o novo agente fiduciário dos CRI.
16.6. A Assembleia de Titulares dos CRI destinada à escolha de novo agente fiduciário deve ser convocada pelo Agente Fiduciário dos CRI a ser substituído, podendo
também ser convocada pela Emissora ou por Titulares dos CRI que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos CRI em Circulação.
16.7. Se a convocação da referida Assembleia de Titulares dos CRI não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 16.6 acima, cabe a Emissora efetuar a imediata convocação. Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia de Titulares dos CRI para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.
16.8. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído:
1. pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
2. por deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição, requerendo-se, para tanto, o voto de 50% (cinquenta por cento) mais um dos Titulares dos CRI em Circulação; ou
3. por deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos na Lei 14.430/2022 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 16.3 acima.
16.9. O agente fiduciário dos CRI eleito em substituição ao Agente Fiduciário dos CRI assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
16.10.A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento deste Termo na Instituição Custodiante.
16.11.É vedado ao Agente Fiduciário dos CRI ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para aos CRI, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.
16.12.O Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar Assembleia de Titulares dos CRI para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar os CRI.
16.13.Em atendimento ao disposto na Resolução CVM 17, o Anexo VI contém descrição das emissões de certificados de recebíveis imobiliários realizadas pela Emissora em que o Agente Fiduciário dos CRI atua como agente fiduciário nesta data.
17. Liquidação do Patrimônio Separado
17.1. Caso seja verificada a ocorrência de insolvência pela Emissora, ou qualquer um dos eventos abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e promover a liquidação do Patrimônio Separado, na hipótese de a Assembleia de Titulares dos CRI deliberar sobre tal liquidação, sendo os eventos listados nesta Cláusula abaixo, em conjunto com os eventos listados na Cláusula
17.9 abaixo, os "Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado":
a) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação, judicial ou extrajudicial, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal;
c) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;
d) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo, que dure por mais de 1 (um) Dia Útil contado do respectivo inadimplemento, desde que a Emissora tenha recebido os referidos recursos nos prazos acordados; ou
e) qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora.
17.2. Em até 15 (quinze) dias a contar da ciência dos eventos acima na forma do §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60, o Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar uma Assembleia de Titulares dos CRI. A Assembleia de Titulares dos CRI a deverá ocorrer com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de qualquer número Titulares dos CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60, para deliberar sobre eventual liquidação do Patrimônio Separado ou nomeação de nova securitizadora.
17.3. A Assembleia de Titulares dos CRI convocada para deliberar pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos Titulares dos CRI em Circulação presentes na respectiva Assembleia de Titulares dos CRI, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60, fixando, neste caso, a remuneração da nova securitizadora, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.
17.4. Caso os investidores deliberem pela liquidação do Patrimônio Separado, será realizada a transferência dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado, à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares dos CRI, conforme deliberação dos Titulares dos CRI: (a) administrar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que integram o Patrimônio Separado, (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, das CCI e dos eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado que lhe foram transferidos, (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (d) transferir os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, as CCI e os eventuais recursos da Conta do Patrimônio Separado eventualmente não realizados aos Titulares dos CRI, na proporção de CRI detidos.
17.5. A Emissora se compromete a praticar todos os atos, e assinar todos os documentos, incluindo a outorga de procurações, para que o Agente Fiduciário dos CRI possa desempenhar a administração do Patrimônio Separado, conforme o caso, e realizar todas as demais funções a ele atribuídas neste Termo, em especial nesta Cláusula 17.
17.6. A Emissora deverá notificar o Agente Fiduciário dos CRI em até 2 (dois) Dias Úteis a ocorrência de qualquer dos eventos listados na Cláusula 17.1 acima.
17.7. Observado o disposto na Lei 14.430/2022, o Agente Fiduciário dos CRI poderá promover o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus titulares nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia de Titulares dos CRI seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas. Nas hipóteses previstas nos itens (i) e (ii) retro, os Titulares dos CRI se tornarão condôminos dos bens e direitos, nos termos do Código Civil.
17.8. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de falência do Patrimônio Separado nos termos do artigo 30 da Lei 14.430/2022, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário dos CRI, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares de CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
17.8.1 A Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos; ou (b) em segunda convocação,
independentemente da quantidade de beneficiários, conforme o artigo 30 da Lei nº 14.430/2022.
17.8.2 Na Assembleia de Titulares dos CRI prevista acima, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da Emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia de Titulares dos CRI não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia de Titulares dos CRI seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, conforme parágrafos 5º e 6º do artigo 30 da Lei 14.430/2022.
17.9. Demais Eventos de Liquidação: Sem prejuízo do disposto na Cláusula 17.1 acima, a ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado poderá ensejar a liquidação do Patrimônio Separado, sendo certo que neste caso não haverá assunção do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário. Neste caso, deverá ser convocada uma Assembleia de Titulares dos CRI para deliberar (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o agente liquidante e as formas de liquidação, ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Securitizadora poderá continuar responsável pela administração do Patrimônio Separado, mediante a concessão de prazo adicional para fins de cumprimento, pela Securitizadora, do descumprimento em curso ou (c) pela eleição de nova securitizadora ou, ainda, outras medidas de interesses dos investidores:
a) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações não pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, desde que tal inadimplemento perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da data em que a obrigação era devida;
b) impossibilidade de os recursos oriundos do Patrimônio Separado suportarem as despesas atribuídas ao Patrimônio Separado, nos termos previstos neste Termo de Securitização;
c) descumprimento por parte da Emissora das normas nacionais e internacionais, conforme aplicável, que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, às Leis Anticorrupção;
d) inobservância, pela Emissora, da Legislação Socioambiental; ou
e) qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Securitizadora.
18. Assembleia de Titulares dos CRI
18.1. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares dos CRI, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
18.2. Compete privativamente à Assembleia de Titulares dos CRI, nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, deliberar sobre:
a) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
b) alterações no presente Termo de Securitização;
c) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60; e
d) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 17 acima, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:
1. a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI;
2. a dação em pagamento aos Titulares dos CRI dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
3. o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
4. a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora em substituição à Emissora ou para o Agente Fiduciário dos CRI, se for o caso.
18.3. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares dos CRI.
18.4. A Assembleia de Titulares dos CRI poderá ser convocada, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 60:
a) pela Emissora;
b) pelo Agente Fiduciário dos CRI;
c) pela CVM; ou
d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
18.5. A destituição e substituição da Emissora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:
a) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão dos CRI;
b) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;
c) na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou
d) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares dos CRI, desde que conte com a concordância da Emissora.
18.5.1. Nas hipóteses previstas nos itens a) a (iii) da Cláusula 18.4 acima, deverá ser observado o disposto da Cláusula 17 deste Termo de Securitização.
18.5.2. O quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não pode ser superior a Titulares de CRI que representem mais de 50% (cinquenta por cento) dos CRI integrantes do Patrimônio Separado.
18.6. Deverá ser convocada Assembleia de Titulares dos CRI toda vez que a Emissora tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos no Instrumento de Emissão ou em qualquer outro Documento da Operação, para que os Titulares dos CRI deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seus direitos.
18.6.1. A Assembleia de Titulares dos CRI mencionada nesta Cláusula 18.5. deverá ser realizada em data anterior àquela em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se ao Devedor, nos termos do Instrumento de Emissão, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia de Titulares dos CRI em questão, prevista na Cláusula 18.8 abaixo.
18.6.2. Somente após a orientação dos Titulares dos CRI, a Emissora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRI, não compareçam à Assembleia de Titulares dos CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
18.6.3. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI, por ela manifestado frente ao Devedor, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.
18.7. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares dos CRI o disposto na Lei 14.430/2022, na Resolução CVM 60 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo no que se refere aos representantes dos Titulares dos CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares dos CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.
18.8. Convocação e Quórum de Instalação. A convocação da Assembleia Especial de Titulares de CRI deve ser (i) em regra, mediante divulgação na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxx.Xxx, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário, e (ii) conforme previstos no artigo 26 e seguintes da Resolução CVM 60, encaminhada pela Securitizadora a cada investidor e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares de CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador dos CRI, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor, exceto se de outra forma especificado neste Termo ou na legislação aplicável, se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação e em segunda convocação, com qualquer número dos CRI em Circulação. Não se admite que o edital da segunda convocação das Assembleias de Titulares dos CRI seja divulgado conjuntamente com o edital da primeira convocação. As convocações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia de Titulares dos CRI não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada um novo e único edital de segunda convocação.
18.8.1. Na mesma data acima, os editais de convocação das Assembleias de Titulares dos CRI serão (a) encaminhados pela Securitizadora a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titulares dos CRI, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Titulares dos CRI, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor e (b) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário dos CRI.
18.9. A presença da totalidade dos Titulares dos CRI supre a falta de convocação para fins de instalação da Assembleia de Titulares dos CRI.
18.10.O edital de convocação da Assembleia de Titulares dos CRI referido na Cláusula 18.8 acima deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60:
a) dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Titulares dos CRI, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Titulares dos CRI ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;
b) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI; e
c) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI.
18.11.Quando a convocação for requerida por Titulares dos CRI, o edital de convocação deverá ser dirigido à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia de Titulares dos CRI às expensas dos Titulares dos CRI requerentes, salvo se a Assembleia de Titulares dos CRI assim convocada deliberar em contrário, conforme artigo 27 da Resolução CVM 60.
18.12.Nos termos do artigo 29 da Resolução CVM 60, a Assembleia de Titulares dos CRI poderá ser realizada:
a) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares dos CRI somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
b) de modo parcialmente digital, caso os Titulares dos CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que de acordo com o quanto previsto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 29 da Resolução CVM 60.
18.12.1. Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com "aviso de recebimento") ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia de Titulares dos CRI previstas neste Termo de Securitização e no edital de convocação e as formalidades previstas na Resolução CVM 81, no que couber, e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60.
18.12.2. No caso de utilização de meio eletrônico, a Emissora deverá adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos que devem ser proferidos por meio de assinatura
eletrônica ou outros meios igualmente eficazes para assegurar a identificação dos Titulares dos CRI.
18.12.3. Os Titulares dos CRI podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Emissora antes do início da Assembleia de Titulares dos CRI.
18.13.Caso os Titulares dos CRI possam participar da Assembleia de Titulares dos CRI à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deverá conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os Titulares dos CRI podem participar e votar à distância na Assembleia de Titulares dos CRI, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Investidores, assim como se a Assembleia de Titulares dos CRI será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
18.14.Caso as deliberações da Assembleia de Titulares dos CRI sejam adotadas mediante processo de consulta formal não haverá a necessidade de reunião dos Titulares dos CRI, observado que, nesse caso, deverá ser concedido aos Titulares dos CRI prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, nos termos do §4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
18.15.Cada CRI, nas Assembleias de Titulares dos CRI, corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares dos CRI ou não. Para efeitos de quórum de deliberação, não serão computados, ainda, os votos em branco.
18.16.A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias de Titulares dos CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
18.17.O Agente Fiduciário dos CRI deverá comparecer à Assembleia de Titulares dos CRI e prestar aos Titulares dos CRI as informações que lhe forem solicitadas.
18.18.A presidência da Assembleia de Titulares dos CRI caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente:
a) ao representante da Emissora;
b) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI em Circulação presentes em conjunto; ou
c) à pessoa designada pela CVM.
18.19.Não podem votar na Assembleia de Titulares dos CRI:
a) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Emissora;
b) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;
c) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; e
d) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação.
18.20.Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 18.19 acima quando, nos termos do artigo 32 do parágrafo único da Resolução CVM 60:
a) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas mencionadas nos incisos da Cláusula
18.18 acima; ou
b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à assembleia, manifestada na própria Assembleia de Titulares dos CRI ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares dos CRI em que se dará a permissão de voto.
18.21.Quórum de Deliberação. As deliberações em Assembleias de Titulares dos CRI serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares dos CRI em Circulação que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação em primeira assembleia e pela maioria dos presentes na Assembleia de Titulares dos CRI em segunda convocação, exceto com relação às seguintes matérias, que observarão os quóruns abaixo indicados:
a) Waiver. A orientação de voto da Emissora no âmbito da assembleia especial de titulares das Letras Financeiras a respeito da renúncia de direitos ou perdão temporário (waiver) que, em qualquer caso, não poderão acarretar alterações definitivas nos assuntos constantes do item (d) abaixo dependerá de aprovação de, no mínimo, a maioria dos CRI em Circulação na Assembleia de Titulares dos CRI, em primeira convocação, ou maioria dos CRI presentes em segunda convocação (o que não se confunde com a situação prevista na Cláusula 18.19 (i) do Termo de Securitização). O disposto acima não inclui as deliberações relativas à insuficiência de lastro e/ou à insolvência da Securitizadora, cujos quóruns são legais e previstos neste Termo de Securitização; e
b) Qualificado. As deliberações em Assembleias de Titulares dos CRI que impliquem (a) a alteração da remuneração ou amortização dos CRI, ou de suas datas de pagamento,
(b) a alteração da Data de Vencimento dos CRI, (c) alterações ou exclusões nas características dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, ou (d) alterações da cláusula de Assembleia de Titulares dos CRI, dependerão de aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação.
00.00.Xx deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI em Assembleias de Titulares dos CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de Securitização, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Titulares dos CRI,
independentemente de terem comparecido à Assembleia de Titulares dos CRI ou do voto proferido nas respectivas Assembleias de Titulares dos CRI.
19. Despesas e Fundo de Despesas da Emissão
19.1.Despesas do Devedor: Nos termos do Instrumento de Emissão, correrão por conta do Patrimônio Separado, mantido às expensas do Devedor, conforme o caso, todos os custos razoáveis incorridos e devidamente comprovados com a emissão das Letras Financeiras e com a estruturação, registro e execução das Letras Financeiras e da operação de securitização dos CRI, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário dos CRI, do Escriturador dos CRI, da Instituição Custodiante, do Banco Liquidante, do Auditor Independente do Patrimônio Separado, do Contador do Patrimônio Separado e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Letras Financeiras e à operação de securitização dos CRI, sendo certo que quaisquer custos que ultrapassem o valor de (i) R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em caso de alteração da estruturação da Emissão; ou de (ii) R$ 5.000,00 (cinco mil reais), com relação à despesas ordinárias (out of pocket) dependerão, de aprovação prévia do Devedor.
19.2.Sem prejuízo do disposto no Instrumento de Emissão e neste Termo de Securitização, as despesas com a emissão e manutenção das Letras Financeiras e dos CRI são de responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI mantido às expensas Devedor e serão arcadas da seguinte forma (em conjunto, "Despesas") (i) os valores referentes às Despesas flat listadas no Anexo X deste Termo de Securitização serão retidos pela Securitização quando do pagamento do Preço de Integralização das Letras Financeiras, por conta e ordem do Devedor, e (ii) as demais despesas recorrentes da Oferta (“Despesas Recorrentes”) e extraordinárias listadas no Anexo VI a este Instrumento de Emissão serão arcadas pela Securitizadora, por conta e ordem do