REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
JPM PREVIDÊNCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUÍDO MULTIMERCADO CNPJ/MF n.º 10.810.116/0001-40
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
1.1. Nome do fundo: JPM PREVIDÊNCIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO ESPECIALMENTE CONSTITUÍDO MULTIMERCADO (“FUNDO”).
1.2. Forma do condomínio: aberto.
1.3. Prazo de duração: indeterminado.
CAPÍTULO II - PÚBLICO ALVO
2.1. O FUNDO é destinado a receber os recursos garantidores das reservas técnicas e demais reservas, provisões de Planos Geradores de Benefícios Livre – PGBL e Vida Geradores de Benefícios Livre – VGBL, instituídos pelo ICATU SEGUROS S/A, instituição com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça 22 de Abril, n.º 36, parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 42.283.770/0001-39, todos investidores profissionais assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), doravante designados “Cotistas”, que estejam de acordo com as características do FUNDO conforme descrito neste regulamento (“Regulamento”), não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO por investidores em geral.
2.2. O FUNDO é ofertado e vendido exclusivamente fora dos Estados Unidos da América (“EUA”). As cotas do FUNDO não foram registradas sob as leis e regulamentações de mercado de capitais dos EUA e não podem ser oferecidas, vendidas, transferidas ou entregues, direta ou indiretamente, nos EUA ou para o nome e/ou o benefício de uma U.S. Person (abaixo definido). O
FUNDO não é e não pretende ser registrado nos termos da Investment Company Xxx 0000, conforme alterada.
2.2.1. Para fins deste Regulamento, U.S. Person significa (i) qualquer pessoa natural residente nos EUA; (ii) qualquer sociedade constituída de acordo com as leis dos EUA; (iii) qualquer espólio cujo executor ou administrador seja uma U.S. Person; (iv) qualquer trust cujo qualquer trustee seja uma U.S. Person; (v) qualquer agência ou filial de uma sociedade estrangeira localizada nos EUA; (vi) qualquer conta não-discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário em benefício de uma U.S. Person; (vii) qualquer conta discricionária ou outra conta similar (que não espólio ou trust) detida por um intermediário ou fiduciário organizado e constituído ou (no caso de pessoa natural) residente nos EUA (exceto se esta conta for detida para o benefício ou em nome de uma pessoa que não seja U.S. Person); e
(viii) qualquer sociedade estrangeira formada por U.S. Person principalmente com o propósito de
investimento em valores mobiliários não registrados, exceto se organizado ou constituído, ou detido por accredited investors que não sejam pessoas naturais, espólios ou trusts.
2.3. Tendo em vista o público alvo do FUNDO, não serão divulgadas a demonstração de desempenho do FUNDO e a lâmina de informações essenciais, nos termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO III - PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
3.1. Administrador: BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3729 – 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 1.820/1991.
3.2. Gestor: J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 14º andar
– parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63 (“GESTORA”), devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 11.915/2011.
3.3. Custodiante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 990/1989.
3.4. Consultoria: Os serviços de consultoria de investimento são prestados pela Icatu Seguros S/A, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça 22 de Abril, n.º 36, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.283.770/0001-39.
3.5. A relação dos demais prestadores de serviços do FUNDO consta do Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
CAPÍTULO IV - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
4.1. O FUNDO tem como objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas cotas, no longo prazo, por meio da aplicação de seus recursos de forma preponderante em cotas do JPM Master Multistrategy Previdência Fundo de Investimento Especialmente Constituído Multimercado, fundo de investimento inscrito no CNPJ/MF sob n.º 15.453.395/0001-55 (“Fundo Master”).
4.1.1. Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR ou pela GESTORA.
4.1.2. A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro.
4.1.3. Em função da composição da sua carteira de investimento (“CARTEIRA”), o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.
4.2. O FUNDO deverá investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas do Fundo Master. Os recursos restantes do FUNDO poderão ser mantidos em depósitos à vista ou aplicados em (i) títulos públicos federais, (ii) títulos de renda fixa de emissão de instituição financeira, (iii) operações compromissadas, e (iv) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Curto Prazo”, “Renda Fixa Referenciado DI ou SELIC” e “Renda Fixa Simples”.
4.3. O Fundo Master tem como objetivo de investimento buscar proporcionar a valorização de suas cotas, por meio de aplicações de recursos da sua carteira de investimentos em ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis nos mercados financeiros e de capitais em geral, sem o compromisso de concentração, mesmo que indiretamente, em nenhum mercado, ativo ou fator de risco específico, excluindo-se estratégias que impliquem exposição de renda variável. Adicionalmente, o Fundo Master possui a seguinte política de investimento:
4.3.1. Limites de concentração por modalidade de ativo financeiro e por emissor: I - Limites de Concentração por Modalidade de Ativo Financeiro:
LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVO FINANCEIRO | ||||
MODALIDADE DE RENDA FIXA¹ | ||||
Grupo | Ativo | Limite Máximo do PL por Ativo | Limite Máximo do PL por Grupo | Limite Máximo do PL por Modalidade |
A | Títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal interna | Não há limites | Não há limites | Não há limites |
Fundos de investimento Especialmente Constituídos, constituídos sob a forma de condomínio aberto, cujas carteiras estejam representadas exclusivamente por títulos da dívida pública federal mobiliária federal interna e | Não há limites | |||
créditos securitizados pela Secretaria do Tesouro Nacional | ||||
B | Valores mobiliários ou outros ativos financeiros de renda fixa emitidos por companhia aberta cuja oferta pública tenha sido registrada na CVM, ou que tenha sido objeto de dispensa | 50% | 50% | 50% |
C | Obrigações ou coobrigações de instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil | 50% | 50% | 50% |
Fundos de investimento, constituídos sob a forma de condomínio aberto, cuja carteira tenha como principal fator de risco a variação da taxa de juros doméstica, ou de índice de preços ou ambos, ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento com tais características (Fundos Renda Fixa) | 50% | |||
D | Valores mobiliários ou outros ativos financeiros de renda fixa cuja oferta pública tenha sido registrada na CVM, ou que tenha sido objeto de dispensa, emitidos por SPE, constituída sob a forma de sociedade por ações | 25% | 25% | 25% |
Certificados de recebíveis de emissão de companhias securitizadoras, na forma regulamentada pela CVM | 25% | |||
Obrigações admitidas à negociação no Brasil de organizações financeiras internacionais das quais o Estado brasileiro faça parte | 25% | |||
Cotas de classe sênior de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FICFIDC)² | 10% | |||
Títulos ou valores mobiliários de renda fixa não relacionados nos Grupos A, B e C, desde que com cobertura integral de seguro de crédito, observada a regulamentação específica do CN SP e da SUSEP | 25% | |||
1 Não serão admitidos na modalidade tratada acima ativos cuja remuneração esteja associada à variação cambial. 2 Os FICFIDC deverão conter previsão em seu regulamento que exclua a possibilidade de investimento em cotas de classe subordinada. | ||||
MODALIDADES DE INVESTIMENTOS SUJEITOS À VARIAÇÃO CAMBIAL 3 4 | ||||
Grupo | Ativo | Limite Máximo do PL por Ativo | Limite Máximo do PL por Grupo | Limite Máximo do PL por Modalidade |
Títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal cuja | ||||
remuneração seja associada à variação da cotação de moeda estrangeira | 10% | |||
Fundos de investimento, constituídos sob a forma de | ||||
condomínio aberto, cuja carteira seja composta por pelo | ||||
menos 80% de ativos relacionados à variação de preços de | ||||
moeda estrangeira ou à variação do cupom cambial (Fundo | 10% | |||
de Investimento Cambial) ou fundos de investimento em | ||||
cotas de fundos de investimento com tais características | ||||
Fundos de investimento de renda fixa, constituídos sob a | ||||
forma de condomínio aberto, que tenha 80%, no mínimo, | ||||
de seu patrimônio líquido representado por títulos | ||||
representativos da dívida externa de responsabilidade da | 10% | |||
União ou fundos de investimento em cotas de fundos de | ||||
investimento com tais características (Fundo de Renda Fixa | ||||
Dívida Externa) | ||||
Fundos de investimento, constituídos sob a forma de | ||||
condomínio aberto, das classes Renda Fixa Multimercado e | ||||
A | Cambiais que incluam em sua denominação o sufixo “Investimento no Exterior”, ou fundos de investimento em | 10% | 10% | |
cotas de fundos de investimento com tais características | 10% | |||
Fundos de investimento, constituídos sob a forma de | ||||
condomínio fechado, cujas cotas sejam admitidas à | ||||
negociação no mercado secundário por intermédio de bolsa | ||||
de valores, no Brasil, e cujas carteiras sejam compostas por ativos financeiros que busquem refletir as variações de | 10% | |||
índices de referência em renda fixa no exterior (Fundo de | ||||
Índice em Investimento no Exterior), desde que registrados | ||||
na CVM | ||||
Fundos de investimento classificados como Multimercado | ||||
cuja política de investimento permita a compra de ativos ou | ||||
derivativos com risco cambial, constituídos sob a forma de condomínio aberto, ou fundos de investimento em cotas de | 10% | |||
fundos de investimento com tais características (Fundos | ||||
Multimercado) | ||||
Certificados de Operações Estruturadas (COE) lastreados | ||||
em ativos de renda fixa com Valor Nominal Protegido que possuam ativos ou derivativos com risco cambial | 10% | |||
Títulos e valores mobiliários de renda fixa representativos | ||||
B | de dívida corporativa de empresas brasileiras de capital aberto, emitidos e negociáveis no exterior, devendo estar | 5% | 5% | |
registrados em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados, em todos os casos, em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizado o investimento | ||||
Fundos de investimento, constituídos sob a forma de condomínio aberto, que tenha no mínimo 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio líquido representado por títulos e valores mobiliários referidos neste Grupo B ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento com tais características | 5% | |||
C | Seguintes títulos emitidos ou incondicionalmente garantidos por instituições financeiras no exterior em moeda estrangeira: (a) depósitos a prazo fixo por até seis meses, renováveis; e (b) certificados de depósitos, devendo estar registrados em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados, em todos os casos, em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizado o investimento5 | 2,5% | 2,5% | |
³ A aquisição de títulos e valores mobiliários sujeitos à variação cambial previstos acima fica limitada aos ativos considerados, pela GESTORA, de baixo risco de crédito, com exceção dos títulos públicos federais de emissão de responsabilidade da União emitidos no exterior. 4 Os títulos previstos nos Grupos B e C acima devem estar registrados em sistema de registro e depósito centralizado, em central de custódia, ou regularmente escriturados, em todos os casos, em instituições autorizadas por autoridade competente no país onde é realizado o investimento, que permita a identificação do investimento realizado, com a segregação do patrimônio do agente de registro, escrituração, custódia e liquidação. | ||||
OUTROS ATIVOS | ||||
Grupo | Ativo | Limite Máximo por Ativo | Limite Máximo por Grupo | Limite Máximo por Modalidade |
A | Fundos de investimento classificados como Multimercado, constituídos sob a forma de condomínio aberto, que tenham como política investir apenas em ativos de renda fixa, ou fundos de investimento em cotas de fundos de investimento com tais características (Fundos Multimercado) | 20% | 20% | 20% |
COE lastreados em ativos de renda fixa com Valor Nominal Protegido | 20% | |||
B | COE lastreados em ativos de renda fixa com Valor Nominal em Risco | 5% | 5% | |
LIMITES DE ALOCAÇÃO POR INVESTIMENTO – APLICÁVEL A TODAS AS MODALIDADES |
Na aplicação de recursos nos ativos listados acima, deve ser o observado o limite de 25% de uma mesma classe ou série de títulos ou valores mobiliários, com exceção dos seguintes ativos: I - títulos da dívida pública mobiliária federal; e II - créditos securitizados pela Secretaria do Tesouro Nacional. |
Somente será permitida a alocação de, no máximo, 5% de um mesmo COE com Valor Nominal em Risco
II - Limites de Concentração por Emissor:
LIMITES DE ALOCAÇÃO POR EMISSOR5 | |
Emissor | Limite Máximo |
União | Não há limites |
Fundo de investimento, constituídos sob a forma de condomínio aberto, cuja carteira esteja representada exclusivamente por títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal interna e créditos securitizados pela Secretaria do Tesouro Nacional, e fundo de investimento em cotas de fundos de investimento com tais características | Não há limites |
Fundo de investimento especialmente constituído, sob a forma de condomínio aberto, destinado a receber recursos de planos abertos de previdência complementar e de seguros de pessoas com cobertura por sobrevivência (FIE) | Não há limites |
Fundo de investimento | 49% |
Fundo de índice | 49% |
Instituição financeira6 | 25% |
Companhia aberta | 15% |
Organização financeira internacional | 10% |
Companhia securitizadora7 | 10% |
FIDC e FICFIDC | 5% |
SPE | 10% |
Qualquer outro emissor não listado acima | 5% |
5Considera-se como um único emissor as companhias controladas pelos mesmos tesouros estaduais ou municipais, bem como as entidades que sejam partes relacionadas, conforme previsto na regulamentação em vigor. 6Para cômputo do limite de instituição financeira, será considerada como emissora a instituição financeira com coobrigações de sua responsabilidade. 7Para cômputo do limite de companhia securitizadora, nos casos de emissões de certificados de recebíveis com a instituição de regime fiduciário, considera-se como emissor cada patrimônio separado constituído com a adoção do referido regime. | |
OUTROS LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR EMISSOR | |
Emissor | Limite Máximo |
FIDC e FICFIDC | 25% do respectivo patrimônio líquido |
FII | 25% do respectivo patrimônio líquido |
Certificado de Recebível | 25% do respectivo patrimônio líquido |
Companhia aberta | 20% do total do respectivo capital |
Companhia aberta | 20% do respectivo capital votante |
Instituição financeira | 20% do respectivo patrimônio líquido |
SPE | 20% do respectivo capital votante |
4.3.2. Operações nos Mercados de Derivativos e de Liquidação Futura – A atuação do Fundo Master:
I - deverá ser realizada exclusivamente para proteção da carteira, podendo, inclusive, realizar operações de síntese de posição do mercado à vista, considerando-se proteção de carteira a utilização de instrumentos derivativos de hedge com objetivo de redução da exposição a determinados fatores de risco com a finalidade de proteger a carteira contra possíveis variações do valor justo de um ativo;
II - não pode gerar, a qualquer tempo, exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo Master;
III - não pode gerar, a qualquer tempo e cumulativamente com as posições detidas à vista, exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo Master, por cada fator de risco;
IV - não pode realizar operações de venda de opção a descoberto; V - não pode ser realizada na modalidade "sem garantia";
VI - os contratos derivativos devem ser registrados, compensados e liquidados financeiramente em sistemas autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e
VII - É vedado ao Fundo Master possuir em sua carteira, direta ou indiretamente, cotas de fundos de investimentos cuja atuação em mercados de derivativos gere, a qualquer tempo, exposição superior a uma vez o patrimônio líquido do Fundo Master.
4.3.3. Operações Compromissadas: O Fundo Master poderá realizar operações de compra de títulos de renda fixa com compromisso de revenda (operações compromissadas), conjugado com o compromisso de recompra assumido pelo vendedor, para data futura, observadas as seguintes condições:
I – as operações compromissadas devem estar limitadas a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo Master;
II - os títulos de renda fixa recebidos como lastro na realização da operação compromissada devem ser considerados para fins de enquadramento da carteira do Fundo Master nas modalidades, requisitos, condições ou limites definidos neste Regulamento; e
III - as operações compromissadas devem ser registradas e liquidadas em instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
4.3.4. Vedações:
(i) O FUNDO e o Fundo Master não poderão, conforme o caso, deter ativos financeiros de emissão das sociedades investidoras dos Cotistas, do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de empresas a eles ligadas, bem como dos cotistas, do administrador, da gestora do Fundo Master ou de empresas a eles ligadas, tampouco ativos de emissão de pessoas físicas;
(ii) É vedado ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e às sociedades investidoras dos Cotistas, assim como ao administrador, à gestora e às sociedades investidoras dos cotistas do Fundo Master, e seus respectivos controladores, sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e de empresas coligadas ou com eles submetidas a controle comum, conforme o caso, atuarem na contraparte, mesmo que indiretamente, das operações constantes na CARTEIRA ou na carteira do Fundo Master. Excetuam-se desta da vedação as operações compromissadas destinadas à aplicação por um dia de recursos aplicados no FUNDO ou no Fundo Master e que não puderam ser alocados em outros ativos, no dia, na forma regulada;
(iii) É vedada a contratação de operações por conta do FUNDO e do Fundo Master tendo como contraparte quaisquer outros fundos de investimento ou carteiras administradas e/ou geridas, conforme o caso, pelo ADMINISTRADOR ou pela GESTORA e pelo administrador ou pela gestora do Fundo Master. Adicionalmente, é vedado ao FUNDO e ao Fundo Master realizar quaisquer operações comerciais ou financeiras tendo como contraparte, ainda que indiretamente, pessoas físicas e jurídicas ligadas às sociedades investidoras dos Cotistas e dos cotistas do Fundo Master; e
(iv) O FUNDO e o Fundo Master não poderão realizar operações compromissadas reversas.
4.3.5. Outras Condições:
(i) O FUNDO e o Fundo Master poderão investir seus recursos em ativos financeiros, incluindo cotas de fundos de investimento, que (a) possuam prazos de resgates ou restrições na negociações (tais como períodos de lock-up) com prazos superiores ao previsto no regulamento do Fundo; e/ou (b) estejam sujeitos à penalidades em casos de resgates/vendas antecipadas (tais como o pagamento de taxas de saída); cabendo à GESTORA e à gestora do Fundo Master, conforme o caso, diligenciar, com base nas informações sobre o passivo do FUNDO e do Fundo Master, para que os mesmos atendam as necessidades de liquidez suficiente para honrar os compromissos com seus respectivos cotistas;
(ii) O Fundo Master poderá aplicar a totalidade de seu patrimônio líquido em fundos de investimento cujas modalidades estejam expressamente prevista neste Regulamento, inclusive naqueles administrados e/ou geridos pelo administrador e pela gestora do Fundo Master ou por empresas a eles ligadas, observados os limites de concentração por modalidade de ativo e por emissor indicados acima;
(iii) O Fundo Master poderá aplicar até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento registrados de acordo com a Instrução CVM 555, conforme alterada, incluindo, mas sem se limitar, aos fundos de investimento classificados como “Crédito Privado”, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado;
(iv) Os títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA e da carteira de investimentos do Fundo Master devem ser detentores de identificação com código ISIN (International Securities Identification Number);
(v) As cotas do FUNDO e do Fundo Master são, na forma da lei, os ativos garantidores das provisões, reservas e fundos do respectivo (ou respectivos) plano, devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer outros fins;
(vi) Além das normas estabelecidas pela CVM, a carteira do Fundo Master deverá ser composta, no que couber, por ativos financeiros permitidos pela Resolução do Conselho Nacional de Seguros Privados (“CNSP”) n.º 321/2015, Circulares da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) n.º 338/2010 e n.º 339/2010 e Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n.º 4.444/2015, conforme alteradas ou substituídas, que disciplinam a aplicação dos recursos das reservas, das provisões e dos fundos das sociedades seguradoras, das sociedades de capitalização e das entidades abertas de previdência complementar, sendo que a GESTORA também deverá observar eventuais restrições fixadas pela legislação expedida pelos órgãos supracitados, legislação esta aplicável ao público alvo do Fundo Master; e
(vii) O ADMINISTRADOR e a GESTORA e o administrador e a gestora do Fundo Master são responsáveis, exclusivamente, pela observância dos limites estabelecidos neste Regulamento e no regulamento do Fundo Master, respectivamente, cabendo à Icatu Seguros S/A o controle geral dos limites previstos nas normas regulamentares a ele aplicáveis.
4.4. O FUNDO e o Fundo Master poderão, conforme o caso, utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
4.5. O FUNDO e o Fundo Master, a livre e exclusivo critério da GESTORA e da gestora do Fundo Master, conforme o caso, poderão realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários local e/ou internacional, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e/ou ao administrador e à gestora do Fundo Master e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou das qual participem as referidas instituições.
4.6. O ADMINISTRADOR, a GESTORA e/ou ao administrador e à gestora do Fundo Master e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA ou a carteira do Fundo Master.
4.7. Tendo em vista que o FUNDO aplica no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em cotas do Fundo Master, e que o presente Regulamento transcreve características específicas do regulamento e da política de investimento do Fundo Master, todas as eventuais atualizações no Regulamento do FUNDO decorrentes de alterações no Regulamento do Fundo Master serão realizadas por ato do ADMINISTRADOR, sem a necessidade de realização de assembleia geral de cotistas. Nestes casos, o ADMINISTRADOR encaminhará correspondência específica para todos os Cotistas, discorrendo sobre as atualizações efetuadas neste Regulamento.
CAPÍTULO V – FATORES DE RISCO DO FUNDO
5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, o FUNDO e o Fundo Master estão sujeitos a diversos fatores de risco.
5.2. Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO e o Fundo Master estão sujeitos, incluem- se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO e da carteira dos fundos de investimento investidos, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros do FUNDO e dos fundos de investimento investidos. As variações de preços dos ativos financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de
comportamento de preços dos ativos financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
II - Risco de Crédito: Os ativos financeiros, incluindo os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do FUNDO e/ou as carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos financeiros desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;
III - Risco de Liquidez: O FUNDO e/ou os fundos de investimento investidos podem não estar aptos a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas cotas quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos nos mercados nos quais são negociados. Adicionalmente, considerando que a conversão e a liquidação das cotas pode ocorrer em dia diverso da solicitação, na hipótese de volatilidade do mercado e eventual queda no valor das cotas, o pagamento dos resgates poderá ser realizado em montante inferior ao solicitado caso o Cotista não disponha de recursos suficientes no FUNDO para compensar a desvalorização das cotas ocorrida entre o período de solicitação de resgate e de sua efetiva liquidação financeira;
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos e da Realização de Operações nos Mercados de Liquidação Futura: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO e/ou pelos fundos de investimento investidos e no mercado de liquidação futura poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, resultar em perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas, inclusive perda total do capital investido pelos Cotistas;
V - Risco Decorrente da Restrição de Negociação dos Ativos Financeiros: Alguns dos ativos financeiros integrantes das carteiras de investimento do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores, centrais depositárias e/ou órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos e a precificação dos ativos financeiros poderá ser prejudicada;
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos fundos de investimento investidos, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, de instrumentos financeiros derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos. Referidos critérios de avaliação de ativos financeiros, tais como os de marcação a mercado (“mark-to- market”) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e/ou da carteira dos fundos de investimento investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO;
VII - Risco de Concentração: A concentração de investimento pelo FUNDO e/ou pelos fundos de investimento investidos em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição do FUNDO e/ou dos fundos de investimento investidos aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas;
VIII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio e nos preços dos ativos financeiros em geral. Apesar do Fundo Master buscar realizar operações com derivativos para administrar a variação cambial existente entre a moeda estrangeira e a moeda corrente do Brasil (Real), tais variações podem afetar o desempenho do Fundo Master, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do Fundo Master e, por conseguinte, do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados de câmbio, seja decorrente de eventos programados, tais como feriados, ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do Fundo Master e, por conseguinte, do FUNDO, impossibilidade de observância dos objetivos de investimento do Fundo Master ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelos cotistas do Fundo Master e dos Cotistas;
IX – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos fundos de investimento investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos financeiros e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO e/ou pelos fundos de investimento investidos;
X – Risco Relacionado à Natureza Jurídica do FUNDO: Nos termos da legislação e regulamentação em vigor, os fundos de investimento constituídos no Brasil são constituídos sob a forma de condomínio, de forma que os Cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do fundo, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR e da GESTORA em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste Regulamento e na regulamentação em vigor;
XI - Riscos Sistêmicos e Operacionais: Há a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal associado à inadequação ou deficiência em contratos firmados pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços, bem como a sanções em razão de descumprimento de dispositivos legais e a indenizações por danos a terceiros decorrentes das atividades desenvolvidas pelo FUNDO e pelos seus prestadores de serviços. Dentre os eventos de risco operacional, incluem-se, sem limitação: (i) fraudes internas; (ii) fraudes externas; (iii) demandas legais; (iv) práticas inadequadas; (v) aqueles que acarretem a interrupção das atividades da FUNDO e/ou dos seus prestadores de serviços; e (vi) falhas em sistemas de tecnologia da informação; e
XII - Risco Decorrente da Não Obtenção do Tratamento Tributário Perseguido pelo FUNDO: O FUNDO busca manter a CARTEIRA enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, a legislação aplicável estabelece que os rendimentos dos cotistas estarão isentos do Imposto de Renda na Fonte. Ainda que o FUNDO busque manter a carteira enquadrada como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, não há compromisso nem garantia de que este FUNDO receberá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação diversa.
5.2.1. Os fundos de investimento nos quais o FUNDO poderá aplicar seus recursos poderão estar sujeitos aos riscos ora descritos, entre outros especificamente a eles aplicáveis.
5.3. O ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos financeiros da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA responsáveis tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.4. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO VI - REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
6.1. Pelos serviços de (i) administração, (ii) gestão, (iii) distribuição, (iv) escrituração da emissão e resgate de cotas, e (v) tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, o FUNDO paga uma taxa de administração correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”).
6.1.1. A remuneração do CUSTODIANTE, pelos serviços de custódia de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA, e do auditor independente do FUNDO é paga diretamente pelo FUNDO.
6.2. O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinquenta e dois avos) daquela percentagem.
6.2.1. A Taxa de Administração é provisionada por dia útil e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas no item 6.1. acima, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
6.2.2. O Fundo Master não cobra taxas de administração, performance, entrada e saída. No entanto, outros fundos de investimento investidos pelo Fundo Master podem estar sujeitos ao pagamento de taxas de administração, performance, ingresso e/ou saída, conforme disposto em seus respectivos regulamentos.
6.3. O FUNDO não possui taxas de performance, ingresso e de saída. No entanto, os fundos de investimento investidos pelo FUNDO podem estar sujeitos ao pagamento de tais taxas de performance, de ingresso e de saída.
6.4. A taxa máxima de custódia a ser paga diretamente pelo FUNDO ao CUSTODIANTE equivale a 0,006% (seis milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido, considerando um mínimo mensal de R$ 420,00 (quatrocentos e vinte reais), ajustado anualmente, em janeiro, pela variação do Índice de Preço ao Consumidor da FIPE (IPC – FIPE).
CAPÍTULO VII - CONDIÇÕES PARA APLICAÇÃO DE RECURSOS NO FUNDO E RESGATE DAS COTAS
Condições Gerais
7.1. As solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas serão
recebidas somente em Dia Útil (conforme definido no item 7.4. abaixo), por meio do telefone, correio eletrônico (e-mail) e fac-símile do Serviço de Atendimento ao Cotista e dos demais meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
7.2. A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica de Recursos – TED ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR.
7.2.1. Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e no resgate de cotas do FUNDO, os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério da GESTORA, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da CARTEIRA.
7.3. Os valores mínimos para aplicação inicial, movimentações posteriores e permanência no FUNDO, bem como os horários para movimentação estão estabelecidos no Formulário de Informações Complementares do FUNDO, podendo ser alterados a qualquer momento pelo ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, mediante atualização do Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
7.4. Para fins deste capítulo, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, (ii) dia em que não haja expediente bancário ou (iii) dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
7.5. O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera (cota de fechamento).
7.6. Quando a data de conversão de cotas para fins de emissão ou resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for Dia Útil, as referidas conversões de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no Dia Útil imediatamente posterior à referida data.
Aplicação de Recursos
7.7. Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no Dia Útil da aplicação de recursos no FUNDO.
7.8. A aplicação de recursos no FUNDO está sujeita:
(i) à assinatura de termo de adesão e ciência de risco, por ocasião do investimento inicial de recursos no FUNDO;
(ii) à aceitação do investimento pelo ADMINISTRADOR e/ou pelos demais distribuidores contratados pelo FUNDO, tendo em vista as normas relacionadas à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à adequação do investimento ao investidor (suitability), se aplicável, ou por qualquer outro motivo que justifique a recusa do investimento; e
(iii) ao recebimento do valor do investimento à conta do FUNDO.
7.9. A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
7.9.1. É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por 02 (dois) ou mais investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembleias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas.
7.10. O ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e Cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
7.10.1. Alternativamente ao disposto no item 7.10 acima, o ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações apenas para novos investidores. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO para novos investidores, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
Resgate de Cotas
7.11. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer tempo, se houver.
77.12. Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data de solicitação de resgate pelo Cotista (data da conversão de cotas).
7.12.1. O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 1º (primeiro) Dia Útil
subsequente à data de conversão de cotas.
7.12.2. Caso o Cotista venha a possuir valor investido no FUNDO inferior ao valor mínimo exigido para permanência, conforme indicado no Formulário de Informações Complementares do FUNDO, em razão de solicitação de resgate, o ADMINISTRADOR resgatará a totalidade das cotas deste Cotista, sem necessidade de qualquer comunicação ao Cotista.
7.13. No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação em vigor.
7.14. Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota do FUNDO utilizada para cálculo do valor de resgate devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO, não se aplicando o disposto no item 7.12. acima. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate.
CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;
(iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
(iv) o aumento da Taxa de Administração ou das taxas máximas de custódia;
(v) a alteração da política de investimento do FUNDO;
(vi) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e
(vii) a alteração do Regulamento.
8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração.
8.2. Anualmente, a assembleia geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
8.2.1. As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas, caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.
8.3. Além da assembleia geral prevista no item 8.2. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, podem convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
8.3.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
8.4. A convocação da assembleia geral deve ser encaminhada a cada Cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e dos distribuidores na rede mundial de computadores.
8.4.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
8.4.2. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
8.5.1. Exclusivamente nos casos em que a assembleia geral do FUNDO for convocada para deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou coobrigação de qualquer outra forma, em nome do FUNDO, relativamente a operações, direta ou indiretamente, relacionadas à CARTEIRA, é necessária a concordância de Cotistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas emitidas pelo FUNDO.
8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em seu endereço físico ou em endereço eletrônico indicados no Serviço de Atendimento ao Cotista, até 1
(uma) hora antes do início da assembleia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
8.8. Alternativamente à realização da assembleia geral presencial, as deliberações da assembleia geral podem ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas.
8.8.1. O processo formal de consulta será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante o envio, aos Cotistas, de correspondência com a ordem do dia a ser proposta, para que os Cotistas se manifestem, no prazo mínimo de 10 (dez) dias, acerca da sua concordância ou não com as propostas constantes da ordem do dia.
8.8.2. Quando utilizado o processo formal de consulta, o quórum de deliberação será o de maioria simples das cotas representadas pelas respostas recebidas, independentemente da matéria, com exceção do disposto no item 8.5.1., situação em que será necessário o quórum qualificado previsto no referido item.
8.9. Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e Cotistas, conforme disposto no Capítulo IX deste Regulamento.
CAPÍTULO IX - FORMA DE COMUNICAÇÃO COM OS COTISTAS
9.1. As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, (i) ser encaminhados por meio físico aos Cotistas; ou (ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor, incluindo a rede mundial de computadores.
9.2. As comunicações exigidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor são consideradas efetuadas na data de sua disponibilização.
9.3. Admite-se, nas hipóteses em que este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico, observados os procedimentos do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO
10.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor independente do FUNDO;
(v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
(vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
(ix) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xi) a Taxa de Administração; e
(xii) os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, observado ainda o disposto na regulamentação em vigor.