Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
celebrado entre
Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.,
como Emissora
Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.,
como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas
e
Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - ELETRONORTE
como Fiadora
31 de julho de 2020
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
Pelo presente instrumento particular,
AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A., sociedade anônima
sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 17.957.780/0001-65, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado do Amazonas (“JUCEA”) sob o NIRE 13.3.0000754-1, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Amazonas GT”);
PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.030.395/0001-46, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), sob o NIRE 35210504411, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de agente fiduciário da presente emissão (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures desta emissão (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”); e
CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. - ELETRONORTE,
sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no SCN Setor Comercial Norte, Quadra nº 6, Conjunto A, Blocos “B” e “C”, Xxxxxxx Xxxxx 0, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.357.038/0001-16, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Distrito Federal (“JCDF”) sob o NIRE 53.3.00002819, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Fiadora” ou “Eletronorte”);
sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Fiadora doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, por esta, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional
PSJE-RMA
Assinado de forma digital por PSJE-RMA
Dados: 2020.08.03 17:11:23 1
-03'00'
Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.” (“Escritura de Emissão”), conforme as cláusulas e condições a seguir.
CLÁUSULA I – AUTORIZAÇÕES
1.1. Autorização da Emissão pela Emissora
1.1.1. A presente Escritura de Emissão é firmada com base nas deliberações: (i) da Reunião do Conselho Fiscal da Emissora realizada em 20 de julho de 2020, a ser registrada na JUCEA (“RCF da Emissora”); (ii) da Reunião de Diretoria da Emissora realizada em 10 de julho de 2020, a ser registrada na JUCEA (“RD da Emissora”); (iii) da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 16 de julho de 2020, a ser registrada na JUCEA (“RCA da Emissora”); e (iv) da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 31 de julho de 2020, a ser registrada na JUCEA (“AGE da Emissora” e em conjunto com a RCF da Emissora, a RD da Emissora e a RCA da Emissora, “Aprovações Societárias da Emissora”), nas quais foram deliberadas e aprovadas:
(a) a Emissão e a Oferta Restrita (conforme definidos abaixo), bem como de seus termos e condições; e
(b) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos necessários à implementação e formalização das deliberações tomadas nas Aprovações Societárias da Emissora, especialmente a celebração de todos os documentos necessários à efetivação da Oferta Restrita e da Emissão, inclusive o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), bem como para contratar os prestadores de serviços da Oferta Restrita, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59, caput, da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
1.2. Autorização da Constituição da Garantia Fidejussória pela Fiadora
1.2.1. A prestação da Fiança (conforme definido abaixo) em favor dos Debenturistas, bem como a assunção das demais obrigações previstas na presente Escritura de Emissão, foram aprovadas pela Fiadora com base (i) nas deliberações da Reunião de Diretoria da Fiadora realizada em 13 de julho de 2020 (“RD da Fiadora”) a ser registrada na JCDF; e (ii) nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Fiadora realizada em 17 de julho de 2020 a ser registrada na JCDF (“RCA da Fiadora” e, em conjunto com a RD da Fiadora, “Aprovações Societárias da Fiadora”).
CLÁUSULA II – REQUISITOS
A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente) e desta Escritura de Emissão, será realizada com observância dos seguintes requisitos:
2.1. Arquivamento na Junta Comercial e Divulgação das Aprovações Societárias da Emissora
2.1.1. As atas das Aprovações Societárias da Emissora serão devidamente arquivadas perante a JUCEA, nos termos da Cláusula 1.1.1 acima, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JUCEA restabelecer a prestação regular de seus serviços, nos termos da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (“MP 931”), sendo que a ata da AGE da Emissora será publicada no Diário Oficial do Estado do Amazonas (“DOA”) e no jornal “Diário do Amazonas” (em conjunto com o DOA, os “Jornais de Publicação da Emissora”), em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável.
2.2. Arquivamento na Junta Comercial e Divulgação da RCA da Fiadora
2.2.1. A ata da RCA da Fiadora será arquivada na JCDF, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que a JCDF restabelecer a prestação regular de seus serviços, nos termos da MP 931, sendo que a ata da RCA da Fiadora será publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) e no jornal “Jornal de Brasília” (“Jornais de Publicação da Fiadora” e, em conjunto com Jornais de Publicação da Emissora, “Jornais de Publicação”), em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, conforme aplicável.
2.3. Arquivamento da Escritura de Emissão e Averbação de seus Aditamentos na JUCEA
2.4. Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)
2.4.2. Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 16 e seguintes do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), atualmente em vigor.
2.5. Registro da Fiança
2.5.1. Nos termos dos artigos 129, 130, parágrafo 3°, e 131 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada (“Lei de Registros Públicos”), em virtude da Fiança avençada na Cláusula 4.16 abaixo, a Emissora deverá, às suas próprias custas e exclusivas expensas, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, obter o registro da presente Escritura de Emissão ou de eventual aditamento, conforme o caso, perante o (i) Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na Cidade de Brasília, Distrito Federal (“RTD Brasília”); (ii) Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas (“RTD Manaus”); e (iii) Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD SP” e, em conjunto com o RTD Brasília e o RTD Manaus, “Cartórios de RTD”). A Emissora entregará
ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Xxxxxxx e de eventual aditamento em até 2 (dois) Dias Úteis após os respectivos registros.
2.6. Depósito para Distribuição e Negociação
2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:
(a) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(b) negociação, observado o disposto na Cláusula 2.6.2 abaixo, no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
CLÁUSULA III - OBJETO SOCIAL DA EMISSORA E CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Emissora
3.1.1. A Emissora tem por objeto social:
a) realizar estudos, projetos, construção, operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão, bem como a celebração de atos de empresa decorrentes dessas atividades, de acordo com a legislação vigente, em caráter suplementar as atividades realizadas pela sua controladora;
b) participar de pesquisas de seu interesse empresarial no setor energético, ligadas à geração e transmissão de energia elétrica, bem como de estudos de aproveitamento de reservatórios para fins múltiplos, em caráter suplementar as atividades realizadas pela sua controladora;
c) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário ao setor de energia elétrica, em caráter suplementar as atividades realizadas pela sua controladora;
d) participar de entidades destinadas à coordenação operacional de sistemas elétricos interligados, em caráter suplementar as atividades realizadas pela sua controladora;
e) prestar serviços de operação e manutenção do sistema de geração e transmissão de energia elétrica além de apoio técnico, operacional e administrativo às empresas concessionárias, às autorizadas e às permissionárias de serviço público de energia elétrica;
f) participar de associações ou organizações de caráter técnico, científico ou empresarial de âmbito regional, nacional ou internacional, de interesse para o setor de energia elétrica, em caráter suplementar as atividades realizadas pela sua controladora;
g) comercializar direitos provenientes dos resultados de pesquisa, desenvolvimento e inovação da empresa, relacionados ao setor energético, ligadas à geração e transmissão de energia elétrica, mediante manifestação favorável da Diretoria Executiva da Eletrobras;
h) colaborar com a Eletrobras nos programas relacionados com a promoção e incentivo da indústria nacional de materiais e equipamentos destinados ao setor de energia elétrica, bem como para a sua normalização técnica, padronização e controle de qualidade; e
i) associar-se, mediante prévia e expressa autorização do Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob regime de concessão, autorização ou permissão.
3.2. Destinação dos Recursos
3.2.1.1. O Agente Xxxxxxxxxx poderá solicitar à Emissora o envio de declaração (em papel timbrado e assinada por representante legal) a respeito da utilização de recursos previstos na Cláusula 3.2.1 acima, obrigando-se a Emissora a fornecer referida declaração ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação.
3.3. Número da Emissão
3.3.1. Esta Escritura de Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
3.4. Número de Séries
3.4.1. A Emissão será realizada em série única.
3.5. Data de Emissão
3.5.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data da Emissão será o dia 4 de agosto de 2020
(“Data de Emissão”).
3.6. Valor Total da Emissão
3.6.1. O valor total da Emissão é de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).
3.7. Colocação e Procedimento de Distribuição
3.7.1. As Debêntures serão objeto da Oferta Restrita, a qual será realizada em regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, a ser prestado por instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela colocação das Debêntures (“Coordenadores”, sendo um deles o “Coordenador Líder”), conforme os termos e condições do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, em Regime de Garantia Firme, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.”, a ser celebrado entre os Coordenadores, a Emissora e a Fiadora (“Contrato de Distribuição”).
(i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; e
(iii) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade da Fiança, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura de Emissão.
3.7.5. Nos termos da Instrução CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada inclusive pela Instrução CVM n° 554, de 17 de dezembro de 2014 (“Instrução CVM 539” e “Instrução CVM 554”, respectivamente), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados:
(a) “Investidores Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e
sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM no 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e
(viii) investidores não residentes; e
(b) “Investidores Qualificados”: (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM nº 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
(b) informar aos Coordenadores a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que xxxxxx a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, até 1 (um) Dia Útil contado de tal contato, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.
3.7.9. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
3.7.10. A distribuição das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito no Contrato de Distribuição e nesta Escritura de Emissão.
3.8. Banco Liquidante e Escriturador
3.8.1. O banco liquidante da Emissão e o escriturador das Debêntures é o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, s/n, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara, CEP 06029-900, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.475.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”), cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador na prestação dos serviços de banco liquidante e de escriturador previstos nesta Escritura de Emissão). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e pela B3. O Banco Liquidante e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo.
CLÁUSULA IV - CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Características Básicas
4.1.1. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.1.2. Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados.
4.1.3. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
4.1.4. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), sendo considerada “Data da Primeira Integralização”, para fins da presente Escritura de Emissão, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Caso ocorra a subscrição e integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a Data da Primeira Integralização será o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), conforme o caso, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização até a data de sua efetiva integralização. O Preço de Subscrição poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data da integralização, desde que ofertados em igualdade de condições a todos os investidores.
4.1.5. Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de (i) aquisição facultativa, e consequente cancelamento, das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.13 abaixo; (ii) resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Cláusula 4.10 ou 4.12 abaixo; e/ou
(iii) vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures constantes das Cláusulas 5.2 e 5.3 abaixo, ocasiões em que a Emissora obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o prazo de vencimento das Debêntures será de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 4 de agosto de 2024 (“Data de Vencimento”).
4.1.6. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 500.000 (quinhentas mil) Debêntures
(“Quantidade de Debêntures”).
4.1.7. Comprovação de Titularidade e Cessão das Debêntures: A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador no qual serão inscritos os nomes dos respectivos Debenturistas. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome do respectivo titular da Debênture.
4.2. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das Debêntures
4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.
4.2.2. Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa de 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis(“Spread” e, em conjunto com a Taxa DI, “Juros Remuneratórios”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos no Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido). Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão calculados de acordo com a seguinte fórmula:
J=VNe x (Fator Juros – 1)
onde:
J = Valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
Fator Juros = FatorDI x FatorSpread
onde:
Fator DI = produtório da Taxa DI, com uso de percentual aplicado a partir da data de início de cada Período de Capitalização das Debêntures, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
k = Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n;
n = número total de Taxa DI consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um
número inteiro;
p = 100,00 (cem inteiros);
TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais,
com arredondamento, apurada da seguinte forma:
TDI
1
= ⎛ DIk + 1⎞ 252 − 1
⎝
⎠
k ⎜ 100 ⎟
DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎧⎡ n ⎤⎫
FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪
Sendo que:
⎨⎢⎜
⎩⎣
100
⎟ ⎬
⎪ ⎝
⎥
⎠ ⎦⎪⎭
spread = 2,7500; e
n = número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.
Observações:
(iii) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8
(oito) casas decimais, com arredondamento.
4.2.3. Indisponibilidade da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os titulares das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.2.6. Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro dos Juros Remuneratórios das Debêntures entre a Emissora e os Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas ou caso não seja obtido quórum de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, nos termos da Cláusula IX abaixo, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da Assembleia Geral de Debenturistas (ou da data em que seria realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, caso não seja obtido quórum de instalação em segunda convocação) ou em outro prazo que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, devidos até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures imediatamente anterior. Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures a serem adquiridas, para cada dia do período em que há ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.3. Período de Capitalização, Capitalização e Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures
4.3.1. Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Primeira Integralização, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures (inclusive) ou na Data de Pagamento de Juros Remuneratórios (inclusive) imediatamente anterior no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures, e termina na Data de Pagamento de Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização das Debêntures sucede o anterior sem solução de continuidade até cada Data de Vencimento.
4.3.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos (i) semestralmente até o 12º (décimo segundo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, no dia 4 (quatro) dos meses de fevereiro e agosto de 2021; e (ii) mensalmente, a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado da Data de Emissão, no dia 4 (quatro) de cada mês a partir de setembro de 2021 até a Data de Vencimento (cada uma dessas datas uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), conforme tabela a seguir:
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios |
4 de fevereiro de 2021 |
4 de agosto de 2021 |
4 de setembro de 2021 |
4 de outubro de 2021 |
Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios |
4 de novembro de 2021 |
4 de dezembro de 2021 |
4 de janeiro de 2022 |
4 de fevereiro de 2022 |
4 de março de 2022 |
4 de abril de 2022 |
4 de maio de 2022 |
4 de junho de 2022 |
4 de julho de 2022 |
4 de agosto de 2022 |
4 de setembro de 2022 |
4 de outubro de 2022 |
4 de novembro de 2022 |
4 de dezembro de 2022 |
4 de janeiro de 2023 |
4 de fevereiro de 2023 |
4 de março de 2023 |
4 de abril de 2023 |
4 de maio de 2023 |
4 de junho de 2023 |
4 de julho de 2023 |
4 de agosto de 2023 |
4 de setembro de 2023 |
4 de outubro de 2023 |
4 de novembro de 2023 |
4 de dezembro de 2023 |
4 de janeiro de 2024 |
4 de fevereiro de 2024 |
4 de março de 2024 |
4 de abril de 2024 |
4 de maio de 2024 |
4 de junho de 2024 |
4 de julho de 2024 |
Data de Vencimento |
4.4. Amortização das Debêntures
4.4.1. O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 36 (trinta e seis) parcelas mensais consecutivas, a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão (inclusive), observado que as parcelas serão devidas sempre no dia 4 (quatro) de cada mês, ocorrendo o primeiro pagamento em 4 de setembro de 2021 e, o último, na Data de Vencimento das Debêntures (“Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures”), conforme tabela a seguir:
Data de Pagamento da Parcela de Amortização das Debêntures | Percentual de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures |
4 de setembro de 2021 | 2,7778% |
4 de outubro de 2021 | 2,8571% |
4 de novembro de 2021 | 2,9412% |
4 de dezembro de 2021 | 3,0303% |
4 de janeiro de 2022 | 3,1250% |
4 de fevereiro de 2022 | 3,2258% |
4 de março de 2022 | 3,3333% |
4 de abril de 2022 | 3,4483% |
4 de maio de 2022 | 3,5714% |
4 de junho de 2022 | 3,7037% |
4 de julho de 2022 | 3,8462% |
4 de agosto de 2022 | 4,0000% |
4 de setembro de 2022 | 4,1667% |
4 de outubro de 2022 | 4,3478% |
4 de novembro de 2022 | 4,5455% |
4 de dezembro de 2022 | 4,7619% |
4 de janeiro de 2023 | 5,0000% |
4 de fevereiro de 2023 | 5,2632% |
4 de março de 2023 | 5,5556% |
4 de abril de 2023 | 5,8824% |
4 de maio de 2023 | 6,2500% |
4 de junho de 2023 | 6,6667% |
Data de Pagamento da Parcela de Amortização das Debêntures | Percentual de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures |
4 de julho de 2023 | 7,1429% |
4 de agosto de 2023 | 7,6923% |
4 de setembro de 2023 | 8,3333% |
4 de outubro de 2023 | 9,0909% |
4 de novembro de 2023 | 10,0000% |
4 de dezembro de 2023 | 11,1111% |
4 de janeiro de 2024 | 12,5000% |
4 de fevereiro de 2024 | 14,2857% |
4 de março de 2024 | 16,6667% |
4 de abril de 2024 | 20,0000% |
4 de maio de 2024 | 25,0000% |
4 de junho de 2024 | 33,3333% |
4 de julho de 2024 | 50,0000% |
Data de Vencimento | 100,0000% |
4.5. Local de Pagamento
4.6. Prorrogação dos Prazos
4.6.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos de obrigações pecuniárias, inclusive para fins de cálculo, cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Para todos os fins, considera-se “Dia(s) Útil(eis)” como qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
4.7. Encargos Moratórios
4.7.1. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (i) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido calculados pro rata temporis; e (ii) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.8. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.9. Repactuação Programada
4.9.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.
4.10. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures
4.10.1. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. As Debêntures estarão sujeitas ao resgate antecipado facultativo total pela Emissora após decorridos 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 4 de fevereiro de 2022 (inclusive), mediante o pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”).
4.10.2. Procedimentos para o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures observará o quanto segue:
a) a Emissora informará aos titulares das Debêntures acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures por meio de correspondência aos titulares das Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 4.14 abaixo, que conterá as condições do Resgate
Antecipado Facultativo Total das Debêntures, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (b) o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures devidos à época do resgate antecipado; e (c) demais informações eventualmente necessárias;
b) a B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, na mesma data em que o Debenturista for notificado;
c) na data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a Emissora deverá proceder à liquidação do resgate antecipado;
d) no caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3; e
e) no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures.
4.10.3. O valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures a que farão jus os titulares das Debêntures será o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, apurados desde a Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do resgate antecipado (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures e acrescido do prêmio flat incidente sobre o saldo devedor das Debêntures de acordo com a tabela abaixo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”):
Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures | Prêmio Flat |
Do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) ao 29º (vigésimo nono) mês (inclusive) contado da Data de Emissão | 1,90% |
Do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) ao 41º (quadragésimo | 1,40% |
primeiro) mês (inclusive) contado da Data de Emissão | |
Do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) ao 47º (quadragésimo sétimo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão | 1,00% |
Do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) à Data de Vencimento (exclusive) | 0,70% |
4.11. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures
4.11.1. As Debêntures estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa pela Emissora, a seu exclusivo critério e desde que a amortização extraordinária seja limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, observadas as condições específicas e os procedimentos para Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (conforme definido abaixo).
4.11.2. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures. As Debêntures estarão sujeitas à amortização extraordinária facultativa pela Emissora, após decorridos 18 (dezoito) meses contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 4 de fevereiro de 2022 (inclusive), mediante o pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”).
4.11.3. Procedimentos para a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures observará o quanto segue:
a) a Emissora informará aos titulares das Debêntures acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures por meio de correspondência aos titulares das Debêntures, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos termos da Cláusula 4.14 abaixo, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, à época da amortização extraordinária; e (c) demais informações eventualmente necessárias;
b) a B3 deverá ser comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures na mesma data em que o Debenturista for notificado;
c) na data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, a Emissora deverá proceder à liquidação da amortização extraordinária;
d) no caso das Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, referida liquidação seguirá os procedimentos da B3; e
e) a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures será realizada
(i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures se dará mediante depósito a ser realizado pelo Banco Liquidante nas contas correntes indicadas pelos titulares das Debêntures. Nesse caso, a Emissora enviará ao Agente Fiduciário as cópias dos comprovantes de pagamento realizados aos Debenturistas no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de realização da liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.
4.11.4. O valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures a que farão jus os titulares das Debêntures, por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, será o percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, apurados desde a Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da amortização extraordinária (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, conforme o caso, e acrescido do prêmio flat incidente sobre o saldo devedor das Debêntures de acordo com a tabela abaixo (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures”):
Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures | Prêmio Flat |
Do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) ao 29º (vigésimo nono) mês (inclusive) contado da Data de Emissão | 1,90% |
Do 30º (trigésimo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) ao 41º (quadragésimo primeiro) mês (inclusive) contado da Data de Emissão | 1,40% |
Do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) ao 47º (quadragésimo sétimo) mês (inclusive) contado da Data de Emissão | 1,00% |
Do 48º (quadragésimo oitavo) mês contado da Data de Emissão (inclusive) à Data de Vencimento (exclusive) | 0,70% |
4.12. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures
4.12.1. A Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado facultativo destinada à totalidade dos titulares das Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todos os titulares das Debêntures igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures por eles detidas, observados os termos da presente Escritura de Emissão e da Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).
4.12.1.1. A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá ser precedida de envio de publicação nos termos da Cláusula 4.14, assim como comunicação ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se pretende realizar o pagamento da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).
4.12.1.2. O Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a quantidade de Debêntures que será objeto da Oferta de Resgate Antecipado, conforme disposto no item 4.12.1; (ii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (iii) o valor do prêmio devido aos titulares das Debêntures, em face do resgate antecipado, caso haja, o qual não poderá ser negativo; (iv) a forma e o prazo de manifestação à Emissora pelos titulares das Debêntures que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo este que não poderá ser inferior à 15 (quinze) dias contados do Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e
(v) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos titulares das Debêntures e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures que indicaram seu interesse em participar da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.
4.12.1.3. A Emissora deverá, após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, comunicar a B3 através de correspondência
com a anuência do Agente Fiduciário, da realização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento referente à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures.
4.12.1.4. Após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, os titulares das Debêntures que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar formalmente à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, e em conformidade com o disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures. Ao final deste prazo, caso titulares das Debêntures aceitem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a Emissora terá 10 (dez) Dias Úteis para realizar o pagamento do resgate antecipado das Debêntures detidas por Debenturistas que tenham aderido ao Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e a respectiva liquidação financeira, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas e liquidadas em uma única data.
4.12.1.5. Os valores a serem pagos aos titulares das Debêntures em razão do resgate antecipado devido deverão ser equivalentes ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido dos respectivos Encargos Moratórios, caso aplicável, podendo, ainda, ser oferecido prêmio de resgate antecipado aos titulares das Debêntures, a exclusivo critério da Emissora, o qual não poderá ser negativo (“Valor do Resgate Antecipado das Debêntures”).
4.12.1.6. O pagamento do Valor do Resgate Antecipado das Debêntures será realizado (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
4.12.1.7. As Debêntures resgatadas pela Emissora nos termos aqui previstos deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
4.12.1.8. Não será permitida a realização de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures que seja destinada a apenas parte dos Debenturistas, conforme previsto nas Cláusulas 4.12.1 e 4.12.1.2 acima.
4.13. Aquisição Facultativa
4.14. Publicidade
4.14.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de aviso nos Jornais de Publicação da Emissora ou outro jornal que venha a ser designado para tanto pela assembleia geral de acionistas da Emissora, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) (“Aviso aos Debenturistas”), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais. Caso a Emissora altere qualquer dos Jornais de Publicação da Emissora após a Data de Xxxxxxx, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar nos Jornais de Publicação da Emissora anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o(s) novo(s) veículo(s).
4.15. Tratamento Tributário
dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor.
4.16. Fiança
4.16.1. A Fiadora aceita a presente Escritura de Emissão e obriga-se, na qualidade de fiadora e principal pagadora, pelo fiel e exato cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), renunciando, neste ato, expressamente aos benefícios de ordem previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), responsabilizando-se, solidariamente com a Emissora, pelo fiel e exato cumprimento pelo Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias presentes e futuras, principais e acessórias, previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, execução e/ou excussão das garantias previstas nesta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”) pelo prazo previsto na Cláusula 4.16.6 abaixo (“Fiança”).
4.16.2. A Fiadora se obriga a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, a pagar a totalidade do valor das Obrigações Garantidas, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da falta de pagamento de qualquer das obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão.
4.16.3. Todos e quaisquer pagamentos realizados pela Fiadora em relação à Fiança serão efetuados fora do âmbito da B3 livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a
Fiadora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.
4.16.4. Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.
4.16.5. A Fiadora renuncia, neste ato, à sub-rogação nos direitos de crédito correspondentes às obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão até a liquidação integral das Debêntures. Assim, na hipótese de excussão da presente garantia, a Fiadora não terá qualquer direito de reaver da Emissora qualquer valor decorrente da execução da Fiança até a liquidação integral das Debêntures. Caso a Fiadora receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão, antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, a Fiadora se obriga a repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas. Após a liquidação integral das Debêntures, a Fiadora fará jus ao recebimento dos valores desembolsados em favor da Emissora em decorrência da Fiança.
4.16.6. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação das Obrigações Garantidas.
4.16.7. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações das condições fixadas nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta Restrita, bem como em caso de qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.
4.16.8. A Fiança foi devidamente consentida de boa-fé pela Fiadora, nos termos das disposições legais aplicáveis.
4.16.9. No exercício de seus direitos, nos termos desta Escritura de Emissão, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas poderão executar a Fiança, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.
4.16.10. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta
Xxxxxxx não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.
4.16.11. A Fiança prestada pela Eletronorte nos termos desta Cláusula 4.16 vigorará até o que ocorrer primeiro entre: (i) a quitação integral do saldo devedor da totalidade das Debêntures; ou (ii) a data da efetiva Incorporação da Amazonas GT (conforme definido abaixo) pela Eletronorte. Após a Incorporação da Amazonas GT, a Eletronorte passará a ser considerada a “Emissora” para todos os fins desta Escritura de Emissão, observado o disposto na Cláusula 5.4 abaixo e no Anexo III.
CLÁUSULA V - VENCIMENTO ANTECIPADO
5.1. Observado o disposto nas Cláusulas 5.2 a 5.9 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, aos Debenturistas, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis desde a Data da Primeira Integralização ou a última data de pagamento dos Juros Remuneratórios aplicável, conforme o caso, e dos Encargos Moratórios e multas, se houver, incidentes até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência de quaisquer das situações previstas nesta Cláusula V, respeitados os respectivos prazos de cura (cada um desses eventos, um “Evento de Inadimplemento”).
5.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Eventos de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático”):
a) descumprimento de obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, sem que tal descumprimento seja sanado pela Emissora e/ou pela Fiadora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo vencimento;
b) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou da Fiadora e/ou de quaisquer Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou Subsidiárias Relevantes da Fiadora, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer (i) da Incorporação da Amazonas GT ou (ii) de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos nesta Escritura de Emissão. Para os fins desta Escritura de Emissão, (i) “Subsidiária Relevante da Emissora”” será considerada qualquer sociedade subsidiária ou controlada, direta ou indireta, da Emissora, que represente, em valor individual ou agregado, mais de 5% (cinco por cento) do ativo consolidado da Emissora conforme última demonstração financeira
consolidada da Emissora, ou mais de 5% (cinco por cento) de sua receita consolidada dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) “Subsidiária Relevante da Fiadora” será considerada qualquer sociedade subsidiária ou controlada, direta ou indireta, da Fiadora que represente, em valor individual ou agregado, mais de 5% (cinco por cento) do ativo consolidado da Fiadora conforme última demonstração financeira consolidada da Fiadora, ou mais de 5% (cinco por cento) de sua receita consolidada dos últimos 12 (doze) meses;
c) inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado (assim considerado de acordo com os termos do respectivo instrumento contratual que deu origem à obrigação), pela Fiadora, por quaisquer subsidiárias, sociedades controladas ou cuja participação da Fiadora seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, seja na qualidade de tomadora ou garantidora, de qualquer obrigação pecuniária, cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto (i) se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver; ou (ii) caso não haja um prazo de cura específico no respectivo contrato, no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data em que tal obrigação se tornou devida;
d) decretação de vencimento antecipado (assim considerado de acordo com os termos do respectivo instrumento contratual que deu origem à obrigação), pela Emissora e/ou por quaisquer Subsidiárias Relevantes da Emissora, seja na qualidade de tomadora ou garantidora, de qualquer obrigação pecuniária, cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas;
e) caso qualquer procedimento de falência, dissolução ou recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar (i) seja instaurado por solicitação da Emissora, da Fiadora ou uma das Subsidiárias Relevantes da Emissora ou uma das Subsidiárias Relevantes da Fiadora; ou (ii) requerido contra a Emissora ou a Fiadora ou uma das Subsidiárias Relevantes da Emissora ou uma das Subsidiárias Relevantes da Fiadora;
f) transformação da Emissora em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
g) alteração no controle acionário direto ou indireto da Emissora e/ou da Fiadora, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações,
exceto se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
h) ocorrência de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Fiadora, a Emissora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Fiadora, exceto (i) por operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorrida dentro do grupo da Emissora e desde que (a) não resulte na segregação de Subsidiárias Relevantesda Emissora e/ou de Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso; e (b) as sociedades envolvidas na referida reorganização societária assumam a posição de fiadoras das obrigações assumidas pela Emissora na presente Escritura de Emissão; ou (ii) pela incorporação da Amazonas GT pela Eletronorte, de modo que a Eletronorte suceda a Amazonas GT em todos os seus direitos e obrigações, inclusive coim relação a todos os direitos e obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Incorporação da Amazonas GT”);
i) protesto de títulos contra (a) a Fiadora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Fiadora em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seus equivalentes em outras moedas, valor este a ser devidamente corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão até o respectivo protesto(s); ou (b) a Emissora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Emissora em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seus equivalentes em outras moedas, valor este a ser devidamente corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão até o respectivo protesto(s), salvo se for validamente comprovado pela Emissora, pela Fiadora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, que o(s) protesto(s) foi(ram) (i) efetivamente suspenso(s) dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo evento, e apenas enquanto durarem os efeitos da suspensão; (ii) cancelado(s) no prazo legal; ou (iii) prestadas garantias em juízo e aceitas pelo Poder Judiciário;
j) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, pagamento de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora e/ou pela Fiadora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou Subsidiárias Relevantes da Fiadora, a seus acionistas, a qualquer título, caso a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do
dividendo mínimo obrigatório previsto nos Estatutos Sociais da Emissora e da Fiadora e a parcela do lucro líquido destinada à Reserva Especial de Dividendos Retidos prevista nos §§§3°, 4° e 5° do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;
k) realização de redução de capital social da Emissora e/ou da Fiadora após a Data de Emissão, sem prévia autorização de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da referida Lei; e
l) questionamento judicial pela Fiadora e/ou pela Emissora e/ou sociedades controladas pela Emissora e/ou pela Fiadora ao juízo competente, da invalidade, ineficácia e/ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou da Fiança.
a) existência de decisão judicial condenatória, sem que tenha sido obtido efeito suspensivo mediante ordem ou decisão judicial e/ou administrativa, em razão da prática de atos, pela Emissora, pela Fiadora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, que importem em discriminação de raça ou gênero, incentivo à prostituição e/ou trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base no estipulado nesta alínea não ocorrerá se efetuada a reparação imposta à Emissora, à Fiadora e/ou às Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou às Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta à Emissora, à Fiadora e/ou às Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou às Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, observado o devido processo legal;
b) descumprimento pela Emissora ou pela Fiadora, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, não sanada em até 10 (dez) Dias Úteis contados do descumprimento da obrigação não pecuniária, ou em prazo de cura específico previsto nesta Escritura de Emissão;
c) inadimplemento, pela Emissora e/ou por quaisquer Subsidiárias Relevantes da Emissora, seja na qualidade de tomadora ou garantidora, de qualquer obrigação
pecuniária, cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto (i) se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver; (ii) caso não haja um prazo de cura específico no respectivo contrato,
(a) no prazo de até 40 (quarenta) dias contados da data em que tal obrigação se tornou devida, exclusivamente, em contratos com produtores independentes de energia – PIE, conforme assim definido pela Lei n° 9.074 de 07 de julho de 1995; ou
(b) para os demais contratos, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tal obrigação se tornou devida; ou (iii) no caso do inadimplemento da Emissora com a Eletrobras, inclusive aquele inadimplemento existente previamente à Data da Emissão com a Eletrobras, desde que seja renegociado, com o prazo de vencimento da obrigação postergado e/ou quitado, em até 60 (sessenta) dias após a Emissão.
d) provarem-se falsas ou revelarem-se enganosas ou materialmente incorretas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora ou pela Fiadora nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita;
e) constituição pela Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora, a qualquer tempo, ainda que sob condição suspensiva, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, ou, ainda, de garantias fidejussórias, exceto (i) mediante prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; (ii) por garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, desde que mantidos os valores de garantias existentes nesta data; (iii) por ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais; (iv) contratação de carta de fiança e/ou seguro garantia, ambos em benefício da Emissora; e (v) para construção e/ou aquisição de ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da Emissora, e de sociedades nas quais a Emissora tenha participação acionária, desde que proporcional à participação da Emissora, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos;
f) constituição pela Fiadora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, a qualquer tempo, ainda que sob condição suspensiva, de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, de garantias fidejussórias, ou ainda, por ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais, em valor individual ou agregado, superior a 10% (dez por cento) do EBITDA da Fiadora, sendo a referida apuração realizada conforme a demonstração financeira consolidada e auditada referente ao final do exercício social da Fiadora no ano imediatamente anterior, exceto (i) mediante prévia autorização de Debenturistas reunidos em
Assembleia Geral de Debenturistas; (ii) por garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, desde que mantidos os valores de garantias existentes nesta data; (iii) prestação de fiança, aval, depósito em garantia, contratação de carta de fiança e/ou seguro garantia, todos em benefício da Emissora; e (iv) para construção e/ou aquisição de ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da Fiadora, e de sociedades nas quais a Fiadora tenha participação acionária, desde que proporcional à participação da Fiadora, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos;
g) mudança ou alteração no objeto social da Fiadora e/ou da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, que modifique as atividades principais atualmente por elas praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;
h) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das autorizações, alvarás, subvenções ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes, que impeçam o regular exercício das atividades de geração e transmissão de energia elétrica desenvolvidas pela Fiadora e/ou pela Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, exceto (i) por autorizações, alvarás, subvenções ou licenças que estejam em processo de renovação tempestiva junto ao órgão competente; ou (ii) por cancelamentos, revogações, extinções ou suspensões de autorizações, alvarás, subvenções ou licenças que sejam revertidos em até 30 (trinta) dias a contar do respectivo cancelamento, revogação, extinção ou suspensão junto ao órgão competente e/ou judicialmente;
i) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das concessões, inclusive as concedidas pela União e/ou pela ANEEL, que impeçam o regular exercício das atividades de geração e transmissão de energia elétrica desenvolvidas pela Fiadora e/ou pela Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, exceto, no caso de término do prazo contratual da concessão, e desde que: (i) a Emissora, a Fiadora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou as Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, comprovem que solicitaram tempestivamente a renovação da referida concessão junto ao órgão competente; e (ii) a respectiva concessão continue a ser operada pela Emissora, pela Fiadora e/ou pelas
Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, até que o Poder Concedente decida sobre eventual renovação ou realização de nova licitação;
j) descumprimento por parte da Fiadora e/ou da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso, durante a vigência das Debêntures, das leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo condicionantes socioambientais constantes das licenças ambientais, exceto se tais leis, normas, regulamentos ou determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais (i) estiverem com sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do referido descumprimento pela Fiadora e/ou Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Fiadora, conforme o caso; ou (ii) estejam sendo discutidas na esfera administrativa, desde que, nesse caso, a aplicabilidade de tais leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais não seja exigida;
k) não cumprimento de qualquer decisão arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a Fiadora e/ou a Emissora e/ou qualquer das suas subsidiárias, sociedades controladas ou quaisquer sociedades cuja participação da Emissora e/ou da Fiadora seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, em mercado local ou internacional, que, individualmente ou de forma agregada no mesmo exercício social, ultrapasse (i) R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), no caso da Fiadora e/ou das subsidiárias, sociedades controladas ou quaisquer sociedades cuja participação da Fiadora seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, conforme o caso; ou (ii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), no caso da Emissora e/ou das subsidiárias, sociedades controladas ou quaisquer sociedades cuja participação da Emissora seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, conforme o caso, ou seu valor equivalente em outras moedas, ou que, independemente de seu valor, possa gerar um Efeito Material Adverso, no prazo estipulado na decisão ou sentença para o pagamento. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Efeito Material Adverso”: a ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Emissora e/ou da Fiadora que impactem: (i) o pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pela Fiadora perante os Debenturistas; e/ou (ii) a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Emissora e/ou da Fiadora de cumprir
qualquer de suas obrigações desta Escritura de Emissão e/ou dos demais documentos da Oferta Restrita, conforme aplicável; e/ou (iii) negativamente a imagem ou a reputação da Fiadora e/ou da Emissora e/ou de quaisquer de suas controladas;
l) cancelamento, rescisão ou declaração judicial de invalidade, ineficácia total, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, desde que não revertida no prazo de 5 (cinco) dias;
m) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora e/ou pela Fiadora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, exceto (i) se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; ou (ii) como resultado da Incorporação da Amazonas GT;
n) medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, inclusive participações societárias da Fiadora e/ou da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora;
o) não atingimento, pela Emissora, durante a vigência da Emissão, da manutenção do índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado (conforme definido no Anexo I) igual ou inferior a 3,50x (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes (“Índice Financeiro da Amazonas GT”), arredondado em duas casas decimais, sendo a primeira apuração com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. O Índice Financeiro da Amazonas GT deverá ser apurado pela Emissora e verificado pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas informações que forem disponibilizadas pela Emissora e nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas anuais da Emissora referentes ao exercício social anterior, com base na metodologia de cálculo constante do Anexo I à presente Escritura de Emissão;
p) não atingimento, pela Fiadora durante a vigência da Emissão, da manutenção do índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definido no Anexo II) inferior a 2,50x (dois inteiros e cinquenta centésimo) vezes (“Índice Financeiro da Eletronorte” e, em conjunto com o Índice Financeiro da Amazonas GT, “Índices Financeiros”), arredondado em duas casas decimais, sendo a primeira apuração com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. O Índice Financeiro da Eletronorte deverá ser apurado pela Fiadora e verificado pelo
Agente Fiduciário anualmente, com base nas informações que forem disponibilizadas pela Fiadora e nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas anuais da Fiadora referentes ao exercício social anterior, com base na metodologia de cálculo constante do Anexo II à presente Escritura de Emissão;
q) caso a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, sejam chamadas (i) a honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas; ou (ii) a aportar capital em quaisquer subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum da Emissora e/ou da Fiadora em caso de insuficiência de recursos e/ou sobrepreço dos projetos desenvolvidos pelas referidas sociedades no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas sociedades no âmbito de instrumentos de dívidas, contratos de garantia ou instrumentos de suporte de acionistas; em ambos os casos, em valor individual ou agregado igual ou superior a 5% (cinco por cento) do EBITDA da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso, sendo a referida apuração realizada conforme a demonstração financeira consolidada e auditada referente ao final do exercício social da Emissora e da Fiadora no ano imediatamente anterior, exceto, em relação a Fiadora, nos casos em que a honra ou aporte, mencionados neste item, sejam feitos para cobrir insuficiências e/ou sobrepreço de projetos desenvolvidos pela Emissora; e
r) venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, pela Emissora, pela Fiadora e/ou por Subsidiárias Relevantes da Emissora ou por Subsidiárias Relevantes da Fiadora que, individualmente ou de forma agregada no mesmo exercício social, ultrapasse (i) R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), no caso da Fiadora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Fiadora, ou seu valor equivalente em outras moedas; ou
(ii) R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), no caso da Emissora e/ou das Subsidiárias Relevantes da Emissora, ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
5.4. As Partes desde já concordam e reconhecem que caso a Incorporação da Amazonas GT seja concluída antes da integral quitação do saldo devedor das Debêntures, as Cláusulas
5.2 e 5.3 acima passarão a vigorar exclusivamente conforme previsto no Anexo III à presente Escritura de Emissão.
5.5. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada, ao Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, em até 3 (três) Dias Úteis de sua
ocorrência. O descumprimento deste dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx e nos demais documentos da Xxxxxxx, inclusive o de declarar o vencimento antecipado das Debêntures.
5.8. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 5.7 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula IX, os titulares das Debêntures poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, por meio de deliberação de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), em qualquer convocação, sendo que, nesse caso, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures.
5.9.1. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 5.6 e 5.7 acima e do não pagamento do Saldo na Data do Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) pela Emissora no prazo previsto na Cláusula 5.10 abaixo, o Agente Fiduciário deverá notificar a Fiadora, nos termos da cláusula 4.16.2 acima.
5.10. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 5.6 e 5.7 acima, o Agente Fiduciário deverá enviar no prazo de até 1 (um) Dia Útil notificação com aviso de recebimento à Emissora (“Notificação de Vencimento Antecipado”), com cópia para o Banco Liquidante e Escriturador, informando tal evento, para que a Emissora, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar da data de recebimento da Notificação de Vencimento Antecipado, efetue o pagamento do valor correspondente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo pagamento, acrescido ainda de Encargos Moratórios, se for o caso, nos termos desta Escritura de Emissão (“Saldo na Data do Evento de Inadimplemento”). Adicionalmente, a Emissora deverá enviar notificação para a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data prevista para o pagamento do Saldo na Data do Evento de Inadimplemento.
CLÁUSULA VI - OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DA FIADORA
6.1. Obrigações Adicionais da Emissora
(a) fornecer ao Agente Fiduciário:
(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 10 (dez) dias após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, durante todo o prazo de vigência deste instrumento (1) cópia das
demonstrações financeiras completas e auditadas da Emissora relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei de Sociedade por Ações, os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM. A Emissora autoriza que as referidas demonstrações financeiras sejam disponibilizadas no site do Agente Fiduciário; (2) relatório específico de apuração do Índice Financeiro da Amazonas GT, conforme aplicável, elaborado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, acompanhado da memória de cálculo, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro da Amazonas GT previsto na Cláusula 5.3. acima, de forma explícita, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo I à Escritura de Emissão, devidamente apurados pelos auditores independentes contratados pela Amazonas GT, sob pena de impossibilidade de verificação pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Amazonas GT ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. A Emissora autoriza que o relatório específico de apuração do Índice Financeiro da Amazonas GT seja disponibilizado no site do Agente Fiduciário; (3) declaração, assinada por representante legal da Emissora, com poderes para tanto na forma de seu estatuto social, atestando: (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (II) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (III) que os bens e ativos da Emissora foram mantidos devidamente assegurados; (IV) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;
(ii) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, organograma do grupo societário da Emissora;
(iii) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação, qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Xxxxxxxxxx;
(iv) qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário e no prazo de 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na alínea “k” da Cláusula 8.4.1 abaixo, inclusive os dados financeiros, os atos societários e o organograma societário da Emissora (o referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de
controle, no encerramento de cada exercício social), a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução da CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”);
(v) dentro de até 3 (três) Dias Úteis após a sua publicação, notificação da convocação de qualquer assembleia geral, com a data de sua realização e a ordem do dia e, tão logo disponíveis, cópias de todas as atas das assembleias gerais, reuniões de conselho de administração, diretoria e conselho fiscal que de alguma forma, envolvam interesse dos titulares das Debêntures, observado o dever de sigilo, se necessário;
(vi) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(vii) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência ou recebimento, conforme o caso, (1) informação a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; ou (2) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada às Debêntures e/ou a um Evento de Inadimplemento;
(viii) 1 (uma) via original, com a lista de presença, e uma cópia eletrônica (em arquivo .pdf) com a devida chancela digital da JUCEA dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão; e
(ix) em até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo arquivamento ou da respectiva averbação, conforme o caso (i) cópias eletrônicas (pdf)das atas das Aprovações Societárias da Emissora e as atas das Aprovações Societárias da Fiadora contendo a chancela eletrônica da junta comercial competente, bem como eventuais rerratificações que venham a ocorrer; (ii) cópia eletrônica (pdf) da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos registrados na JUCEA contendo a chancela eletrônica da JUCEA ou via original da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos registrados na JUCEA, confore aplicável; e (iii) cópia da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de RTD contendo a chancela eletrônica dos Cartórios de RTD ou via original da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos registrados nos Cartórios de RTD, conforme o caso;
(b) informar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais ou procedimentos administrativos que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora ou suas informações financeiras trimestrais, conforme aplicável, não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;
(c) informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, impondo sanções ou penalidades que resultem ou possam resultar em um Efeito Material Adverso;
(d) manter, sob sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta Restrita, além de atender integralmente as obrigações previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, inclusive no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:
(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM; (ii) submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM; (iii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto se a Emissora não as possuir por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (iv) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; (v) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação; (vi) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358; (vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou pela B3; (viii) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório citado na alínea “j” da Cláusula 8.4.1 abaixo, e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário, na mesma data do seu recebimento; e (ix) manter os
documentos mencionados nos itens (iii), (iv) e (vi) acima em sua página na rede mundial de computadores por um prazo de 3 (três) anos e em sistema disponibilizado pela B3;
(e) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures para negociação e custódia na B3;
(f) contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo: (i) Banco Liquidante e o Escriturador; (ii) Agente Fiduciário; e (iii) o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário da B3;
(g) manter atualizados e em ordem os livros e registros societários da Emissora;
(h) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;
(i) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;
(j) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476;
(k) cumprir todas as determinações da CVM e da B3, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;
(l) enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM, bem como publicar na forma da Cláusula 4.14 acima, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, o relatório elaborado pelo Agente Fiduciário a que se refere a Cláusula 8.4.1, item “j” abaixo;
(m) arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (ii) de registro e de publicação dos
atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e as atas das Aprovações Societárias da Emissora; e (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador;
(n) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;
(o) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados de boa-fé ou contestados pela Emissora na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do referido inadimplemento pela Emissora;
(p) obter, manter e conservar em vigor (e, nos casos em que apropriado, renovar de modo tempestivo), até a liquidação de todas as obrigações desta Escritura de Emissão, todas as autorizações, aprovações, licenças, permissões, alvarás, inclusive ambientais, bem como suas renovações, necessárias ao desempenho das atividades da Emissora;
(q) apurar, após o encerramento de cada exercício social e até que seja concluída a Incorporação da Amazonas GT, o Índice Financeiro da Amazonas GT conforme Anexo I;
(r) convocar, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que se relacione com a presente Emissão caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;
(s) comparecer às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;
(t) observar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, o disposto na legislação aplicável às pessoas com deficiência;
(u) manter, conservar e preservar em bom estado todos os bens da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, a todas as suas propriedades móveis e imóveis, necessários à consecução de seus objetivos sociais;
(v) na hipótese da legalidade ou exequibilidade de qualquer das disposições relevantes desta Escritura de Emissão e dos demais instrumentos relacionados no âmbito desta Emissão ser questionada judicialmente por qualquer pessoa, e tal questionamento judicial possa afetar a capacidade da Emissora em cumprir suas obrigações previstas nos instrumentos acima mencionados, deverá informar sobre o referido questionamento ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ocorrência, sem prejuízo da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento;
(w) caso a Emissora seja citada no âmbito de uma ação que tenha como objetivo a declaração de invalidade ou ineficácia total ou parcial desta Escritura de Emissão, a Emissora obriga-se a tomar todas as medidas necessárias para contestar tal ação no prazo legal, bem como notificar o Agente Fiduciário acerca de tal ação em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência;
(x) não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu objeto social, observadas as disposições estatutária, legais e regulamentares em vigor;
(y) utilizar os recursos recebidos com a integralização das Debêntures, conforme os termos da Cláusula 3.2 acima;
(z) manter válidas todas as declarações e garantias previstas nesta Escritura de Emissão ou atualizá-las, conforme o caso;
(aa) manter lista contendo o nome e número do cadastro de pessoas físicas no Ministério da Economia (“CPF/ME”) ou o número do CNPJ/ME, conforme o caso, dos investidores procurados no âmbito da Oferta Restrita, bem como a data em que tais investidores foram procurados e a sua decisão em relação à Oferta Restrita, conforme lista que será fornecida pelos Coordenadores à Emissora para essa finalidade;
(bb) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis comprovadamente incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios razoavelmente incorridos e outras despesas e custos comprovados e razoavelmente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos
Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, compreendendo, entre outras, as despesas mencionadas na Cláusula 8.5 abaixo;
(cc) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM 400;
(dd) cumprir e fazer com que as suas controladas, diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures, bem como envidar seus melhores esforços com o objetivo de fazer com que as afiliadas, que atuem a mando ou em favor da Emissora, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures: (i) o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (ii) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, sendo certo que não incentivam a prostituição, tampouco utilizam, direta ou indiretamente, ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
(ee) notificar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que a Emissora ou qualquer de suas controladas, de que qualquer dos respectivos administradores, empregados, mandatários, representantes, bem como fornecedores, contratados ou subcontratados encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática de atos lesivos, ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira, aplicável, desde que não estejam sob sigilo ou segredo de justiça, devendo, quando solicitado pelo Agente Fiduciário e sempre que disponível, fornecer cópia de
eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmados no âmbito dos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos;
(ff) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, assim como não praticar atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo;
(gg) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, e por suas controladas e seus administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto-Lei n° 2.848/40,
U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act, devendo (i) adotar
políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das leis acima, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; e (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;
(hh) manter-se adimplente com relação à presente Escritura de Xxxxxxx; e
(ii) adotar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, as medidas e ações necessárias destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados pelas suas atividades.
6.2. Obrigações Adicionais da Fiadora
6.1.1. 6.2.1. Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, enquanto a Fiança estiver em vigor, nos termos previstos na Cláusula 4.16.11 acima, , a Fiadora se obriga a.
(a) informar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Fiadora, bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais ou procedimentos administrativos que: (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar de forma justificada o cumprimento, pela Fiadora, de suas obrigações decorrentes da Fiança, desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (ii) faça com que as demonstrações financeiras da Fiadora ou suas informações financeiras trimestrais não mais reflitam a real condição financeira da Fiadora;
(b) informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Fiadora, impondo sanções ou penalidades que resultem ou possam resultar em um Efeito Material Adverso;
(c) manter seus sistemas de contabilidade e de informações gerenciais, bem como seus livros contábeis e demais registros atualizados e em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e de maneira que reflitam, fiel e adequadamente, sua situação financeira e os resultados de suas respectivas operações;
(d) manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS), exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo ou que venham a ser questionados de boa-fé ou contestados pela Fiadora na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos
suspensos por decisão judicial ou administrativa dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do referido inadimplemento pela Fiadora;
(e) na hipótese da legalidade ou exequibilidade da Fiança e/ou de qualquer das disposições relevantes desta Escritura de Emissão e dos demais instrumentos relacionados no âmbito desta Emissão ser questionada judicialmente por qualquer pessoa, e tal questionamento judicial possa afetar a capacidade da Fiadora em cumprir suas obrigações previstas nos instrumentos acima mencionados, deverá informar sobre o referido questionamento ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ocorrência, sem prejuízo da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento;
(f) caso a Fiadora seja citada no âmbito de uma ação que tenha como objetivo a declaração de invalidade ou ineficácia total ou parcial da Fiança e/ou desta Escritura de Emissão, a Fiadora obriga-se a tomar todas as medidas necessárias para contestar tal ação no prazo legal, bem como notificar o Agente Fiduciário acerca de tal ação em até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência;
(g) manter válidas todas as declarações e garantias previstas nesta Escritura de Emissão ou atualizá-las, conforme o caso;
(h) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão ou às Debêntures, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM 400;
(i) cumprir e fazer com que as suas controladas e afiliadas, diretores, administradores, funcionários e membros do conselho, que atuem a mando ou em favor da Fiadora, sob qualquer forma, cumpram, durante o prazo de vigência das Debêntures: (i) o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (ii) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, sendo certo que não incentivam a prostituição, tampouco utilizam, direta ou indiretamente, ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos
dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
(j) notificar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data em que tomar ciência, de que a Fiadora ou qualquer de suas controladas, de que qualquer dos respectivos administradores, empregados, mandatários, representantes, bem como fornecedores, contratados ou subcontratados encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento e/ou processo judicial ou administrativo, conduzidos por autoridade administrativa ou judicial nacional ou estrangeira, relativos à prática de atos lesivos, ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira, aplicável, desde que não estejam sob sigilo ou segredo de justiça, devendo, quando solicitado pelo Agente Fiduciário e sempre que disponível, fornecer cópia de eventuais decisões proferidas e de quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais firmados no âmbito dos citados procedimentos, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos;
(k) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, assim como não praticar atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo;
(l) observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, e por suas controladas e seus administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores, contratados, subcontratados ou terceiros agindo em seu nome toda e qualquer lei que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de
16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto-Lei n° 2.848/40, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act, devendo (i) adotar políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das leis acima, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; e (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;
(m) manter-se adimplente com relação à presente Escritura de Xxxxxxx;
(n) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com a presente Escritura de Emissão, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão, bem como não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu objeto social, observadas as disposições estatutária, legais e regulamentares em vigor;
(o) fornecer ao Agente Fiduciário, dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 10 (dez) dias após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia de suas demonstrações financeiras completas e auditadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM; e (2) relatório específico de apuração do Índice Financeiro da Eletronorte, elaborado pelos auditores independentes contratados pela Fiadora, acompanhado da memória de cálculo, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro da Eletronorte previsto na Cláusula 5.3. acima, de forma explícita, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo II à Escritura de Xxxxxxx, devidamente apurados pelos auditores independentes contratados pela Eletronorte, sob pena de impossibilidade de verificação pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Eletronorte ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários. A Eletornorte autoriza que o relatório específico de apuração do Índice Financeiro da Eletronorte seja disponibilizado no site do Agente Fiduciário; e
(p) apurar, após o encerramento de cada exercício social, o Índice Financeiro da Eletronorte conforme Anexo II.
CLÁUSULA VII - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DA FIADORA
(a) são sociedades por ações devidamente organizadas, constituídas e existentes sob a forma de companhias fechada, de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e estão devidamente autorizadas a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(b) foram devidamente constituídas de acordo com as leis de sua jurisdição, com plenos poderes e autoridade para serem titulares, arrendarem e operarem suas propriedades e para conduzir seus negócios;
(c) estão devidamente autorizadas a celebrar esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e os demais documentos da Oferta Restrita, conforme o caso, e a cumprir todas as obrigações previstas nesses documentos, tendo, então, sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários e obtidas todas as autorizações necessárias para tanto;
(d) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e o Contrato de Distribuição, conforme o caso, têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;
(e) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Emissora e da Fiadora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;
(f) a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição, conforme o caso, e o cumprimento das obrigações previstas em tais instrumentos, conforme o caso, não infringem nenhum(a) (i) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Fiadora, a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades; (ii) contrato ou instrumento do qual a Emissora e/ou a
Fiadora sejam partes; ou (iii) obrigação anteriormente assumida pela Fiadora e/ou pela Emissora, nem irão resultar em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; ou (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;
(g) com base nas demonstrações financeiras mais recentes da Fiadora, a Fiadora possui capacidade econômica e financeira de honrar a Fiança;
(h) detêm e são válidas todas as permissões, registros, autorizações, alvarás e licenças (inclusive civis, ambientais e regulatórias) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais necessárias para o exercício de suas atividades;
(i) não omitiram nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento;
(j) a Emissora e/ou a Fiadora, no seu balanço patrimonial e correspondente demonstração de resultado, incluindo as suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2017, 2018 e 2019 e as informações trimestrais mais recentes divulgadas, conforme aplicável, apresentam de maneira adequada a sua situação financeira, nas aludidas datas e os seus resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos, e, desde a data das demonstrações financeiras ou das informações trimestrais mais recentes divulgadas, (i) não houve nenhum Efeito Material Adverso na sua situação financeira e nos seus resultados operacionais em questão que afetasse a sua capacidade de pagamento e em seus resultados operacionais que não tenha sido devidamente por eles sanado, (ii) não houve qualquer operação fora do curso normal de seus negócios, que seja relevante para suas atividades e para esta Emissão, (iii) não houve qualquer redução no seu capital social ou aumento substancial de seu endividamento; e (iv) não houve declaração ou pagamento de dividendo ou distribuição de qualquer natureza relativa a qualquer espécie de ação de seu capital social;
(k) após a realização das devidas diligências, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente, inclusive, de natureza ambiental, envolvendo a Emissora e/ou a Fiadora, exceto pelas ações judiciais, procedimento administrativo ou arbitral conforme mencionados na última demonstração financeira da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso;
(l) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário, ou conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis inclusive regulamentares;
(m) (i) observam a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e socioambiental, de forma que: a Emissora e a Fiadora (1) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; e
(2) não incentivam, de qualquer forma, a prostituição; (ii) os trabalhadores da Emissora e da Fiadora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) a Emissora e a Fiadora cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;
(iv) a Emissora e a Fiadora cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) detêm todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vi) possuem todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;
(n) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora e pela Fiadora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (i) pelo depósito para distribuição das Debêntures junto ao MDA e ao CETIP21, as quais estarão em pleno vigor e efeito na data de liquidação; (ii) pelo arquivamento, na JUCEA, e pela publicação nos Jornais de Publicação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, das atas das Aprovações Societárias da Emissora e da RCA da Fiadora que aprovaram a Emissão e a Oferta Restrita; e (iii) pela inscrição desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCEA e os Cartórios de RTD, nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão.
(o) as informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita (inclusive quando do pedido de depósito das Debêntures na B3) são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para que os Investidores Profissionais interessados em subscrever ou adquirir as Debêntures tenham conhecimento da Fiadora, da Emissora, suas atividades e sua situação financeira, das responsabilidades da Emissora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável, responsabilizando-se a Emissora por qualquer quebra, inveracidade ou imprecisão em suas informações;
(p) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento dos Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures;
(q) prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de seu conhecimento devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos para apresentação destas declarações, sendo certo que todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais por elas devidos de qualquer forma, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boa-fé ou contestados pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa;
(r) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração dos índices descritos nesta Escritura de Emissão e a forma de cálculo dos Juros Remuneratórios, acordados por livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;
(s) têm plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, a Emissora não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM ou se enquadre na hipótese de suspensão de eficácia do artigo 9º da Instrução CVM 476 prevista na Deliberação CVM n° 848, de 25 de março de 2020, conforme alterada, de acordo com os esclarecimentos do Ofício Circular n° 4/2020 CVM/SRE e na Deliberação CVM n° 864 de 28 de julho de 2020;
(t) encontram-se adimplentes no cumprimento de todas as determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais, que impactam diretamente a condução de seus negócios, exceto com relação àquelas que estejam sendo questionadas de boa-fé ou contestados pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa;
(u) cumprem todos os aspectos materiais, de leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à
condução de seus negócios, os quais são pautados pelo respeito e observância aos melhores padrões socioambientais;
(v) não ocorreu nenhuma alteração adversa relevante nas condições econômicas, regulatórias, reputacionais, financeiras ou operacionais da Emissora e da Fiadora, desde a data das suas respectivas e últimas demonstrações financeiras ou informações trimestrais;
(w) estão em dia com pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados de boa-fé ou contestados pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, na esfera judicial ou administrativa e que tenham sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial ou administrativa;
(x) cumprem rigorosamente o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes das atividades descritas em seus respectivos objetos sociais. Procedem a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(y) inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846/13, a Lei nº 12.529/2011, a Lei nº 9.613/1998, o Decreto-Lei n 2.848/40, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável, pela Emissora, pela Fiadora e suas respectivas controladas;
(z) cada uma de suas controladas foi devidamente constituída de acordo com as respectivas leis de suas respectivas jurisdições, com plenos poderes e autoridade para ser titular, arrendar e operar suas propriedades e para conduzir seus negócios;
(aa) possuem justo título de todos os seus bens imóveis e demais direitos e ativos por elas detidos; e
(bb) estão cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade nacional ou estrangeiro, a que estejam sujeitas por obrigação legal ou contratual, que tenham por finalidade coibir ou prevenir práticas corruptas, despesas ilegais relacionadas à atividade política, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou estrangeira aplicável.
CLÁUSULA VIII - AGENTE FIDUCIÁRIO
8.1. Do Agente Fiduciário
8.1.1. Nomeação. A Emissora neste ato constitui e nomeia a PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão como Agente Fiduciário da Emissão, o qual, neste ato e pela melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar os interesses da comunhão dos Debenturistas perante a Emissora e a Fiadora.
8.1.2. Declaração. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx declara, sob as penas da lei:
(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583 ou, em caso de alteração, a que vier a substitui-la, para exercer a função que lhe é conferida;
(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(c) conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;
(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(e) estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM, incluindo a Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;
(f) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e as autorizações societárias necessários para tanto;
(g) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;
(h) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(i) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(j) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(k) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(l) que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das informações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram-se cientes e de acordo;
(m) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:
Emissora: | FURNAS – CENTRAIS ELÉTRICAS S.A. |
Emissão: | 1ª Emissão. |
Valor da emissão: | R$ 1.250.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de reais). |
Quantidade de debêntures emitidas: | 1.250.000 (um milhão, duzentas e cinquenta mil debêntures) 1ª Série: 450.000 (quatrocentas e cinquenta mil) 2ª Série: 800.000 (oitocentas mil) |
Espécie: | Quirografária com Garantia Fidejussória Adicional |
Prazo de | As Debêntures vencerão em: |
vencimento: | 1ª Série: 15.11.2024. 2ª Série: 15.11.2029 |
Garantias: | Fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRAS |
Remuneração: | 1ª Série: CDI + 117,60% a.a. 2ª Série: 4,08% a.a. |
Situação da Emissora: | A Emissora se encontra adimplente com suas obrigações. |
Emissora: | CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. - ELETRONORTE |
Emissão: | 1ª Emissão |
Valor da emissão: | Até R$ 1.250.000.000,00 (um bilhão, duzentos e cinquenta milhões de reais) |
Quantidade de debêntures emitidas: | Serão emitidas até 1.250.00 (um milhão, duzentas e cinquenta mil debêntures) 1ª Série: 1.000.000 (um milhão) 2ª Série: até 250.000 (duzentas e cinquenta mil) |
Espécie: | Quirografária com Garantia Adicional Fidejussória |
Prazo de vencimento: | As Debêntures vencerão em: 1ª Série: 15.11.2024 2ª Série: 15.11.2029 |
Garantias: | Fiança prestada pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRAS |
Remuneração: | De acordo com o Procedimento de Coleta de Intenções: 1ª Série: 117,90% a.a. do CDI. 2ª Série: IPCA + Taxa apurada conforme resultado do Procedimento de Coleta de Intenções (bookbuilding) |
Situação da Emissora: | A Emissora se encontra adimplente com suas obrigações. |
(n) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário; e
(o) verificou a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura de Emissão, cabendo ressalvar que a suficiência foi auferida mediante análise de Demonstração Financeira entregue pela Fiadora.
8.2. Remuneração do Agente Fiduciário
8.2.1. Será devida, pela Emissora, ao Agente Fiduciário ou à instituição que vier a substituí- lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, parcelas anuais no valor de R$11.045,00 (onze mil e quarenta e cinco reais) cada uma, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) dia útil após a assinatura da Escritura de Emissão. As demais, parcelas, serão devidas na mesma data dos anos subsequentes, calculados pro rata die, se necessário, até o vencimento da emissão ou enquanto a Planner representar os interesses dos debenturistas.
titulares das Debêntures, (c) a implementação das consequentes decisões dos titulares das Debêntures e da Emissora, e (d) para a execução das garantias ou das Debêntures. A remuneração adicional deverá ser paga pela Emissora ao Agente Fiduciário no prazo de até 15 (quinze) dias corridos após a entrega do relatório demonstrativo de tempo dedicado.
8.2.4.1. No caso de celebração de aditamentos aos instrumentos de emissão bem como, nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, devidamente comprovados e emitidos diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após aprovação, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.
8.3. Substituição
fiduciário será a mesma que a do Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 8.3.6 abaixo.
8.3.7. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita, será atualizado a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IGP-M/FGV.
8.3.8. O agente fiduciário substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função com agente fiduciário. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre
a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.
8.4. Deveres
(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;
(c) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício, escrituração, correspondência e demais papéis relacionados ao exercício de suas funções;
(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas na Escritura de Emissão, diligenciando no sentindo de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(e) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCEA e nos Cartórios de RTD, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(f) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea “(j)” abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(g) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;
(h) verificar a regularidade da constituição da Fiança, incluindo os devidos registros e averbações mencionados nesta Escritura de Emissão, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade da Fiança;
(i) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede da Emissora e da Fiadora;
(j) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:
j.1) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
j.2) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;
j.3) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
j.4) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;
j.5) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;
j.6) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão,
j.7) manutenção da suficiência e exequibilidade da Fiança;
j.8) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;
j.9) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração, quando houver;
j.10) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) quantidade de valores mobiliários emitidos; (c) valor da emissão; (d) espécie e garantias envolvidas;
(e) prazo de vencimento e taxa de juros; (f) inadimplemento pecuniário no período; e
j.11) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx.
(k) disponibilizar o relatório de que trata a alínea “j” em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;
(l) fiscalizar o cumprimento das cláusulas e itens constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;
(m) solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissora, informações adicionais dos auditores externos da Emissora, sendo que tal solicitação deverá ser acompanhada de justificativa que fundamente a necessidade de informações adicionais;
(n) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas, bem como convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da presente Escritura de Emissão;
(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Escriturador, o Banco Liquidante de Emissão, e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição, integralização ou aquisição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
(p) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
(q) encaminhar aos Debenturistas qualquer informação relacionada com a Emissão que lhe venha a ser por ele solicitada, sendo certo que essa informação deverá ser enviada pelo Agente Xxxxxxxxxx em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida solicitação; e
(r) acompanhar o cálculo e disponibilizar o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de sua página na rede mundial de computadores.
8.5. Despesas
8.6. Atribuições Específicas
CLÁUSULA IX - ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1. Disposições Gerais
9.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).
9.2. Convocação
9.2.6. Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram-se “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, excluídas:
(i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; e (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora; (b) acionistas controladores da Emissora; (c) administradores da Emissora, incluindo os seus respectivos diretores e conselheiros de administração, (d) conselheiros fiscais, se for o caso; e/ou (e) cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas na alíneas anteriores.
9.3. Quórum de Instalação
9.4. Quórum de Deliberação
9.4.3. A modificação relativa às características das Debêntures que implique em
(i) quaisquer alterações relativas aos Eventos de Inadimplemento previstos nas Cláusula 5.2 e
5.3 acima; ou (ii) criação de qualquer evento de repactuação; somente poderá ser aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas mediante deliberação favorável, em qualquer convocação, de titulares das Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.
9.4.4. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas, antes da sua ocorrência, a concessão de renúncia prévia ou perdão temporário prévio (waiver prévio), para os Eventos de Inadimplemento previstos nas Cláusulas 5.2 e 5.3 desta Escritura de Emissão, tal solicitação deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com os quóruns estabelecidos nas Cláusulas 9.3.1 e 9.4.1 acima.
9.5. Mesa Diretora
CLÁUSULA X - DISPOSIÇÕES GERAIS
10.1. Renúncia
10.2. Despesas
10.2.1. A Emissora arcará com todos e quaisquer custos da Emissão, inclusive:
(a) decorrentes da colocação pública das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e as atas das Aprovações Societárias da Emissora; e
(c) pelas despesas com a contratação de Agente Fiduciário, do Banco Liquidante e do Escriturador.
10.3. Irrevogabilidade
10.4. Independência das Disposições da Escritura de Emissão
CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
10.5. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
10.6. Cômputo do Prazo
10.7. Comunicações
Para a Emissora: | AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. Xxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XXX 00.000-000 At.: Sra. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Bandeira Tel.: (00) 0000-0000 |
Para a Fiadora: | CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S.A. - ELETRONORTE Setor SCN, Quadra nº 6, Conjunto A, Blocos “B” e “C”, Xxxxxxx Xxxxx 0, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx XXX 00.000-000 At.: Srs. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000/(00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Para o Agente Fiduciário: | PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxx CEP: 04.538-132 At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx |
Para o Banco Liquidante: | BANCO BRADESCO S.A. Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xx. Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 E-mail:0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx |
Para o Escriturador: | BANCO BRADESCO S.A. Núcleo Cidade de Deus, s/n°, Vila Yara At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xx. Xxxxxxx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000 E-mail:0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx |
Para a B3: | B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx – XX At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Tel.: (00) 0000-0000 |
10.8. Boa-fé e equidade
10.9. Certificado Digital
10.9.1. As Partes concordam e convencionam que a celebração desta Escritura de Xxxxxxx poderá ser feita por meio eletrônico, sendo consideradas válidas apenas as assinaturas
eletrônicas realizadas por meio de certificado digital, validado conforme a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital, para todos os fins de direito.
10.9.2. Esta Escritura de Emissão produz efeitos para todas as partes a partir da data nele indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, conforme abaixo indicado.
10.9.3. As Partes declaram-se cientes e de acordo que esta Escritura de Xxxxxxx e todos os demais documentos assinados eletronicamente no âmbito da Emissão serão considerados, para todos os efeitos, válidos e exequíveis, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o artigo 225 do Código Civil, reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de fatos ou de coisas fazem prova plena desses.
10.10. Lei Aplicável
10.10.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
10.11. Foro
E, por estarem assim certas e ajustadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão eletronicamente, nos termos da Cláusula 10.9 acima, juntamente com as duas testemunhas abaixo assinadas.
Manaus, 31 de julho de 2020.
(As assinaturas se encontram nas páginas seguintes)
Amazonas Geração e Transmissão de Energia S.A.
WADY CHARONE JUNIOR: 00000000000
Nome: RG: CPF:
Assinado digitalmente por WADY CHARONE JUNIOR:05614104291 DN: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, OU=RFB e-CPF A1, OU=(EM BRANCO), OU=18929920000154, CN=WADY CHARONE JUNIOR: 05614104291
Razão: Eu sou o autor deste documento Localização: sua localização de assinatura aqui Data: 2020-08-03 17:07:08
Foxit Reader Versão: 9.5.0
Assinado digitalmente por XXXXXXX XXXXXX XXXX:61022950134 DN: C=BR, O=ICP-Brasil, OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB, OU=RFB e-CPF A1, OU=(EM BRANCO), OU=18929920000154, CN=XXXXXXX XXXXXX XXXX: 61022950134
XXXXXXX XXXXXX
YIDA:61022950134
Razão: Eu sou o autor deste documento Localização:
Data: 2020-08-04 12:17:09
Foxit Reader Versão: 9.3.0
Nome:
RG:
CPF:
Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. - ELETRONORTE
XXXXXXX
Assinado de forma digital por XXXXXXX
Assinado de forma digital por
ASTROGILDO FRAGUGLIA
PARUCKER:3417242 PARUCKER:34172424953
ASTROGILDO FRAGUGLIA
4953
Nome: RG: CPF:
Dados: 2020.08.04 18:17:54 -03'00'
QUENTAL:00000000000
Nome: RG: CPF:
QUENTAL:00000000000
Dados: 2020.08.04 15:06:47 -03'00'
PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX:27310579801
Assinado de forma digital por XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX:27310579801
Dados: 2020.08.05 10:32:07 -03'00'
XXXXX XXXXXXX XX XXXXX
Assinado de forma digital por XXXXX XXXXXXX XX XXXXX
Dados: 2020.08.05 09:52:56 -03'00'
Nome: Cargo: RG: CPF:
Nome:
Cargo:
RG:
CPF:
Testemunhas:
XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX:00000000000
Nome: RG: CPF:
Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX:78698707149
Dados: 2020.08.05 11:08:41 -03'00'
XXXXXXXXXX XXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por
NOGUEIRA:039323266 XXXXXXXXXX XXXXXX
28
NOGUEIRA:03932326628
Dados: 2020.08.05 12:07:56 -03'00'
Nome:
RG:
CPF:
Anexo I ao INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
Fórmula de Cálculo do Índice Financeiro da Amazonas GT
Os Índices Financeiros da Emissora são calculados a partir da divisão da Dívida Líquida (conforme definidos abaixo) pelo EBITDA Ajustado (conforme definidos abaixo), a saber:
A) Dívida Líquida: A dívida líquida é o total da dívida bruta subtraindo os seguintes itens:
(-) | Caixa e equivalente de caixa + Títulos e Valores mobiliários; |
(-) | Numerário vinculados a garantia; |
B) EBITDA Ajustado: O EBITDA Ajustado da companhia deverá ter a seguinte composição:
(=) | Resultado do Exercício |
(+) | Provisão IR e CSLL; |
(+) | Resultado Financeiro; |
(+) | Amortização e Depreciação; |
Ajustes
(-) | Efeitos sobre Resultado no momento do Reconhecimento de Indenizações de Geração; |
(-) | Plano de aposentadoria Extraordinária; |
(-) | Provisões/Reversões Operacionais; |
(*) índice Dívida Líquida / EBITDA Ajustado deverá ser calculado uma vez ao ano, sempre no encerramento do ano contábil
Anexo II ao INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
Fórmula de Cálculo do Índice Financeiro da Eletronorte
Os Índices Financeiros da Fiadora são calculados a partir da divisão da Dívida Líquida (conforme definidos abaixo) pelo EBITDA (conforme definidos abaixo), a saber:
A) Dívida Líquida: A dívida líquida é o total da dívida bruta subtraindo os seguintes itens:
(-) | Caixa e equivalente de caixa + Títulos e Valores mobiliários; |
B) EBITDA: O EBITDA da companhia deverá ter a seguinte composição:
(=) | Resultado do Exercício |
(+) | Tributos sobre o Lucro; |
(+) | Resultado Financeiro (despesa financeira (-) receita financeira); |
(+) | Amortização e Depreciação; |
(*) índice Dívida Líquida / EBITDA deverá ser calculado uma vez ao ano, sempre no encerramento do ano contábil
Anexo III ao INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA AMAZONAS GERAÇÃO E TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.
Eventos de Inadimplemento a partir da data da Incorporação da Amazonas GT pela Eletronorte
5.2. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão (“Eventos de Inadimplemento - Vencimento Antecipado Automático”):
(a) descumprimento de obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, sem que tal descumprimento seja sanado pela Eletronorte no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado do respectivo vencimento;
(b) liquidação, dissolução ou extinção da Eletronorte e/ou de quaisquer Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos nesta Escritura de Emissão. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Subsidiária Relevante da Eletronorte” será considerada qualquer sociedade subsidiária ou controlada, direta ou indireta, da Eletronorte, conforme o caso, que represente, em valor individual ou agregado, mais de 5% (cinco por cento) do ativo consolidado da Eletronorte, conforme última demonstração financeira consolidada da Eletronorte, ou mais de 5% (cinco por cento) de sua receita consolidada dos últimos 12 (doze) meses;
(c) inadimplemento ou decretação de vencimento antecipado (assim considerado de acordo com os termos do respectivo instrumento contratual que deu origem à obrigação), pela Eletronorte e/ou por quaisquer subsidiárias, sociedades controladas ou cuja participação da Eletronorte seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, seja na qualidade de tomadora ou garantidora, de qualquer obrigação pecuniária, cujo valor, individual ou agregado, seja equivalente a, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto (i) se sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo contrato, se houver; ou (ii) caso não haja um prazo de cura específico no respectivo contrato, no prazo de até 1 (um) Dia Útil da data em que tal obrigação se tornou devida;
(d) caso qualquer procedimento de falência, dissolução ou recuperação judicial ou extrajudicial ou procedimento similar (i) seja instaurado por solicitação da Eletronorte ou uma das Subsidiárias Relevantes da Eletronorte; ou (ii) requerido contra a Eletronorte ou uma das Subsidiárias Relevantes da Eletronorte;
(e) transformação da Eletronorte em outro tipo societário, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
(f) alteração no controle acionário direto ou indireto da Eletronorte, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
(g) ocorrência de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Eletronorte e/ou as Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, exceto por operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária ocorrida dentro do grupo da Eletronorte e desde que (a) não resulte na segregação de Subsidiárias Relevantes da Eletronorte; e (b) as sociedades envolvidas na referida reorganização societária assumam a posição de fiadoras das obrigações assumidas pela Eletronorte na presente Escritura de Emissão;
(h) protesto de títulos contra a Eletronorte e/ou as Subsidiárias Relevantes da Eletronorte em montante individual ou agregado igual ou superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), ou seus equivalentes em outras moedas, valor este a ser devidamente corrigido anualmente pelo IPCA desde a Data de Emissão até o respectivo protesto(s), salvo se for validamente comprovado pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, que o(s) protesto(s) foi(ram) (i) efetivamente suspenso(s) dentro do prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo evento, e apenas enquanto durarem os efeitos da suspensão; (ii) cancelado(s) no prazo legal; ou (iii) prestadas garantias em juízo e aceitas pelo Poder Judiciário;
(i) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações, pagamento de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação, rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, a seus acionistas, a qualquer título, caso a Eletronorte esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo
mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Eletronorte e a parcela do lucro líquido destinada à Reserva Especial de Dividendos Retidos prevista nos §§§3°, 4° e 5° do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, conforme demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;
(j) realização de redução de capital social da Eletronorte, sem prévia autorização de Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados, nos termos do artigo 173 da referida Lei; e
(k) questionamento judicial pela Eletronorte e/ou sociedades controladas pela Eletronorte ao juízo competente, da invalidade, ineficácia e/ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão.
(a) existência de decisão judicial condenatória, sem que tenha sido obtido efeito suspensivo mediante ordem ou decisão judicial e/ou administrativa, em razão da prática de atos, pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, que importem em discriminação de raça ou gênero, incentivo à prostituição e/ou trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base no estipulado nesta alínea não ocorrerá se efetuada a reparação imposta à Eletronorte e/ou às Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta à Eletronorte e/ou às Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, observado o devido processo legal;
(b) descumprimento pela Eletronorte, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, não sanada em até 10 (dez) Dias Úteis contados do descumprimento da obrigação não pecuniária, ou em prazo de cura específico previsto nesta Escritura de Emissão;
(c) provarem-se falsas ou revelarem-se enganosas ou materialmente incorretas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Eletronorte nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita;
(d) constituição pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, a qualquer tempo, ainda que sob condição suspensiva, de quaisquer garantias reais,
ônus em favor de terceiros sobre quaisquer ativos, de garantias fidejussórias, ou ainda, por ônus ou gravames constituídos no âmbito de processos judiciais, em valor individual ou agregado, superior a 10% (dez por cento) do EBITDA da Eletronorte, sendo a referida apuração realizada conforme a demonstração financeira consolidada e auditada referente ao final do exercício social da Eletronorte no ano imediatamente anterior, exceto (i) mediante prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; (ii) por garantias atualmente existentes e suas eventuais renovações e/ou prorrogações, desde que mantidos os valores de garantias existentes nesta data; (iii) contratação de carta de fiança e/ou seguro garantia, ambos em benefício da Eletronorte; e (iv) para construção e/ou aquisição de ativos vinculados a projetos de geração e/ou transmissão de energia elétrica da Eletronorte, e de sociedades nas quais a Eletronorte tenha participação acionária, desde que proporcional à participação da Eletronorte, para fins de garantir financiamentos tomados para implantação e desenvolvimento dos respectivos projetos;
(e) mudança ou alteração no objeto social da Eletronorte e/ou das Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, que modifique as atividades principais atualmente por elas praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;
(f) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das autorizações, alvarás, subvenções ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelos órgãos competentes, que impeçam o regular exercício das atividades de geração e transmissão de energia elétrica desenvolvidas pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso,exceto (i) por autorizações, alvarás, subvenções ou licenças que estejam em processo de renovação tempestiva junto ao órgão competente; ou (ii) por cancelamentos, revogações, extinções ou suspensões de autorizações, alvarás, subvenções ou licenças que sejam revertidos em até 30 (trinta) dias a contar do respectivo cancelamento, revogação, extinção ou suspensão junto ao órgão competente e/ou judicialmente ;
(g) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, extinção ou suspensão das concessões, inclusive as concedidas pela União e/ou pela ANEEL, que impeçam o regular exercício das atividades de geração e transmissão de energia elétrica desenvolvidas pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, exceto, no caso de término do prazo contratual da concessão, e desde que: (i) a Eletronorte e/ou as Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, comprovem que solicitaram tempestivamente a renovação da
referida concessão junto ao órgão competente; e (ii) a respectiva concessão continue a ser operada pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso, até que o Poder Concedente decida sobre eventual renovação ou realização de nova licitação;
(h) descumprimento por parte da Eletronorte e/ou das Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, durante a vigência das Debêntures, das leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo condicionantes socioambientais constantes das licenças ambientais, exceto se tais leis, normas, regulamentos ou determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais (i) estiverem com sua exigibilidade e/ou efeitos suspensos por decisão judicial dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do referido descumprimento pela Eletronorte e/ou pelas Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, conforme o caso; ou (ii) estejam sendo discutidas na esfera administrativa, desde que, nesse caso, a aplicabilidade de tais leis, normas e regulamentos, determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais não seja exigida;
(i) não cumprimento de qualquer decisão arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a Eletronorte e/ou qualquer das suas subsidiárias, sociedades controladas ou quaisquer sociedades cuja participação da Eletronorte seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, em mercado local ou internacional, que, individualmente ou de forma agregada no mesmo exercício social, ultrapasse R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), no caso da Eletronorte e/ou das subsidiárias, sociedades controladas ou quaisquer sociedades cuja participação da Eletronorte seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social e/ou sociedades sob controle comum, conforme o caso, ou seu valor equivalente em outras moedas, ou que, independemente de seu valor, possa gerar um Efeito Material Adverso, no prazo estipulado na decisão ou sentença para o pagamento. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se “Efeito Material Adverso”: a ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais da Eletronorte que impactem: (i) o pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Eletronorte perante os Debenturistas; e/ou (ii) a capacidade jurídica e/ou econômico-financeira da Eletronorte de cumprir qualquer de suas obrigações desta Escritura de Xxxxxxx e/ou dos demais documentos da Oferta Restrita, conforme aplicável; e/ou
(iii) negativamente a imagem ou a reputação da Eletronorte e/ou de quaisquer de
suas controladas;
(j) cancelamento, rescisão ou declaração judicial de invalidade, ineficácia total, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão, desde que não revertida no prazo de 5 (cinco) dias;
(k) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Eletronorte, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, exceto se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
(l) medida de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, inclusive participações societárias da Eletronorte e/ou das Subsidiárias Relevantes da Eletronorte;
(m) não atingimento, pela Eletronorte durante a vigência da Emissão, da manutenção do índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA (conforme definido no Anexo II) inferior a 2,50x (dois inteiros e cinquenta centésimo) vezes (“Índice Financeiro da Eletronorte”), arredondado em duas casas decimais, sendo a primeira apuração com base no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. O Índice Financeiro da Eletronorte deverá ser apurado pela Eletronorte e verificado pelo Agente Fiduciário anualmente, com base nas informações que forem disponibilizadas pela Eletronorte e nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas anuais da Eletronorte referentes ao exercício social anterior, com base na metodologia de cálculo constante do Anexo II à presente Escritura de Emissão;
(n) caso a Eletronorte seja chamada (i) a honrar quaisquer garantias fidejussórias prestadas; ou (ii) a aportar capital em quaisquer subsidiárias, sociedades controladas ou coligadas (diretas ou indiretas) e/ou sociedades sob controle comum da Eletronorte em caso de insuficiência de recursos e/ou sobrepreço dos projetos desenvolvidos pelas referidas sociedades no contexto de solicitações de aporte de capital exigidas por credores das referidas sociedades no âmbito de instrumentos de dívidas, contratos de garantia ou instrumentos de suporte de acionistas; em ambos os casos, em valor individual ou agregado igual ou superior a 5% (cinco por cento) do EBITDA da Eletronorte, conforme o caso, sendo a referida apuração realizada conforme a demonstração financeira consolidada e auditada referente ao final do exercício social da Emissora e da Fiadora no ano imediatamente anterior; e
(o) venda, cessão, locação ou qualquer forma de alienação de bens e ativos, inclusive de participações societárias, pela Eletronorte e/ou por Subsidiárias Relevantes da
Eletronorte que, individualmente ou de forma agregada no mesmo exercício social, ultrapasse R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), no caso da Eletronorte e/ou das Subsidiárias Relevantes da Eletronorte, ou seu valor equivalente em outras moedas, exceto se mediante a prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.
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XXXXXX XXXXXXX XXXX:0394659 8137
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Data: 2020-07-31 19:43:36
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