TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DE FERRAMENTAS, CONSUMÍVEIS E PEÇAS SOBRESSALENTES
V. 3 – 29/07/2024
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DE FERRAMENTAS, CONSUMÍVEIS E PEÇAS SOBRESSALENTES
1. DEFINIÇÕES
Exceto quando o contexto exigir o contrário, as seguintes definições são aplicáveis ao Contrato:
− “Dia útil" significa um dia (diferente de um sábado ou domingo) em que os bancos estão abertos para negócios na Itália;
− “Comprador" significa qualquer pessoa ou entidade que esteja interessada na compra dos Produtos da MEI;
− “Contrato" significa o acordo formado pela Confirmação do Pedido e estes Termos e Condições Gerais entraram em vigor por e entre a MEI e o Comprador de acordo com a Cláusula 3 destes Termos e Condições Gerais que regularão a formação, interpretação, execução e rescisão do Contrato;
− “Informações Confidenciais" significa todas as informações divulgadas por uma Parte (doravante, "Parte Divulgadora") para a outra parte (doravante, "Parte Receptora") ou compreendido ou observado pela Parte Receptora ou por seu pessoal, incluindo tanto informações expressamente identificadas ocasionalmente pela Parte Divulgadora como “confidenciais” (ou com outras palavras ou indicações que denotem sua natureza confidencial), quanto informações que, pela sua natureza ou conteúdo, devem ser consideradas reservadas, independentemente de qualquer indicação dada pela Parte Divulgadora relacionado com: os negócios ou planos de negócios da outra Parte, dados de utilização, dados de custos e preços e sobre os descontos, software, técnicas de programação, armazenamento de dados e metodologias, todas as informações proprietárias (incluindo Produtos IP e Software MEI), know-how, segredos comerciais como regulado pela lei aplicável (como a Diretiva 2016/943/EU localmente recepcionada),materiais técnicos e não técnicos, produtos, especificações de produtos, processos, planos e estratégias de vendas e marketing, projetos; (b) informações de quaisquer Terceiros para os quais o Comprador e/ou a MEI tenham uma obrigação de confidencialidade; (c) quaisquer discussões e procedimentos relacionados a qualquer uma das informações acima, quer divulgadas de forma oral, eletrônica, visual, escrita ou qualquer outra forma; e (d) quaisquer informações desenvolvidas ou derivadas por qualquer uma das Partes a partir das informações descritas nas cláusulas acima (a), (b) e (c). O fato de a Parte Divulgadora marcar ou identificar como reservadas ou privadas certas informações será indicativo de que tal Parte considera tais informações como reservadas ou privadas, mas a falta de identificação não determinará definitivamente que tais informações sejam ou não consideradas pela Parte Divulgadora como reservadas. As Informações Confidenciais devem incluir os termos e condições do Contrato, mas não incluem nenhuma informação que a Parte Receptora possa demonstrar que: (i) estava legalmente em sua posse e reduzida a escrito antes do momento da divulgação pela ou em nome da Parte Divulgadora e que não está sujeita a outra obrigação de confidencialidade; (ii) está ou torna-se geralmente disponível ao público sem violação deste Contrato pela Parte Beneficiária ou seu pessoal; (iii) seja obtida de um Terceiro legalmente habilitado a possuir tais Informações Confidenciais e sem obrigação de confidencialidade para a Parte Divulgadora ou suas afiliadas; ou (iv) tenha sido desenvolvida de forma independente pela Parte Receptora, ou para ela, sem referência às, ajuda das ou confiança nas Informações Confidenciais da Parte Divulgadora, desde que a Parte Receptora prove de forma clara e inequívoca tais circunstâncias por escrito.
− "Evento de Força Maior" significa a ocorrência de um evento ou circunstância que impossibilite ou impeça uma Parte (doravante, "Parte Afetada") de cumprir uma ou mais de suas obrigações contratuais nos termos do Contrato, se e na medida em que a Parte Afetada pelo impedimento demonstre racionalmente: (a) que tal impedimento está fora de seu controle razoável; e (b) que não poderia ter sido adequadamente previsto no momento da celebração do Contrato; e (c) que os efeitos do impedimento não poderiam ter sido devidamente evitados ou superados pela Parte Afetada. Presume-se que os seguintes eventos que afetam uma Parte preenchem as condições acima: guerra (declarada ou não), hostilidades, invasão, ato de inimigos estrangeiros, mobilização militar extensiva, guerra civil, motim, rebelião e revolução, poder militar ou usurpado, insurreição, ato de terrorismo, sabotagem ou pirataria; restrição cambial e comercial, embargo, sanção; ato de autoridade legal ou ilegal, pandemia (incluindo medidas de restrição implementadas a fim de impedir a propagação da doença ou vírus), cumprimento de qualquer lei ou ordem governamental, expropriação, apreensão de obras, requisição, nacionalização; praga, epidemia, desastre natural ou evento natural extremo; explosão, incêndio, destruição de equipamentos, interrupção prolongada do transporte, telecomunicações, sistema de informação ou energia; distúrbios gerais do trabalho, como boicote, greve e lock-out, go-slow, ocupação de fábricas e instalações. Em nenhum caso o Comprador terá o direito de invocar um Evento de Força Maior a fim de atrasar qualquer uma de suas obrigações de pagamento;
− “Termos e condições gerais" significa estes termos e condições gerais de venda dos Produtos;
− “Propriedade intelectual" significa, entre outras, (a) quaisquer patentes, divulgação de invenções, incluindo continuações, divisões, continuação em partes, reemissões, reexames, prorrogações e certificados complementares de proteção, e quaisquer aplicações e/ou registros das mesmas; (b) marcas comerciais, marcas de serviço, nomes, nomes empresariais, nomes comerciais, nomes de domínio, logotipos, slogans, trade dress, direitos de design e outras indicações de procedência ou denominações de origem e, portanto, todas as aplicações e/ou registros; (c) direitos autorais e assuntos sujeitos a direitos autorais e, portanto, todas as aplicações e/ou registros; e (d) informações e know-how, práticas, técnicas, métodos, processos, ideias, conceitos, invenções, desenvolvimentos, especificações; (e) qualquer pedido de proteção ou registro de todos os direitos acima mencionados (ou seja, conforme as letras (a) a (d)) e todas as respectivas renovações e extensões existentes em qualquer parte do mundo; e (f) todos os outros direitos de propriedade industrial e intelectual protegidos por qualquer lei aplicável existentes em qualquer parte do mundo - sejam eles registrados ou não - e direitos similares ou equivalentes aos direitos acima mencionados (ou seja, conforme as letras (a) a (e)) em qualquer jurisdição.
− “Leis" significa, coletivamente, todas as leis internacionais, supranacionais, nacionais, federais, estaduais, provinciais, regionais e locais aplicáveis, diretrizes, estatutos, portarias, códigos, regras, regulamentos, ordens, decretos, diretrizes ou outros pronunciamentos de qualquer autoridade governamental, administrativa ou judicial com efeito de lei, seja existente na data de vigência do Contrato ou promulgada, adotada ou emendada;
− “MEI" significa MEI S.r.l., uma empresa devidamente constituída e existente sob as leis italianas e com sede social na Via Ing. Caproni 50, Ponte San Pietro (BG), Itália;
− “Oferta" significa o documento não vinculativo emitido pela MEI listando os termos e condições comerciais aplicáveis às vendas dos Produtos solicitados pelo Comprador. Os termos e condições comerciais da Oferta serão considerados válidos e aplicáveis por um período de 30 (trinta) dias corridos a partir da data de sua apresentação, a menos que especificado de outra forma.
− “Confirmação do Pedido" significa um documento emitido pela MEI e apresentado ao Comprador que inclui a indicação da Data de Entrega prevista (conforme definido abaixo) e incorpora por referência estes Termos e Condições Gerais;
− “Parte" e/ou "Partes" significa a MEI e o Comprador considerados individualmente ou em conjunto;
− “Produtos" significa ferramentas (doravante, “Ferramentas”) e/ou consumíveis (doravante, “Consumíveis”) e/ou peças sobressalentes (doravante, “Peças Sobressalentes”) oferecidos pela MEI e incluídos na Oferta;
− “Pedido de compra" significa o(s) pedido(s) emitido(s) pelo Comprador para a compra dos Produtos;
− “Preço de compra" significa apenas o preço dos Produtos com a exclusão de quaisquer outros componentes do preço (por exemplo, o preço da embalagem dos Produtos); e
− “Terceiros" significa qualquer entidade (pessoa física ou jurídica) que não seja uma Parte.
2. CONTRATO
2.1 O Contrato consistirá apenas da Confirmação do Pedido e destes Termos e Condições Gerais. No caso de qualquer conflito de termos entre os dois documentos, aplicar-se-á a seguinte ordem de prioridade: (i) Confirmação do Pedido; (ii) Termos e Condições Gerais.
2.2 Sob nenhuma circunstância, o Comprador terá o direito de exigir e/ou impor a aplicação de termos e condições diferentes daqueles contidos no Contrato e, portanto, quaisquer outros termos e condições de venda e/ou compra que possam ser especificados pelo Comprador dentro da Ordem de Compra (ou em qualquer outro documento) ou, em qualquer caso, especificados ou entregues pelo Comprador, oralmente e/ou por escrito, em qualquer fase da negociação contratual e/ou mesmo após a celebração do Contrato, e quaisquer condições gerais de compra do Comprador, independentemente das modalidades pelas quais sejam entregues ou levadas ao conhecimento da MEI (incluindo qualquer referência ao website do Comprador) não se aplicarão ao fornecimento dos Produtos e/ou não serão oponíveis à MEI.
2.3 O Contrato será válido, efetivo e vinculante para a MEI somente quando formado de acordo com a Cláusula 3 deste Termos e Condições Gerais.
2.4 O Contrato constitui o acordo completo entre as Partes com respeito ao fornecimento dos Produtos e deverá prevalecer e substituir todas as negociações, representações e/ou acordos prévios relacionados a tal fornecimento, seja por escrito ou verbalmente. Nenhuma emenda ou modificação de quaisquer termos e condições do Contrato será válida a menos que seja feita por escrito e assinada por ambas as Partes.
3. FORMAÇÃO DO CONTRATO
3.1 Qualquer Contrato relacionado ao fornecimento dos Produtos será considerado executado, válido e vinculante para as Partes, de acordo com o seguinte procedimento:
a) Mediante solicitação do Comprador, a MEI emitirá e fornecerá ao Comprador uma Oferta. A Oferta não será vinculativa para a MEI, pois a Oferta constituirá simplesmente um convite ao Comprador para apresentar uma Ordem de Compra. Todas as ofertas serão, portanto, sempre revogáveis e/ou modificáveis pela MEI sem a necessidade de qualquer aviso prévio ao Comprador.
b) Ao receber a Oferta, o Comprador deverá emitir e fornecer à MEI uma Ordem de Compra para a compra dos Produtos, especificando o tipo e a quantidade, de acordo com os termos e condições comerciais da Oferta. Qualquer Ordem de Compra será colocada pelo Comprador em forma escrita e não será efetiva ou vinculante para a MEI, a menos que conforme estabelecido nas Cláusulas 3.2 e 3.3 destes Termos e Condições Gerais. Em qualquer caso, a MEI, a seu exclusivo critério, terá sempre o direito de recusar uma Ordem de Compra.
c) Dentro de 10 (dez) dias úteis após o recebimento de uma Ordem de Compra, a MEI deverá:
(i) emitir e fornecer ao Comprador uma Confirmação de Pedido; ou
(ii) no caso de qualquer assunto em aberto ou informações em falta, contatar o Comprador para solicitar esclarecimentos sobre os termos da Ordem de Compra e, após o recebimento dos esclarecimentos solicitados e/ou tendo resolvido qualquer assunto em aberto, fornecer ao Comprador uma Confirmação do Pedido.
d) Em qualquer caso, antes da emissão da Confirmação do Pedido e/ou antes da entrega dos Produtos, MEI poderá verificar a disponibilidade dos Produtos em seu estoque e emitir a Confirmação do Pedido e/ou planejar a entrega dos Produtos de acordo com a disponibilidade dos Produtos.
e) Em até 3 (três) dias úteis após o recebimento da Confirmação do Pedido, o Comprador deverá fornecer à MEI a Confirmação do Pedido devidamente assinada, confirmando a sua aceitação incondicional da Confirmação do Pedido e destes Termos e Condições Gerais.
e) Se qualquer informação técnica ou documento for necessário para a MEI realizar a entrega adequadamente e/ou concluir o fornecimento dos Produtos, o Comprador deverá fornecê-los à MEI sem atraso e, em qualquer caso, em até 10 (dez) dias úteis após o recebimento do referido pedido.
3.2 O Contrato será considerado executado, válido e vinculante para as Partes (alternativamente):
a) após o recebimento pela MEI da Confirmação do Pedido devidamente assinada pelo Comprador; ou
b) no caso de o Comprador não fornecer à MEI a cópia assinada da Confirmação do Pedido:
(i) no cumprimento por parte do Comprador de qualquer uma de suas obrigações contratuais. Pelo contrário, o cumprimento pela MEI de qualquer de suas obrigações contratuais não implica e não deve ser interpretado como uma aceitação tácita ou implícita de quaisquer outros termos e condições além daqueles incluídos na Confirmação do Pedido e nestes Termos e Condições Gerais; ou, em qualquer caso
(ii) 5 (cinco) Dias úteis após a data em que a MEI enviou ao Comprador a Confirmação do Pedido.
3.3 Fica entendido entre as Partes que, após a emissão da Confirmação de Pedido, o Comprador não terá o direito de encerrar, cancelar ou modificar qualquer Pedido de Compra sem o consentimento prévio por escrito da MEI. Caso a MEI, a seu exclusivo critério, conceda (por escrito) ao Comprador a possibilidade de alterar, encerrar ou cancelar qualquer Pedido, o Comprador deverá, em qualquer caso, ser obrigado a reembolsar à MEI quaisquer custos ou despesas eventualmente incorridas e, se aplicável, a MEI terá o direito de adiar a Data de Entrega.
3.4 Em qualquer caso, o Contrato será regido única e exclusivamente pela Confirmação do Pedido e por estes Termos e Condições Gerais.
4 ESCOPO DO CONTRATO
A MEI concorda em vender, e o Comprador concorda em comprar os Produtos conforme descrito na Confirmação de Pedido de acordo com os termos e condições do Contrato (Confirmação de Pedido e estes Termos e Condições Gerais).
5 ENTREGA DOS PRODUTOS
5.1 A MEI se compromete a entregar ao Comprador os Produtos de acordo com o Incoterm EXW (Incoterms 2020) nas instalações da MEI. As Partes concordam que a data de entrega dos Produtos será a data de coleta dos Produtos na fábrica da MEI (doravante, "Data de Entrega").
5.2 A Data de Entrega incluída na Confirmação do Pedido deverá ser considerada meramente indicativa e, portanto, a MEI não será, em nenhum caso, responsável por quaisquer danos, despesas, custos, lucros cessantes decorrentes de qualquer atraso na entrega.
5.3 Em qualquer caso, MEI jamais deverá ser responsabilizada por qualquer dano, despesa, custo, lucros cessantes decorrentes de atrasos na entrega atribuíveis aos seus eventuais subcontratados.
5.4 Em caso de qualquer atraso atribuível ao Comprador (por exemplo, qualquer atraso no pagamento):
a) A MEI terá o direito de adiar a data de entrega adequadamente; e
b) A MEI pode armazenar os Produtos e o Comprador arcará com o risco, os custos e despesas decorrentes, relacionados ou em conexão com tal atraso ou armazenamento.
6 EMBALAGEM
6.1 O Comprador, dentro da Ordem de Compra, é obrigado a fornecer informações claras e precisas sobre o tipo de embalagem que deve ser utilizada para a entrega dos Produtos. Em qualquer caso, a MEI, a seu critério exclusivo, terá o direito de entregar os Produtos com sua embalagem padrão.
6.2 O preço da embalagem deverá ser pago pelo Comprador em complemento ao Preço de Compra.
6.3 Após a coleta dos Produtos nas instalações da MEI, o Comprador ou, em qualquer caso, o transportador designado pelo Comprador para a coleta dos Produtos, é obrigado a inspecionar cuidadosamente o estado da embalagem e informar imediatamente (por escrito) qualquer eventual defeito à MEI. Se o Comprador ou o transportador não relatar quaisquer defeitos e/ou não-conformidades durante as operações de coleta, qualquer reclamação futura com relação à embalagem terá que ser considerada dispensada pelo Comprador.
7 PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
7.1 Preço
a) Os Preços de Compra indicados na Oferta e/ou na Confirmação de Pedido deverão ser considerados os preços aplicáveis somente aos Produtos especificamente incluídos em tal Oferta ou Confirmação de Pedido.
b) Todos os impostos, custo de embalagem, custo de envio, custo de instalação não estão incluídos no Preço de Compra, salvo se especificado de outra forma na Oferta e/ou na Confirmação do Pedido.
c) A MEI terá o direito de modificar e ajustar os Preços de Compra a qualquer momento (mesmo após a conclusão/aperfeiçoamento do Contrato) sempre que tais ajustes de preços forem necessários ou apropriados devido a causas ou eventos que estejam fora do controle da MEI. Nesses casos, a MEI enviará ao Comprador um aviso para comunicar tal modificação de preço.
7.2 Pagamentos
a) O Comprador pagará o Preço de Compra e qualquer outra compensação devida à MEI, de acordo com os termos e condições estabelecidos na Confirmação do Pedido. Fica entendido que quaisquer taxas de cobrança, taxas bancárias, imposto de selo ou qualquer outro custo relacionado com o(s) pagamento(s) dos Produtos deverão ser pagos pelo Comprador.
b) O Comprador não pode suspender quaisquer pagamentos por qualquer motivo e não pode compensar pagamentos ou outros montantes devidos à MEI em relação ao Contrato com montantes que a MEI poderia ser obrigada a pagar ao Comprador em relação ao Contrato.
c) Qualquer atraso do Comprador no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações de pagamento deverá dar imediatamente à MEI o direito de:
(i) cobrar do Comprador os juros previstos no Lei 231/2002 (além de qualquer outro custo, despesa ou dano adicional eventualmente sofrido pela MEI);
(ii) se o atraso for anterior à entrega dos Produtos, suspender imediatamente a produção, a venda e/ou a entrega dos Produtos; e
(iii) se o atraso for após a entrega dos Produtos, se aplicável, suspender imediatamente a execução de qualquer outro serviço ou atividade a ser realizada em favor do Comprador em relação aos Produtos ou quaisquer outros produtos da MEI.
d) Caso o pagamento (mesmo parcialmente) seja atrasado pelo Comprador por mais de 15 (quinze) dias corridos, a MEI, sem prejuízo de qualquer outra solução que possa estar disponível nos termos do Contrato ou de qualquer Lei aplicável:
(i) terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato de acordo com o Artigo 1456 do Código Civil; e/ou
(ii) terá o direito de exigir do Comprador o pagamento de uma penalidade igual a 1,5% do montante total não pago, por cada mês-calendário de atraso, sem qualquer prejuízo ao direito da MEI de solicitar uma compensação adicional por qualquer dano maior sofrido.
e) Havendo atraso ou ausência de pagamento relativo às vendas de máquinas da MEI, ela terá o direito de suspender o fornecimento dos Produtos até o Comprador ficar em dia com as suas obrigações de pagamento.
f) A MEI é livre e terá o direito de transferir e/ou ceder qualquer de seus créditos a quaisquer terceiros.
g) Se, após a formação do Contrato, surgirem circunstâncias relativas às condições financeiras do Comprador que ameacem a capacidade do Comprador de cumprir sua obrigação de pagamento, a MEI terá o direito de suspender a produção, a venda e/ou a entrega dos Produtos e de exigir:
(i) o pagamento integral antecipado dos Produtos; ou
(ii) que o Comprador emita e entregue à MEI uma garantia adequada e aceitável para cobrir suas obrigações de pagamento à MEI nos termos do Contrato.
Caso o Comprador não cumpra o pedido da MEI acima, a MEI terá o direito de rescindir o Contrato, além de todos os outros recursos previstos por Lei ou especificados no Contrato.
8. TRANSFERÊNCIA DE RISCO E RESERVA DE PROPRIEDADE
8.1 Na Data de Entrega, todos os riscos de perda ou dano relacionados aos Produtos serão transferidos ao Comprador para que, após tal data, o Comprador assuma todos os riscos por todo tipo de perda ou dano dos Produtos. Em caso de qualquer atraso na entrega atribuível ao Comprador, todos os riscos de perda ou dano relacionados aos Produtos serão considerados transferidos ao Comprador quando os Produtos forem disponibilizados para a coleta (data de coleta).
8.2 As Partes concordam ainda que a propriedade dos Produtos será considerada transferida da MEI para o Comprador somente com o recebimento por parte da MEI do pagamento integral do Preço de Compra e, portanto, durante o período de retenção do título de propriedade, o Comprador:
a) será obrigado a tratar os Produtos com cuidado e, em qualquer caso, será responsável por quaisquer eventuais danos dos Produtos ocorridos durante esse período; e
b) não terá direito a vender, dispor ou onerar os Produtos ou, em qualquer caso, executar qualquer outra ação que possa afetar o direito da MEI sobre os Produtos.
8.3 O comprador assume a obrigação de cumprir (às suas expensas exclusivas) todas as formalidades previstas pela lei aplicável, a fim de assegurar que a retenção da titularidade estabelecida na Cláusula 8.2 seja executável pela MEI contra qualquer Terceiro.
9. ACEITAÇÃO E INSTALAÇÃO
9.1 Aceitação dos Produtos pelo Comprador
Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 10, 11 e 12, os Produtos serão considerados aceitos pelo Comprador (doravante, "Aceitação") e em conformidade com todos os requisitos técnicos acordados no Contrato na Data da Entrega (doravante, "Data de Instalação").
9.3 Instalação
a) A instalação dos Produtos nas máquinas da MEI será realizada por pessoas indicadas pelo Comprador devidamente treinadas e seguindo as instruções fornecidas pela MEI.
b) Em qualquer caso, a MEI não será responsável por: (i) quaisquer atrasos (incluindo atrasos na instalação) ou danos eventualmente causados aos Produtos devido à impossibilidade de realizar a instalação por causas atribuíveis (total ou parcialmente) ao Comprador; e (ii) quaisquer danos aos Produtos ocorridos durante o período entre a Data de Entrega e a Data de Instalação.
10. REIVINDICAÇÕES POR ENTREGA EM DESACORDO COM A OFERTA E/OU O CONFIRMAÇÃO DO PEDIDO
10.1 As reivindicações por entrega em desacordo com a Oferta e/ou a Confirmação do Pedido devem significar que o Comprador reivindica que: (i) os tipos de Produtos entregues não são os tipos de Produtos especificados na Oferta e/ou na Confirmação do Pedido; ou (ii) a quantidade de Produtos entregues não é a quantidade de Produtos especificada na Oferta e/ou na Confirmação do Pedido (doravante, coletivamente, “Não Conformidade na Entrega”).
10.2 Toda e qualquer reivindicação relacionada à suposta Não Conformidade na Entrega (doravante, “Reivindicação de Não Conformidade”) deverá ser notificada pelo Comprador à MEI por escrito (doravante, “Notificação de Reivindicação de Não Conformidade”) no prazo de 8 (oito) dias a contar do recebimento dos Produtos.
10.3 Após o recebimento da Reivindicação de Não Conformidade, MEI deverá verificar os Produtos fornecidos a todos os documentos relacionados com o referido fornecimento.
10.4 Se MEI considerar a Reivindicação de Não Conformidade tempestiva, legítima e fundamentada, MEI deverá entregar o tipo e/ou a quantidade de Produtos especificados na Oferta e/ou na Confirmação do Pedido, desde que o Comprador devolva à MEI os Produtos em não conformidade originalmente fornecidos.
10.5 Na hipótese de MEI contestar ou rejeitar, por qualquer motivo, a Reivindicação de Não Conformidade, as Partes deverão cooperar em boa fé e empregar os seus melhores esforços para tentar encontrar uma solução amigável sobre o assunto, observado que, se as Partes não conseguirem encontrar uma solução amigável no prazo de 30 (trinta) dias, a Cláusula 19.2 destes Termos e Condições Gerais deverá ser aplicada.
11. GARANTIA E LIMITAÇÕES
Peças Sobressalentes
11.1 Garantia de Peças Sobressalentes
a) As Peças Sobressalentes estão em conformidade com as especificações aplicáveis e livres de defeitos de material e mão-de-obra, desde que as Peças Sobressalentes sejam utilizadas de acordo com as condições de trabalho padrão e com exceção do desgaste (doravante, "Garantia de Peças Sobressalentes"). Em nenhum caso a MEI garante os resultados a serem obtidos com o uso dos Produtos no caso de qualquer uso indevido dos Produtos pelo Comprador.
b) A Garantia de Peças Sobressalentes será válida até:
- um máximo de 1.800 horas de trabalho ou um período de 12 (doze) meses a partir da Data de Entrega, o que ocorrer (expirar) primeiro, no caso de Peças Sobressalentes novas;
- um máximo de 900 horas de trabalho ou um período de 6 (seis) meses a partir da Data de Entrega, o que ocorrer (expirar) primeiro, no caso de Peças Sobressalentes reformadas
(doravante, coletivamente, "Período de Garantia");
c) a Garantia de Peças Sobressalentes é intransferível e indelegável.
d) Sem prejuízo de qualquer outra limitação prevista no Contrato, mesmo em derrogação à Lei Aplicável, a Garantia de Peças Sobressalentes cobrirá única e exclusivamente: (i) o reparo ou substituição das Peças Sobressalentes defeituosas (desde que o Comprador, às suas expensas, seja obrigado a devolver as Peças Sobressalentes defeituosas à MEI); e (ii) as horas de trabalho de reparo realizadas pelo pessoal da MEI (doravante, (i) e (ii) coletivamente, "Trabalho de Garantia").
e) A Garantia de Peças Sobressalentes substitui qualquer outra garantia de produto ou garantia adicional eventualmente prevista pela lei aplicável, de modo que a MEI não faz nenhuma outra representação ou garantia, expressa ou implícita (incluindo garantias implícitas de comerciabilidade, adequação a um propósito particular e não infração) com relação às Peças Sobressalentes, e todas as outras garantias, ônus, condições e representações, expressas ou implícitas, são expressamente excluídas por meio deste documento.
f) A Garantia de Peças Sobressalentes deve ser considerada independente de qualquer garantia porventura existente no tocante às máquinas da MEI.
11.2 Limitações adicionais da Garantia de Peças Sobressalentes
a) A Garantia de Peças Sobressalentes não inclui:
(i) Reparação ou substituição de partes desgastadas das Peças Sobressalentes;
(ii) custos de transporte de pessoal e materiais (Km e tempo) associados à Trabalho de Garantia;
(iii) custos adicionais (hotel, restaurante etc.) associados à substituição de Peças Sobressalentes defeituosas; e
(iv) a indenização por qualquer dano, custo ou despesa decorrente do uso continuado das Peças Sobressalentes defeituosas.
b) A Garantia de Peças Sobressalentes não será válida ou aplicável em caso de (alternativamente):
(i) Comprador perdeu ou atrasou os pagamentos;
(ii) uso impróprio e/ou modificação não autorizada das Peças Sobressalentes;
(iii) expiração do Período de Garantia; e
(iv) Reclamações de garantia apresentadas não em conformidade com a Cláusula 12 destes Termos e Condições Gerais.
12. REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA
12.1 Toda e qualquer reclamação relacionada a Garantia dos Produtos (doravante, "Reivindicação de Garantia") deverá ser notificada pelo Comprador à MEI por escrito (doravante, "Notificação de Reivindicação de Garantia").
12.2 Cada Notificação de Reivindicação de Garantia:
deverá ser apresentado pelo Comprador, sob pena de perdimento, sem atraso e, em qualquer caso, no prazo máximo de 8 (oito) dias da descoberta da suposta não conformidade ou defeito ou falta de qualidade dos Produtos (com referência a defeitos óbvios a data da descoberta será a Data de Entrega). Em qualquer caso, o Comprador não deverá empreender qualquer trabalho ou utilização dos Produtos supostamente defeituosos que possam, mesmo que apenas potencialmente, agravar o suposto defeito ou não conformidade; e
b) deverá incluir uma indicação clara dos Produtos e uma descrição detalhada da suposta não conformidade ou defeito ou falta de qualidade.
12.3 Em qualquer caso, qualquer direito do Comprador de apresentar qualquer Reivindicação de Garantia expirará na data de expiração do Período de Garantia aplicável.
12.4 Após o recebimento de uma Notificação de Reivindicação de Garantia (doravante, "Fase Preliminar"), a MEI deverá:
a) verificar se tal reivindicação está em conformidade com os termos e condições destes Termos e Condições Gerais e, em particular, com os estabelecidos nas Cláusulas 11 e 12; e
b) entrar em contato com o Comprador a fim de submeter-se a uma investigação preliminar com referência à Reivindicação de Garantia notificada, requerendo do Comprador, a seu critério exclusivo, documentação técnica e fotografias dos Produtos supostamente defeituosos.
12.5 Após a Fase Preliminar:
a) caso a MEI determine que a Reivindicação de Garantia seja oportuna, legítima e fundamentada, a MEI terá que realizar o Trabalho de Garantia desde que, no entanto, a MEI não tenha qualquer responsabilidade adicional ou de qualquer tipo em relação ao Comprador com referência a tal Reivindicação de Garantia e o Comprador devolva à MEI os Produtos defeituosos; ou
b) na hipótese de MEI contestar ou rejeitar, por qualquer razão, a Reivindicação de Garantia, as Partes deverão cooperar de boa fé e envidar os melhores esforços para tentar encontrar uma solução amigável sobre o assunto, desde que, caso as Partes não consigam encontrar uma solução amigável no prazo de 30 (trinta) dias, a Cláusula 19.2 destes Termos e Condições Gerais deverá ser aplicada.
12.6 Em qualquer caso, as Partes concordam que:
o Comprador jamais terá o direito de atrasar, compensar, adiar ou reter qualquer pagamento devido à MEI, ou o cumprimento de outras obrigações nos termos do presente Contrato, renunciando também a ativar o art. 1460 do Código Civil;
b) sempre que a MEI considerar necessário inspecionar os Produtos objeto de uma Reivindicação de Garantia, o Comprador deverá arcar com todos os custos e despesas associados ao transporte dos Produtos na fábrica da MEI; e
c) no caso de substituição ou reparo de um Produto pela MEI, a Garantia aplicável a tais Produtos ou componentes não serão considerados renovados.
13. DEVOLUÇÃO DOS PRODUTOS
13.1 Sempre que o Comprador for obrigado a devolver à MEI os Produtos de acordo com estes Termos e Condições Gerais, as modalidades, o tempo e a data de tal devolução dos Produtos deverão ser prévia e expressamente aprovadas pela MEI. MEI se reservará o direito de não acetar qualquer devolução se os Produtos estiverem danificados e/ou a embalagem não estiver intacta.
13.2 Em qualquer caso, o risco e qualquer custo ou despesa relacionada à devolução dos Produtos à MEI serão arcados pelo Comprador.
14. RESPONSABILIDADE PELOS PRODUTOS
14.1 A MEI não será responsável por qualquer perda, custo, dano e despesa decorrentes de qualquer reivindicação de responsabilidade sobre os Produtos feita com respeito aos Produtos. O Comprador se compromete a fazer um seguro adequado contra quaisquer riscos de responsabilidade civil dos produtos através de uma apólice de seguro específica.
15. LIMITAÇÕES GERAIS DE RESPONSABILIDADE
15.1 Além das outras limitações previstas pelo Contrato e na medida máxima permitida pela lei aplicável (e, portanto, com a exclusão de conduta dolosa ou negligência grave), as Partes concordam expressamente que, em nenhum caso:
A MEI será responsável (ou terá qualquer obrigação de indenização) nos termos do Contrato por danos indiretos, incluindo perda de lucros ou prejuízos, danos à reputação ou à imagem da empresa, e reclamações de terceiros, decorrentes de ou relacionados com e/ou em conexão com qualquer violação do Contrato (ou qualquer uso dos Produtos) por parte da MEI; e
b) MEI será responsável (ou terá qualquer obrigação de indenização) por danos causados por: (i) uso inadequado de Ferramentas, Consumíveis e Peças Sobressalentes; (ii) uso de Ferramentas, Consumíveis e Peças Sobressalente não O.E.M. (fabricante do equipamento original); (iii) uso de Ferramentas, Consumíveis e Peças Sobressalentes em máquinas MEI modificadas; (iv) uso de Ferramentas, Consumíveis e Peças Sobressalentes defeituosas no caso de o Comprador estar ciente do defeito e/ou da não conformidade dos Produtos.
c) A responsabilidade da MEI por qualquer razão ou título relacionado ou ligado aos Produtos (incluindo a Responsabilidade pelos Produtos), venda e produção dos mesmos e/ou, em qualquer caso, nos termos do Contrato (incluindo a responsabilidade contratual, extracontratual e/ou de produto de qualquer tipo) deverá exceder um montante igual ao valor total de cada Contrato (doravante, "Limite Geral"); e
c) A MEI terá qualquer obrigação de indenização para com o Comprador antes (até que) a responsabilidade da MEI tenha sido apurada por uma sentença final.
16. RESPONSABILIDADE DO COMPRADOR
16.1 O Comprador indenizará e isentará a MEI de e contra todas as perdas, custos e despesas decorrentes de ou de qualquer forma relacionadas com qualquer ato ou omissão do Comprador.
17. PROPRIEDADE INTELECTUAL
17.1 O Comprador reconhece e concorda que a MEI é proprietária ou usa legitimamente toda a Propriedade Intelectual relacionada ao projeto e fabricação dos Produtos (doravante, "Produtos IP") e o Comprador não contestará, direta ou indiretamente, tal propriedade ou uso.
17.2 O Comprador não deverá registrar ou explorar (nem mesmo através da exploração comercial), nem permitir ou apoiar o registro ou exploração por quaisquer Terceiros de qualquer dos Produtos IP.
17.3 O Comprador se compromete a não reproduzir, copiar, duplicar, modificar, desmontar, decompor e/ou decodificar de qualquer forma os Produtos, e se compromete a não tentar de forma alguma determinar as funcionalidades dos Produtos com o objetivo de adquirir a capacidade de alterar ou reproduzir tais funcionalidades.”
17.4 O Comprador reconhece e concorda ainda que não adquirirá nenhum direito, título ou interesse sobre os Produtos IP como resultado da execução do Contrato.
17.5 Qualquer melhoria feita nos Produtos ou nos Produtos IP (doravante, coletivamente, "Melhoria dos Produtos") será de propriedade exclusiva da MEI. Caso tais Melhorias de Produtos sejam sugeridas, concebidas, desenvolvidas, inventadas ou autorizadas pelo Comprador, tais melhorias também serão de propriedade exclusiva da MEI e o Comprador cederá todos esses direitos à MEI sem qualquer custo. No caso e na medida em que tal transferência de propriedade não seja legalmente permitida, o Comprador neste ato concede e/ou concorda irrevogavelmente em conceder à MEI uma licença irrestrita e ilimitada, exclusiva, isenta de royalties, irrevogável, em todo o mundo, para usar tais Melhorias de Produtos.
17.6 O Comprador deverá imediatamente e sem demora notificar a MEI por escrito se qualquer Terceiro levantar qualquer reclamação relacionada aos Produtos ou a Produtos IP ou violar a PI de tais Produtos. Em relação a qualquer um desses assuntos, a MEI terá o direito de decidir, a seu exclusivo critério, que ação tomar e ter controle exclusivo sobre, e a condução de, todas as reivindicações e procedimentos. Em qualquer caso, o Comprador deverá fornecer à MEI qualquer assistência e apoio em todas as ações judiciais/não judiciais em defesa dos Produtos IP ou Produtos.
17.7 Caso os Produtos sejam fabricados pela MEI com base em especificações técnicas, desenhos, dados ou requisitos fornecidos pelo Comprador, o Comprador deverá indenizar, defender e isentar a MEI, seus agentes, funcionários, sucessores e clientes contra todas as reclamações, demandas, perdas, danos, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) relacionadas ao fato de que os Produtos (efetiva ou supostamente) infringiram qualquer direito de Propriedade Intelectual de Terceiros.
18. CONFIDENCIALIDADE
18.1 A Parte Receptora: (a) manterá, e fará com que seu pessoal mantenha, estritamente confidencial e não revelará a nenhum Terceiro as Informações Confidenciais; (b) não utilizará, e não permitirá que seu pessoal utilize, quaisquer Informações Confidenciais, exceto de acordo com estes Termos e Condições Gerais; (c) deverá exercer todos os esforços razoáveis (e em nenhum caso menos do que o cuidado razoável) para impedir que pessoal não autorizado e Terceiros tenham acesso às Informações Confidenciais; (d) não deve divulgar as Informações Confidenciais a pessoas diferentes de diretores, funcionários, agentes ou consultores da Parte Receptora ou de suas afiliadas (“Representantes”), que precisem conhecer essas Informações Confidenciais para cumprir suas obrigações sob este Contrato, e desde que, antes de qualquer divulgação, esses Representantes sejam informados da natureza confidencial das Informações Confidenciais e instruídos a mantê-las confidenciais e, em qualquer caso, vinculados por uma obrigação legal ou contratual que preveja obrigações de confidencialidade restritivas pelo menos tão rigorosas quanto as deste Contrato; e (f) deverá, em qualquer caso, ser responsável por todas as ações de seu pessoal, inclusive qualquer violação dos termos deste Contrato (doravante, coletivamente, "Obrigações de Confidencialidade").
18.2 Caso a Parte Receptora tome conhecimento de qualquer violação das Obrigações de Confidencialidade, deverá notificar imediatamente por escrito a Parte Divulgadora de tal violação.
18.3 As Informações Confidenciais podem ser divulgadas pela Parte Receptora na medida do necessário para cumprir uma ordem judicial, estatuto ou diretriz governamental ou a lei aplicável, desde que, em tal caso, a Parte Receptora tenha que fornecer à Parte Divulgadora um aviso imediato por escrito (exceto quando restrito pela lei aplicável) antes que tais Informações Confidenciais sejam divulgadas e cooperar com a Parte Divulgadora no caso de tal Parte Divulgadora decidir buscar uma ordem de proteção ou outra solução apropriada para (exceto quando restrito pela lei aplicável) a divulgação de tais Informações Confidenciais. Em qualquer caso, a Parte Receptora deverá revelar apenas a parte das Informações Confidenciais que é legalmente obrigada a revelar.
18.4 As Obrigações de Confidencialidade serão válidas e eficazes a partir do momento de entrada em vigor do Contrato e pelo período subsequente de 15 (quinze) anos, (a menos que as Informações Confidenciais sejam segredos comerciais conforme disciplinado pela lei aplicável -como a Diretiva 2016/943/UE, conforme implementada localmente-. Nesse caso, os deveres estabelecidos neste artigo serão válidos e eficazes até que as Informações Confidenciais deixem de constituir e ser protegidas como segredos comerciais)
18.5 Mediante solicitação da Parte Divulgadora, a Parte Receptora deverá devolver imediatamente à Parte Divulgadora todas as Informações Confidenciais. A Parte Receptora terá o direito de reter 1 (uma) cópia de qualquer documento contendo Informações Confidenciais em seus arquivos confidenciais pelo tempo necessário a fim de cumprir a Lei aplicável, desde que, entretanto, as Obrigações de Confidencialidade continuem a se aplicar com relação a quaisquer dessas Informações Confidenciais retidas pela Parte Receptora enquanto estiverem retidas por tal Parte.
18.6 A Parte Beneficiária reconhece e concorda que qualquer violação das Obrigações de Confidencialidade pode resultar em danos irreparáveis para a Parte Divulgadora e, portanto, no caso de qualquer dessas violações ou ameaças de violação, a Parte Divulgadora terá o direito de fazer valer qualquer remédio previsto pelo presente Contrato ou pela lei (incluindo, sem limitações, a solicitação aos tribunais competentes de medidas imediatas e urgentes, como injunções) para impedir a divulgação não autorizada das Informações Confidenciais.
19. RESCISÃO
19.1 Além de todos os outros recursos previstos por lei ou especificados no Contrato, a MEI terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato nos termos do Artigo 1456 do Código Civil mediante notificação por escrito ao Comprador, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:
a) qualquer atraso ou adiamento de pagamento por mais de 15 (quinze) dias; e
b) violação por parte do Comprador de uma ou mais das obrigações estabelecidas nas Cláusulas: 8.2 e 8.3 (transferência de risco e reserva de propriedade); 17 (propriedade intelectual); 18.1(confidencialidade); 23.1 (cessão de direitos e obrigações); e
c) um ou mais dos eventos descritos nas Cláusulas seguintes ocorrerem: 5.4 (atraso na expedição atribuível ao Comprador); 7.2(d) e 7.2(g) (atraso nos pagamentos e condições financeiras do Comprador que ameaçam a capacidade de pagamento)
d) O Comprador for declarado falido ou insolvente sob a Lei Aplicável ou entrar em liquidação voluntária ou involuntária ou vender e dispor de todos os seus ativos a não ser para fins de uma venda ou fusão de boa-fé.
20. SUBCONTRATAÇÃO
20.1 A MEI poderá contratar qualquer ou todas as suas obrigações previstas no Contrato.
21. FORÇA MAIOR
21.1 A Parte Afetada deverá notificar por escrito o Evento de Força Maior sem demora à outra Parte.
21.2 A Parte Afetada está isenta de seu dever de cumprir suas obrigações nos termos do Contrato e de qualquer responsabilidade por danos ou de qualquer outra reparação contratual por quebra do Contrato, a partir do momento da ocorrência do Evento de Força Maior notificado à outra Parte.
21.3 Quando o efeito do Evento de Força Maior for temporário, as consequências estabelecidas na Cláusula 21.2 acima só se aplicarão enquanto o Evento de Força Maior impedir a Parte Afetada de cumprir suas obrigações contratuais.
21.4 A Parte Afetada tem a obrigação de tomar todas as medidas razoáveis para limitar o efeito do Evento de Força Maior na execução do Contrato.
21.5 As Partes concordam que o Contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das Partes se a duração do Evento de Força Maior exceder 120 (cento e vinte) dias.
22. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO
22.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis Italianas. Em caso de qualquer conflito entre a disposição do Contrato e a disposição da Convenção de Viena sobre a Venda Internacional de Mercadorias de 1980 (CISG), a disposição do Contrato deverá sempre prevalecer.
22.2 Quaisquer disputas decorrentes ou relacionadas ao Contrato, incluindo soluções provisórias e injunções, estarão sujeitas à jurisdição exclusiva do Corte de Bergamo.
23. MISCELÂNEA
23.1 A MEI pode ceder seus direitos e obrigações nos termos do Contrato a qualquer Terceiro sem o consentimento prévio do Comprador. Os direitos e obrigações do Comprador nos termos do Contrato não são cedíveis ou transferíveis pelo Comprador sem o consentimento prévio por escrito da MEI.
23.2 Qualquer disposição do Contrato que seja determinada por qualquer tribunal de jurisdição competente como inválida ou inexequível não afetará a validade ou a aplicabilidade de qualquer outra disposição do Contrato ou a disposição inválida ou inexequível em qualquer outra situação ou em qualquer outra jurisdição. Qualquer disposição do Contrato considerada inválida ou inexequível apenas em parte ou grau permanecerá em pleno vigor e efeito na medida em que não for considerada inválida ou inexequível.
23.3 Nenhuma renúncia de qualquer disposição do Contrato será válida a menos que a renúncia seja por escrito e assinada pela parte renunciante. O fato de uma Parte, a qualquer momento, deixar de exigir a execução de qualquer disposição do Contrato não afetará os direitos de tal Parte em um momento posterior para fazer valer tal disposição. Nenhuma renúncia por qualquer Parte de qualquer violação do Contrato será considerada como extensiva a qualquer outra violação do mesmo ou afetará de qualquer forma quaisquer direitos que surjam em virtude de qualquer outra violação.
24. CLÁUSULA NÃO RÚSSIA E NÃO BIELORRÚSSIA
24.1 De acordo com o artigo 12°-G do Regulamento (UE) 833/2014, conforme alterado pelo Regulamento (UE) 1469/2024, e o artigo 8°-G do Regulamento (UE) 765/2006, conforme alterado pelo Regulamento (UE) 1865/2024, é expressamente proibido ao Comprador reexportar para a Rússia e/ou Bielorrússia e/ou reexportar para uso na Rússia e/ou Bielorrússia, de qualquer forma realizada, seja diretamente ou indiretamente, dos Produtos fornecidos pela Mei, independentemente do título e da entidade jurídica sob a qual o fornecimento, a transferência ou a reexportação sejam realizados.
24.2 Em caso de violação da proibição estabelecida no parágrafo anterior, a Mei terá o direito de aplicar uma penalidade de 20% do preço de compra, imediatamente exigível, cuja adequação é mutuamente reconhecida pelas Partes em razão da importância do cumprimento das obrigações contratuais impostas ao Comprador para os fins da legislação comunitária mencionada. Fica ressalvado, em qualquer caso, a compensação por danos maiores sofridos pela Mei como resultado do não cumprimento do Comprador e a busca de qualquer outro remédio previsto neste Contrato em caso de violação, por parte do Comprador, das obrigações e proibições impostas a ele.
24.3 Sem prejuízo do acima exposto, o Comprador também foi informado de que o conhecimento pela Mei da violação das obrigações impostas ao Comprador nos termos desta cláusula resultará em obrigações de notificação às autoridades competentes por parte da Xxx.
