DA SÉRIE ÚNICA DA 103ª (CENTÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DA
Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio
para emissão de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio
DA SÉRIE ÚNICA DA 103ª (CENTÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DA
ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
como Emissora
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos pela S.I. Tecnologia S.A.
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
como Agente Fiduciário
Datado de 24 de agosto de 2021
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DA SÉRIE ÚNICA DA 103ª (CENTÉSIMA TERCEIRA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO DEVIDOS POR S.I. TECNOLOGIA S.A.
Pelo presente instrumento, e na melhor forma de direito,
I. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e
o agente fiduciário nomeado nos termos da Resolução CVM 17 (conforme definido abaixo):
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
II. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com filial na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxx 000 – xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 qualidade de agente fiduciário representante da comunhão dos interesses dos Titulares de CRA (conforme definido abaixo), nomeado nos termos do artigo 10 da Lei 9.514 e da Resolução CVM 17, neste ato representada na forma do seu contrato social (“Agente Fiduciário”).
CELEBRAM o presente Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por S.I. Tecnologia S.A. (“Termo de Securitização”), o qual prevê a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio pela Emissora nos termos (i) da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei nº 11.076/04”), (ii) da Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada (“Instrução CVM 600”), e (iii) da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), de modo a formalizar a securitização pela Emissora de direitos creditórios do agronegócio oriundos do CDCA (conforme abaixo definido), observados os seguintes termos e condições.
1. DAS DEFINIÇÕES
1.1. Os termos abaixo listados terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo de Securitização:
“Agente Fiduciário” significa a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la;
“Amortização Extraordinária”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização;
“ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais;
“Aplicações Financeiras Permitidas”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.10.1 deste Termo de Securitização;
“Assembleia Geral de Titulares de CRA”
significa a assembleia geral de Titulares de CRA, conforme definido na Cláusula 15.1 deste Termo de Securitização;
“Atualização Monetária” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.1 deste
Termo de Securitização;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“Auditor Independente do Patrimônio Separado”
significa a XXXXX XXXXXXXX AUDITORES E INDEPENDENTES
Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 000, xxxx. 000, xxxxx 0, XXX 00.000-000, Cidade Monções, inscrita no CNPJ/ME nº 10.830.108/0001-65, ou outro auditor independente que venha a substituí-lo na forma prevista neste Termo de Securitização, responsável por auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº 600/18;
“Avalistas” significa (i) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, brasileiro, empresário, solteiro, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, 000, XXX 00.000-000; (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx da
Xxxxx, brasileiro, empresário, casado, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, , casado com Xxxxxx Xxxxxxx xx
Xxxxx, brasileira, empresária, casada, inscrita no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxxx, 000, xxxx. 71, CEP 04.116-280;
“B3” significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3,
instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária central de ativos escriturais e liquidação financeira;
“Banco Liquidante” significa o Banco Bradesco S.A., instituição financeira,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, com sede na Cidade de Osasco Estado de SP, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP 06029-900, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA;
“Boletim de Subscrição” significa cada um dos Boletins de Subscrição dos CRA, por
meio do qual os Titulares de CRA formalizarão a subscrição dos CRA e formalizarão sua adesão a todos os termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta Restrita;
“BVQI” significa a BVQI do Brasil Sociedade Certificadora
Ltda., associação privada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000 – Xxxxx X – 0x xxxxx – Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.368.012/0002-65;
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“CDCA” significa o CDCA nº 001/2024-UM, emitido pela Devedora em favor da Emissora na data de 24 de agosto de 2021, nos termos da Lei nº 11.076/04, o qual compõe o lastro dos CRA e cujas principais características encontram-se descritas no Anexo I a este Termo de Securitização;
“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.1 deste Termo de Securitização;
“CETIP21” significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“CNPJ/ME” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia;
“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada de tempos em tempos;
“Código de Processo Civil” significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada de tempos em tempos;
“Condições Precedentes” significa as Condições Precedentes de Aquisição e as
Condições Precedentes de Desembolso, em conjunto;
“Condições Precedentes de Aquisição”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.1.1 deste Termo de Securitização;
“Condições Precedentes de Desembolso”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.1.2 deste Termo de Securitização;
“Consultora” significa a ECO Consult – Consultoria de Operações
Financeiras Agropecuárias Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx – xxxxxxxx 00, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.118.468/0001-88;
“Conta Centralizadora” significa a conta corrente bancária nº 5491-7, agência nº
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3396, Banco Bradesco n° 237, de titularidade da Emissora e por ela exclusivamente movimentada, mantida junto Banco Bradesco S.A (237), movimentada exclusivamente pela Emissora, destinada (i) ao recebimento dos valores relativos ao pagamento do CDCA pela Devedora; (ii) onde será mantido o Fundo de Reserva; e (iii) quaisquer outros recursos legitimamente recebidos relacionados à Emissão;
“Conta de Livre Movimentação da Devedora”
significa a conta corrente nº 41791-2, Agência nº 8147, de titularidade da Xxxxxxxx, mantida junto ao Banco Itaú S.A (341);
“Contas do Patrimônio Separado”
“Conta Fundo de Despesas”
“Conta Vinculada” significa a conta corrente nº 88.133.6, agência nº 0001,
mantida junto ao Banco Paulista S.A. (n° 611), de titularidade da Devedora e destinada ao recebimento dos valores relacionados ao pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, disciplinada por meio do Contrato de Conta
Vinculada;
“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”
significa o Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, celebrado na data de 24 de agosto de 2021 entre a Devedora e a Emissora;
“Contrato de Conta Vinculada”
significa o Contrato de Abertura e Administração de Conta Vinculada não Movimentável por Cheques a ser celebrado entre a Devedora, o Banco Paulista S.A. e a Emissora;
“Contrato de Distribuição” significa o Contrato de Distribuição Pública, com Esforços
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Restritos de Distribuição, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) da Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por S.I. Tecnologia S.A., celebrado na data 24 de agosto de 2021 entre o Coordenador Líder, a Emissora, a Devedora e os Avalistas;
“Contrato de Penhor de Ações”
significa o Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças, celebrado na data de 24 de agosto de 2021 entre a Devedora, o Avalista Rogério Paiva Cavalcante, acima qualificado, e a Emissora;
“Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria”
significa o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria, celebrado em 24 de agosto de 2021 entre a Emissora e a Consultora;
“Contratos Lastro” significa as relações jurídicas entre a Devedora e
determinados produtores rurais e/ou suas cooperativas nacionais, clientes da Devedora, listados e caracterizados no Anexo I ao CDCA, os quais compõem o lastro do CDCA;
“Coordenador Líder” significa a Guide Investimentos S.A. Corretora de
Valores, sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17;
“CPF/ME” significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia;
“CRA” significa os certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 103ª (centésima terceira) de emissão da Emissora, a serem emitidos com lastro nos Direitos Creditórios oriundos do CDCA;
“CRA em Circulação para Fins de Quórum”
“Custodiante” significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda., acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la;
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;
“Data de Emissão” significa a data de emissão dos CRA, qual seja, 24 de agosto
de 2021;
“Data(s) de Integralização” significa cada uma das datas em que ocorrer a integralização
dos CRA, a ser realizada em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRA, de acordo com os procedimentos da B3, pelo Preço de Subscrição;
“Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios”
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“Data de Vencimento” significa a data de vencimento dos CRA, qual seja, 20 de
setembro de 2024;
“Data(s) de Verificação dos Direitos Creditórios”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.1.3 deste Termo de Securitização;
“Data Limite” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.2 deste
Termo de Securitização;
“Despesas” significa todas e quaisquer despesas, honorários, encargos,
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custas e emolumentos decorrentes da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, a despesas com honorários dos assessores legais, do Custodiante, do Escriturador, do Agente Fiduciário, do Coordenador Líder e da Emissora, observadas as respectivas previsões referentes à remuneração, ao comissionamento e/ou ao reembolso de despesas previstas nos instrumentos de contratação dos referidos prestadores de serviços, as quais serão arcadas exclusivamente na seguinte ordem: (a) pelo Fundo de Despesas e, quando exaurido; caso não recomposto, (b) diretamente pela Devedora ou pelos Avalistas; e (c) pelo Patrimônio Separado, nesta última hipótese, apenas quando tais despesas forem próprias ao Patrimônio Separado e/ou exigíveis para sua boa administração, tais como: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Emissão, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (iii) despesas relacionadas ao transporte de pessoas (viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes, estacionamento, custos com telefonia, conference call; (iv) publicações em jornais e outros meios de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRA, e (v) demais despesas previstas ao longo deste Termo de Securitização.;
“Destinação dos Recursos” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.5.1 deste
Termo de Securitização;
“Devedora” significa a S.I. Tecnologia S.A., sociedade por ações com
sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Rua
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.513.479/0001-53;
“Dia Útil” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos, feriados declarados nacionais na República Federativa do Brasil;
“Direitos Creditórios” significa os direitos creditórios decorrentes do CDCA, que
constituem o seu lastro;
“Direitos Cedidos Fiduciariamente”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.1 deste Termo de Securitização;
“Documentos da Oferta” significa os seguintes documentos, quando mencionados em
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conjunto: (i) este Termo de Securitização; (ii) o CDCA devidamente registrado na B3; (iii) o Contrato de Penhor de Ações; (iv) o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (v) o Contrato de Distribuição; (vi) os Boletins de Subscrição; (vii) os demais instrumentos celebrados com prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta Restrita; e (viii) os eventuais aditamentos aos documentos mencionados nos itens “i” a “vii” acima;
“Emissão” significa a emissão dos CRA no âmbito da série única da 103ª (centésima terceira) emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da Emissora, para distribuição pública com esforços restritos de colocação e sob o regime misto de melhores esforços de colocação, de acordo com os requisitos previstos neste Termo de Securitização, nos termos da Instrução CVM 476;
“Emissora” significa a ECO Securitizadora de Direitos Creditórios
do Agronegócio S.A., acima qualificada;
“Encargos Moratórios” significa (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (ii) multa não compensatória de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor total devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial;
“Escriturador” e “Agente Registrador do Lastro”
significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
Mobiliários Ltda., acima qualificada, ou quem vier a sucedê-la;
“Evento(s) de Resgate Antecipado”
“Fundo de Despesas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.3 deste
Termo de Securitização;
“Fundo de Reserva” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.5 deste
Termo de Securitização;
“Garantias” significa, quando referidas em conjunto, a garantia
fidejussória prestada pelos Avalistas, o Penhor de Ações e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios;
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“IGP-M” significa o Índice Geral dos Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx;
“Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.2.1.1 deste Termo de Securitização;
“Instrução CVM 400” significa a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 476” significa a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de
2009, conforme alterada de tempos em tempos;
“Instrução CVM 600” significa a Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Investidores Profissionais” significa os investidores profissionais, assim definidos nos
termos do artigo 11 da Resolução CVM 30;
“Investidores Qualificados” significa os investidores qualificados, assim definidos nos
termos do artigo 12 da Resolução CVM 30; “IOF/Câmbio” significa o Imposto sobre Operações de Câmbio;
“IPCA” significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo,
calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE;
“IRRF” significa o Imposto de Renda Retido na Fonte;
“JUCESP” significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo;
“Juros Remuneratórios” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.2 deste
Termo de Securitização;
“Leis Anticorrupção” significa, em seu conjunto, todas as normas que tenham
como objeto o combate à corrupção e à prática de atos lesivos à administração pública incluindo, sem se limitar, à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, ao Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, ao U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e ao UK Bribery Act de 2010, estes últimos conforme aplicáveis;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“Lei das Sociedades por Ações”
significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 4.728/65” significa a Lei n° 4.728, de 17 de julho de 1965, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 6.385/76” significa a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 9.514/97” significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 11.033/04” significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 11.076/04” significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Lei nº 12.846/13” significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada de tempos em tempos;
“MDA” significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambiente de distribuição primária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3;
“Novos Direitos Creditórios”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.3.2 deste Termo de Securitização;
“Oferta Restrita” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 3.1.1 deste
Termo de Securitização;
“Partes” significa as partes deste Termo de Securitização; “Patrimônio Separado” significa o patrimônio constituído em favor dos Titulares de
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CRA após a instituição do Regime Fiduciário, administrado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, composto pelos (i) Direitos Creditórios; (ii) valores que venham a ser depositados ou transferidos para as Contas do Patrimônio Separado, mantida junto ao Banco Liquidante (iii) créditos decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, conforme previsto na Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (iv) bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (iii), acima, conforme aplicável, ressalvado o direito da Securitizadora valer-se dos benefício financeiros advindos de eventual aplicação. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionadas à Emissão, nos termos deste Termo de Securitização e do artigo 11 da Lei nº 9.514/97;
“Penhor de Ações” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 7.3 deste
Termo de Securitização;
“Período de Capitalização” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.2.1 deste
Termo de Securitização;
“PMT” significa a parcela dos Juros Remuneratórios projetada para a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios mais próxima e/ou a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA mais próxima;
“Prazo de Colocação” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.10 deste
Termo de Securitização;
“Preço de Aquisição” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.2.1.2 deste
Termo de Securitização;
“Preço de Subscrição” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 5.9 deste
Termo de Securitização;
“Regime Fiduciário” significa o regime fiduciário, instituído sobre o Patrimônio
Separado pela Emissora em favor da Xxxxxxx e dos Titulares de CRA, nos termos da Cláusula 8ª deste Termo de Securitização;
“Resolução CVM 17” significa a Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Resolução CVM 30” significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,
conforme alterada de tempos em tempos;
“Taxa de Administração” significa a remuneração da Securitizadora, qual seja: (i) R$
40.000,00 (quarenta mil reais) na primeira Data de Integralização, líquida de todos e quaisquer tributos e (ii) a remuneração anual no valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IPCA e, no caso de sua supressão ou extinção, substitutivamente, outro índice de reajuste permitido por lei, de acordo com a regulamentação aplicável, desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, a ser arcada diretamente pela Devedora, através do Fundo de Despesas, sendo devida, mesmo após o vencimento dos CRA, caso a Securitizadora ainda esteja atuando em nome dos titulares de CRA.
“Termo de Securitização” significa este Termo de Securitização, celebrado entre as
Partes nos termos da Instrução CVM 600;
“Taxa Substitutiva dos CRA”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.1 deste Termo de Securitização;
“Titulares de CRA” significa os investidores que venham a subscrever e
integralizar os CRA no âmbito da Oferta Restrita;
“Valor do Fundo de Despesas”
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
“Valor Nominal Unitário” significa o valor nominal unitário de cada CRA que
corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão; e
“Valor Nominal Unitário Atualizado”
tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.1 deste Termo de Securitização;
“Valor da Emissão” significa o valor total da Emissão que será de R$8.000.000,00
(oito milhões de reais).
1.2. Todas as definições estabelecidas nesta Cláusula Primeira que designem o singular incluirão o plural e vice-versa e poderão ser empregadas indistintamente no gênero masculino ou feminino, conforme exigido pelo contexto e sem prejuízo das definições acima.
2. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
2.1 Aprovações da Emissora
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
2.1.1. A Emissão e a Oferta Restrita dos CRA foram aprovadas em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 17 de agosto de 2021, na qual se aprovou a realização da Emissão e está em processo de registro na JUCESP.
2.2 Aprovações Societárias da Devedora
2.2.1. A emissão do CDCA e a concessão das pertinentes Garantias foram autorizadas de acordo com as deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de agosto de 2021.
3. REGISTROS E DEMAIS CONDIÇÕES DA EMISSÃO
3.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários
3.1.1. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), e demais disposições legais regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76.
3.2. Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
3.2.1. A Oferta Restrita poderá ser registrada na ANBIMA pelo Coordenador Líder,
exclusivamente para fins de composição da base de dados da ANBIMA, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 e nos termos do artigo 4º, parágrafo único do Código ANBIMA para Ofertas Públicas, em vigor nesta data e das normas estabelecidas nas Regras e Procedimentos do Código de Ofertas Públicas.
3.3. Custódia do Termo de Securitização
3.3.1. Este Termo de Securitização e eventuais aditamentos serão registrados e custodiados junto ao Custodiante, que assinará a declaração constate do Anexo VII ao presente Termo de Securitização.
3.3.2. A Securitizadora e o Agente Xxxxxxxxxx declaram que entendem que não há qualquer conflito de interesses existentes entre elas e/ou quaisquer prestadores de serviços da Emissão e da Oferta Restrita no momento da Emissão, nos termos do artigo 9º, inciso XV da Instrução CVM 600.
3.4. Depósito para Distribuição e Negociação
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
3.4.1. Os CRA serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, de acordo com os procedimentos da B3.
3.5. Declarações dos Prestadores de Serviços
3.5.1. Em atendimento ao inciso III do parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução CVM 600, são apresentadas, nos Anexos IV, V VI e VII ao presente Termo de Securitização, as declarações emitidas pela Emissora, pelo Coordenador Líder, pelo Custodiante e pelo Agente Fiduciário, respectivamente, derivadas do dever de diligência de verificar a legalidade e ausência de vícios da operação.
4. CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
4.1. Direitos Creditórios do Agronegócio Vinculados aos CRA
4.1.1. Os CRA têm como lastro os Direitos Creditórios decorrentes do CDCA que, por sua vez, têm como lastro os direitos creditórios oriundos dos Contratos Lastro.
4.1.1.1. Os Direitos Creditórios (i) encontram-se identificados e descritos no Anexo I ao presente instrumento; (ii) enquadram-se na definição de direitos creditórios do agronegócio a que se referem o artigo 23, parágrafo 1º, da Lei 11.076, e do artigo 3º da Instrução CVM 600; (iii) serão registrados pelo Custodiante no sistema de registro
da B3, em consonância com o inciso I do parágrafo 1º do artigo 25 da Lei nº 11.076/04; e (iv) serão depositados e ficarão sob a guarda e conservação do Custodiante, até a liquidação de todas as obrigações assumidas pela Devedora e pelos Avalistas no âmbito do CDCA, em consonância com o inciso I e II do parágrafo 1º do artigo 25 da Lei nº 11.076/04.
4.1.1.2. O CDCA enquadra-se na definição de direitos creditórios vinculados a uma relação comercial existente entre a Devedora e determinados clientes seus, tal como referido no parágrafo 1º do artigo 23 da Lei 11.076/04, no parágrafo único do artigo 24 da Lei nº 11.076/04 e no inciso I do parágrafo 4º do artigo 3º da Instrução CVM 600, e estão devidamente constituídos, válidos e eficazes. Os Contratos Lastro enquadram-se na definição de direitos creditórios do agronegócio a que se refere o parágrafo 1º do artigo 23 da Lei 11.076/04, e do inciso I do parágrafo 4º do artigo 3º da Instrução CVM 600, em razão de os devedores originais dos Contratos Lastro serem produtores rurais, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009, e da Lei 11.076/04, pois possuem CNAE relacionados à atividade agropecuária. Para fins da Lei 11.076/04 e da Instrução CVM 600, os devedores dos Contratos Lastro estão descritos no Anexo I do CDCA e enquadram-se dentro do conceito de produtor rural, na medida em que:
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(i) exercem as atividades agropecuárias descritas no Anexo I do CDCA; (ii) caracterizam-se como “produtor rural” nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009, e da Lei 11.076/04; e (iii) desenvolvem atividades que estão caracterizadas, na Classificação Nacional de Atividades Econômicas – CNAE, como atividades agropecuárias, entre outras atividades secundárias. Adicionalmente, os equipamentos objeto das locações representadas pelos Contratos Lastro são utilizados pelos devedores-produtores em atividades relacionadas diretamente à produção rural, tais como: (a) a compra e venda de sementes, defensivos e outros insumos; (b) o transporte; (c) o plantio; (d) a colheita; (e) o beneficiamento e/ou a industrialização; e (f) o transporte do produto e dos subprodutos, o que inclui as medidas de exportação e importação.
4.1.2. O valor total dos Direitos Creditórios, na Data de Emissão, equivale a, na data de assinatura deste Termo de Securitização, R$8.000.000,00 (oito milhões de reais).
4.2. Aquisição dos Direitos Creditórios, Fundo de Despesa e Fundo de Reserva
4.2.1. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pela Emissora desde que verificado o integral cumprimento das Condições Precedentes, mediante o pagamento do Preço de Aquisição, pela Emissora à Devedora, com recursos oriundos exclusivamente da integralização dos CRA em mercado primário.
4.2.1.1.Observado o disposto na Cláusula 3.3 do CDCA e conforme disciplinado neste Termo de Securitização, a cessão dos Direitos Creditórios pela Devedora à Emissora
realizar-se-á somente mediante a verificação do cumprimento integral e cumulativo das seguintes condições suspensivas, a critério exclusivo da Emissora (“Condições Precedentes de Aquisição”):
(i) a formalização e o registro do CDCA na B3;
(ii) a formalização do Contrato de Penhor de Ações, bem como a apresentação de evidências da realização do protocolo de registro do Contrato de Penhor de Ações no competente cartório de registro de títulos e documentos das Comarcas de Jundiaí e de São Paulo, ambas do Estado de São Paulo;
(iii) a formalização do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, bem como a apresentação de evidências da realização do protocolo de registro do registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, no competente cartório de registro de títulos e documentos das Comarcas de Jundiaí e de São Paulo, ambas do Estado de São Paulo;
(iv) os equipamentos objeto das locações representadas pelos Contratos Lastro sejam utilizados pelos clientes da Devedora em atividades relacionadas diretamente à produção rural;
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(v) o efetivo registro deste Termo de Securitização junto ao Custodiante, bem como o envio ao Custodiante de cópia dos Contratos Lastro;
(vi) o protocolo na JUCESP dos atos societários da Devedora visando à aprovação e realização da emissão do CDCA, da constituição das garantias fiduciária e pignoratícia a ele atinentes e da própria Oferta Restrita;
(vii) o recebimento e aprovação pela Emissora do relatório preparado por empresa emissora de segunda opinião visando à confirmação de que o objeto da Oferta Restrita se enquadra no conceito de CRA verde (green bonds), a ser emitido pela BVQI;
(viii) o recolhimento, pela Devedora, de quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre os registros necessários para a emissão e a boa formalização do CDCA;
(ix) o recebimento, pela Emissora, dos recursos advindos da integralização total dos CRA;
(x) a conclusão do levantamento de informações e do processo de due diligence jurídica da emissão dos CRA e, em termos satisfatórios, a exclusivo critério da Emissora e do assessor legal, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações deste tipo;
(xi) o encaminhamento, pelo assessor legal, e aceitação, pela Emissora da redação final da opinião legal referente aos documentos da operação que deverá ser emitida pelo assessor legal;
(xii) a inocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido no CDCA); e
(xiii) a não ocorrência de eventos de força maior que tornem inviável o cumprimento das obrigações assumidas nos termos do CDCA.
4.2.1.2.O valor correspondente a R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), observada as devidas retenções de Fundo de Despesas e Fundo de Reserva, (“Preço de Aquisição”) ficará retido na Conta Centralizadora, até o cumprimento das condições suspensivas abaixo listadas, ocasião em que o Preço de Aquisição será liberado em favor da Devedora (“Condições Precedentes de Desembolso” e, em conjunto com as Condições Precedentes de Aquisição, “Condições Precedentes”):
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(i) o recebimento, pela Emissora, de cópia digitalizada da totalidade dos Contratos Lastro devidamente assinados e formalizados, com especial atenção ao contrato de locação firmado com a JBS S.A.
(ii) o recebimento, pela Emissora, da via original do Contrato de Penhor de Ações devidamente registrado no competente cartório de registro de títulos e documentos das Comarcas de Jundiaí e de São Paulo, ambas do Estado de São Paulo;
(iii) o recebimento, pela Emissora, da via original do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios devidamente registrado no competente cartório de registro de títulos e documentos das Comarcas de Jundiaí e de São Paulo, ambas do Estado de São Paulo;
(iv) o recebimento, pela Emissora, das cópias autenticadas das folhas pertinentes do Livro de Registro de Ações Nominativas da Devedora confirmando a averbação da garantia pignoratícia, nos termos do artigo 39 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) os atos societários da Devedora visando à aprovação e realização da emissão do CDCA, da constituição das garantias fiduciária e pignoratícia neste previstas e da própria Oferta Restrita, devidamente arquivados na JUCESP; e
(vi) o recebimento, pela Emissora, de confirmação por escrito no sentido de que os clientes da Devedora estão de acordo com a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, para os fins do artigo 290 do Código Civil, e cumprimento das instruções de
pagamento previstas nas notificações acima mencionadas.
4.2.2. Todas as Condições Precedentes deverão ser verificadas em até 60 (sessenta) dias contados da Data de Emissão (“Data Limite”). Caso, independentemente do motivo, ainda que por qualquer razão imputável ou não à Emissora, à Devedora e/ou aos Avalistas, todas as Condições Precedentes não sejam verificadas até a Data Limite, cada uma das partes ficará automaticamente liberada e desobrigada de toda e qualquer obrigação decorrente do CDCA, exceto pela obrigação da Devedora e dos Avalistas de pagar e/ ou reembolsar a Emissora pelos custos e despesas incorridos até a Data Limite.
4.2.3. Será deduzido, do Preço de Aquisição, (i) o montante equivalente a até R$ 861.627,68 (oitocentos e sessenta e um mil e seiscentos e vinte e sete reais e sessenta e oito centavos), para fazer frente às despesas iniciais de estruturação e emissão do CDCA e dos CRA e para provisionamento das despesas a serem incorridas durante o primeiro ano de vigência do CDCA e deverá, enquanto não utilizado para esta finalidade, ser investido em outros ativos (“Fundo de Despesas”) e (ii) o montante equivalente a R$ 144.050,00 (cento e quarenta e quatro mil e cinquenta reais) referente à composição inicial do Fundo de Reservas.
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4.2.4. O Fundo de Despesas deverá ser recomposto pela Devedora anualmente, a partir de 01 de julho de cada ano, iniciando a partir de 01 de julho de 2022, no montante necessário à recomposição do Fundo de Despesas, valor esse a ser informado pela Emissora à Devedora, sendo que referida recomposição deverá ser feita com recursos próprios ou mediante retenção, pela Emissora, dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente que se encontrem depositados na Conta Vinculada, observado a obrigação de recomposição e/ou substituição dos Direitos Cedidos Fiduciariamente em favor da Emissora nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, cujos recursos deverão, enquanto não utilizado para esta finalidade, ser investidos em outros ativos.
4.2.5. Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, a Devedora deverá mensalmente constituir um fundo de reserva, a partir de cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração (conforme definido no CDCA), no montante equivalente a 120% (cento e vinte por cento) do valor da próxima parcela projetada da PMT devida pela Devedora no âmbito do CDCA (“Fundo de Reserva”).
4.2.6. O Fundo de Reserva deverá ser constituído ou recomposto, conforme o caso, mediante a utilização, pela Devedora, de recursos próprios ou mediante a retenção dos recursos advindos do pagamento dos Direitos Cedidos Fiduciariamente depositados na Conta Vinculada, cujos recursos deverão, enquanto não utilizado para esta finalidade, ser investido em outros ativos.
4.2.7. Após a constituição e recomposição do Fundo de Despesas, conforme o caso, e da
retenção do montante correspondente à composição e recomposição do Fundo de Reserva, conforme o caso, a quantia remanescente decorrente dos Direitos Cedidos Fiduciariamente depositada da Conta Vinculada será liberada em benefício da Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tais recursos tenham sido creditados na Conta Vinculada, desde que não haja: (i) a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido no CDCA); ou (ii) o descumprimento da manutenção e/ou suficiência do valor mínimo dos Direitos Creditórios necessários para manutenção do valor dos Direitos Creditórios em patamares ao menos equivalentes ao saldo devedor dos CRA.
4.2.8. A Emissora realizará o desembolso do Preço de Aquisição em favor da Devedora, deduzido o montante corresponde à formação do Fundo de Despesas e do Fundo de Reserva, sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades e/ou correções monetárias, no mesmo dia da verificação dos seguintes eventos, cumulativamente: (a) o efetivo recebimento pela Emissora recursos decorrentes da integralização dos CRA, desde que tal integralização ocorra até à 16h00; e (b) o cumprimento integral e cumulativo de todas as Condições Precedentes. O Preço de Aquisição será desembolsado à Devedora, mediante transferência eletrônica disponível - TED, ou qualquer outro meio de pagamento permitido pelo Banco Central do Brasil na Conta de Livre Movimentação da Devedora.
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4.2.9. Efetuado o pagamento do Preço de Aquisição, os direitos creditórios decorrentes do CDCA, bem como todos os direitos, bens e pagamentos, a qualquer título, dele decorrentes, passarão, automaticamente, para a titularidade da Emissora, no âmbito do Patrimônio Separado e serão expressamente vinculados aos CRA por força do Regime Fiduciário, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em razão de outras obrigações da Devedora, da Emissora e/ou dos Avalistas, até a liquidação integral dos CRA.
4.3. Substituição e Reforço dos Direitos Creditórios
4.3.1. A Emissora poderá exigir a substituição e/ou o reforço dos Direitos Creditórios no caso de tais Direitos Creditórios passarem, por qualquer razão, a representar montante inferior ao valor suficiente para representar, a todo o momento, no mínimo, 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor do CDCA, a ser calculado pela Emissora, considerando, para efeitos de cálculo do valor dos Contratos Lastro, o faturamento vincendo mensal programado e atualizado pelo índice previsto no Contrato Lastro, se o caso, até a Data de Vencimento, conforme apurado pela Emissora em cada uma das Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios.
4.3.2. Na ocorrência da hipótese de desenquadramento prevista na Cláusula 4.3.1 acima, ou na hipótese de o Fundo de Reserva não ser recomposto por 02 (dois) meses consecutivos ou 03 (três) meses alternados durante um mesmo ano-calendário, a Devedora deverá, independentemente de notificação ou solicitação da Emissora ou do Agente Fiduciário ou, ainda, de qualquer dos Titulares dos CRA, apresentar à Emissora novos direitos creditórios,
observados os Critérios de Elegibilidade, prontamente informando, para tanto, todas as características dos referidos novos Direitos Creditórios, juntamente com o envio de cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Emissora, estarem eles livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato ou da data de recebimento da notificação da Emissora nesse sentido, o que ocorrer primeiro (“Novos Direitos Creditórios”). De modo a reestabelecer o enquadramento do valor previsto na Cláusula 4.3.1 acimaa Devedora deverá providenciar o pertinente reforço e/ou substituição mediante a celebração de um aditamento ao CDCA, nos termos do Anexo III do CDCA, cuja aceitação ficará a critério exclusivo da Emissora.
4.3.3. Fica desde já conferido à Emissora o direito de requerer o reforço e/ou a substituição dos Direitos Creditórios no caso de ocorrer qualquer tipo de inadimplemento no âmbito dos Contratos Lastro, observado o disposto nesta Cláusula 4.3.
4.3.4. Somente serão aceitos, para fins do reenquadramento do valor previsto na Cláusula
4.3.1 acima, Direitos Creditórios consubstanciados por Contratos Lastro que atendam aos seguintes critérios (“Critérios de Elegibilidade”), a serem verificados exclusivamente pela Emissora:
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(i) que sejam oriundos de relações jurídicas havidas entre a Devedora e seus clientes;
(ii) que os clientes sejam produtores rurais, nos termos do artigo 165 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 971, de 13 de novembro de 2009, e da Lei 11.076/04, pois possuem CNAE relacionados à atividade agropecuária;
(iii) que não sejam, quando da vinculação ao CDCA, objeto de contestação pelos respectivos clientes, conforme declaração nesse sentido entregue pela Devedora à Emissora;
(iv) cujo pagamento deva ser realizado em moeda corrente nacional;
(v) se 70% (setenta por cento) dos sacados, em conjunto, possuírem rating mínimo “B”, sendo que os 30% (trinta por cento) restantes não necessitam de rating;
(vi) cujo valor devido pelos clientes à Devedora seja monetariamente corrigido pelo IPCA, pelo INPC/IBGE e/ou pelo IGPM/FGV;
(vii) os clientes concordem com a constituição da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e com o pagamento ser feito diretamente da Conta Vinculada
(conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios); e
(viii) estejam livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames e não tenham sido alocados para o pagamento de qualquer outra dívida ou emissão da Devedora.
4.3.5. Fica desde já estabelecido que os Contratos Lastro deverão sempre ser obrigatoriamente substituídos, observando-se os Critérios de Elegibilidade acima, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias contados da data de vencimento do respectivo Contrato Lastro.
4.3.6. No prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento inequívoco pela Emissora de todas as informações relativas aos Novos Direitos Creditórios, a Emissora deverá informar à Devedora sobre a recusa ou a aceitação, conforme o caso, dos Novos Direitos Creditórios. Em caso de aceitação dos Novos Direitos Creditórios pela Emissora, a Devedora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio da pertinente confirmação pela Emissora, realizar, às suas expensas, o reforço e/ou substituição dos Direitos Creditórios, mediante celebração de aditamento ao CDCA.
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4.3.7. Para o reforço ou substituição dos Direitos Creditórios de que trata esta Cláusula 4.3, respectivamente, a Devedora celebrará, nos respectivos prazos acima previstos, aditamento ao CDCA de forma que conste a descrição atualizada de todos os direitos creditórios que lastreiam a Emissão, em cumprimento do disposto na Lei nº 11.076/04, aditamento esse que deverá ser celebrado com base no modelo detalhado no Anexo III do CDCA.
4.4. Colocação e Procedimento de Distribuição
4.4.1. Os CRA serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, com intermediação do Coordenador Líder, consoante o quanto estabelecido no Contrato de Distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sendo assim automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º, da Instrução CVM 476. O Coordenador Líder deverá manter lista contendo (i) o nome das pessoas procuradas; (ii) o número do CPF/ME ou do CNPJ/ME, conforme o caso; (iii) a data em que foram procuradas e (iv) a sua decisão em relação à Oferta Restrita.
4.4.2. O público-alvo da Oferta Restrita será composto por Investidores Profissionais, conforme definido nos termos do artigo 11 da Resolução CVM 30.
4.4.3. No âmbito da Oferta Restrita será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo que somente 50 (cinquenta) Investidores Profissionais poderão subscrever ou adquirir os CRA. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, fundos de investimento e
carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como único investidor para os fins dos limites previstos na presente cláusula.
4.4.4. No ato de subscrição e integralização dos CRA cada Investidor Profissional assinará declaração constante do Boletim de Subscrição atestando estar ciente, inter alia, de que:
(i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; e (ii) os CRA estão sujeitos a restrições de negociação previstas nestes termos e condições e na Instrução CVM 476.
4.4.5. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM 476, o início da oferta pública distribuída com esforços restritos deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da primeira procura a potenciais investidores, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM 476.
4.4.6. Em conformidade com o artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo 8 da Instrução CVM 476.
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4.4.7. Os CRA, uma vez ofertados nos termos da Oferta Restrita, somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários, após decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição pelos respectivos investidores profissionais, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
4.4.8. Observadas as restrições de negociação acima, os CRA somente poderão ser negociados entre Investidores Qualificados, conforme definido nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM, nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/76, nos termos da regulamentação aplicável.
4.4.9. Observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado.
4.4.10. O Coordenador Líder realizará a distribuição pública dos CRA no prazo de até 06 (seis) meses, prorrogáveis até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de início da Oferta Restrita (“Prazo de Colocação”).
4.4.11. Na hipótese de, até o termo final do Prazo de Colocação, ter sido subscrita e
integralizada a totalidade dos CRA, a Oferta Restrita será encerrada e a comunicação de encerramento será encaminhada pelo Coordenador Líder à CVM, nos termos da Cláusula
4.4.6 acima. Caso, no entanto, encerrado o Prazo de Colocação sem a distribuição da totalidade dos CRA, a Emissora deverá (i) aditar este Termo de Securitização para refletir o valor total definitivo da Emissão e a quantidade de CRA efetivamente distribuída, independentemente da realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA; e (ii) cancelar os CRA não distribuídos.
4.4.12. A colocação dos CRA será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com plano de distribuição previsto no Contrato de Distribuição.
4.4.13. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados pela Emissora exclusivamente para o pagamento do Preço de Aquisição à Devedora, descontados os valores para o pagamento para a constituição do Fundo de Despesas, na forma prevista no CDCA e neste Termo de Securitização.
4.5. Destinação dos Recursos da Integralização dos CRA e Aplicação de Recursos da Emissão
4.5.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA serão utilizados (“Destinação dos Recursos”):
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(i) pela Emissora para, nesta ordem, (a) pagamento das despesas e dos custos iniciais da Emissão e da Oferta Restrita, cujo pagamento não tenha sido eventualmente antecipado, reembolsado ou pago diretamente pela Devedora; (b) constituição e/ou recomposição do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva; e (c) pagamento à Devedora do Preço de Aquisição, nos termos do CDCA e na forma prevista neste Termo de Securitização; e
(ii) pela Devedora, exclusivamente nas atividades mercantis desenvolvidas no curso ordinário de seus negócios, relacionadas ao monitoramento inteligente de incêndios florestais, na qualidade pessoa jurídica que mantém negócios relacionados a todo o processo produtivo de seus clientes, atividades essas que se encontram vinculadas ao agronegócio na medida em que consubstanciam relações jurídicas que envolvem a disponibilização, a produtores rurais e/ou cooperativas rurais que são clientes da Emitente, de um sistema de monitoramento, detecção e prevenção de incêndios florestais que possam afetar os produtores rurais e/ou cooperativas rurais clientes seus, de acordo com os critérios descritos na Second Part Opinion emitida pela BVQI previamente à emissão dos CRA, de modo a caracterizá-los como “CRA Verde”, visto que estão alinhados com os Green Bonds Principles e com os Climate Bonds Standards.
4.5.2. A BVQI será responsável por emitir opinião confirmando que os CRA estão alinhados
com Climate Bonds Standard e Critérios de Florestas da CBI, assim como Green Bonds Principles do International Capital Market Association (ICMA), o qual será certificado pelo Climate Bonds Standard Board no âmbito da Climate Bonds Initiative.
4.5.3. Sempre que houver solicitação por escrito por autoridades governamentais, regulatórias ou judiciais, pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, para fins de atendimento a normas legais e/ou regulamentares e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Devedora deverá prestar contas sobre a destinação de recursos acima, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade governamental, regulatória ou judicial, ou determinado por norma legal e/ou regulamentar. Em qualquer caso aqui previsto, o Agente Fiduciário e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.
4.5.4. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Xxxxxxxxxx e a Securitizadora assumirão que as informações e os documentos encaminhados pela Emitente ou por terceiros a seu pedido, na forma acima prevista, são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.
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4.5.5. O descumprimento das obrigações dispostas nesta cláusula (inclusive das obrigações de fazer e dos respectivos prazos aqui previstos) deverá ser informado pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Devedora e poderá configurar um Evento de Resgate Antecipado e resultar no resgate antecipado dos CRA, caso não justificado e/ou solucionado no respectivo prazo de cura.
4.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
4.6.1. Os CRA serão depositados para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário e custódia eletrônica na B3, observadas as regras da Instrução CVM 476.
4.7. Repactuação
4.7.1. Os CRA não serão objeto de repactuação.
4.8. Classificação de Risco
4.8.1. Os CRA não serão objeto de classificação de risco.
4.9. Pagamento dos Direitos Creditórios e Utilização dos Recursos pela Emissora
4.9.1. Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios pela Devedora
serão pagos na Conta Centralizadora e os recursos decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão depositados diretamente na Conta Vinculada e transferidos para a Conta Centralizadora, conforme previsto no Contrato de Conta Vinculada, no CDCA e no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
4.9.2. A partir da Data de Emissão e até que ocorra a liquidação integral dos CRA, a Emissora obriga-se a utilizar os recursos financeiros decorrentes de quaisquer pagamentos relacionados ao CDCA, obrigatoriamente, na seguinte ordem de alocação de recursos, conforme devidos e/ou necessários nas datas em que a Emissora for realizar quaisquer pagamentos aos Titulares de CRA:
(i) eventual recomposição do Fundo de Despesas;
(ii) eventual recomposição do Fundo de Reserva;
(iii) pagamento de eventuais Encargos Moratórios aos Titulares de CRA;
(iv) pagamento de Juros Remuneratórios;
(v) pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA; e
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(vi) disponibilização à Consultora de eventual saldo existente na Conta Fundo de Despesas e na Conta Centralizadora.
4.10. Aplicação dos recursos das Contas do Patrimônio Separado
4.10.1. Os recursos das Contas do Patrimônio Separado estarão abrangidos pela instituição do Regime Fiduciário e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que poderão ser aplicados pela Emissora, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado, em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”, nos termos da regulamentação específica (“Aplicações Financeiras Permitidas”). Os recursos oriundos dos rendimentos auferidos com tais Aplicações Financeiras Permitidas, deduzidos de todos e quaisquer tributos porventura incidentes, igualmente integrarão o Patrimônio Separado.
4.10.2. A Emissora não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos investimentos indicados na Cláusula 4.10.1 acima, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.
4.11. Demais Prestadores de Serviços
4.11.1. Custodiante. A via original do CDCA que consubstancia os Direitos Creditórios vinculados à presente Emissão e a cópia dos Contratos Lastro que compõem o lastro do CDCA, bem como a via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência dos Direitos Creditórios, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante, que será fiel depositário contratado, nos termos do Instrumento particular de Prestação de Serviços de Custódia a ser celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante, na forma substancialmente prevista com base no modelo do Anexo VII deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras:
(i) receber os documentos indicados na declaração assinada nos termos do Anexo VII e realizar a verificação do lastro dos CRA; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no item (i), acima, incluindo, sem limitação, a via original do CDCA, até a liquidação dos CRA; (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos conforme previsto no item (i) acima; e (iv) fazer o registro do CDCA no sistema de registro da B3.
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4.11.1.1. O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos documentos que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios, representados, principalmente, pela via original do CDCA. Deste modo, a verificação da correta formalização do lastro dos CRA será realizada pelo Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos documentos comprobatórios forem apresentados para registro perante o Custodiante e a B3, conforme o caso. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, o Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA.
4.11.1.2. O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Custodiante para sanar o referido descumprimento; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de custódia; (iii) caso o Custodiante encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada;
(iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de custodiante de valores mobiliários; (v) se o Custodiante suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Custodiante, nos termos da legislação em vigor; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Custodiante, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Custodiante deverá ser contratado pela Emissora.
4.11.1.3. O Custodiante receberá da Emissora, com recursos do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei aplicável e deste Termo de Securitização, pela prestação de seus serviços o equivalente a (i) R$1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais, correspondendo ao percentual anual de, aproximadamente, 0,249% (duzentos e quarenta e nove milésimos por cento) do Valor da Xxxxxxx, cujo primeiro pagamento será realizado devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização e (ii) R$ 8.000,00 (oito mil reais) em parcela única pelo registro do lastro, devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização,. A remuneração devida ao Custodiante será livre de quaisquer tributos e impostos e atualizada, na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die, se necessário.
4.11.2. Escriturador. O Escriturador atuará como agente escriturador dos CRA, os quais serão emitidos sob a forma escritural.
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4.11.2.1. O Escriturador será contratado pela Emissora, às expensas da Devedora e/ou Fundo de Despesas e fará jus a uma remuneração correspondente a (i) R$ 1.000,00 (mil reais) em parcela única, por série, e (ii) parcelas mensais no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais), para cada série, sendo que a primeira parcela deverá ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a Data de Emissão e as demais nas mesmas datas dos meses subsequentes; sendo que as remunerações anuais estimadas, corresponderão, a aproximadamente 0,0854% (oitocentos e cinquenta e quatro décimos de milésimos por cento) do Valor Total da Emissão. A remuneração do Escriturador será atualizada na menor periodicidade admitida em lei, pelo IPCA ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a serem corrigidos anualmente desde a data de pagamento da primeira parcela, até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die se necessário.
4.11.2.2. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora não sanada no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador para sanar a falta; (ii) na superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central do Brasil, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração; (iii) caso o Escriturador encontre-se em processo de falência, ou tenha a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de seu descredenciamento para o exercício da atividade de escriturador de valores mobiliários; (v) se o Escriturador suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte
negativamente os Titulares de CRA; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador; e (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência. Nesses casos, o novo Escriturador deverá ser contratado pela Emissora.
4.11.3. Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRA, os quais serão executados por meio da B3. A remuneração do Banco Liquidante será arcada pela Emissora com recursos próprios.
4.11.3.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Titulares de CRA, caso: (i) seja descumprida qualquer obrigação prevista no contrato de prestação de serviços de Banco Liquidante, (ii) se o Banco Liquidante requerer recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; e (iii) haja a edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação. Nesses casos, o novo Banco Liquidante deverá ser contratado pela Emissora.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
4.11.4. Consultora. A Consultora presta consultoria na originação, formalização e acompanhamento Direitos Creditórios, incluindo (i) análise de crédito; (ii) análise jurídica;
(iii) análise de risco; e (iv) acompanhamento dos Direitos Creditórios, em especial, o acompanhamento da prestação dos serviços exercidos pelos prestadores de serviços dos CRA. A Consultora fará jus a uma remuneração (i) flat, de R$ 168.505,66 (cento e sessenta e oito mil, quinhentos e cinco reais e sessenta e seis centavos), a ser pago com recursos decorrentes do Fundo de Despesas, na data de integralização dos CRA, referente ao serviço prestado pela estruturação dos CRA, acrescidos de gross up e (ii) variável, no valor correspondente ao saldo disponível na Conta Fundo de Despesas e deduzido o valor correspondente ao provisionamento na quantia de R$ 161.720,00 (cento e sessenta e um mil, setecentos e vinte reais), acrescido das devidas correções e gross up dos serviços descritos neste Termo de Securitização e das Despesas pertinentes, que será revertido à Consultora em até 10 (dez) dias contados da data de integralização dos CRA.
4.11.5. Auditor Independente do Patrimônio Separado. Nos termos do artigo 14, inciso III, da Instrução CVM 600, a Emissora contratou o Auditor Independente do Patrimônio Separado para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 600. Para o exercício fiscal de 2022, os serviços prestados pelo Auditor Independente foram contratados pelo valor de R$ 3.800,00 (três mil e oitocentos reais) anuais, correspondendo ao percentual anual de, aproximadamente, 0,0554% (quinhentos e cinquenta e quatro décimos de milésimos por cento) do Valor da Emissão.
4.11.5.1 O Auditor Independente do Patrimônio Separado poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral dos Titulares de CRA, nas seguintes hipóteses: (i) caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória;
(ii) caso estejam impossibilitados de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; (iii) caso seja de comum acordo entre a Emissora e o respectivo prestador de serviço; ou (iv) ao fim da vigência do contrato.
4.11.5.2 Nos termos do artigo 31 da Instrução da CVM 308, de 14 de maio de 1999, conforme alterada, e tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, o Auditor Independente do Patrimônio Separado não poderá prestar serviços para a Emissora por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos, o qual se encerra em 31 de dezembro de 2026. Findo o prazo descrito anteriormente, a Emissora poderá substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado independentemente de deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.
4.11.6. Caso ocorra quaisquer das possíveis substituições acima enumeradas, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditivo em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições
4.11.7. Caso a Emissora ou os Titulares de CRA desejem substituir os prestadores de serviço descritos nesta Cláusula 4.11 sem a observância das condições aqui estabelecidas, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.
5 CARACTERÍSTICAS DOS CRA
5.1. Número da Emissão: A Emissão objeto do presente instrumento constitui a 103ª (centésima terceira) emissão de CRA da Emissora.
5.2. Valor da Emissão: O Valor da Emissão será de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais).
5.3. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário de cada CRA será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
5.4. Quantidade de CRA. Serão emitidos 8.000 (oito mil) CRA.
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5.5. Forma e Emissão de Certificados. Os CRA serão emitidos sob a forma escritural.
5.6. Local e Data de Emissão. Para todos os fins legais, a data de emissão dos CRA é 24 de agosto de 2021. O local de emissão é a Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
5.7. Prazo de Emissão. O prazo da Emissão será de 1.123 (mil cento e vinte e três) dias corridos, contado a partir da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado dos CRA e/ou liquidação do Patrimônio Separado, previstas neste Termo de Securitização.
5.8. Comprovação de Titularidade dos CRA. Para todos os fins de direito, a titularidade dos CRA será comprovada por meio de extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo titular do CRA, considerando que a custódia eletrônica dos CRA esteja na B3 e, adicionalmente, pelo extrato expedido pelo Escriturador, tendo como base as informações geradas na B3.
5.9. Preço de Subscrição e Pagamento. O preço a ser pago pelos investidores pela subscrição e integralização de cada um dos CRA corresponderá (i) para a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRA; e (ii) para as demais integralizações, ao Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios dos CRA, calculados pro rata die, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”). A integralização deverá ser feita em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição.
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5.10. Ambiente para Depósito, Distribuição, Negociação, Liquidação Financeira e Custódia Eletrônica. B3.
5.11. Condições de Negociação dos CRA. Os Titulares de CRA poderão livremente transferir ou alienar os CRA, observadas as normas aplicáveis à distribuição de valores mobiliários, os procedimentos da B3 e períodos de vedação à negociação dispostos neste Termo de Securitização e na Instrução CVM 476.
5.12. Coobrigação. Os CRA não contam com a coobrigação da Emissora.
5.13. Garantias. Os CRA não contam com qualquer tipo de garantia.
5.13.1. Caracterização dos CRA como CRA Verde (Green Bonds). Os CRA são caracterizados como “CRA Verde” em razão do Parecer Independente de Segunda Opinião emitido pela Empresa Emissora de Segunda Opinião atestando que os CRA estão alinhados com o Climate Bonds Standard e Critérios de Florestas da CBI, assim como Green Bonds Principles do International Capital Market Association (ICMA), observado que a verificação do cumprimento com os Green Bonds Principles e com os Climate Bonds Standards poderá ser obtida através do Certificado emitido pela “Climite Bonds Inititative” (“Certificação CBI”).
5.13.2. Os CRA serão reavaliados pela Empresa Emissora de Segunda Opinião dentro de um período de 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, de modo
a verificar se os CRA continuam alinhados com os Climate Bonds Standards e a Emissora enviará à CBI, anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias contados do fim de cada exercício social do Patrimônio Separado, uma declaração atestando que, no melhor do seu conhecimento, os CRA estão em conformidade com os Climate Bonds Standards, tudo isto visando a garantir que os CRA estejam e permaneçam alinhados aos requerimentos dos Climate Bonds Standards, não sendo considerados, contudo, obrigações não pecuniárias para os fins dos CRA.
5.13.3. O Parecer emitido pela Empresa Emissora de Segunda Opinião será integralmente disponibilizado no website da Emissora (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/). A Certificação CBI será integralmente disponibilizada no website da CBI (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxx) e no website da Emissora (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxx-xxxxxxxxxxxxxx/).
5.13.4. A Emissora fará a marcação dos CRA Verde nos sistemas da B3, como título verde.
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5.13.5. A Devedora realizará anualmente avaliações dos riscos climáticos e dos impactos ambientais dos Projetos Verdes Elegíveis, bem como elaborará relatório de impacto relacionado às referidas avaliações, encaminhando cópia do relatório de impacto à Emissora e ao Agente Fiduciário.
5.13.6. Os Projetos Verdes Elegíveis a serem desenvolvidos pela Devedora, que fundamentam a Emissão, nunca foram nomeados para outra certificação de títulos verdes.
6 ATUALIZAÇÃO Monetária e Juros Remuneratórios
6.1.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRA, ou o seu saldo, conforme aplicável, será atualizado mensalmente, na Data de Aniversário, a partir da primeira Data de Integralização dos CRA, pela variação acumulada do IPCA, calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, conforme fórmula abaixo prevista (“Atualização Monetária”), sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRA ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”):
𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶
Onde:
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário dos CRA, ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRA, conforme aplicável;
C = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑑𝑢𝑝
𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡
𝐶 = �( ) �
𝑁𝐼𝑘−1
Onde:
k = número de ordem de NIk, variando de 1 até n;
NIk = valor do número índice do IPCA, referente ao mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização ocorra em data anterior ou na própria Data de Aniversário. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice será referente ao mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do IPCA utilizado no mês anterior ao mês "k";
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dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRA ou a última Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo “dup” um número inteiro; e
dut = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.
Observações:
1) Os fatores resultantes da expressão são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
2) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
3) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.
4) A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor.
5) Caso até a Data de Aniversário o índice referente ao mês de atualização não esteja disponível, será utilizado o último índice divulgado.
6) Considera-se como “Data de Aniversário” todo dia 20 (vinte) de cada mês calendário. Caso a Data de Aniversário não seja Dia Útil, será considerado o Dia Útil subsequente.
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Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação do IPCA por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA ao CDCA ou aos CRA por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser aplicado em sua substituição o índice que vier legalmente a substituí-lo ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, Assembleia Geral dos Titulares dos CRA, a qual terá como objeto a deliberação, de comum acordo com a Emissora, sobre o novo parâmetro de remuneração dos CRA, o qual deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época e deverá preservar o valor real e os mesmos níveis dos Juros Remuneratórios dos CRA (“Taxa Substitutiva dos CRA”). A Assembleia Geral de Titulares dos CRA convocada para deliberar acerca da Taxa Substitutiva dos CRA deverá ser realizada dentro do prazo de 22 (vinte e dois) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de convocação.
Até a deliberação da Taxa Substitutiva dos CRA será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização, a última taxa IPCA divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização que seria aplicável.
Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Titulares dos CRA acima mencionada, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada e o IPCA, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas compensações a pagamentos havidos nesse período com base no parâmetro anteriormente utilizado.
Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva dos CRA entre a Emissora e a Devedora, ou caso não seja realizada a Assembleia Geral de Titulares dos CRA acima mencionada, a Emissora deverá informar à Xxxxxxxx para realização de resgate antecipado do CDCA, em conformidade com os procedimentos descritos no referido
instrumento e, consequentemente, realizar o resgate antecipado dos CRA, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis (i) da data em que tal Assembleia Geral de Titulares dos CRA deveria ter ocorrido, considerando primeira e segunda convocações, ou (ii) em outro prazo que venha a ser definido em referida Assembleia Geral de Titulares dos CRA, quando realizada, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos pertinentes Juros Remuneratórios devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da última Data de Aniversário, o que ocorrer por último, sem incidência de qualquer prêmio. Nesta hipótese, para o cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRA, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizado último IPCA divulgado oficialmente. Os CRA, uma vez resgatados antecipadamente nos termos deste item, serão cancelados pela Emissora.
6.1.2. Juros Remuneratórios dos CRA. Os Titulares de CRA farão jus ao recebimento de juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo, conforme o caso, correspondentes a 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados na forma prevista da Cláusula 6.1.2.1 abaixo (“Juros Remuneratórios”).
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6.1.2.1. Os Juros Remuneratórios dos CRA serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data de Integralização dos CRA ou última data de pagamento, conforme o caso, até a data de pagamento seguinte, obedecida a seguinte fórmula:
J = VNa × (Fator Juros − 1)
“J” corresponde ao valor unitário da Remuneração dos CRA acumulada no respectivo Período de Capitalização, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
“VNa” conforme descrito acima;
“Fator de Juros” fator de juros fixos, calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator Juros = (1 + 𝑖)^(DP/252)
Onde:
“i” = 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento); e
“DP” =número de Dias Úteis entre a data da primeira integralização dos CRA ou a última data de pagamento, inclusive, e a data de cálculo em questão, exclusive.
Define-se como “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia na primeira Data de Integralização dos CRA (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento (exclusive) correspondente ao período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade até a Data de Vencimento.
6.1.2.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios e na Data de Vencimento, conforme o caso, consoante o cronograma de pagamento disposto no Anexo II ao presente instrumento, ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado.
6.1.2.3. Farão jus aos pagamentos de Juros Remuneratórios aqueles que forem Titulares de CRA no final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
6.1.2.4. Considerar-se-ão prorrogados, até o próximo Dia Útil, os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação pecuniária ou não pecuniária, pela Emissora e ao Agente Fiduciário, se o vencimento não coincidir com um Dia Útil.
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6.1.2.5. Sempre que necessário, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRA devidas no mês em questão serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento do CDCA pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRA sempre decorra 01 (um) Dia Útil, com exceção do vencimento.
6.2. Condições de Pagamento dos CRA
6.2.1. Os CRA terão vigência até a Data de Vencimento dos CRA, sem prejuízo das hipóteses de Evento de Resgate Antecipado, conforme definidas neste Termo de Securitização.
6.2.2. Os CRA serão liquidados pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido de Juros Remuneratórios, bem como demais encargos e multas estabelecidas neste instrumento e que venham a ser eventualmente devidos nos termos deste instrumento, devendo, portanto, ser pagos aos Titulares de CRA, ou à sua respectiva ordem, os Juros Remuneratórios, nas Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios, e o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, nas datas indicadas no Anexo II ao presente Termo de Securitização, até a Data de Vencimento dos CRA, sempre em moeda corrente nacional, utilizando-se a Emissora dos procedimentos adotados pela B3.
6.2.3. Caso os Titulares de CRA tenham imunidade ou isenção tributária, estes deverão encaminhar à Emissora e ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos aos CRA, documentação
comprobatória da referida imunidade tributária sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
6.2.4. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente deste instrumento quando a data de tais prazos coincidir com dia que não seja um Dia Útil. Nesta hipótese, os Juros Remuneratórios previstos neste instrumento incidirão até a data do efetivo pagamento.
6.2.5. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRA, os débitos vencidos e não pagos (devidamente remunerados pelos Juros Remuneratórios) serão, ainda, acrescidos de Encargos Moratórios.
6.5. Local de Pagamento
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6.5.1. Os pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário Atualizado, aos Juros Remuneratórios, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os Titulares de CRA serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para os CRA custodiados eletronicamente na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRA não estejam custodiados eletronicamente na B3, na data de qualquer pagamento, a Emissora deixará na Conta Centralizadora o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRA, notificando-o, em até 02 (dois) Dias Úteis, de que tais recursos se encontram disponíveis, hipótese em que o respectivo Titular de CRA deverá informar à Emissora a conta para a qual deverá ser transferido tal montante. Neste caso, a partir da data em que os recursos estiverem disponíveis, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular de CRA na Conta Centralizadora.
6.6. Pagamento dos Direitos Creditórios e dos Direitos Cedidos Fiduciariamente
6.6.1. Os pagamentos dos valores devidos de acordo com e em decorrência dos Direitos Creditórios e dos Direitos Cedidos Fiduciariamente serão efetuados da seguinte forma:
(i) os valores devidos a título de Direitos Creditórios serão pagos mediante crédito na Conta Centralizadora;
(ii) os valores devidos a título de Direitos Cedidos Fiduciariamente serão pagos diretamente na Conta Vinculada e transferidos para a Conta Centralizado nos termos do Contrato de Conta Vinculada; e
(iii) a Emissora fica desde já autorizada, de forma irrevogável e irretratável, a utilizar recursos da Conta Centralizadora para liquidação dos CRA e pagamento de Despesas, nos termos deste Termo de Securitização. A autorização permanecerá válida até a integral liquidação dos CRA e a liquidação do patrimônio separado.
6.6.2. Caso os valores dos Direitos Creditórios ou dos Direitos Cedidos Fiduciariamente não sejam identificados na Conta Centralizadora e/ou na Conta Vinculada, conforme o caso, nos seus respectivos vencimentos, a Emissora está autorizada a proceder com a excussão de qualquer uma das Garantias visando à cobrança dos pagamentos que sejam devidos aos Titulares de CRA, de acordo com o respectivo instrumento.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
6.6.3. Caso medidas judiciais sejam necessárias para recuperar os Direitos Creditórios e os Direitos Cedidos Fiduciariamente inadimplidos, a Emissora deverá convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA a fim de obter dos Titulares de CRA aprovação quanto ao nome de um escritório de advocacia para adoção das medidas cabíveis, às expensas do Patrimônio Separado e, na sua exaustão, às expensas dos Titulares de CRA, para a cobrança dos respectivos valores, sempre tomando em consideração o valor de recuperação dos créditos e os custos associados com as respectivas medidas. Nesta fase de cobrança por intermédio de escritório de advocacia serão adotados procedimentos preliminares de notificação extrajudicial ou judicial dos devedores inadimplentes para solução amigável da controvérsia e, posteriormente, em caso de não pagamento, na adoção das medidas judiciais cabíveis. Caso não haja aprovação dos Titulares de CRA para os esforços de cobrança e excussão aqui descritos, inclusive nos casos de quórum insuficiente em duas convocações, a Emissora ficará expressamente desobrigada de realizar tais esforços de cobrança e excussão.
6.6.4. Caso a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que se refere a Cláusula 6.6.3 assim defina, a Emissora, o Agente Fiduciário ou qualquer terceiro que venha a sucedê-los como administrador do Patrimônio Separado vinculado à Emissão dos CRA, ou os Titulares de CRA, na sua ausência, deverá, em cada um dos casos, (i) proceder com a excussão das Garantias para o pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRA; e (ii) acionar um escritório de advocacia para adoção das medidas legais cabíveis, às expensas do Patrimônio Separado e, na sua exaustão, às expensas dos Titulares de CRA, para a cobrança dos respectivos Direitos Creditórios.
7. Garantias
7.1. Os Avalistas firmaram o CDCA na qualidade de garantidores solidários e principais pagadores, juntamente com a Devedora, em relação à totalidade das obrigações por ela assumidas no CDCA, até a final e satisfatória liquidação do CDCA.
7.1.1. A garantia fidejussória prestada pelos Avalistas não será afetada por atos ou omissões que possam exonerá-los de suas obrigações ou afetá-los, incluindo, mas
não se limitando a, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora, a Devedora e os Titulares de CRA; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Titulares de CRA contra a Emissora e/ou a Devedora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora ou da Devedora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.
7.1.2. Os Avalistas expressamente renunciaram aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130, 131 e 794 do Código de Processo Civil, outorgando-se, ainda, reciprocamente, mandato irrevogável e irretratável, a fim de que, um em nome do outro, pratique todos os atos necessários ao cumprimento das suas obrigações previstas neste Termo de Securitização e nos CRA, declarando- se cientes e concordes quanto a todos os termos, condições e responsabilidades que daí advêm. Nesse sentido, nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pelos Avalistas com o objetivo de escusarem-se do cumprimento de suas obrigações perante os Titulares de CRA.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
7.1.3. A garantia fidejussória foi prestada pelos Avalistas em caráter irrevogável e irretratável e permanecerá válida em todos os seus termos até a final liquidação das obrigações de pagamento constantes do CDCA, nos termos previstos no respectivo instrumento e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil.
7.2. Em adição à garantia fidejussória prestada pelos Avalistas, o CDCA e, consequentemente os CRA, conta com as seguintes garantias adicionais:
7.2.1. Cessão fiduciária sobre direitos creditórios que a Devedora detém e/ou virá a deter, de tempos em tempos, oriundos dos Contratos Lastro, cujos pagamentos serão realizados pelos respectivos devedores na Conta Vinculada, conforme o caso; e (ii) os títulos, bens e direitos decorrentes das Aplicações Financeiras Permitidas e valores decorrentes de seu resgate, e de seus rendimentos, incluindo, mas não limitando a, quaisquer investimentos, recursos, rendimentos, remunerações, frutos, acréscimos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações, investimentos e/ou aplicações realizados (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), tudo nos termos do artigo 66-B, §§3º, 4º e 5º da Lei nº 4.728/65, do artigo 41 da Lei nº 11.076/04, do Código Civil, bem como dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514/97 (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”).
7.2.1.1 A Devedora deverá assegurar, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, que, a qualquer tempo, enquanto houver obrigações pendentes de cumprimento no âmbito dos CRA e/ou do CDCA, o valor dos Direitos Cedidos Fiduciariamente represente, durante todo o prazo da
Emissão, no mínimo, valor igual ou superior a 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor do CDCA, na respectiva Data de Verificação dos Direitos Creditórios a ser feita pela Emissora (“Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária”).
7.2.1.2 Considera-se para o cálculo do valor dos Direitos Cedidos Fiduciariamente, para fins de verificação do atendimento ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, o faturamento vincendo mensal programado e atualizado pelo índice previsto no Contrato de Aluguel, se o caso.
7.2.1.3 A Emissora fará a verificação do atendimento ao Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, mensalmente, em cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração do CDCA (cada uma, uma “Data de Verificação dos Direitos Creditórios”)
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7.2.1.4 Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, a Cessionária apure que o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária não esteja sendo observado ou que não houve a constituição do Fundo de Reserva por dois meses consecutivos ou três alternados durante um mesmo ano, a Cedente obriga- se a, independentemente de notificação ou solicitação da Cessionária ou do Agente Fiduciário ou, ainda, de qualquer dos titulares dos CRA, apresentar à Cessionária novos direitos creditórios, observados os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definido), prontamente informando, para tanto, todas as características dos novos Direitos Creditórios, juntamente com o envio de cópia de todos os documentos que os originam e que comprovem, a critério exclusivo da Cessionária, estarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento acerca de tal fato ou da data de recebimento da notificação da Cessionária nesse sentido, o que ocorrer primeiro. De modo a reestabelecer o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária, (a) em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que forem apresentados à Cessionária os novos Direitos Creditórios, a Cedente deverão providenciar o pertinente reforço da garantia, mediante a celebração de uma Nota de Cessão; e/ou (b) em até 1 (um) Dia Útil, contado da data em que tomar conhecimento acerca da necessidade do reforço aqui estabelecido ou da data de recebimento da respectiva notificação da Cessionária nesse sentido, conforme o caso, a Cedente deverá providenciar o reforço, mediante depósito de recursos financeiros suficientes para o reenquadramento do Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária..
7.3. Penhor constituído sobre 20% (vinte por cento) das ações ordinárias nominativas representativas do capital social e votante da Xxxxxxxx, de titularidade do Avalista Xxxxxxx
Paiva Cavalcante, nos termos do Contrato de Penhor de Ações (“Penhor de Ações”).
8. Regime Fiduciário
8.1. Os CRA contarão com a instituição de regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios que lastreiam a esta Emissão, bem como sobre os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas e os bens e/ou direitos decorrentes destes.
8.2. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de março de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.
9. Eventos de Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado dos CRA
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
9.1. A Emissora deverá efetuar a Amortização Extraordinária dos CRA, quando parcial (“Amortização Extraordinária”), e o resgate antecipado dos CRA, quando total, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, ou consulta aos Titulares de CRA, com recursos oriundos dos pagamentos devidos pela Devedora, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, ou seu saldo, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a data de cálculo imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, além de despesas, e valores referentes a quaisquer penalidades, custos e despesas incorridos, caso (i) seja decretado o vencimento antecipado do CDCA, conforme Cláusulas 3.7.1 e 3.7.2 do CDCA (“Eventos de Resgate Antecipado”); (ii) a Devedora realize o Pagamento Antecipado Facultativo do CDCA (conforme definido na Cláusula 3.8.1 do CDCA); e (iii) ocorra o recebimento de montante decorrente do pagamento de valores eventualmente recuperados decorrentes da cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios do Agronegócio eventualmente inadimplidos ou da excussão das Garantias, conforme o caso.
9.1.1. Tão logo tome ciência da ocorrência de qualquer uma das hipóteses previstas na Cláusula 3.7.2 do CDCA, a Emissora poderá declarar antecipadamente vencida e as obrigações da Devedora, devidas no âmbito da emissão do CDCA, imediatamente exigíveis, conforme orientação a ser dada pelos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os prazos, quóruns e demais condições previstas neste Termo de Securitização, com recursos oriundos dos pagamentos devidos pela Devedora, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a data de cálculo imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, além de despesas, e valores referentes a quaisquer penalidades, custos e despesas incorridos.
9.1.2. Caso seja verificada a ocorrência de um Evento de Resgate Antecipado, e na hipótese de os Titulares de CRA votarem na Assembleia Geral de Titulares de CRA, observados os ritos, os quóruns e procedimentos descritos neste Termo de Securitização, por orientar a Emissora pelo não decretação de vencimento antecipado do CDCA e, por consequência, dos CRA, a Emissora obriga-se a igualmente não declarar as obrigações representadas e/ou decorrentes dos CRA antecipadamente vencidas. Na hipótese de não realização da referida assembleia geral na segunda convocação ou ausência do quórum necessário para a deliberação em segunda convocação, a Emissora deverá declarar o vencimento antecipado do CDCA e, por consequência, dos CRA.
9.1.3. A Emissora comunicará aos Titulares de CRA, ao Agente Fiduciário e à B3 sobre a Amortização Extraordinária ou o resgate antecipado dos CRA mediante publicação de comunicado no website da Securitizadora e por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, com relação ao respectivo pagamento, informando: (i) o percentual do Valor Nominal Unitário dos CRA e os Juros Remuneratórios; e (ii) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Titulares de CRA.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
9.1.4. Quando se tratar de Evento de Resgate Antecipado dos CRA em decorrência do Pagamento Antecipado Facultativo da CPR-F disciplinado na Cláusula 6.3 e seguintes do CDCA, o que poderá ocorrer somente a partir do dia 20 de agosto de 2022 (inclusive), além das informações indicadas na Clausula 9.1.3 acima, a Securitizadora deverá informar o valor do prêmio flat, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Atualizado, acrescido da Remuneração devida, nos termos da tabela adiante:
Período | Prêmio |
De 20 de agosto de 2022 (inclusive) até 20de fevereiro de 2023 (exclusive) | 4,00% |
De 20 de fevereiro de 2023 (inclusive) até 20 de agosto de 2023 (exclusive) | 3,00% |
De 20 de fevereiro de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento | 2,00% |
9.1.5. O resgate antecipado, com relação aos CRA que estejam depositados eletronicamente na B3, será realizado pela Emissora, de forma unilateral, em conformidade com os procedimentos operacionais da B3.
10. Regime Fiduciário
10.1. Os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e a Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, são expressamente vinculados à Emissão dos CRA descrita neste Termo de Securitização.
10.2. Nos termos do artigo 39 da Lei nº 11.076/04, dos artigos 9º e 10º da Lei nº 9.514/97, e para os fins do inciso V do artigo 9º, da Instrução CVM 600, a Emissora declara e institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, o qual está submetido às seguintes condições:
(i) os Direitos Creditórios e os demais valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas, conforme o caso, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem o Patrimônio Separado destinando-se especificamente à liquidação dos CRA;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
(ii) os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, são afetados, neste ato, como lastro da Emissão dos CRA; e
(iii) os beneficiários do Patrimônio Separado serão os Titulares de CRA.
10.3. Os Direitos Creditórios e os valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas, bem como os bens e/ou direitos decorrentes destes, objeto do Regime Fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:
(i) constituem Patrimônio Separado em relação aos CRA, que não se confunde com o patrimônio da Emissora;
(ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que complete o resgate da totalidade dos CRA objeto desta Emissão;
(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRA, bem como ao pagamento das despesas a eles inerentes, tais como as despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização;
(iv) estão e permanecerão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora;
(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e
(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRA a que estão afetados.
11. Patrimônio Separado
11.1. A Emissora, em conformidade com a Lei nº 9.514/97 e a Lei nº 11.076/04: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil próprio e independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) o exercício social do Patrimônio Separado encerra-se em 30 de março de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras individuais do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
11.2. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, desde que por comprovada negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado, conforme sentença transitada em julgado.
11.3. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de março de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado.
11.4. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de quebra da Emissora, cabendo, nessa hipótese, ao Agente Fiduciário convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
11.5. A insolvência da Xxxxxxxx não afetará o Patrimônio Separado aqui constituído.
11.6. O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue:
(i) automaticamente e proporcionalmente, quando do resgate integral dos CRA, na Data de Vencimento, ou na hipótese de resgate antecipado dos CRA; ou
(ii) após o vencimento dos CRA, na hipótese do não resgate integral dos referidos CRA pela Emissora, na forma descrita na Clausula 9.9 abaixo.
11.7. A realização dos direitos dos Titulares de CRA estará limitada aos Direitos Creditórios do Agronegócio, às Garantias e aos valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, inclusive aqueles eventualmente auferidos em razão dos investimentos, na data da liquidação do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Lei 11.076/04 e do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 9.514/57, não havendo qualquer outra garantia prestada pela Emissora.
11.8. Quando o Patrimônio Separado for liquidado, ficará extinto o Regime Fiduciário instituído sobre os respectivos Direitos Creditórios vinculados, após quitados todos os valores devidos, tendo a Emissora amplo acesso aos recursos remanescentes na Conta Centralizadora e na Conta Fundo de Despesas.
11.9. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os titulares de CRA terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo que, desta forma, a realização dos direitos dos beneficiários dos CRA estará limitada aos Direitos Creditórios, aos valores que venham a ser depositados ou transferidos para a Conta Centralizadora e aos bens e/ou direitos decorrentes destes, bem como à excussão das Garantias.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
11.10. A Emissora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração, no valor de R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) mensais, correspondendo ao percentual anual de, aproximadamente, 0,61% (sessenta e um centésimos por cento) do Valor da Emissão, reajustados anualmente pelo IPCA
11.11. Reestruturação dos CRA: Caso venha a ocorrer qualquer reestruturação na Emissão, até o pagamento integral das obrigações decorrentes dos CRA e do CDCA, e a mesma implique na elaboração de aditamentos aos Documentos da Oferta e/ou na realização de Assembleias Gerais de Titulares de CRA, será devida à Emissora, pela Devedora ou por quem esta indicar (sem exclusão da responsabilidade da Devedora pelo pagamento com recursos que não sejam do Patrimônio Separado), uma remuneração adicional, equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Emissora dedicados a tais atividades, atualizado anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A Devedora ou quem esta indicar deverá arcar, com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Emissora, acrescidos das despesas e custos devidos a tal assessor legal.
11.12. Em caso de Insuficiência de recursos do Patrimônio Separado, a Securitizadora ou o Agente Fiduciário convocará Assembleia de Titulares de CRA para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação dos Patrimônios Separados, nos termos do artigo 20 da
Instrução CVM 600, e a Assembleia de Titulares de CRA poderá adotar qualquer medida pertinente à administração ou à liquidação do Patrimônio Separado, inclusive:
(i) realização de aporte, por parte dos Titulares de CRA;
(ii) dação em pagamento dos valores integrantes do respectivo Patrimônio Separado;
(iii) leilão dos ativos componentes do respectivo Patrimônio Separado; e
12. Obrigações Adicionais da Emissora
12.1. Sem prejuízo das obrigações decorrentes da lei ou das normas da CVM, assim como das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização, a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, obriga-se, adicionalmente, a:
(i) administrar o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil próprio, independentemente de suas demonstrações financeiras;
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(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, dos quais tenha ciência, diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito;
(iii) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:
a. cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;
b. Até o 20º (vigésimo) Dia Útil de cada mês, relatório mensal de gestão e posição financeira dos Direitos Creditórios e dos CRA, contendo: (A) Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRA, acrescido dos Juros Remuneratórios;
(B) valor atualizado de todos os Direitos Creditórios; (C) valor atualizado de todos os lastros e garantias vinculadas aos Direitos Creditórios; e (D) valor total existente na Conta Centralizadora, que deverão ser encaminhados 2 (dois) dias antes de cada evento de pagamento a título de Amortização Ordinária e/ou Juros Remuneratórios e, dentro de 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, relatório anual de gestão e posição
financeira dos Direitos Creditórios;
c. o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação do Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Os referidos documentos também deverão ser acompanhados da declaração, assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Securitização, (b) acerca da não ocorrência de qualquer das hipóteses de resgate antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRA e o Agente Fiduciário, (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, e (d) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta da Emissora;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
d. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que, razoavelmente, lhe seja solicitado, permitindo que o Agente Fiduciário (ou o auditor independente por este contratado), através de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenham acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado;
e. dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário, cópia de todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos neste Termo de Securitização, comprometeu-se a enviar ao Agente Fiduciário;
f. na mesma data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de Assembleia Geral, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA; e
g. cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora que tenha ou possa ter impacto na Emissão, no máximo, em 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento;
(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços, inclusive aqueles relacionados ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria independente, registrada
na CVM, cujo relatório deverá (a) identificar e discriminar quaisquer ações judiciais e/ou administrativas movidas em face da Emissora, os valores envolvidos nas respectivas ações, bem como quaisquer passivos e/ou potenciais passivos de natureza fiscal, trabalhista e/ou previdenciária; e (b) confirmar que todos os tributos devidos pela Emissora foram corretamente calculados e pagos;
(v) efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento de todas as Despesas razoavelmente incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA ou para realização de seus créditos;
(vi) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos titulares de CRA, quando aplicável, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;
(vii) manter sempre atualizado o registro de companhia aberta na CVM;
(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e este Termo de Securitização, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
(ix) manter os Direitos Creditórios livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo de Securitização;
(x) comunicar em até 02 (Dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, prerrogativas, privilégios e garantias que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRA, bem como de qualquer Evento de Resgate Antecipado conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(xi) manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;
(xii) manter:
a. válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações
necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;
b. na forma exigida pela Lei das Sociedades por Ações, da legislação tributária e demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem, seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na JUCESP; e
c. em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal.
(xiii) contratar instituição financeira habilitada para prestação dos serviços de agente pagador da Emissora e liquidante dos CRA, na hipótese de rescisão do contrato com o Banco Liquidante;
(xiv) na mesma data em que forem publicados, enviar à B3 cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares de CRA ou informações de interesse do mercado;
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
(xv) convocar, sempre que necessário, a sua empresa de auditoria ou quaisquer terceiros para prestar esclarecimentos aos Titulares de CRA; e
(xvi) realizar a cobrança administrativa e judicial de qualquer dos Direitos Creditórios, conforme aplicável.
12.2. A Emissora responsabiliza-se pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Xxxxxxxxxx e aos investidores, ressaltando que foi contratado escritório especializado para avaliar que os Direitos Creditórios representados pelo CDCA e os Contratos Lastro, em conformidade com opinião legal da operação, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar os Documentos da Emissão de que seja parte.
13. Declarações e Garantias da Emissora
13.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:
(i) é sociedade por ações com registro de companhia aberta devidamente constituída, organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;
(ii) é companhia securitizadora de direitos creditórios do agronegócio, portanto, apta a emitir os CRA, nos termos do parágrafo único do artigo 36 da Lei nº 11.076/04;
(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias para celebração deste Termo de Securitização e dos CRA, bem como à Emissão e ao cumprimento de suas obrigações previstas neste instrumento e nos demais documentos de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(iv) este Termo de Securitização e os CRA constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições, exceto que sua exequibilidade poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares que afetem a execução de direitos de credores em geral;
(v) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA foram devidamente autorizadas pelos órgãos societários competentes da Emissora e não infringem, em qualquer aspecto, seus documentos constitutivos;
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(vi) o presente instrumento foi devidamente celebrado pelos representantes legais da Emissora, os quais têm poderes para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, constituindo o presente uma obrigação lícita e válida, exequível, em conformidade com seus termos, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil;
(vii) a celebração deste instrumento e a emissão dos CRA não infringem qualquer: (a) disposição legal, ordem, sentença ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou qualquer de seus bens ou propriedades; (b) contrato ou instrumento do qual seja parte; ou (c) obrigação anteriormente assumida pela Emissora, nem irá resultar em vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumento ou rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos;
(viii) não omitiu e não omitirá nenhum fato relevante, de qualquer natureza, que resulte ou possa resultar em alteração substancial de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Titulares de CRA;
(ix) detém, nesta data, todas as autorizações e licenças, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, inclusive as licenças ambientais, sendo todas elas válidas;
(x) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento e dos CRA ou para a Emissão;
(xi) está cumprindo com todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto aquelas questionadas, de boa-fé, no âmbito arbitral ou judicial;
(xii) inexiste: (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de quaisquer outras ordens judiciais, administrativas ou arbitrais; ou (b) qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso: (A) que possa afetar de forma materialmente adversa a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento e dos CRA; ou (B) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar os CRA;
(xiii) seus balanços patrimoniais e as correspondentes demonstrações de resultado disponíveis publicamente representam corretamente sua situação financeira e de suas subsidiárias nas aludidas datas e os resultados operacionais referentes aos períodos encerrados em tais datas;
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(xiv) as suas informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes: (a) não houve nenhum impacto adverso relevante em sua situação financeira e resultados operacionais; e (b) não houve qualquer operação envolvendo a Emissora fora do curso normal de seus negócios;
(xv) não há qualquer relação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que a impeça de exercer plenamente as suas atribuições;
(xvi) cumpre as disposições das legislações ambientais, comprometendo-se a comunicar imediatamente o Agente Xxxxxxxxxx a respeito de eventual descumprimento;
(xvii) não pratica atos que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo;
(xviii) está de acordo com a cessão, endosso ou alienação dos CRA pelos respectivos Titulares de CRA, podendo ser ofertado publicamente, comprometendo-se a Emissora a envidar seus melhores esforços para viabilizar a referida cessão, endosso ou alienação;
(xix) não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a lhe causar impacto substancial e adverso que não sejam aqueles relatados nas suas respectivas
demonstrações financeiras;
(xx) nem a Emissora, nem qualquer uma de suas afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, diretoria, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas controladoras, controladas ou afiliadas: (a) usou recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas;
(b) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando, à Lei nº 12.846/13; e (d) fez qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e
(xxi) as informações prestadas pela Emissora, por ocasião do pedido de registro na B3, são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita.
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13.2. As declarações e garantias prestadas pela Emissora neste instrumento deverão ser válidas e subsistir até o cumprimento integral das obrigações aqui previstas, ficando a Emissora responsável por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão de suas declarações.
13.3. A Emissora deverá notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de quaisquer eventos que tornem as declarações prestadas neste instrumento total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
14. Agente Fiduciário
14.1. Por meio deste Termo de Securitização e nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM 600 e da Resolução CVM 17, a Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que expressamente aceita a nomeação e assina o presente instrumento na qualidade de representante da comunhão dos Titulares de CRA descritas neste Termo de Securitização, incumbindo-lhe:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRA;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRA, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que instituições que todo homem ativo e probo
costuma empregar na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;
(iii) opinar sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições dos CRA;
(iv) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório anual descrevendo os fatos relevantes da Emissão ocorridos durante o exercício relativos aos CRA, conforme o conteúdo mínimo estabelecido no Artigo 15 da Resolução CVM 17;
(v) manter atualizada a relação dos Titulares de CRA e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx;
(vi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(vii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRA, bem como à realização dos Direitos Creditórios afetados e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;
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(viii) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista neste Termo de Securitização e nas deliberações da Assembleia Geral de Titulares de CRA;
(ix) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Titulares de CRA, de acordo com os termos e condições deste Termo de Securitização, para deliberar sobre sua substituição;
(x) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;
(xi) comunicar os Titulares de CRA, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis, contados a partir da ciência, de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras relacionadas ao presente Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas aos Avalistas, conforme o caso, e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRA e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRA e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo previsto no Artigo 16, inciso II, da Resolução CVM 17. Comunicação de igual teor deve ser divulgada pelo Agente Fiduciário em sua página na rede mundial de computadores e enviada pela Emissora (a) à CVM, e (b) às câmaras de liquidação na qual os CRA estão registrados;
(xii) acompanhar a prestação das informações periódicas obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM e alertar os Titulares de CRA, por meio do relatório anual, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(xiii) comparecer à Assembleia Geral de Titulares de CRA, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xiv) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Titulares de CRA, nos termos da Resolução CVM 17, mediante anúncio publicado nos órgãos de imprensa nos quais costumam ser publicados os atos da Emissão;
(xv) após ter recebido da Emissora o comprovante de pagamento de suas obrigações, fornecer, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, a partir da extinção do Regime Fiduciário a que estão submetidos os Direitos Creditórios, termo de quitação à Emissora;
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(xvi) convocar Assembleia Geral de Titulares de CRA, na hipótese de insuficiência dos bens do respectivo Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante;
(xvii) disponibilizar, de acordo com sua interpretação e metodologia de cálculo deste Termo de Securitização, o valor unitário de cada CRA, por meio eletrônico, tanto através de sua central de atendimento, ou no site do Agente Fiduciário, qual seja, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/;
(xviii) verificar a veracidade das informações relativas aos Avalistas e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(xix) solicitar, quando considerar necessário e desde que autorizado por Assembleia Geral de Titulares de CRA, auditoria extraordinária na Emissora, ou do Patrimônio Separado;
(xx) verificar a regularidade da constituição das Garantias, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartório de Registro de Títulos e Documentos e de Imóveis competentes, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos das disposições deste Termo de Securitização;
(xxi) diligenciar junto à Emissora para que este Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(xxii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas por aquela sobre o assunto;
(xxiii) examinar proposta de substituição ou reforço dos Direitos Creditórios, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;
(xxiv) intimar, conforme o caso, o emissor, a Devedora, o garantidor ou o coobrigado a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação; e
(xxv) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, mediante prévia justificativa, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou sede da Devedora e dos Avalistas.
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14.2. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Termo de Securitização ou nas disposições legais ou regulamentares, todos devidamente apurados por sentença judicial transitada em julgado.
14.3. O Agente Fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, declara:
(i) sob as penas de lei, não ter qualquer impedimento legal, conforme dispõe o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, bem como no artigo 4º e seguintes da Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;
(ii) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e no presente Termo de Securitização;
(iii) aceitar integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;
(iv) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(v) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(vi) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(vii) ser instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;
(viii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme disposto na declaração constante do Anexo VIII a este Termo de Securitização;
(ix) a garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívidas dos Avalistas de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência, sendo que a análise realizada não contemplou exaustivamente todo o passivo dos Avalistas;
(x) em relação aos Contratos Lastro, verificou estarem constituídos e válidos ao tempo da verificação;
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(xi) as informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento, pelo Agente Fiduciário, servindo de alerta nos termos do Ofício-Circular CVM/SRE nº 01/2021;
(xii) que verificará a regularidade da constituição da garantia fidejussória prevista neste Termo de Securitização, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, exclusivamente com base nas informações previstas nos Documentos da Emissão, os quais serão disponibilizadas pela Emissora e pela Devedora;
(xiii) que verificou a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora neste Termo de Securitização; e
(xiv) que, na presente data, verificou que atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora, as quais se encontram descritas e caracterizadas no Anexo IX ao presente Termo de Securitização.
14.4. O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções a partir da data da assinatura deste Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, nos termos previstos neste instrumento, e/ou liquidação dos CRA objeto da presente Emissão.
14.5. Nas hipóteses impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial
ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral dos Credores para a escolha do novo agente fiduciário.
14.5.1 Se a convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do final do prazo referido na Cláusula 14.5 acima, cabe à Emissora efetuar a imediata convocação.
14.5.2 Em casos excepcionais, a CVM pode proceder à convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha de novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório.
14.6. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos Titulares de CRA, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembleia Geral de Titulares de CRA para a escolha do novo agente fiduciário.
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14.7. Aos Titulares de CRA é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e indicação de seu eventual substituto, em Assembleia Geral de Titulares de CRA, especialmente convocada para esse fim, observando-se, para tanto, os quóruns previstos neste Termo de Securitização para tal fim.
14.8. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a este Termo de Securitização e deverá ser comunicada à CVM, nos termos do Artigo 9º da Resolução CVM 17, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro de referido aditamento junto ao Custodiante.
14.9. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo 05 (cinco) dias da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.
14.10. Nos casos de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender os interesses dos Titulares de CRA, conforme artigo 12 da Resolução CVM 17 e do artigo 13, inciso II da Lei nº 9.514/97.
14.11. O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato da Xxxxxxx que seja de competência de definição pelos Titulares de CRA, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito
cumprimento das orientações dos Titulares de CRA a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares de CRA e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos titulares de CRA ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
14.12. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Emissão.
14.13. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRA e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pela maioria simples dos Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral de Titulares de CRA.
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14.14. Remuneração do Agente Fiduciário. Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, bem como pela prestação dos serviços de digitação, nos termos da legislação em vigor e deste Termo de Securitização, correspondentes a a (i) parcela flat de 4.000,00 (quatro mil reais) devida em 5 (cinco) Dias Úteis da Data da Integralização e, (ii) parcelas anuais de R$16.000,00,00 (dezesseis mil reais), até a liquidação final dos CRA, sendo a primeira parcela devida em 5 (cinco) Dias Úteis da Data da Integralização, e as demais nos mesmos dias dos anos subsequentes. Caso a operação seja desmontada, a primeira parcela do item “ii” acima será devida a título de “abort fee”.
14.15. As parcelas citadas acima serão reajustadas anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final de todos os CRA, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.
14.16. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido) e o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros
impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
14.17. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
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14.18. Adicionalmente, a Xxxxxxxx ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para prestar os serviços descritos neste instrumento e proteger os direitos e interesses dos investidores ou para realizar seus créditos. Quando houver negativa para custeio de tais despesas pela Devedora, os investidores deverão antecipar todos os custos a serem despendidos pelo Agente Fiduciário. São exemplos de despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios, avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos da integralização; e (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem, monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação prestada pela Devedora para cumprimento das suas obrigações; (vii) hora-homem pelos serviços prestados pelo Agente Fiduciário; (viii) revalidação de laudos de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2020 SRE.
14.19. O ressarcimento a que se refere à cláusula acima será efetuado em até 05 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
14.20. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, em caso de inadimplência da Emissora no pagamento das despesas acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos investidores adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis e comprovadas com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas pelos investidores e pela Emissora, e adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos investidores, na proporção de seus créditos, (i) incluem, mas não se limitam, os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da
Xxxxxxxx, ou ainda que comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos investidores; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores bem como sua remuneração; e (ii) excluem os investidores impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais investidores ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos investidores que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles investidores que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Investidores que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.
14.21. O Agente Xxxxxxxxxx não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos investidores, conforme o caso.
14.22. Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, ou de reestruturação das condições da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando,
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(i) comentários aos Documentos da Oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução das Garantias, (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora, os Titulares ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iv) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Oferta e atas de assembleia; e (v) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração essa a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora do respectivo “Relatório de Horas”.
15. Assembleia Geral dos Titulares de CRA
15.1. Os Titulares de CRA desta Emissão poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia, a fim de deliberarem sobre a matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRA (“Assembleia Geral dos Titulares de CRA”).
15.1.1. A Assembleia Geral de Titulares de CRA será convocada para quaisquer dos fins previstos no presente Termo de Securitização, sem prejuízo de quaisquer outras hipóteses que a Emissora, o Agente Fiduciário e/ou os Titulares de CRA julguem necessárias.
15.2. A Assembleia Geral de Titulares de CRA poderá ser convocada (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx, (ii) pela Emissora, ou (iii) por Titulares de CRA que representem, no mínimo,
5% (cinco por cento) dos CRA em Circulação para Fins de Quórum, na forma prevista na Cláusula 15.4 abaixo.
15.3. Para fins de cálculo de quórum de convocação, instalação e deliberação, consideram-se como CRA em Circulação para Fins de Quórum todos os CRA subscritos, excluídos aqueles mantidos em tesouraria pela Emissora e os de titularidade de (i) qualquer detentor de CRA em situação de conflito de interesses previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17 e no artigo 27 da Instrução CVM 600; (ii) controladas da Emissora; (iii) coligadas da Emissora; e (iv) controladoras da Emissora (ou grupo de controle da Emissora ou controladas) (“CRA em Circulação para Fins de Quórum”).
15.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Titulares de CRA, no que couber, e no que não for contrário a este Termo de Securitização, o disposto na Lei nº 9.514/97, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.
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15.5. A convocação da Assembleia Geral de Titulares de CRA far-se-á mediante edital publicado em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de suas informações societárias, por 3 (três) vezes, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contados da primeira publicação e com antecedência mínima de 8 (oito) dias contados da data da segunda publicação, e se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRA que representem, no mínimo, maioria absoluta dos CRA em Circulação para Fins de Quórum e, em segunda convocação, com qualquer número de presença, sem prejuízo do disposto no artigo 26, §4º da Instrução CVM 600, se o caso.
15.6. A presidência da Assembleia Geral de Titulares de CRA caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente, (i) ao representante da Emissora; (ii) ao Agente Fiduciário; ou (ii) ao Titular de CRA eleito pelos Titulares de CRA presentes.
15.7. A Emissora e/ou os Titulares de CRA poderão convidar representantes da Xxxxxxxx e/ou Custodiante, bem como quaisquer terceiros para participar das Assembleias Gerais de Titulares de CRA, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
15.8. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Titulares de CRA e prestar aos Titulares de CRA as informações que lhe forem solicitadas.
15.9. Cada um dos CRA em Circulação para Fins de Quórum corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos primeiro e segundo do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Os Titulares de CRA poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – xxxxxxxx.xxx), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia de Titulares de CRA previstas neste Termo de Securitização e no edital de
convocação, conforme condições previstas na Instrução CVM 600.
15.10. Quórum Geral de Deliberação: Toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Titulares de CRA deverá ser aprovada pelos votos favoráveis da maioria dos Titulares de CRA presentes na Assembleia Geral de Titulares de CRA, salvo se outro quórum for exigido neste Termo de Securitização ou na legislação aplicável.
15.11. Quórum Qualificado de Deliberação: Dependerão de deliberação em Assembleias Gerais de Titulares de CRA, mediante aprovação dos Titulares de CRA que representem pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRA em Circulação, as seguintes matérias:
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(i) modificação das condições dos CRA, assim entendida: (a) alteração dos quóruns de deliberação previstos neste Termo de Securitização; (b) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais, estabelecidas nesta Cláusula Décima Quarta; (c) alteração das disposições relativas ao Vencimento Antecipado do CDCA, Resgate Antecipado dos CRA e/ou dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado; ou (d) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características dos CRA: (I) Valor Nominal, (II) Amortização, (III) Remuneração, sua forma de cálculo e as Datas de Pagamento; (IV) Data de Vencimento; e
(ii) a não adoção de qualquer medida prevista em lei ou neste Termo de Securitização, que vise à defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRA, incluindo a renúncia definitiva ou temporária de direitos (waiver) e a execução dos Créditos do Agronegócio.
15.12. Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA, os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia Geral de Titulares de CRA.
15.13. As demonstrações contábeis do patrimônio separado que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em primeira e segunda convocação em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.
15.14. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRA, observados os quóruns estabelecidos neste Termo de Securitização, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares dos CRA em Circulação para Fins de Quórum,
independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Titulares de CRA ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Titulares de CRA.
15.15. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia Geral de Titulares de CRA a que comparecerem os titulares de todos os CRA, sem prejuízo das disposições relacionadas aos quóruns de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização.
15.16. O presente Termo de Securitização e os demais documentos relativos à presente Emissão poderão ser alterados ou aditados independentemente de Assembleia Geral de Titulares de CRA, sempre que tal procedimento decorra exclusivamente da necessidade (i) de atendimento às exigências das autoridades competentes, de normas legais ou regulamentares, e/ou se já se encontre expressamente previsto nos respectivos instrumentos ou, desde que as mesmas não afetem, negativamente, o equilíbrio econômico financeiro dos CRA e do Patrimônio Separado; (ii) de realização de ajustes formais aos procedimentos da Emissão; e (iii) demais itens previstos no artigo 23 da Instrução CVM 600.
15.17. Não obstante o acima disposto:
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(i) as Assembleias Gerais de Titulares de CRA deverão ser realizadas na sede da Emissora, e quando não for possível na localidade indicada na convocação, nos termos do artigo 124, §2º da Lei das Sociedades por Ações;
(ii) aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Titulares de CRA, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações para assembleia geral de acionistas; e
(iii) será facultada a presença dos representantes legais da Emissora em quaisquer Assembleia Geral de Titulares de CRA, à exceção daquelas convocadas pela própria Emissora, quando sua presença será obrigatória.
16. DAS DESPESAS
16.1. As seguintes Despesas de Estruturação serão de responsabilidade da Devedora por meio da constituição do Fundo de Despesas:
(i) comissões de estruturação, emissão, coordenação e colocação dos CRA, por ocasião de sua distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, e demais valores devidos nos termos dos Documentos da Operação incluindo, conforme aplicável, aquelas relativas à realização de road-show e marketing;
(ii) honorários e demais verbas e despesas iniciais devidos aos prestadores de serviços contratados no âmbito dos CRA, aos advogados, consultores, inclusive auditores independentes, incorridos em razão da análise e/ou elaboração dos Documentos da Operação, de processo de diligência legal e financeira, bem como da emissão de opinião legal relacionada à Emissão;
(iii) despesas da Securitizadora, tais como a Taxa de Administração, pagamento de taxas, emolumentos e manutenção dos registros perante a B3;
(iv) despesas com registro do CDCA na B3 e dos Direitos Creditórios em Garantia e da Cessão Fiduciária; e
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(v) quaisquer outros honorários referentes à estruturação e emissão do Patrimônio Separado (em conjunto, “Despesas de Estruturação”).
16.2. As seguintes Despesas Recorrentes serão de responsabilidade da Devedora por meio da constituição ou recomposição do Fundo de Despesas:
(i) transporte de documentos, reconhecimento de firmas, registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas em regulamentação específica;
(ii) expedição de correspondência de interesse dos Titulares de CRA;
(iii) honorários dos prestadores de serviço contratados no âmbito dos CRA;
(iv) custos inerentes à liquidação do CRA;
(v) custos inerentes à realização de Assembleia de Titulares de CRA;
(vi) liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
(vii) contribuição devida às entidades administradoras do mercado organizado em que os CRA sejam admitidos à negociação;
(viii) despesas com a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Patrimônio Separado e dos informes periódicos, nos termos da legislação em vigor;
(ix) gastos com o registro para negociação em mercados organizados; e
(x) quaisquer outros honorários, custos e despesas previstos no Termo de Securitização (em conjunto, “Despesas Recorrentes”).
16.3. São de responsabilidade da Devedora, por meio da utilização dos recursos próprios:
(i) Custos, despesas e emolumentos com registro dos documentos que instrumentalizam as Garantias e eventuais aditamentos;
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(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, municipais ou autárquicas, que recaiam sobre os bens, direitos e obrigações do Patrimônio Separado;
(iii) multas eventualmente aplicadas por órgão reguladores e demais entidades, desde que não seja por culpa exclusiva da Securitizadora ou dos prestadores de serviços da emissão; e
(iv) honorários de advogados e dos consultores e advogados e demais prestados de serviços, custas e despesas a serem incorridas em defesa dos interesses dos titulares de CRA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, em caso de cobrança judicial ou extrajudicial do CDCA.
15.4. Caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, as Despesas descritas nos itens 16.2 e 16.3 serão arcadas pelo Patrimônio Separado. São despesas de responsabilidade dos Titulares de CRA as relativas: (i) à custódia e liquidação dos CRA subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem; e (ii) ao pagamento dos tributos que
eventualmente incidam sobre os rendimentos auferidos decorrentes dos CRA, conforme a regulamentação em vigor e descrito no Anexo VII deste Termo de Securitização; e (iii) nos casos previstos nas Cláusulas 16.2 e 16.3 acima caso a Devedora não cumpra com a obrigação de pagamento e não haja recursos disponíveis no Patrimônio Separado, mediante adiantamento de recursos em benefício do Patrimônio Separado, quando insuficiente o Patrimônio Separado.
15.5. Quaisquer despesas não dispostas acima serão imputadas à Securitizadora, salvo se:
(i) tratar de encargos não previstos e que sejam, no entender da Securitizadora, próprios ao Patrimônio Separado e exigíveis para sua boa administração; e (ii) houver ratificação posterior em deliberação da Assembleia de Titulares de CRA.
16. DA PUBLICIDADE
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
16.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares de CRA serão comunicados por escrito, por meio de aviso publicado no jornal “O Estado de S. Xxxxx” devendo a Emissora informar o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação em até 10 (dez) Dias Úteis da data de divulgação dos referidos fatos ou atos relevantes.
16.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM.
16.3. Caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo.
17. Fatores de Risco
17.1. As Partes concordam que os fatores de risco relacionados à presente operação estão descritos no Anexo III ao presente Termo de Securitização.
18. Disposições Gerais
18.1. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,
comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outras que, na medida do possível, produzam o mesmo efeito.
18.2. Qualquer modificação ao presente Termo de Securitização somente será válida se realizada por escrito e com a concordância de todas as Partes que assinam o presente.
18.3. Todos os documentos e as comunicações, sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados para qualquer das Partes sob o presente Termo de Securitização deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(a) para a Emissora:
ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Avxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx XXX: 00000-000
São Paulo - SP
Telefone: + 00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
(b) para o Agente Fiduciário:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
At.: Xxxxxxx Xxxxx e/ou Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, 1052, 13º andar, sala 132 – parte
CEP 04534-004, São Paulo – SP Tel.: +55 (21) 3514-0000
E-mail: ger1.agente@oliveiratrust.com.br
18.3.1. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, bem como por telegrama ou correio eletrônico, nos endereços acima.
18.3.2. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Oferta referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário.
18.4. Não se presume renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo
de Securitização. Desta forma, nenhum atraso em exercer ou omissão no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba aos Titulares de CRA em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios ou será interpretado como renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
18.5. As Partes declaram, mútua e expressamente, que este Termo de Securitização foi celebrado respeitando-se os princípios de propriedade e de boa fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
18.6. O presente Termo de Securitização é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
18.7. A Emissora não poderá alienar ou ceder este instrumento ou os CRA, no todo ou em parte, ou qualquer direito ou obrigação decorrente deste instrumento ou dos CRA, sem o consentimento prévio da totalidade dos titulares de CRA em Circulação para Fins de Quórum. Os Titulares de CRA poderão alienar ou ceder este instrumento ou os CRA, no todo ou em parte, ou qualquer direito ou obrigação decorrente deste instrumento ou dos CRA sem a necessidade de obtenção de consentimento prévio da Emissora.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
19. Tributação Referente aos Titulares dos CRA
19.1. Nos termos da legislação concernente à matéria, como regra geral, os rendimentos e ganhos de capital auferidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil em decorrência de seu investimento nos CRA devem compor o lucro presumido ou real e a base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL. Além disso, de acordo com o posicionamento da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tais rendimentos e ganhos de capital devem ser tributados pelo IRRF a alíquotas regressivas de 22,5% (vinte e dois e meio por cento) até 180 (cento e oitenta) dias, de 20% (vinte por cento) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias, de 17,5% (dezessete e meio por cento) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias, e de 15% (quinze por cento) acima de 720 (setecentos e vinte) dias. Não obstante a referida regra geral do IRRF, regras especificas de tributação são aplicáveis a cada pessoa jurídica Titular de CRA, conforme sua qualificação. Dependendo da pessoa jurídica Titular de CRA, seus rendimentos poderão não ser tributados pela contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime cumulativo), ou ser tributados por essas contribuições à alíquota zero (pessoas jurídicas em geral sujeitas ao regime não-cumulativo).
19.2. Os Titulares de CRA pessoas físicas residentes no Brasil terão os rendimentos produzidos pelos CRA isentos de IRRF (e na declaração de ajuste anual) conforme artigo
3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04. De acordo com a posição da Secretaria da Receita Federal do Brasil, tal isenção abrange rendimentos, mas não se aplica ao ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRA, que deverá ser tributado pelo IRRF de acordo com as alíquotas regressivas constantes da Cláusula 18.1 acima, conforme o prazo da aplicação.
19.3. A aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários está sujeita à incidência do Imposto sobre Operações Relativas a Títulos e Valores Mobiliários. Atualmente, aplica-se alíquota zero para operações com CRA. A referida alíquota, porém, pode ser aumentada para até 1,5% (um e meio por cento) ao dia, por meio de decreto presidencial.
19.4. A liquidação de operação de câmbio relativa ao ingresso de recursos no Brasil para investimento em CRA se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota de 6% (seis por cento). A liquidação da operação de câmbio para saída de recursos relativa ao mesmo investimento se sujeita ao IOF/Câmbio à alíquota zero. A alíquota do IOF/Câmbio pode ser aumentada a qualquer tempo para até 25% (vinte e cinco por cento), por meio de decreto presidencial.
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
19.5. As informações acima têm o objetivo de resumir as regras gerais relativas aos principais tributos aplicáveis aos investimentos em CRA. Cada Titular de CRA deve avaliar os impactos tributários relativos ao seu investimento particular, não devendo considerar unicamente as informações acima. Recomenda-se que cada investidor consulte seus próprios assessores quanto à tributação a que deve estar sujeito na qualidade de Titular de CRA, levando em consideração as circunstâncias específicas de seu investimento. Além disso, ressaltamos que as regras de tributação de investimentos em CRA estão sujeitas a modificação.
20. Lei APLICÁVEL
20.1. Este Termo de Securitização e os CRA são regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.
21. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
21.1. Os CRA constituem título executivo extrajudicial nos termos do artigo 36 da Lei nº 11.076/04, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, que as obrigações assumidas nos termos deste instrumento comportam execução específica e se submetem às disposições aplicáveis do Código de Processo Civil.
22. Foro e Assinatura Digital
22.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Termo de Securitização, com exclusão de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
22.2. Este Termo de Securitização é assinado digitalmente por meio de certificados digitais que atendem aos requisitos da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP- Brasil, a fim de garantir sua autenticidade, integridade e validade jurídica, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada.
São Paulo, 24 de agosto de 2021
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio Devidos por S.I. Tecnologia S.A.)
ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
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Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Testemunhas:
Nome: Nome:
CPF/ME: CPF/ME:
ANEXO I
A Emissora neste ato declara e garante aos Titulares de CRA, e a qualquer outra pessoa que venha a se tornar titular dos CRA, que o CDCA representa os direitos creditórios do agronegócio vinculados aos CRA. Dessa forma, os Titulares de CRA poderão exercer qualquer direito inerente às suas respectivas condições de Titulares de CRA diretamente contra a Emissora, na hipótese de inadimplemento dos CRA, que poderá exercer os seus direitos contra o Devedor, nos termos do CDCA.
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Identificação dos Direitos Creditórios vinculados aos CRA
Número de Ordem | Data e Local de Emissão | Emitente CNPJ/ME | Credor CNPJ/ME | Data de Vencimento | Juros Remuneratórios | Encargos Moratórios | Valor Nominal |
Juros de mora | |||||||
001/2024- UM | 24 de agosto de 2021 | S.I. Tecnologia S.A. CNPJ/ME sob o nº | ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A. | 19 de setembro de 2024 | Juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado do CDCA ou seu saldo, conforme o caso, correspondentes a 9,5% (nove inteiros e cinco décimos por cento) ao | de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo | R$8.000.000,00 (oito milhões de reais) |
São Paulo/SP | 26.513.479/0001- 53 | CNPJ/ME nº 26.609.050/0001- 64 | ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis. | pagamento; (iii) multa não compensatória de 2% (dois | |||
por cento) | |||||||
sobre o saldo |
das obrigações em aberto. |
[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]
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73
ANEXO II
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Cronograma de Pagamentos de Amortização Ordinária e Juros Remuneratórios
Datas de Pagamento | Juros Remuneratórios | Amortização do Saldo do Valor Nominal Atualizado |
20/10/21 | SIM | 0,0000% |
22/11/21 | SIM | 0,0000% |
20/12/21 | SIM | 0,0000% |
20/01/22 | SIM | 0,0000% |
21/02/22 | SIM | 0,0000% |
21/03/22 | SIM | 0,0000% |
20/04/22 | SIM | 0,0000% |
20/05/22 | SIM | 0,0000% |
20/06/22 | SIM | 0,0000% |
20/07/22 | SIM | 0,0000% |
22/08/22 | SIM | 0,0000% |
20/09/22 | SIM | 0,0000% |
20/10/22 | SIM | 4,1667% |
21/11/22 | SIM | 4,3478% |
20/12/22 | SIM | 4,5455% |
20/01/23 | SIM | 4,7619% |
22/02/23 | SIM | 5,0000% |
20/03/23 | SIM | 5,2632% |
20/04/23 | SIM | 5,5556% |
22/05/23 | SIM | 5,8824% |
20/06/23 | SIM | 6,2500% |
20/07/23 | SIM | 6,6667% |
21/08/23 | SIM | 7,1429% |
20/09/23 | SIM | 7,6923% |
20/10/23 | SIM | 8,3333% |
20/11/23 | SIM | 9,0909% |
20/12/23 | SIM | 10,0000% |
22/01/24 | SIM | 11,1111% |
20/02/24 | SIM | 12,5000% |
20/03/24 | SIM | 14,2857% |
22/04/24 | SIM | 16,6667% |
20/05/24 | SIM | 20,0000% |
20/06/24 | SIM | 25,0000% |
22/07/24 | SIM | 33,3333% |
20/08/24 | SIM | 50,0000% |
20/09/24 | SIM | 100,0000% |
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Anexo III Fatores de Risco
O investimento em CRA envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais Investidores Profissionais. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam à Emissora, à Devedora e aos Avalistas, podendo afetar de forma adversa e material seus negócios, situação financeira e patrimonial, e, portanto, a capacidade de adimplir os direitos creditórios do agronegócio e demais obrigações previstas neste Termo de Securitização e no CDCA. Os riscos listados podem também afetar os próprios CRA objeto da Emissão. Os potenciais Investidores Profissionais devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando aos fatores de risco listados abaixo, assim como nos demais Documentos da Oferta, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgarem necessários antes de tomarem uma decisão de investimento. Exemplificamos abaixo, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na aquisição dos CRA. Outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje sejam imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Emissora, sobre a Devedora e os Avalistas.
Riscos da Operação de Securitização
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1. Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio. A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 11.076/04, que criou os certificados de recebíveis do agronegócio, foi editada em 2004. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de certificados de recebíveis do agronegócio nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, tal mercado ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores dos CRA, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta Restrita e os CRA e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRA.
2. Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Titulares de CRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da
estrutura adotada para os CRA, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos.
3. A regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis do agronegócio é muito recente e ainda não foi testada no mercado. A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei nº 11.076/04 e à regulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados de recebíveis do agronegócio. Até 1º de agosto de 2018, data da edição da Instrução CVM 600, inexistia regulamentação específica para estes valores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, de forma que a CVM, por meio do comunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008, entendia que os dispositivos da Instrução CVM 414, norma aplicável aos certificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertas públicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos emissores. Ainda não se tem certeza dos efeitos que a Instrução CVM 600 acarretará a estrutura das operações, na medida em que a regulamentação é nova e sua aplicação aos CRA ainda está sendo verificada pelos players do mercado.
Riscos dos CRA e da Oferta Restrita
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1. Riscos Gerais. Os riscos a que estão sujeitos os Titulares de CRA podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente a produção e comercialização dos produtos da Devedora, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito que possam afetar a renda da Devedora, dos Avalistas, de suas controladas, e, consequentemente, a sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas que possam afetar o setor a que se destina a captação de recursos viabilizada pela securitização objeto deste Termo de Securitização. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização do lastro da Emissão e das garantias, bem como a impossibilidade de execução específica do CDCA e dos direitos creditórios do agronegócio, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
2. Falta de liquidez dos CRA. O modelo de financiamento no mercado de capitais por meio de CRA ainda é incipiente no Brasil. Desta forma, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis do agronegócio apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociações dos CRA que possibilite aos Titulares de CRA sua alienação nas condições que entendam convenientes.
3. Restrição de negociação até o encerramento da Oferta Restrita e cancelamento da Oferta Restrita. Não haverá negociação dos CRA no mercado secundário até o encerramento do período de 90 (noventa) dias após o encerramento da Oferta Restrita,
nos termos da Instrução CVM 476. Os Investidores Profissionais que subscreverem e integralizarem os CRA poderão ter que aguardar durante toda a duração deste período para realizar a negociação dos CRA. Adicionalmente, observado o disposto na Instrução CVM 476, os CRA somente poderão ser negociados em mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, observado o disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, inclusive quanto ao disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado ainda, o cumprimento pela Emissora do disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476, e apenas poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados, sendo certo que a negociação dos CRA deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Nesse sentido, a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário poderá afetar negativamente a liquidez dos Investidores Profissionais. Ainda, a Emissão está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes pela Devedora e/ou pelos Avalistas, nos termos do Contrato de Distribuição. O Investidor Profissional deverá considerar a indisponibilidade de negociação temporária dos CRA no mercado secundário e o público restrito com o qual os CRA poderão ser negociados, bem como possibilidade de cancelamento da Emissão pelos eventos aqui descritos, como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
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4. Inexistência de classificação de risco dos CRA: Os CRA, bem como a presente Oferta Restrita, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores Profissionais não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating), o que poderá induzir os Investidores Profissionais a erro. Caberá aos potenciais Investidores Profissionais, antes de subscrever e integralizar os CRA, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta Restrita e na aquisição dos CRA, inclusive, mas não se limitando a, aqueles riscos descritos neste Termo de Securitização. Inclusive, a inexistência de classificação de risco para os CRA pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRA em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade de a Devedora honrar as obrigações por ele assumidas e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRA. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRA por tais investidores.
5. Risco de estrutura. A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações de stress, poderá haver
perdas por parte dos Investidores Profissionais em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
6. Possibilidade de Cancelamento da Oferta Restrita: O CDCA, o Termo de Securitização e o Contrato de Distribuição preveem diversas condições precedentes que devem ser satisfeitas para a realização da distribuição e integralização dos CRA. Na hipótese de referidas condições precedentes não serem verificadas/implementadas, a Emissora poderá decidir pela não continuidade da Oferta Restrita. Na hipótese acima prevista, a Oferta Restrita não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das partes, com o seu consequente cancelamento.
7. Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Titulares de CRA. Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias Gerais de Titulares de CRA são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecido neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRA pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRA em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de assembleias gerais poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRA, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos respectivos CRA.
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8. Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios do Agronegócio. A Emissora, na qualidade de credora dos direitos creditórios do agronegócio, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos direitos creditórios do agronegócio, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares de CRA. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos direitos creditórios do agronegócio por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRA. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos direitos creditórios do agronegócio, ou em caso de perda dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios do agronegócio, também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRA.
9. A capacidade da Emissora em honrar suas obrigações decorrentes dos CRA está diretamente relacionado à suficiência do Patrimônio Separado. Os CRA são lastreados nos direitos creditórios do agronegócio devidos pela Devedora. A vinculação dos direitos creditórios do agronegócio aos CRA se dá por meio da instituição de Regime Fiduciário, sendo que os direitos creditórios do agronegócio constituem Patrimônio Separado do patrimônio da Emissora. Os direitos creditórios do agronegócio, por sua vez, representam direitos creditórios oriundos do CDCA emitidos em favor da Emissora. O Patrimônio
Separado constituído em favor dos Titulares de CRA da presente Emissão não conta com qualquer garantia adicional ou coobrigação da Emissora. Assim sendo, caso se dê o inadimplemento dos CRA, os Titulares de CRA terão ao seu dispor somente os Direitos Creditórios do Agronegócio para a recuperação dos montantes que lhes forem devidos consoante a Emissão, ressaltando-se aqui que, nessas hipóteses, não há garantia de que a Devedora e/ou os Avalistas terão recursos suficientes para honrar os pagamentos devidos nos termos dos direitos creditórios do agronegócio.
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10. Vencimento antecipado dos CRA em função do inadimplemento e/ou vencimento antecipado dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Os CRA têm seu lastro nos direitos creditórios do agronegócio, cujos valores, por lei, devem ser suficientes para cobrir os montantes devidos nos termos dos CRA durante todo o prazo da Emissão. Assim, ainda que haja, nesta data, em atendimento aos termos da Lei nº 11.076/94, o total lastreamento dos CRA, não existe garantia de que estes não possam sofrer interrupções ou inadimplementos em seus respectivos fluxos de pagamento. Caso se verifiquem quaisquer de tais hipóteses na prática, poderia haver vencimento antecipado do CDCA que compõe os ativos dos direitos creditórios do agronegócio, frustrando o seu fluxo de pagamento, e, consequentemente, o vencimento antecipado dos CRA, gerando assim potenciais consequências adversas aos titulares destes últimos. Logo, se por qualquer razão se der o inadimplemento e/ou vencimento antecipado de alguns dos ativos integrantes dos direitos creditórios do agronegócio, observada a obrigação de reforço ou substituição dos direitos creditórios do agronegócio, os valores e direitos constantes dos CRA igualmente terão vencimento antecipado, dada a impossibilidade legal de subsistência e/ou circulação dos CRA sem o devido lastro, gerando, com isto, potenciais impactos adversos para os seus titulares. O vencimento antecipado de algum dos ativos integrantes dos direitos creditórios do agronegócio poderá fazer com que os Titulares de CRA recebam seus correspondentes recursos antes da data originalmente prevista para vencimento. Nesta hipótese, os Titulares de CRA poderão sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos nos mesmos termos e condições econômicos dos CRA.
11. Riscos Relacionados às Garantias. De forma a garantir o cumprimento de todas as obrigações oriundas do CDCA, serão constituídos o Penhor de Ações e a Cessão Fiduciária. Tanto o Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios quanto o Contrato de Penhor de Ações deverão ser registrados perante os competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e para fins de registro e validade perante terceiros. Não há, contudo, garantias de que estes registros ocorrerão antes da data de vencimento dos CRA, não se tendo controle sobre a realização de tais registros, de forma que, caso não ocorram, o Penhor de Ações e a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios poderão não ser constituídas, o que poderá ocasionar prejuízos aos investidores dos CRA. Adicionalmente, em caso de eventual necessidade de excussão das Garantias, não há garantia de que os montantes apurados serão suficientes para a integral liquidação dos CRA.
12. Desenquadramento dos CRA como CRA Verde (Green Bonds). Atualmente, a
emissão de Green Bonds não possui legislação ou regulamentação específica no Brasil, não existindo qualquer verificação governamental nesse sentido. A obtenção da qualificação de Green Bonds para os CRA, assim como a manutenção de tal qualificação dependerá do cumprimento das obrigações da Devedora com relação aos Direitos Creditórios do Agronegócio, observando-se as melhores práticas definidas nos Green Bonds Principles e nos Climate Bonds Standards. Em caso de descumprimento de tais obrigações pela Devedora, os CRA Verde poderão perder tal característica e deixar de serem Green Bonds. Caso os Titulares de CRA tenham optado por investir nos CRA considerando a classificação de Green Bond, inclusive em decorrência de sua política de investimento, poderão passar a ser titulares de CRA sem tal classificação e, poderão optar por vender os CRA. Nesse caso, não se pode assegurar que tal venda será possível tendo em vista a baixa liquidez do mercado de renda fixa no Brasil. Para mais informações relacionadas à falta de liquidez dos CRA, veja o fator de risco “Falta de Liquidez dos CRA”.
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13. Isenção de Responsabilidade do CBI. A certificação dos CRA, como CRA Verde é baseada nos Green Bonds Principles e Climate Bonds Standards e não faz, e não tem a intenção de fazer qualquer representação ou dar qualquer garantia com relação a qualquer outro assunto relacionado ao CRA ou qualquer projeto nomeado, os documentos da operação, a Devedora ou a gestão da Devedora. A certificação dos CRA como CRA Verde foi dirigida exclusivamente ao conselho de administração da Emissora e não é uma recomendação a qualquer pessoa para comprar, manter ou vender os CRA e tal certificação não aborda o preço de mercado ou adequação das obrigações para um determinado investidor. A certificação também não aborda os méritos da decisão da Devedora ou de qualquer terceiro de participar de qualquer projeto nomeado e não expressa e não deve ser considerada como uma expressão de uma opinião quanto à Devedora ou qualquer aspecto de qualquer projeto nomeado (incluindo, mas não se limitando à viabilidade financeira de qualquer projeto nomeado), exceto no que diz respeito à conformidade com os Green Bonds Principles e Climate Bonds Standards. A CBI não assume nem aceita qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa por verificar de forma independente (e não verificou) tais informações ou por realizar (e não realizou) qualquer avaliação independente de qualquer projeto nomeado ou da Devedora. Além disso, a CBI não assume nenhuma obrigação de conduzir (e não conduziu) nenhuma inspeção física de qualquer projeto nomeado. A certificação só pode ser usada com os CRA e não pode ser usada para qualquer outro propósito sem o consentimento prévio por escrito da CBI. A certificação não visa e não tem a intenção de abordar a probabilidade de pagamento pontual de juros quando devidos sobre os CRA e/ou o pagamento do principal no vencimento ou em qualquer outra data. A certificação pode ser cancelada a qualquer momento e não pode haver garantia de que tal certificação não será cancelada.
Risco Relativo ao Ambiente Macroeconômico
1. Interferência do Governo Brasileiro na economia. O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo
adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Emissora e da Devedora. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Emissora e da Devedora poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como
(i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal;
(vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Emissora e da Devedora.
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2. Efeitos dos mercados internacionais: O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRA, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.
3. Política Econômica do Governo Federal. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil, que podem causar efeito adverso relevantes nas atividades dos envolvidos no presente Termo de Securitização. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, resultados
operacionais e financeiros e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores tais como, mais não limitados a variação nas taxas de câmbio, controle de câmbio, índices de inflação, flutuações nas taxas de juros, falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais, instabilidade de preços, política fiscal e regime tributário, e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.
4. Efeitos da Política Anti-Inflacionária. Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras e eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que o Termo de Securitização e os documentos relacionados a este não sejam capazes de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos investidores dos CRA está baseado na realização destes ativos, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores dos CRA.
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5. Instabilidade Cambial. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Emissora e da Devedora, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRA de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.
6. Redução de Investimentos Estrangeiros no Brasil. Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e o eventual
aumento nas taxas de juros de títulos públicos de países desenvolvidos podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
7. Acontecimentos recentes no Brasil. Os Investidores Profissionais que decidirem pelo investimento nos CRA devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar ou não melhorar, o que pode afetar negativamente a Devedora e os Avalistas. O Brasil enquanto nação atualmente é classificado (sovereign credit rating) como “BB-” pela agência Standard & Poor’s Rating Services e pela agência Fitch Ratings Brasil Ltda e como “Ba2” pela agência Moody’s, o que representa um grau especulativo de investimento. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva da Devedora e dos Avalistas e consequentemente suas capacidades de pagamento.
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8. A Devedora está sujeita à instabilidade econômica e política e a outros riscos relacionados a operações globais e em mercados emergentes pode afetar adversamente a economia brasileira e os negócios da Devedora. Dado que a Devedora opera no Brasil, ele está vulnerável a certas condições econômicas, políticas e de mercado voláteis no Brasil e em outros mercados emergentes, que poderão ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e sobre a capacidade de a Devedora prosseguir com suas estratégias de negócios. Assim, a Devedora está exposta também a outros riscos, dentre os quais: (i) políticas e regulamentações governamentais com efeitos sobre o setor agrícola e setores relacionados; (ii) aumento das propriedades governamentais, inclusive por meio de expropriação, e do aumento da regulamentação econômica nos mercados em que operamos; (iii) risco de renegociação ou alteração dos contratos e das normas e tarifas de importação, exportação e transporte existentes; (iv) inflação e condições econômicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflação, como a elevação das taxas de juros e controles de salários e preços; (v) barreiras ou disputas comerciais referentes a importações ou exportações, como quotas ou elevações de tarifas e impostos sobre a importação de commodities agrícolas e produtos de commodities; (vi) alterações da legislação tributária ou regulamentações fiscais potencialmente adversas nos países em que atuamos; (vii) controle de câmbio, flutuações cambiais e outras incertezas decorrentes de políticas governamentais sobre operações internacionais; e (viii) instabilidade política significativa.
A ocorrência de qualquer um desses eventos nos mercados em que a Devedora atua ou em outros mercados para os quais a Devedora pretende expandir-se poderá afetar negativamente suas receitas e resultados operacionais.
9. Riscos relacionados ao surto de doenças transmissíveis. Os surtos de doenças transmissíveis podem causar a diminuição do consumo, o aumento inflacionário, aumento do desemprego, dentre inúmeros outros fatores semelhantes ou iguais às grandes crises
econômicas. Nesse sentido, surtos ou potenciais surtos de doenças, como a COVID-19, representam grandes riscos à economia brasileira, não estando excluídos as operações e os negócios da Emissora e da Devedora e, consequentemente, a sua respectiva capacidade de auferir renda. Desse modo, os possíveis impactos aos negócios da Emissora e da Devedora gerados por surtos de doenças transmissíveis representa, pois, riscos à capacidade de adimplemento dos CRA.
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1. Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35 podem comprometer o regime fiduciário sobre os créditos de certificados de recebíveis do agronegócio. A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os direitos creditórios do agronegócio poderão, não obstante comporem o Patrimônio Separado, ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de CRA de forma privilegiada sobre o produto de realização dos direitos creditórios do agronegócio. Nesta hipótese, é possível que direitos creditórios do agronegócio não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o cumprimento das obrigações da Emissora perante aqueles credores.
Riscos Relacionados à Devedora
1. Risco de obtenção e renovação de autorizações e licenças. A Devedora é obrigada a obter licenças específicas para realizar as suas atividades, emitidas por autoridades governamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. A violação de tais licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais, revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pela Devedora, o que poderá impactar a capacidade de a Devedora honrar com os compromissos assumidos no âmbito da Emissão.
2. Risco de crédito de fornecedores, clientes e contrapartes da Devedora. A Devedora mantém relacionamento com diversos tipos de clientes, dentre eles, fornecedores e produtores rurais. Como parte de seu relacionamento, a Devedora estabelece condições de
crédito distintas de acordo com a capacidade avaliada de crédito de cada um destes clientes e fornecedores. Alterações no ambiente econômico podem afetar negativamente a capacidade de alguns destes clientes e fornecedores de honrar com suas obrigações. Caso isso aconteça com um número significativo de clientes e/ou fornecedores relevantes, os resultados da Devedora, incluindo fluxos de caixa, poderiam ser substancialmente afetados, possivelmente afetando o fluxo de pagamento dos direitos creditórios do agronegócio e, consequentemente, dos CRA.
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3. O descumprimento das leis e regulamentos ambientais e trabalhistas pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. A Devedora está sujeita a leis trabalhistas, fitossanitárias e ambientais locais, estaduais e federais, conforme o caso, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, o regime de contratação de seus empregados, benefícios, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, conforme o caso, e que afetam as suas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças (inclusive licenças de funcionamento que podem resultar na paralisação das atividades da Devedora) e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis trabalhistas e/ou ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais e/ou trabalhistas, conforme o caso, em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Devedora.
4. Contingências trabalhistas e previdenciárias. A Devedora está sujeita a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os seus respectivos empregados. Além disso, a Devedora contrata prestadores de serviços, que também estão sujeitos a contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com os seus respectivos empregados. Embora esses trabalhadores não possuam vínculo empregatício com a Devedora, eles poderão tentar responsabilizar a Devedora por eventuais contingências de caráter trabalhista e previdenciário dos prestadores de serviços a que estão vinculados, caso tais prestadores de serviços deixem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilização poderá afetar adversamente o resultado da Devedora e, portanto, sua capacidade de adimplir os direitos creditórios do agronegócio.
5. Dependência de fornecedores estratégicos de matérias primas. A Devedora depende de alguns fornecedores estratégicos de matérias-primas. A Devedora não pode assegurar que conseguirá manter os atuais contratos com tais fornecedores, bem como seus respectivos termos e condições. Qualquer alteração nesses contratos poderá acarretar um aumento do preço e/ou a interrupção no seu fornecimento, com consequente
interrupção de sua comercialização, de forma que a Devedora poderá ter sua receita negativamente afetada. Isso poderá afetar o pagamento dos direitos creditórios do agronegócio e, por consequência, dos CRA.
6. Os negócios da Devedora poderão ser afetados por flutuações nos preços de matérias primas. O custo da Devedora com as suas principais matérias primas representa uma parcela significativa de seu custo de vendas. A Devedora adquire tais matérias primas de diversos produtores e fornecedores independentes, em volumes necessários para suprir as suas necessidades operacionais. Os preços destes produtos são cíclicos e estão sujeitos à volatilidade do mercado (e.g., oferta e demanda global), bem como à cotação do dólar. Nesse sentido, os preços destas matérias primas podem ser impactados por diversos fatores que estão fora do controle da Devedora, incluindo condições climáticas, pragas, disponibilidade e adequação do fornecimento destas matérias prima às suas necessidades, utilização de cultivos para gerar energia alternativa, legislação, regulamentação e política governamentais e condições econômicas gerais. Caso ocorram aumentos significativos nos preços destas matérias primas e a Devedora não tenha sucesso em repassá-los aos seus clientes e consumidores, a Devedora poderá ter sua receita e lucratividade afetadas.
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7. A Devedora está sujeita a normas ambientais e fitossanitárias. A Devedora está sujeita à regulamentação ambiental prevista na legislação e à fiscalização de diversas autoridades federais, estaduais e municipais no Brasil. A Devedora não pode garantir que a legislação e regulamentação aplicáveis às suas operações não se tornarão mais severas ou sujeitarão a Devedora a encargos mais onerosos no futuro, inclusive em decorrência de acordos internacionais. A Devedora também não pode garantir que as autoridades ou agências reguladoras competentes não adotarão interpretações mais restritivas ou mais rigorosas sobre essa legislação e regulamentação. Nessas circunstâncias, os investimentos e despesas necessárias para o cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis às operações da Devedora podem aumentar substancialmente, afetando negativamente as condições financeiras da Devedora. Caso a Devedora ou terceiros que venham a ser contratados pela Devedora não observem a legislação e regulamentação ambiental aplicáveis às suas operações, ou ainda, caso ocorram eventuais acidentes que decorram, direta ou indiretamente de suas operações, a Devedora estará sujeita à imposição de sanções administrativas e penais, incluindo penas de detenção ou reclusão de pessoas físicas responsáveis, à obrigação pecuniária de reparar os danos ambientais causados, à suspensão parcial ou total das atividades, à perda ou restrição de incentivos fiscais e programas de parcelamento e ao cancelamento, à suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, à obrigação de realizar investimentos adicionais para a produção da Devedora ou destruição total ou parcial de determinado lote. Ainda, referidas penalidades são aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, por exemplo, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que a obrigação de reparar a degradação causada pode afetar a todos os envolvidos, direta ou indiretamente, independentemente da comprovação de culpa. Como consequência, quando
a Devedora contrata terceiros para proceder qualquer intervenção nas suas operações, como a disposição final de resíduos, a Devedora não está isento de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estes terceiros contratados. A Devedora pode ser considerado responsável por todas e quaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substâncias nocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual e futura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e as contingências provenientes de danos ambientais e terceiros afetados poderão ter um efeito adverso sobre os negócios da Devedora, seus resultados operacionais e sua situação financeira, o que poderá afetar a sua capacidade de pagar os direitos creditórios do agronegócio e, por consequência, os CRA.
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8. Risco de Liquidez da Devedora. Risco de liquidez é o risco de que a Devedora possa ter dificuldades de cumprir suas obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista. A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos seus negócios, a Devedora mantém flexibilidade na captação de recursos mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias, buscando a abertura de novas linhas, principalmente de recursos de bancos nacionais. A Devedora monitora constantemente o seu nível de liquidez, considerando o fluxo de caixa esperado e equivalentes de caixa. Contudo, erros ou alterações relevantes na projeção do fluxo de caixa futuro da Devedora, bem como o fechamento inesperado de linhas de crédito bancárias existentes, poderão afetar a liquidez da Devedora, prejudicando sua capacidade de cumprir as suas obrigações decorrentes da emissão do CDCA. Não há como assegurar que a Devedora conseguirá ampliar, ou mesmo manter, as suas atuais linhas de crédito bancárias.
9. Políticas e regulamentações governamentais para o setor agrícola. Políticas e regulamentações governamentais exercem grande influência sobre a produção e a demanda agrícola e os fluxos comerciais. As políticas governamentais que afetam o setor agrícola, tais como políticas relacionadas a impostos, tarifas, encargos, subsídios, estoques regulares e restrições sobre a importação e exportação de produtos agrícolas e commodities, podem influenciar a lucratividade do setor, o plantio de determinadas safras em comparação a diferentes usos dos recursos agrícolas, a localização e o tamanho das safras, a negociação de commodities processadas ou não processadas, e o volume e tipos das importações e exportações. Futuras políticas governamentais no Brasil e no exterior podem causar efeito adverso sobre a oferta, demanda e preço dos produtos da Devedora, restringir sua capacidade de fechar negócios no mercado em que atuam e em mercados que pretendem atingir, podendo ter efeito adverso nos seus resultados operacionais e, consequentemente, podendo afetar a capacidade de pagamento dos direitos creditórios do agronegócio. Quaisquer alterações nas políticas e regulamentações governamentais em relação ao mercado em que atua a Devedora poderá afetá-la adversamente. Não é possível garantir que não haverá, no futuro, a imposição de regulamentações de controle de preços
ou limitação na venda dos produtos comercializados pela Devedora.
10. A Devedora pode não ser bem-sucedida na execução de suas estratégias de negócios, podendo afetar negativamente os seus planos para aumentar as suas receitas e rentabilidades. O crescimento e desempenho financeiro da Devedora dependerão do seu sucesso na implementação de diversos elementos de sua estratégia que estão sujeitos a fatores que vão além do seu controle. A Devedora não pode assegurar que todas e quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Alguns aspectos da estratégia da Devedora podem resultar no aumento dos custos operacionais e no total da dívida financeira, e esse aumento pode não ser compensado por um aumento correspondente na receita, resultando em uma diminuição das margens operacionais da Devedora e piora em indicadores de alavancagem. Além disso, a Devedora pode não ser capaz de integrar com sucesso aquisições de outras sociedades e investimentos em novas unidades industriais que venham a ocorrer, ou implementar com sucesso sistemas operacionais, administrativos e financeiros adequados e controles para conseguir os benefícios que espera resultar destas aquisições e investimentos. O desvio da atenção da administração da Devedora e/ou quaisquer atrasos ou dificuldades relacionadas à integração dessas empresas ou ativos podem impactar negativamente e de forma relevante os negócios da Devedora. Assim, caso a Devedora não seja bem-sucedida na execução de sua estratégia de negócios, seus planos para aumentar a sua receita e rentabilidade poderão ser afetados negativamente. Os eventos indicados acima podem afetar negativamente o fluxo de pagamento do CDCA.
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Riscos Relacionados à Emissora
1. Crescimento da Emissora poderá exigir capital adicional. O capital atual disponível para a Emissora poderá ser insuficiente para financiar eventuais custos operacionais futuros, de forma que seja necessária a captação de recursos adicionais, através de fontes distintas. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital adicional nem que as condições serão satisfatórias para a Emissora.
2. Registro Junto à CVM. A Emissora é uma instituição não financeira, securitizadora de créditos do agronegócio, cuja atividade depende de seu registro de companhia aberta junto à CVM. O eventual não atendimento dos requisitos exigidos para o funcionamento da Emissora como companhia aberta pode resultar na suspensão ou até mesmo no cancelamento de seu registro junto à CVM, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização.
3. Manutenção de Equipe Qualificada. A qualidade dos serviços prestados pela Emissora está diretamente relacionada à qualificação dos diretores e outras pessoas chave, portanto não é possível garantir que a Emissora conseguirá manter a equipe atual e/ou atrair novos colaboradores no mesmo nível de qualificação.
4. Aos seus acionistas. A eventual futura necessidade de capital pela Emissora pode ser suprida, dentre outras formas, por meio de emissão primária de ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos atuais acionistas, caso estes não venham a subscrever, na proporção de sua participação acionária, as novas ações emitidas.
5. Distribuição de Dividendos de Acordo com seu Estatuto Social, a Emissora está obrigada a pagar aos seus acionistas. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizando-se este lucro para compensar prejuízos ou, então, retê-lo, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Emissora pode não realizar o pagamento de dividendos aos seus acionistas, em qualquer exercício social, se os administradores assim manifestarem, e desde que a Assembleia Geral de Acionistas da Emissora aprove, ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Emissora. Em caso de distribuição de dividendos, conforme previsto no artigo
20 do Estatuto Social da Emissora, esta poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, e a Assembleia Geral poderá declarar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio com base em tais balanços ou balancetes, observados a legislação aplicável.
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6. Fornecedores. A Emissora conta hoje com uma série de prestadores de serviços, entre eles escritórios de advocacia, agente fiduciário, agências de rating e prestadores de serviços de custódia e liquidação, cuja atuação é necessária à estrutura das operações. Caso ocorra alguma situação que afete a prestação de serviços, majoração da remuneração que não seja suportada pela operação, deixe de prestar os serviços com a eficiência desejada, tal player poderá ser substituído por outro, o que poderá provocar atrasos e/ou falhas operacionais, especialmente durante o período de transição das atividades.
7. Na condição de investidores em Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA):
(i) Deterioração das condições macroeconômicas. O pagamento das obrigações assumidas junto aos investidores dos CRA depende diretamente da regularidade com que os créditos do agronegócio, utilizados como lastro, forem pagos pelos seus devedores, ou da eventual execução das garantias atreladas às operações. Ocorrências que impactem negativamente a economia e, em especial, o mercado de trabalho, poderão comprometer a capacidade de pagamento dos devedores dos créditos do agronegócio, dificultar o exercício da coobrigação assumida pelos originadores (quando existente) e reduzir o valor de mercado das garantias imobiliárias ou outras garantias oferecidas, afetando, por consequência, a solvência dos títulos lastreados nesses créditos; (ii) Influência do Governo Federal sobre a economia brasileira: O Governo brasileiro, com o intuito, entre outros, de atingir as metas de inflação e fiscal, ajustar o balanço de pagamentos ou estimular o nível de atividade, frequentemente intervém na economia através de ajustes nas políticas monetária e fiscal, criação, extinção ou alteração de tributos, atuação no mercado cambial e mudanças regulatórias. Estas intervenções, que são em sua maioria imprevisíveis, podem impactar negativamente a Emissora, a Devedora, os Avalistas e os ativos relacionados aos CRA, gerando assim riscos para o desempenho financeiro dos CRA; (iii) Prazo para execução das garantias: no caso de inadimplência da Devedora, o pagamento dos direitos detidos pelos
investidores dependerá da execução dessas garantias, cujo prazo poderá ser impactado pelo uso dos recursos judiciais à disposição da Devedora, prejudicando o retorno do investimento no prazo originalmente esperado; (iv) Risco de Desapropriação dos Imóveis: Imóveis dados em garantia às operações de securitização do agronegócio poderão ser desapropriados, total ou parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar negativamente os direitos creditórios do agronegócio e, consequentemente, o fluxo do lastro dos CRA; (v) Riscos Financeiros: há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez; (vi) Pagamentos antecipados: a legislação brasileira assegura aos devedores dos créditos imobiliários ou do agronegócio, utilizados como lastro na emissão de CRA, a possibilidade de amortizar parcialmente ou liquidar antecipadamente as dívidas contraídas, sendo restrita a contratos de locação atípica ou a determinadas operações com pessoas jurídicas a possibilidade de instituição de mecanismos financeiros compensatórios para tais eventos. A ocorrência de pagamentos antecipados, quando assegurados pela legislação brasileira, poderá afetar a estrutura financeira na qual a emissão dos CRA, foi baseada, afetando de forma adversa a expectativa de rentabilidade e os prazos de retorno dos títulos subscritos pelos investidores.
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8. Regulamentação do mercado de CRA. A atividade que a Emissora desenvolve está sujeita à regulamentação da CVM no que tange a ofertas públicas de CRA. Eventuais alterações na regulamentação em vigor que acarretem aumento de custo nas operações de securitização e podem limitar o crescimento da Emissora e/ou reduzir a competitividade de seus produtos.
9. Incentivos fiscais para aquisição de CRA. Parcela relevante da receita da Emissora deverá decorrer da venda de CRA a pessoas físicas, que são atraídos, em parte, pela isenção de imposto de renda concedida pela Lei 11.033/2004, sobre os rendimentos auferidos. Caso tal incentivo deixe de existir, a demanda por CRA deste tipo de investidor provavelmente diminuirá, ou referidos investidores passarão a exigir remuneração superior, o que poderá impactar de forma negativa as atividades da Emissora.
1. Alterações na legislação tributária aplicável aos CRA - Pessoas Físicas. Os rendimentos gerados por aplicação em CRA por pessoas físicas estão atualmente isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso IV, da Lei nº 11.033/04, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRA, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRA para seus
titulares. A Emissora recomenda que os interessados na subscrição dos CRA consultem seus assessores tributários e financeiros antes de se decidir pelo investimento nos CRA.
2. Interpretação da legislação tributária aplicável - Mercado Secundário. Não há unidade de entendimento quanto à tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes de alienação dos CRA no mercado secundário. Existem pelo menos duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o valor de alienação e o valor de aplicação dos CRA, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em conformidade com as alíquotas regressivas previstas no artigo 1º da Lei nº 11.033/04; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRA são tributados como ganhos líquidos nos termos do artigo 52, parágrafo 2º da Lei 8.383, de 30 de dezembro de 1991, conforme alterada, com a redação dada pelo artigo 2º da Lei 8.850, de 28 de janeiro de 1994, conforme alterada, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor até o último Dia Útil do mês subsequente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% (quinze por cento) estabelecida pelo artigo 2º, inciso II da Lei nº 11.033/04. Vale ressaltar que não há jurisprudência consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis de sanção pela Receita Federal do Brasil.
Riscos Relacionados ao Setor do Agronegócio
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1. Desenvolvimento do Agronegócio. Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro (i) manterá a taxa de crescimento e desenvolvimento que se vem observando nos últimos anos, e (ii) não apresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução de preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto da parte de órgãos governamentais como de entidades privadas, que possam afetar a renda da Devedora e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem como outras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. A redução da capacidade de pagamento da Devedora poderá impactar negativamente a capacidade de pagamento dos CRA.
2. Riscos de Transporte. O Brasil é um país com deficiente estrutura logística. Isto ocasiona custos elevados e demora na movimentação dos produtos o que pode comprometer a competitividade dos produtos, notadamente nos itens de baixo valor agregado, onde o custo logístico tem grande peso relativo. A distância dos portos, no caso do produto exportado, ou dos mercados consumidores, naqueles produzidos para mercado interno, trazem perda significativa de competitividade e afetam a capacidade de obter margens satisfatórias comprometendo assim a capacidade de pagamento da Devedora.
3. Riscos climáticos. As alterações climáticas extremas podem ocasionar mudanças bruscas nos ciclos produtivos de commodities agrícolas, por vezes gerando choques de
oferta, quebras de safra, volatilidade de preços, alteração da qualidade e interrupção no abastecimento dos produtos por elas afetados. Nesse contexto, a capacidade de produção da Devedora pode ser adversamente afetada, gerando dificuldade ou impedimento do cumprimento das obrigações da Devedora, o que pode afetar a capacidade de pagamento dos direitos creditórios do agronegócio.
4. Baixa produtividade. A falha ou impossibilidade no controle de pragas e doenças pode afetar negativamente a produtividade das lavouras dos produtos da Devedora, impactando a capacidade de pagamento dos direitos creditórios do agronegócio e, portanto, na obtenção de recursos para cumprimento das obrigações perante os Titulares de CRA.
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5. Uma volatilidade significativa do Real frente ao Dólar pode impactar de forma relevante as receitas e o endividamento da Devedora. A volatilidade da cotação do Real frente ao Dólar tem efeitos relevantes na condição financeira consolidada da Devedora e em seu resultado operacional consolidado quando expressos em Reais, além de impactar suas receitas, despesas e ativos consolidados denominados em moeda estrangeira. As receitas de vendas com exportações e, portanto, a geração de caixa operacional da Devedora é direta e imediatamente afetada pela variação da taxa média de câmbio entre o Real e o Dólar. A depreciação do Real causa aumento de tais receitas quando expressas em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta em receitas de vendas com exportação menores. As receitas no mercado doméstico são indiretamente influenciadas pela variação da taxa cambial, na medida em que os produtos importados, cotados em Dólares, ganham ou perdem competitividade no mercado doméstico dependendo da taxa de câmbio. Alguns custos e despesas operacionais da Devedora, tais como despesas com seguros e fretes relacionadas às exportações e custos de produtos químicos utilizados como matéria prima, entre outros, também são afetados pelas variações cambiais. Sendo assim, a depreciação do Real resulta em aumento de tais custos e despesas expressos em Reais, enquanto a apreciação do Real resulta na queda de tais custos e despesas. As contas patrimoniais consolidadas da Devedora, indexadas em moeda estrangeira, especialmente empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, disponibilidades no exterior e contas a receber de
clientes e estoques no exterior, são diretamente e pontualmente afetadas pela taxa de câmbio.
6. Situações de restrição de liquidez no mercado poderão aumentar o custo, restringir os prazos ou até mesmo inviabilizar a captação de recursos no mercado, o que poderá afetar adversamente as operações da Devedora. As empresas brasileiras de commodities fizeram grandes investimentos durante os últimos anos a fim de competir com mais eficácia e em maior escala no mercado internacional. Este movimento elevou a necessidade de recursos e a diversificação de fontes de financiamentos com instituições financeiras nacionais e internacionais. Dentro deste contexto, a Devedora depende do capital de terceiros para conduzir seus negócios, na forma de operações de financiamento para suportar seus investimentos ou capital de giro. Em situações de restrição de liquidez, como
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a vivenciada em 2008 e 2009, em razão da crise financeira internacional, e, em 2015 e 2016, em razão da crise econômica nacional, as linhas de crédito podem se tornar excessivamente curtas, caras ou até mesmo indisponíveis. Nessas circunstâncias, aumenta- se o risco de captação e de rolagem, ou seja, a possibilidade de não obtenção, no mercado, dos recursos necessários para honrar os vencimentos da dívida contratada, assim como o risco de ter de levantar esses recursos a custos elevados, o que poderá afetar adversamente os resultados da Devedora.
Anexo IV
Declaração do Coordenador Líder
Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores, sociedade anônima fechada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, Bairro Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 65.913.436/0001-17, neste ato representada na forma de seu estatuto social, para fins de atendimento ao previsto no inciso III, parágrafo 1º do artigo 11 da Instrução da CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de instituição intermediária líder da distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 103ª (centésima terceira) emissão da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., sociedade por ações
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com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05.419-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissão”, “Securitizadora” e “CRA”, respectivamente), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Securitizadora, o agente fiduciário da Emissão e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, em todos os seus aspectos relevantes, além de ter agido, dentro de suas limitações, por ser instituição que atua exclusivamente na distribuição de valores mobiliários, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Securitizadora no âmbito da distribuição pública dos CRA e no Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.I. Tecnologia S.A., o qual regula os CRA e a própria Emissão.
São Paulo, 24 de agosto de 2021.
Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores
Anexo V
Declaração da Emissora
ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., sociedade por
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ações com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05.419-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”), para fins de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de companhia emissora dos certificados de recebíveis do agronegócio da série única da sua 103ª (centésima terceira) emissão (“Emissão”), declara, para todos os fins e efeitos que verificou, em conjunto com a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Rua Joaquim Floriano, 1052, 13º andar, sala 132 – parte, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004-34, na qualidade de agente fiduciário da Emissão, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido, dentro de suas limitações, com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.I. Tecnologia S.A.
São Paulo, 24 de agosto de 2021.
ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.
Anexo VI
Declaração do Agente Fiduciário
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição
financeira com filial na Rua Joaquim Floriano, 1052, 13º andar, sala 132 – parte, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004- 34, neste ato representada na forma de seu estatuto social, para o fim de atender o que prevê o inciso III, do parágrafo 1º, do artigo 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 600, de 1º de agosto de 2018, conforme alterada, na qualidade de agente fiduciário do Patrimônio Separado constituído no âmbito da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio da série única da 103ª (centésima terceira) emissão da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., sociedade por ações
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, 1553, conjunto 32, Pinheiros, CEP 05.419-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora” e “Emissão”), declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a Emissora, que também figura na qualidade de coordenador líder da oferta no âmbito da Emissão, e os respectivos assessores legais contratados no âmbito da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da Emissão, além de ter agido com diligência para verificar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.I. Tecnologia S.A.
São Paulo, 24 de agosto de 2021.
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Anexo VII Declaração do Custodiante
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato devidamente representada na forma de seu contrato social (“Custodiante”), na qualidade de instituição custodiante dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos direitos creditórios do agronegócio objeto do Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da Série Única da 103ª (Centésima Terceira) Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da ECO Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., Lastreados em Direitos Creditórios do Agronegócio devidos pela S.I. Tecnologia S.A. (“Termo de Securitização”), os quais, em conjunto, somam o valor nominal de R$8.000.000,00 (oito milhões de reais), declara, para os fins do artigo 39 da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), do parágrafo 1º e do inciso VIII do artigo 25 da Lei 11.076, do artigo 23 da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e do artigo 28 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 541, de 20 de dezembro de 2013, que lhe foram entregues para custódia (i) 01 (uma) via original digitalizada do Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2024 - UM (“CDCA”); (ii) 01 (uma) via original digitalizada dos Contratos Lastro (conforme definido no Termo de Securitização); e (iii) 01 (uma) via original digitalizada do Termo de Securitização, o qual se encontra devidamente registrado em cumprimento com a Lei 11.076 e a Lei 10.931, na forma do regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os direitos creditórios do agronegócio oriundos do CDCA, conforme detalhado no Termo de Securitização, bem como a via original de eventuais documentos comprobatórios adicionais que evidenciem a existência de tais direitos creditórios, se houver, deverão ser mantidas pelo Custodiante.
São Paulo, 24 de agosto de 2021.
Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Anexo VIII
Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses
O Agente Fiduciário a seguir identificado:
Razão Social: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Endereço: Rua Joaquim Floriano, 1052, 13º andar, sala 132 – parte Cidade / Estado: São Paulo / São Paulo
CNPJ nº: 36.113.876/0004-34
Representado neste ato por seu diretor estatutário: Antonio Amaro Ribeiro de Oliveira e Silva Número do Documento de Identidade: 109.003 OAB/RJ
da oferta pública com esforços restritos do seguinte valor mobiliário:
Valor Mobiliário Objeto da Oferta: Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) Quantidade de CRA: 8.000
Número da Emissão: 103ª (centésima terceira) emissão Número de Séries: Única
Emissor: ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Espécie: Quirografária Classe: Não aplicável Forma: Escritural
Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24/08/2001.
Declara, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada de tempos em tempos, a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de exercer a função de agente fiduciário para a emissão acima indicada, e se compromete a comunicar formal e imediatamente à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), a ocorrência de qualquer fato superveniente que venha a alterar referida situação.
São Paulo, 24 de agosto de 2021