DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 10.1. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, que:
(i) é sociedade por ações devidamente constituída e validamente existente segundo as leis da República Federativa do Brasil, possui autoridade e todas as aprovações societárias, e permissões necessárias com relação a seus ativos e para condução dos negócios em que atualmente está envolvido, inclusive (a) no que se refere à celebração e ao cumprimento do disposto nesta Escritura; e (b) nos demais documentos relacionados à Oferta, de que é ou venha a ser parte;
(ii) está devidamente representada em conformidade com seus documentos societários e está autorizada a celebrar esta Escritura, assumindo as obrigações financeiras e não financeiras desta decorrentes, bem como a cumprir todas as disposições desta Escritura, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários;
(iii) as pessoas que representam a Emissora na assinatura desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária têm poderes bastantes para tanto;
(iv) a celebração e o cumprimento das obrigações desta Escritura não infringem nem violam nenhuma disposição dos seus atos constitutivos, leis e regulamentos a que se submete, tampouco qualquer ordem ou decisão administrativa, judicial ou arbitral que a afete ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(v) a assinatura e o cumprimento desta Escritura não constituem qualquer conflito, violação ou inadimplemento nos termos de qualquer obrigação contratual, tampouco resulta em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento celebrado pela Emissora; e (b) rescisão de qualquer contrato ou instrumento celebrado pela Emissora, e nenhum outro consentimento ou ato das contrapartes contratuais é exigido para a validade e/ou exequibilidade desta Escritura;
(vi) está em conformidade com as leis, regulamentos referentes às questões relacionadas ao meio ambiente, além de saúde e segurança, e não há quaisquer circunstâncias que possam razoavelmente embasar uma ação contra si, nos termos da legislação aplicável;
(vii) sua situação econômica, financeira e patrimonial, na Data de Emissão, não sofreu ou sofre qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência;
(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade pela Emissora, em obse...
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 9.1. A Emissora declara e garante, nesta data, que:
(i) é sociedade por ações devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios, contratuais e estatutários necessários para tanto;
(iii) a celebração desta Escritura e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;
(iv) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito
(v) a celebração da Escritura e a colocação das Debêntures não infringem nesta data o estatuto social da Emissora, qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral vigente nesta data, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. A Emissora declara e garante ao Agente Xxxxxxxxxx, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, conforme aplicável, que:
(a) é uma sociedade por ações, devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil;
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 14.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, nesta data, que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e obteve todas as aprovações e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, não sendo exigido nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, exceto pelos constantes na Cláusula 3 desta Escritura de Xxxxxxx,
(iii) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas, bem como a colocação das Debêntures, (a) não infringem seu estatuto social; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte; (c) não infringem qualquer disposição legal, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora; e (d) não resultarão em
(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(iv) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) exceto pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e cujo descumprimento não possa, direta ou indiretamente, comprometer de modo relevante a normal condução de suas atividades ou o integral e pontual cumprimento de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação em...
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 11.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, nesta data, que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com a legislação e a regulamentação brasileira aplicável, com registro de companhia aberta perante a CVM devidamente atualizado, e está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) é titular da concessão de serviço público de transporte ferroviário de carga na Malha Sudeste, conforme o “Contrato de Concessão”, celebrado em 28 de novembro de 1996, entre Emissora e União Federal, por intermédio do Ministério dos Transportes, conforme aditado em 20 de fevereiro de 1998, 28 de novembro de 1998, 29 de abril de 2022 e 28 de julho de 2022 (“Contrato de Concessão” e “Poder Concedente”, respectivamente);
(iii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e obteve todas as aprovações e autorizações, inclusive as societárias, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto, não sendo exigido nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, adicional aos já concedidos, exceto (a) pela inscrição da ata da Aprovação Societária da Xxxxxxx e desta Escritura de Emissão na JUCERJA, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; e
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 8.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, na data de assinatura da Escritura, que:
(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 10.1. A Emissora declara e garante que, na data da assinatura desta Escritura:
a) é uma companhia securitizadora de créditos mercantis devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 10.1. A Emissora declara e garante, nesta data, que:
(a) é sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria “B”, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 11.1.1 A Emissora declara e garante que:
(a) em relação a si, é sociedade devidamente organizada, constituída e existente, sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, de acordo com as leis brasileiras, e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA. 11.1. A Emissora, neste ato, declara e garante que:
(a) é uma sociedade por ações devidamente constituída, organizada e existente de acordo com as leis brasileiras;