Contract
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
como Emissora
e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas
Datado de
17 de outubro de 2022
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A., sociedade anônima com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 2405-8, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 00, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 42.771.949/0018-83, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou ”Companhia”);
e, de outro lado,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), para representar, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
CONSIDERANDO QUE:
(i) em 4 de outubro de 2022, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A." ("Escritura De Emissão"), a qual foi devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), para reger os termos e condições da distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da Emissora, da espécie quirografária, a ser convolada em da espécie com garantia real, em Série Única (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);
(ii) a Emissão foi realizada com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 30 de setembro de 2022 (“RCA”), cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP, e publicada no jornal “Folha de São Paulo” (“Jornal de Publicação”) em 12 de outubro de 2022;
(iii) o Conselho de Administração da Emissora, em 17 de outubro de 2022, deliberou (a) retificar deliberação constante do item (i), subitens (b) e (c), da RCA, referente ao regime de colocação das Debêntures, e (b) ratificar as demais deliberações constantes da ata da RCA, sem ressalvas;
(iv) a Emissora está autorizada a celebrar este “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.” (“Aditamento”), sem a necessidade de qualquer aprovação societária adicional da Emissora e/ou dos titulares das Debêntures, tendo em vista que as Debêntures ainda não foram subscritas e integralizadas, e/ou de aprovação societária adicional da Emissora.
Celebram, na melhor forma de direito, o presente Aditamento, que será regido pelas cláusulas e condições abaixo.
1 Termos Definidos
1.1. As expressões utilizadas neste Aditamento em letra maiúscula e aqui não definidas de forma diversa terão o significado a elas atribuído na Escritura de Emissão.
2 Aditamento
2.1. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 3.4, 3.9.1, 3.9.3, 4.8 e 7.1 (a) da Escritura de Emissão, as quais passarão a vigorar com as seguintes novas redações:
“3.4 Valor Total da Emissão
3.4.1 O Valor total da Emissão será de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido)”
“3.9.1 Distribuição e Colocação
3.9.1 As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, sob o regime misto, com garantia firme de colocação para 35.000 (trinta e cinco mil) Debêntures e de melhores esforços de colocação para 365.000 (trezentas e sessenta e cinco mil) Debêntures, com a intermediação do BR Partners Banco de Investimentos S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 13.220.493/0001-17, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures, como instituição intermediária líder nos termos da regulamentação aplicável (“Coordenador Líder” ou “BR Partners”), nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, conforme aditado (“Contrato de Distribuição”).
3.9.3 Em razão do regime misto de garantia firme e de melhores esforços de colocação, conforme mencionado na Cláusula 3.9.1, será admitida a distribuição parcial das Debêntures, desde que subscrita e integralizada a quantidade mínima de 200.000 (duzentas mil) Debêntures (“Volume Mínimo da Emissão” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Na eventualidade do Volume Mínimo da Emissão não ser colocado no âmbito da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Na eventualidade do Volume Mínimo da Emissão ser colocado no âmbito da Oferta Restrita, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.
“4.8 Quantidade de Debêntures Emitidas
4.8.1 Serão emitidas 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, em série única” “Cláusula 7 - Obrigações Adicionais da Emissora
7.1 A Emissora obriga-se adicionalmente a:
(a) manter, até a integral liquidação das Debêntures, válido e atualizado o seu registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, ao menos, na categoria B;”
3 Inscrição deste Aditamento
3.1. O presente Aditamento será inscrito na JUCESP, conforme o disposto na Cláusula 2.1.2 da Escritura de Emissão.
4 Ratificação das Disposições da Escritura
4.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são, neste ato, ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, de forma que a versão consolidada da referida Escritura de Emissão se encontra na forma do Anexo I deste Aditamento.
4.2. Observados os ajustes expressamente acordados neste Aditamento, as Partes reconhecem que as disposições do presente Aditamento não alteram, ampliam, reduzem ou invalidam aquelas constantes na Escritura de Emissão, de modo que a Escritura de Xxxxxxx permanece integralmente vigente, ressalvado o disposto neste Aditamento, assim como os direitos e obrigações dela decorrentes, os quais deverão ser observados e cumpridos pelas Partes em sua totalidade.
4.3. As Partes, neste ato, expressamente ratificam e reafirmam todas as declarações e obrigações por elas assumidas nos termos da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Aditamento.
5 Disposições Gerais
5.1 Renúncia
Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora previstas neste Aditamento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora neste Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
5.2 Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 ("Código de Processo Civil"), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.
5.3 Irrevogabilidade e Irretratabilidade
Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.
5.4 Independência das Disposições da Escritura de Emissão
Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo- se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
5.5 Princípios de Probidade e Boa-Fé
As Partes declaram, mútua e expressamente, que o presente Aditamento foi celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.
5.6 Cômputo de Prazos
Exceto se de outra forma especificamente disposto neste Aditamento, os prazos estabelecidos no presente Aditamento serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.
6 Assinatura de Forma Eletrônica
O presente Aditamento poderá ser celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n.° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital.
7 Lei Aplicável
Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
8 Foro
Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura, em 1 (uma) via eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, 17 de outubro de 2022.
[ASSINATURAS SE ENCONTRAM NAS 2 (DUAS) PÁGINAS SEGUINTES] [RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]
(Página de Assinatura 1/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.)
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
Nome: Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor | Nome: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Cargo: Diretor | |
CPF/ME: 000.000.000-00 | CPF/ME: 000.000.000-00 |
(Página de Assinatura 2/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.)
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Cargo: Procuradora CPF/ME: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Alexandre Cargo: Procurador CPF/ME: 000.000.000-00 |
(Página de Assinatura 3/3 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.)
Testemunhas:
Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF/ME: 000.000.000-00 | Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx CPF/ME: 000.000.000-00 |
ANEXO I - INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A., sociedade anônima com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o n.º 2405-8, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, x.x 00, xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 42.771.949/0018-83, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou ”Companhia”);
e, de outro lado,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social, nomeada neste instrumento, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), para representar, perante a Emissora, a comunhão dos interesses dos debenturistas da presente emissão (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);
sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
AUTORIZAÇÃO
1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Emissora com base nas deliberações do Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 30 de setembro de 2022 ("RCA"), na qual foi deliberada: (i) a realização da presente 3ª (terceira) emissão, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em da espécie com garantia real da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei do Mercado de Capitais”), da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”), das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”), bem como seus respectivos termos e condições, em conformidade com o disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei
das Sociedades por Ações; e (ii) a constituição da Garantia Real (conforme abaixo definida), nos termos do estatuto social da Companhia.
1.2 Por meio da RCA, a Diretoria da Emissora também foi autorizada a: (i) praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA, incluindo a negociação e celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e à constituição da Garantia Real, dentre os quais esta Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido) e eventuais aditamentos; e
(ii) formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), do Agente Fiduciário e dos demais prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como Escriturador (conforme abaixo definido), Agente de Liquidação (conforme abaixo definido), a B3 (conforme abaixo definido), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos e eventuais alterações em aditamentos.
2.1 A Emissão, a Oferta Restrita e a celebração desta Escritura de Emissão serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:
2.1.1 Arquivamento e Publicação do Ato Societário
2.1.1.1A ata da RCA será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada
no jornal “Folha de São Paulo”, conforme o artigo 62, inciso I da Lei das Sociedades por Ações.
2.1.2 Inscrição e Averbação da Escritura e seus aditamentos
2.1.3 Depósito para distribuição, negociação e liquidação financeira
2.1.3.1As Debêntures serão depositadas para: (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e
(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.
2.1.4 Dispensa de Registro na CVM
2.1.4.1A Oferta Restrita será realizada nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Capitais.
2.1.5 Registro na ANBIMA
2.1.5.1A Oferta Restrita será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data do envio da comunicação sobre o encerramento da Oferta Restrita à CVM (“Comunicação de Encerramento”), nos termos do artigo 16, inciso I, e do artigo 18, inciso V, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 6 de maio de 2021 (“Código ANBIMA”).
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1 Objeto Social da Emissora.
3.1.1 A Emissora tem por objeto social: (a) a prestação de serviços de medicina diagnóstica, incluindo: (i) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; (ii) medicina nuclear e citologia; (iii) análises clínicas, diretamente ou utilizando-se de empresas médicas especializadas e laboratórios contratados, assim como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico; (b) vacinação e imunização humana;
(c) atividade médica restrita a consultas; (d) a exploração de atividades relativas à (i) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares; conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral;
(ii) consultoria, assessoria, cursos e palestras na área da saúde, bem como a prestação de serviços que visem a promoção de saúde e a gestão de doenças crônicas; e (iii) pesquisa e desenvolvimento científico e tecnológico na área da medicina diagnóstica; e (e) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.
3.2 Número da Emissão
3.2.1 A presente Emissão constitui a 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora.
3.3 Número de Séries
3.3.1 A Emissão será realizada em série única.
3.4 Valor Total da Emissão
3.4.1 O valor total da Emissão será de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), na Data de
Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).
3.5 Escriturador e Agente de Liquidação
3.5.1 A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures e a instituição prestadora de serviços de agente de liquidação das Debêntures será a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada (“Escriturador” e “Agente de Liquidação”).
3.6 Destinação dos Recursos
3.6.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados da seguinte forma: (i) pré-pagamento no valor de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) de determinadas operações de crédito vigentes; (ii) aquisição, pela Emissora, de CDBs no Valor Mínimo dos CDBs Cedidos Fiduciariamente (conforme definido a seguir) e (iii) para fins corporativos gerais, como reforço de capital de giro.
3.6.2 Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário:
(i) anualmente, a partir da Data de Emissão, ou (ii) em até 20 (vinte) dias contados de solicitação do Agente Fiduciário, além da declaração anual, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, nos termos do Anexo I desta Escritura, atestando a destinação dos recursos da presente Emissão, até a Data de Vencimento, acompanhada de documentação comprobatória da destinação dos recursos, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.
3.6.3 Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos encaminhados, não cabendo ao Agente Fiduciário a responsabilidade de verificar a sua validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Emissora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações do mencionado no relatório mencionado acima.
3.7 Garantia Real
despesas devidas pela Emissora com relação às Debêntures e honorários do Agente Fiduciário e demais prestadores de serviços, bem como as despesas comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, inclusive, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes desta Escritura de Emissão e suas posteriores alterações e verbas indenizatórias, quando houver, até o integral cumprimento de todas obrigações constantes nesta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), será constituída, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Certificado de Depósito Bancário em Garantia sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a cessão fiduciária a ser outorgada pela Emissora em caráter irrevogável e irretratável, sob condição suspensiva, dos direitos, atuais e futuros, oriundos de certificados de depósito bancário, emitidos pelo BR Partners (a seguir qualificado), sob a forma escritural, com liquidez diária, e registrados e custodiados na B3, com prazos de vencimento superiores à Data de Vencimento das Debêntures (“CDBs”), conforme características descritas no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária, nos quais a Emissora deverá manter investido, a qualquer tempo, o valor mínimo equivalente a parcela imediatamente subsequente da Remuneração e Amortização das Debêntures (“Valor Mínimo dos CDBs Cedidos Fiduciariamente”), a ser constituída nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, com a redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004 e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997 e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis (“Cessão Fiduciária” ou “Garantia Real”).
3.7.1.1 A Cessão Fiduciária será constituída sob condição suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil (“Condição Suspensiva”), estando sua plena eficácia, à época de sua constituição, condicionada à: (i) aquisição, pela Emissora, dos CDBs no Valor Mínimo dos CDBs Cedidos Fiduciariamente, a qual deverá ser realizada em até 2 (dois) Dias Úteis após a Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida), e comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário, no prazo acima indicado; e (ii) efetiva obtenção de consentimento (waiver) pelos debenturistas da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora, emitidas em 25 de julho de 2019 (“2ª Emissão”) ou a quitação integral da 2ª Emissão.
3.8 Registro do Contrato de Cessão Fiduciária
3.8.1 O Contrato de Cessão Fiduciária, assim como quaisquer aditamentos subsequentes ao referido instrumento, deverão ser registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD”), conforme estipulado no referido Contrato de Cessão Fiduciária e na CLÁUSULA 7 abaixo.
3.9 Distribuição e Colocação
do BR Partners Banco de Investimentos S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 13.220.493/0001-17, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures, como instituição intermediária líder nos termos da regulamentação aplicável (“Coordenador Líder” ou “BR Partners”), nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em da Espécie com Garantia Real, em Série Única, da Centro de Imagem Diagnósticos S.A.”, celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, conforme aditado (“Contrato de Distribuição”).
3.9.2 O plano de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sendo possível a subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476.
3.9.2.1 Nos termos do artigo 11 da Resolução CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021 (“Resolução CVM 30”), são considerados investidores profissionais (“Investidor(es) Profissional(is)”): (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de Investidor Profissional mediante termo próprio, elaborado de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios, quando reconhecidos como tal conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
3.9.3 Em razão do regime misto de garantia firme e de melhores esforços de colocação, conforme mencionado na Cláusula 3.9.1, será admitida a distribuição parcial das Debêntures, desde que subscrita e integralizada a quantidade mínima de 200.000 (duzentas mil) Debêntures (“Volume Mínimo da Emissão” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Na eventualidade do Volume Mínimo da Emissão não ser colocado no âmbito da Oferta Restrita, a Oferta Restrita será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Na eventualidade do Volume Mínimo da Emissão ser colocado no âmbito da Oferta Restrita, eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta Restrita será cancelado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.
3.9.3.1 Diante da possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400,
o Investidor Profissional deverá, no ato da aceitação à Oferta Restrita, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
(a) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta Restrita; ou
(b) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta Restrita, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Volume Mínimo da Emissão.
3.9.3.2 Nos termos do §1º do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista na Cláusula 3.7 acima, pretende receber a totalidade das Debêntures a serem subscritas por tal investidor ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Debêntures a serem subscritas por tal investidor.
3.9.4 A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3.
3.9.5 Caso a Oferta Restrita seja cancelada ou revogada, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder, juntamente com a Emissora, comunicará aos Investidores Profissionais o cancelamento da Oferta Restrita, até o Dia Útil (conforme definido abaixo) anterior à Primeira Data de Integralização.
3.10 Prazo de Subscrição
3.10.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a CLÁUSULA 2 acima, as Debêntures serão subscritas e integralizadas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476.
3.11 Negociação
3.11.1 As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre investidores qualificados, conforme definido do artigo 12 da Resolução CVM 30, depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais, nos termos do art. 13 da Instrução CVM 476, observado o disposto nos artigos 14 e 15 da Instrução CVM 476, e, em qualquer caso, desde que a Emissora esteja cumprindo as obrigações de que trata o artigo 17 da Instrução CVM 476, devendo ser respeitadas todas as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.12 Direito ao Recebimento dos Pagamentos
3.12.1 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. Considera-se “Dia Útil” qualquer dia, exceto: sábados, domingos ou
feriados declarados nacionais.
CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES
4.1 Data de Emissão
4.1.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 04 de outubro de 2022
(“Data de Emissão”).
4.2 Data de Início da Rentabilidade
4.2.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de
Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.3 Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade
4.3.1 As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante da titularidade de tais Debêntures.
4.4 Conversibilidade
4.4.1 As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
4.5 Espécie
4.5.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, a ser convolada em da espécie com garantia real.
4.5.2 Após o cumprimento da Condição Suspensiva nos termos da Cláusula 3.7.1 acima, bem como após a efetiva celebração do Contrato de Cessão Fiduciária e o efetivo registro de que trata a Cláusula 3.8 acima, a Garantia Real passará a ser eficaz e exequível e as Debêntures deixarão de ser da espécie “quirografária” e passarão a ser da espécie “com garantia real”.
4.5.3 As Partes ficam, desde logo, autorizadas e obrigadas a celebrar um aditamento, às expensas da Emissora, a esta Escritura de Emissão, apenas para fins formais, de forma a indicar a convolação da espécie das Debêntures de “quirografária” para “com garantia real”, cuja celebração deverá ocorrer em até 05 (cinco) Dias Úteis após a implementação da Condição Suspensiva e o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de que trata a Cláusula 3.8 acima, sendo certo que referido aditamento deverá: (i) ser levado a averbação na JUCESP, conforme disposto na Cláusula 2.1.2 acima, observados os prazos descritos na Cláusula 7.1, inciso “c” (5) abaixo, e (ii) submetido à B3 no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis
contados da data da averbação do referido aditamento na JUCESP. Fica estabelecido, desde já, que não será necessária a realização de qualquer ato societário adicional da Emissora e/ou de aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para a aprovação da celebração do referido aditamento.
4.6 Prazo e Data de Vencimento
4.6.1 Observado o disposto nesta Escritura de Xxxxxxx, as Debêntures terão prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 04 de outubro de 2027 (“Data de Vencimento”).
4.7 Valor Nominal Unitário
4.7.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”).
4.8 Quantidade de Debêntures Emitidas
4.8.1 Serão emitidas 400.000 (quatrocentas mil) Debêntures, em série única.
4.9 Preço e Forma de Integralização
4.9.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelo Valor Nominal Unitário (cada uma, uma “Data de Integralização”), na Primeira Data de Integralização (conforme termo definido abaixo), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar seu respectivo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (inclusive) até a respectiva e efetiva Data de Integralização (“Preço de Integralização”).
4.9.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Primeira Data de Integralização” a data em
que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures.
4.9.3 As Debêntures, conforme o caso, poderão ainda, em qualquer Data de Integralização, ser colocadas com ágio ou deságio, a exclusivo critério do Coordenador Líder, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures subscritas e integralizadas em uma mesma Data de Integralização.
4.10 Atualização Monetária das Debêntures
O Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures) não será atualizado monetariamente.
4.11 Remuneração
4.11.1 Remuneração das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfinanceiro de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de spread (sobretaxa), correspondente a 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”).
4.11.2 A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Xxxx Xxxxx decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a próxima Data de Pagamento da Remuneração.
4.11.3 A Remuneração das Debêntures deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida ao final do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)
Sendo que:
FatorDI = produtório das Taxas DI, desde a data do início do Período de Capitalização (conforme abaixo definido), inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo “nDI” um número
inteiro;
k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;
TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
TDI
1
= k
⎛ DI
k ⎜
Sendo que:
DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread = Sobretaxa da Remuneração, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
⎡ n ⎤
FatorSpread = ⎢⎛ spread +
⎞252 ⎥
⎢
⎥
⎜ 1⎟
⎝ 100 ⎠
⎣ ⎦
Sendo que:
spread = sobretaxa da Remuneração, correspondente a 2,7500; e
n = número de dias úteis entre a Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.
Observações:
(i) Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;
(ii) Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com
8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(iii) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(iv) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.
4.11.4 Observado o disposto no parágrafo abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e o titular das Debêntures quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
4.11.5 Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação (“Período de Ausência da Taxa DI”), ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração das Debêntures, será utilizado seu substituto legal. Na falta de substituto legal, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do final do prazo de Período de Ausência da Taxa DI ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD” ou “Assembleia Geral de Debenturistas”), na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura, a qual terá como objeto a deliberação pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro de Remuneração das Debêntures, o qual deverá guardar a maior semelhança possível com a Remuneração, visando preservar o equilíbrio econômico financeiro da relação contratual (“Taxa Substitutiva da Taxa DI”). A AGD será realizada no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação da Taxa Substitutiva da Taxa DI, a última variação disponível da Taxa DI, divulgada oficialmente será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e o titular das Debêntures, caso tenha ocorrido pagamento de obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura até a data de deliberação da Taxa Substitutiva da Taxa DI.
4.11.6 Caso a Taxa DI, venha a ser divulgada antes da realização da AGD, referida assembleia não será mais realizada e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração. Até a data de divulgação da Taxa DI, será utilizada a última variação disponível da Taxa DI divulgada oficialmente para fins de cálculo da Remuneração.
4.11.7 Caso: (i) não haja acordo sobre o novo parâmetro de Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação (conforme abaixo definido), ou (ii) em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal ou judicial da Taxa DI, o que ocorrer primeiro, sem que ocorra a AGD de que trata a Cláusula 4.11.5 acima, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias corridos contados da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados nos itens (i) e (ii) acima, da data em que a mesma deveria ter sido realizada, da data de vencimento ou em prazo superior que venha a ser definido em comum acordo em referida assembleia, o que ocorrer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, o que tiver ocorrido por último. As Debêntures resgatadas nos termos deste item serão canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.
4.11.7.1 Para efeitos desta Escritura de Emissão, consideram-se “Debêntures em Circulação”, todas as Debêntures em circulação, subscritas, excluídas: (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade dos controladores da Emissora, bem como de sociedades controladas pela Emissora, e
(iii) as de titularidade de sociedades sob controle comum, administradores ou conselheiros da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até segundo grau.
4.11.8 O Período de Capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Primeira Data de Integralização das Debêntures, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.
4.12 Pagamento da Remuneração
4.12.1 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo) e/ou Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será devida, conforme tabela abaixo,
semestralmente, sempre no dia 04 dos meses de abril e outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 04 de abril de 2023 e o último na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”):
4.12.2 Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil anterior a respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão.
4.13 Amortização do Valor Nominal Unitário
4.13.1 O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado, em parcelas semestrais, a partir do 18º (décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 04 de abril de 2024 e a última na Data de Vencimento das Debêntures, conforme a tabela abaixo (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização das Debêntures”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão:
Data de Amortização | % do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures* |
04 de abril de 2024 | 3,7500% |
04 de outubro de 2024 | 6,4935% |
04 de abril de 2025 | 9,7222% |
04 de outubro de 2025 | 13,8462% |
04 de abril de 2026 | 19,6429% |
04 de outubro de 2026 | 28,2889% |
04 de abril de 2027 | 46,8750% |
Data de Vencimento | 100,0000% |
*Percentual que deve ser utilizado para fins de cálculo no ambiente B3.
4.14 Local de Pagamento
4.14.1 Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.
4.15 Prorrogação dos Prazos
4.15.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.
4.16 Encargos Moratórios
4.16.1 Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”).
4.17 Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.17.1 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora nos termos desta Escritura, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária das Debêntures e/ou Remuneração das Debêntures e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.18 Repactuação
4.18.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
4.19 Publicidade
4.19.2 A Emissora poderá alterar os meios de comunicação previstos nesta Cláusula, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação ou divulgação, na forma de aviso, no jornal ou no portal a ser substituído, conforme o caso, e nos websites da Emissora e da CVM.
4.20 Imunidade de Debenturistas
documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.
4.20.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.20.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.
4.21 Classificação de Risco
4.21.1 Foi contratada pela Emissora, às suas exclusivas expensas, a Fitch Ratings como agência de classificação de risco da Emissora (“Agência de Classificação de Risco”), que, em 3 de maio de 2022 atribuiu à Emissora o rating equivalente a “A+(bra)”.
4.21.2 A Emissora deverá obter e manter atualizado, a partir da Data de Emissão e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, a nota de classificação de risco (rating) para a Emissora, equivalente a, no mínimo, “A-(bra)” sob pena de vencimento antecipado das Debêntures.
4.21.3 A Emissora deverá: (i) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (ii) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de veiculação; e (iii) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco.
4.21.4 A Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo de vigência das Debêntures.
4.21.5 Caso a Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, inclusive de cunho comercial, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco da Emissora, a Emissora deverá: (i) contratar uma das seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina; (ii) contratar outra agência de classificação de risco, a ser previamente aprovada pelos Debenturistas, conforme deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), especial convocada para esse fim; ou (iii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a Agência de Classificação de Risco substituta em Assembleia Geral de Debenturistas.
RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO E AQUISIÇÃO FACULTATIVA
5.1 Resgate Antecipado Facultativo Total
5.1.1.1 A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo após a Data de Emissão e a seu exclusivo critério, o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, com o seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), observado os termos e condições dispostos abaixo.
(iii) demais informações eventualmente necessárias.
5.1.1.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total.
5.1.1.4 Na data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, a Emissora deverá proceder à liquidação das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total através da B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, sendo certo que, no caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a liquidação das Debêntures em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo Total se dará mediante depósito a ser realizado pelo Agente de Liquidação nas contas correntes a serem indicadas pelos Debenturistas, observados os procedimentos do Escriturador.
5.1.1.5 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado descrito acima (observado que, caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre o saldo do Valor Nominal Unitário objeto do resgate), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU
onde:
Prêmio = Prêmio do Resgate Antecipado Facultativo Total, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
i = 1,00% (um por cento).
Prazo Remanescente = número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).
PU = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, na data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo Total e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que, caso a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo Total coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração e com uma data de amortização do saldo do Valor Nominal Unitário, será considerado como PU o saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures após a amortização do saldo do Valor Nominal Unitário ou pagamento da Remuneração ocorrida na referida data.
5.1.1.6 A obrigação de pagamento do Prêmio é adicional às demais obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx e não deve, em hipótese alguma, ser interpretada como substituta, alternativa ou dispensa do cumprimento de qualquer outra obrigação, pecuniária ou não pecuniária, prevista nesta Escritura de Emissão.
5.1.1.7 O Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.2 Amortização Extraordinária
5.2.1 A Emissora poderá realizar, a qualquer tempo após a Primeira Data de Integralização e a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária facultativa das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), observado os termos e condições dispostos abaixo.
5.2.3 A B3, o Escriturador e o Agente de Liquidação deverão ser comunicados, por meio de
correspondência encaminhada pela Emissora, com 3 (três) Dias Úteis de antecedência à data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa, sobre a Amortização Extraordinária Facultativa.
5.2.4 Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Emissora será equivalente ao: (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização extraordinária descrita acima (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração ou do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, deverão ser desconsiderados os valores pagos em tais datas, devendo o prêmio incidir sobre a parcela do Valor Nominal Unitário objeto de amortização extraordinária), correspondente a 1,00% (um por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) pelo prazo remanescente das Debêntures, calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Prêmio=i x (Prazo Remanescente/252) x PU Amex
onde:
Prêmio = Prêmio da Amortização Extraordinária Facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
i = 1,00% (um por cento).
Prazo Remanescente = número de Dias Úteis entre a Data de Pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).
PU Amex= Parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto da amortização extraordinária acrescido da Remuneração, na data efetiva da Amortização Extraordinária Facultativa, e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, sendo certo que, caso a data efetiva da Amortização Extraordinária Facultativa coincida com uma Data de Pagamento da Remuneração e com uma data de amortização do Valor Nominal Unitário, será considerado como PU o saldo do valor Nominal Unitário das Debêntures após a amortização do Valor Nominal Unitário ou pagamento da Remuneração ocorrida na referida data.
5.2.5 A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso.
5.2.6 A Amortização Extraordinária Facultativa para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos de liquidação de eventos adotados por ela. Caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, a Amortização Extraordinária Facultativa será realizada por meio do Escriturador.
5.3 Oferta de Resgate Antecipado
5.3.1 A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos nas cláusulas abaixo.
5.3.1.1 A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação enviada ao Agente Fiduciário, devendo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias para a data prevista para realização do resgate antecipado, divulgar anúncio aos Debenturistas ou enviar comunicação a cada um dos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3 (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), nos quais deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se houver, o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Emissora, que não poderá ser negativo; (ii) a forma e o prazo de manifestação à Emissora dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para o resgate antecipado das Debêntures e o pagamento das quantias devidas aos Debenturistas nos termos da Cláusula 5.3.1.5 abaixo, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.
5.3.1.2 O resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se, no prazo previsto no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, Debenturistas que detenham 100% (cem por cento) das Debêntures aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado e tenham formalizado sua adesão no sistema da B3. Neste caso, a totalidade das Debêntures deverá ser resgatada e cancelada. Não será admitido o resgate parcial de Debêntures por meio da Oferta de Resgate Antecipado.
5.3.1.3 Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em uma única data para todas as Debêntures, na data prevista no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.
5.3.1.4 A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será efetivamente realizado; e
(ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do resgate antecipado, comunicar a data do resgate antecipado ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente Fiduciário.
5.3.1.5 O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido: (i) da Remuneração, devida até a data do efetivo resgate antecipado, calculados pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso; (ii) dos Encargos Moratórios, se houver; (iii) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; e (iv) se for o caso, do prêmio de resgate indicado no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, que não poderá ser negativo.
5.3.1.6 As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente canceladas.
5.3.1.7 O resgate antecipado ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
5.3.1.8 O pagamento das Debêntures a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será realizado pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) mediante procedimentos adotados pelo Escriturador, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. A B3 deverá ser notificada pela Emissora na mesma data em que o Debenturista for notificado.
5.4 Aquisição Facultativa
5.4.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, observado disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, na Resolução CVM n.º 77, de 29 de março de 2022 e nas demais regulamentações aplicáveis, adquirir as Debêntures no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das Demonstrações Financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.
5.4.2 As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula 5.4 poderão:
(i) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (ii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Remuneração das demais Debêntures.
6.1 As Debêntures deverão ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de qualquer consulta aos Debenturistas ou de notificação prévia da Emissora, sendo exigido o imediato pagamento, pela Emissora, dos valores devidos nos termos da Cláusula 6.6 abaixo, observado, ainda, o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos abaixo (cada evento, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):
(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas, prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Distribuição, não sanado em até 3 (três) Dias Úteis contados do respectivo descumprimento;
(b) (i) pedido de recuperação judicial formulado pela Emissora ou por quaisquer de suas controladas, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por qualquer uma das controladas; (iii) pedido de falência formulado por qualquer terceiro, não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Emissora e/ou de qualquer uma das controladas; ou (iv) propositura de plano de recuperação judicial ou recuperação extrajudicial pela Emissora e/ou por qualquer uma das
controladas, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;
(c) na hipótese de a Emissora, direta ou indiretamente, praticar qualquer ato visando a anular a validade ou exequibilidade, por meio judicial ou arbitral, da Escritura de Emissão ou do Contrato de Cessão Fiduciária;
(d) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora ou de quaisquer controladas que representem, de forma individual ou agregada, no mínimo 10% (dez por cento) da receita líquida da Emissora apurada nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora divulgadas antes do referido evento (“Controlada Relevante”), exceto se no contexto de uma Operação Societária Autorizada (conforme definido abaixo);
(e) transformação da forma societária da Emissora de modo que esta deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(f) advento de decisão judicial ou arbitral declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária; e/ou
(g) declaração de vencimento antecipado de quaisquer dívidas financeiras ou de mercado de capitais, local ou internacional, da Emissora ou de qualquer uma de suas controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou valor equivalente em outra moeda, corrigido monetariamente, desde a Data de Emissão, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ou do índice que eventualmente o substitua ("IPCA"), desde que a Emissora não tenha revertido a declaração em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de conhecimento da declaração.
6.2 A ocorrência de qualquer dos eventos descritos abaixo (cada evento um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático” e em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automáticos, “Eventos de Vencimento Antecipado”) poderá ensejar a declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão pelo Agente Fiduciário:
(a) inadimplemento de quaisquer dívidas financeiras ou de mercado de capitais, local ou internacional, da Emissora ou de qualquer uma de suas controladas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou valor equivalente em outra moeda, corrigido monetariamente, desde a Data de Emissão, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA, exceto se o respectivo inadimplemento for sanado no respectivo prazo de cura;
(b) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária, que não seja sanado no prazo de até 15 (quinze) dias contados da ocorrência do referido inadimplemento, exceto em relação àquelas hipóteses em que haja prazos de cura previstos de forma específica nesta Escritura de Emissão;
(c) caso a Garantia Real não seja devida e plenamente formalizada, constituída e registrada, bem como
a Condição Suspensiva devidamente atendida, nos prazos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;
(d) caso a Garantia Real não seja mantida de forma válida, plena, eficaz e exequível até a integral liquidação das Debêntures;
(e) ocorrência de arresto, sequestro, penhora, ou outra medida judicial constritiva de bens e/ou de direitos da Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto se: (i) tal procedimento for suspenso, sobrestado, revertido ou extinto no prazo de até 30 (trinta) dias da ocorrência; e (ii) cuja ocorrência não gere um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);
(f) alteração e/ou transferência do Controle (conforme definido abaixo) da Emissora, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;
(g) se a Emissora sofrer protesto de títulos em valor individual ou agregado igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, corrigido monetariamente, desde a Data de Emissão, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA, salvo se, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (ii) o protesto foi cancelado ou suspenso por medida judicial ou administrativa; ou (iii) o valor dos títulos protestados foi depositado em juízo;
(h) ocorrer a constituição de qualquer penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima sobre os CDBs;
(i) ocorrer a constituição de qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima sobre ativos ou direitos de propriedade da Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), exceto: (i) no que se refere à constituição de garantias em favor de contratos de financiamentos ou de valores mobiliários, desde que os recursos líquidos sejam utilizados dentro do curso normal dos negócios da Companhia, conforme previsto em seu objeto social; ou (ii) quaisquer transferência de ativos (ii.1) entre a Companhia e qualquer de suas controladas; ou (ii.2) entre suas controladas exclusivamente; ou (iii) se tal alienação de ativos ou constituição de ônus ou gravames, conforme referido acima, for previamente autorizada por Debenturistas representando, no mínimo 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação;
(j) alteração do objeto social da Emissora desde que modifique as atividades atualmente praticadas por ela de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;
(k) perda, extinção, revogação ou término antecipado da autorização de funcionamento da Emissora
e/ou de quaisquer de suas controladas e/ou não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, bem como para o cumprimento de suas obrigações estabelecidas na presente Escritura de Emissão; exceto por aquelas:
(i) que estejam tempestivamente em fase de obtenção ou regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental; (ii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa, arbitral ou judicial e, em razão de tal discussão, tenham tido sua exigibilidade suspensa; ou (iii) cuja ausência não gere um Efeito Adverso Relevante;
(l) redução do capital social da Emissora, exceto: (i) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (ii) realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações;
(m) transferência ou qualquer forma de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, exceto: (i) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou (ii) se em decorrência de uma Operação Societária Autorizada, nos termos desta Escritura;
(n) (i) resgate ou amortização de ações da Emissora, ou (ii) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio, ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Emissora, em qualquer das hipóteses, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações perante os Debenturistas estabelecidas nesta Escritura de Emissão, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no estatuto social da Emissora vigente na Data de Emissão e na Lei das Sociedades por Ações;
(o) se ocorrer a fusão, incorporação, incorporação de ações ou cisão da Emissora e/ou de suas controladas, exceto se: (i) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; (ii) tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data da publicação da(s) ata(s) da(s) assembleia(s) geral(is) relativa(s) à operação, o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures) acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento imediatamente anterior, o que ocorrer por último, sem que seja devido qualquer prêmio pela Emissora e sem que a Emissora incorra em qualquer penalidade pelo referido resgate antecipado, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) tratar-se de incorporação, pela Emissora (de modo que a Emissora seja a incorporadora), de qualquer das suas controladas; (iv) a operação for realizada exclusivamente entre controladas ou entre estas e a Emissora (desde que não envolva a cisão, fusão ou incorporação da Emissora); ou
(v) exclusivamente no caso de cisão, a entidade resultante da parcela cindida deverá, cumulativamente: (v.1) ser controlada pela Emissora ou por qualquer de suas controladas ou sociedade sob o mesmo controle comum que a Emissora; e (v.2) prestar fiança, como principal e solidariamente responsável das obrigações das principais e acessórias assumidas nesta Escritura de Emissão, de forma irrevogável e irretratável, em favor dos Debenturistas. Caso contrário, deverá ser assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário), acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da
Remuneração até a data do efetivo pagamento (“Operação Societária Autorizada”);
(p) extinção, liquidação ou dissolução de qualquer Controlada Relevante da Companhia, que cause ou possa causar um Efeito Adverso Relevante, exceto, exclusivamente com relação à extinção, se em decorrência de uma Operação Societária Autorizada nos termos da Cláusula 6.2, inciso (o) acima desta Escritura de Emissão;
(q) não utilização dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos indicados na Cláusula 3.6 acima;
(r) na hipótese de provarem-se: (i) falsas ou enganosas, e/ou (ii) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou no Contrato de Distribuição;
(s) descumprimento de: (i) decisão judicial transitada em julgado; (ii) decisão arbitral definitiva; ou
(ii) decisão que determine o pagamento imediato no âmbito de execução de título executivo extrajudicial, da qual não caiba qualquer tipo de recurso ou embargos à execução, e que não tenha sido obtido efeito suspensivo da execução; desde que, em qualquer das hipóteses anteriores, represente obrigação líquida e certa de pagamento, proferida contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas, corrigido monetariamente, desde a Data de Emissão, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IPCA, e cujo pagamento determinado por referida decisão não tenha sido realizado no prazo determinado em referida decisão;
(t) não manutenção, pela Emissora, de classificação de risco (rating) corporativo por uma das seguintes empresas: Standard & Poor’s ou a Moody’s América Latina ou a Fitch Ratings, com classificação mínima de “A- (bra)”;
(u) não manutenção, pela Emissora, do índice financeiro previsto na tabela abaixo, com base nas Demonstrações Financeiras da Emissora (conforme definidas abaixo), a ser apurado trimestralmente pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário, sendo a primeira apuração com base nas Demonstrações Financeiras da Emissora relativa ao exercício social encerrado em 30 de setembro de 2023 até a Data de Vencimento (“Índices Financeiros”).
Covenant | Período de Apuração |
Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4x | A partir do ITR da Emissora relativo ao período findo em 30 de setembro de 2023 até o período findo em 30 setembro de 2024, ambos inclusive. |
Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3x | A partir do ITR da Emissora relativo ao período findo em 31 de dezembro de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento. |
6.2.1 Para os fins desta Escritura, o termo:
(a) “Controle” significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de uma companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida;
(b) “Efeito Adverso Relevante” significa: (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira, operacional, reputacional ou de outra natureza), nos negócios ou atividades, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia ou de suas controladas; ou (ii) qualquer efeito adverso que comprometa a capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão.
(c) "Demonstrações Financeiras da Emissora" significam as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por Auditor Independente (conforme abaixo definido), relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(d) "ITR da Emissora" significa as demonstrações financeiras consolidadas intermediárias (Informações Trimestrais – ITR) da Emissora, relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas com relatório de revisão dos auditores independentes, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(e) “Dívida Líquida” significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de capitais, empréstimos de curto e longo prazo concedidos por empresas controladas, coligadas e/ou sociedades sob controle comum, acionistas ou administradores menos o somatório do saldo de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras contabilizadas como ativos circulantes, acrescido das dívidas e obrigações referentes às aquisições e/ou parcelamentos de impostos realizados pela Emissora e/ou Controladas, em todos os casos, determinado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e conforme constante das mais recentes Demonstrações Financeiras da Emissora apresentadas à CVM;
(f) “EBITDA” o lucro ou prejuízo líquido relativo a um período de 12 (doze) meses, antes das despesas, contribuições sociais e impostos de renda, resultados financeiros, depreciação e amortização, outras despesas operacionais, ajustado por efeitos não recorrentes, em todos os casos, determinado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo, mas não se limitando à instrução normativa ICPC 01 e conforme constante dos relatórios de resultados trimestrais ou anuais que acompanham as mais recentes Demonstrações Financeiras da Emissora; e
(g) “Dívida Líquida/EBITDA” é divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA.
6.2.2 Os Índices Financeiros serão calculados com base nos ITRs da Emissora, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil em vigor na Data de Emissão, observado que caso tais práticas sejam alteradas após a Data de Emissão, os Índices Financeiros deverão continuar sendo calculados de acordo com as práticas contábeis em vigor na Data de Emissão, desconsiderando as práticas alteradas.
6.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, as Debêntures tornar- se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
Ainda assim, o Agente Xxxxxxxxxx, assim que ciente, obriga-se a informar imediatamente acerca do vencimento antecipado: (a) a Emissora, por meio de comunicação escrita; e (b) aos Debenturistas, por meio de comunicação escrita, ou, a critério do Agente Fiduciário, publicação de anúncio, nos órgãos da imprensa onde a Emissora deva efetuar suas publicações.
6.4 Ocorrendo um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 3 (três) Dias Úteis da data em que tomar ciência da ocorrência de referido evento, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Se, na Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, ou, em segunda convocação, os Debenturistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, determinarem ao Agente Fiduciário que não declare o vencimento antecipado das Debêntures, em primeira ou segunda convocação, o Agente Xxxxxxxxxx não declarará o vencimento antecipado das Debêntures.
6.5 Caso, uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), o quórum acima referido não seja atingido, ou caso não haja instalação da Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, por falta de quórum, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e deverá notificar imediatamente à Emissora e a B3 por meio de comunicação escrita.
6.6 Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora obriga-se a pagar o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, a que ocorrer por último, inclusive, até a data de seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos desta Escritura, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento pela Emissora da comunicação informando o vencimento antecipado, referida na Cláusulas 6.4 e 6.5 acima ou de sua ocorrência, na hipótese prevista na Cláusula 6.3 acima, conforme o caso, sob pena de incidência dos Encargos Moratórios previstos nesta Escritura.
6.7 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário deverá notificar o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 acerca de tal acontecimento na mesma data de sua ocorrência.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
7.1 A Emissora obriga-se adicionalmente a:
(a) manter, até a integral liquidação das Debêntures, válido e atualizado o seu registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, ao menos, na categoria B;
(b) manter válidas e eficazes todas as autorizações e licenças, inclusive as ambientais, que sejam necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, bem como para o cumprimento de suas obrigações estabelecidas na presente Escritura de Emissão, exceto por aquelas: (i) que se encontram em processo de questionamento nas
esferas administrativa e/ou judicial, desde que comprovada a boa-fé da Companhia; ou (ii) em processo tempestivo de obtenção ou renovação;
(c) fornecer ao Agente Fiduciário ou disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores, conforme o caso:
1. dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data da publicação das Demonstrações Financeiras da Emissora, o que ocorrer primeiro, (1) cópia das Demonstrações Financeiras da Emissora relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de relatório de auditoria elaborado pelos auditores independentes registrados na CVM (“Auditor Independente”); e (2) declaração assinada pelos diretores da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (a) que permanecem válidas as disposições contidas na Emissão; (b) não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; e (c) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social;
2. fornecer, dentro de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre do ano civil (exceto pelo último), ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a na data de sua publicação, o que ocorrer primeiro, cópia do ITR da Emissora relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas de relatório de revisão dos Auditores Independentes;
3. nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, cópia das informações periódicas e eventuais previstas na Resolução CVM n.º 80, de 29 de março de 2022;
4. no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo inferior, de acordo com eventual determinação judicial ou administrativa, informações e/ou documentos que venham a ser justificadamente solicitados pelo Agente Fiduciário;
5. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração, cópia eletrônica (.pdf) do protocolo de apresentação desta Escritura e de seus aditamentos perante a JUCESP;
6. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição ou averbação, conforme o caso, na JUCESP, cópia eletrônica (.pdf) desta Escritura e de seus aditamentos, contendo a chancela digital da JUCESP, sendo certo que a inscrição ou averbação de que trata este item deverão ser efetivadas em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da respectiva celebração seja desta Escritura ou de seus eventuais aditamentos;
7. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, cópia eletrônica (.pdf) contendo a chancela digital da JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas;
8. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração, cópia eletrônica (.pdf) do protocolo de apresentação do Contrato de Cessão Fiduciária perante o RTD;
9. no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento junto ao RTD, cópia eletrônica (.pdf) do Contrato de Cessão Fiduciária e/ou de seus aditamentos com os respectivos registros junto ao RTD, sendo certo que o registro de que trata este item deverá ser efetivado em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da respectiva celebração do Contrato de Cessão Fiduciária ou de seus eventuais aditamentos;
10. em 2 (dois) Dias Úteis após sua ciência ou recebimento, conforme o caso, (1) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado; ou (2) informações a respeito da ocorrência de qualquer Efeito Adverso Relevante;
11. informar e enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação pelo Agente Xxxxxxxxxx, declaração anual assinada por representantes da Emissora, atestando o cumprimento das obrigações previstas na presente Escritura, conforme previsto na Resolução CVM 17, para fins de elaboração do relatório a que se refere o artigo 68, parágrafo 1º, “b”, da Lei das Sociedades por Ações;
12. enviar ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de solicitação pelo Agente Fiduciário, (i) memória de cálculo descritiva evidenciando o cálculo do Índice Financeiro contendo todas as rubricas necessárias sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (ii) declaração confirmando o cumprimento, pela Emissora, de referido Índice Financeiro;
(d) manter livros de registro contábeis adequados, nos quais lançamentos completos e corretos sejam feitos de todas as negociações e operações relativas a seus respectivos negócios e atividades, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;
(e) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário perante o CETIP21, durante todo o prazo de vigência, arcando com os respectivos custos;
(f) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3;
(g) arcar com todos os custos da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando (1) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário e dos demais prestadores de serviço da Emissão; e (2) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos previstos nesta Escritura; (3) custos decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3 e a taxa de
fiscalização da CVM; e (4) de registro e de publicação dos atos societários necessários à Emissão e à Oferta Restrita; (5) de registro da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, nos termos da Escritura de Emissão; e (6) quaisquer outros custos necessários para a manutenção das Debêntures;
(h) manter contratada a Agência de Classificação de Risco durante todo o prazo de vigência das Debêntures;
(i) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles cujo descumprimento (a) esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas desde que obtido o respectivo efeito suspensivo; ou (b) não possa, direta ou indiretamente, causar um Efeito Adverso Relevante;
(j) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei a respeito de que a Emissora tenha sido citada ou notificada, exceto por aqueles cujo descumprimento
(a) esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas judiciais e/ou administrativas desde que obtido o respectivo efeito suspensivo; ou (b) não possa, direta ou indiretamente, causar um Efeito Adverso Relevante;
(k) cumprir rigorosamente com o disposto na legislação e regulamentação relacionada ao meio ambiente, incluindo a Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981 – Política Nacional do Meio Ambiente, a Lei n.º 11.105, de 24 de março de 2005 – Lei de Biossegurança, e as Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, à previdência, saúde e segurança ocupacional ("Legislação Socioambiental"), exceto por aquelas (i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial desde que obtido o respectivo efeito suspensivo; e/ou (ii) cujo descumprimento não cause, direta ou indiretamente, um Efeito Adverso Relevante;
(l) (a) não utilizar ou incentivar, conforme aplicável, e fazer com que suas controladas não utilizem ou incentivem, conforme aplicável, e orientar suas coligadas a não utilizar ou incentivar, conforme aplicável, direta ou indiretamente, a prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; e (b) não infringir, e fazer com que suas Controladas não infrinjam, e orientar suas coligadas a não infringir, direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
(m) não praticar atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil, trabalho escravo, prostituição ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime contra o meio ambiente;
(n) adotar medidas e ações preventivas e/ou reparatórias relacionadas à Legislação Socioambiental, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão. Obrigam- se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;
(o) (a) cumprir por si, (b) fazer com que suas respectivas controladas e, quando agindo em nome e
em benefício da Emissora, diretores estatutários, membros do conselho de administração e empregados da Emissora e de suas Controladas; e (c) orientar seus eventuais prestadores de serviço para que cumpram, quando agindo em nome e em benefício da Emissora, as normas que lhes forem aplicáveis e versem sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, sem limitação, Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Lei n.º 7.492, de 16 de junho de 1986, Lei n.º 8.137, de 27 de dezembro de 1990, Lei n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993 e Lei n.º 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998, Lei n.º 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013 ("Lei n.º 12.846"), o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, bem como, conforme aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Bribery Act de 2010 e demais normas estrangeiras (em conjunto "Leis Anticorrupção"), (i) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora; (ii) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas e que se refira à relação jurídica mantida por meio desta Escritura de Xxxxxxx, comunicar imediatamente Agente Xxxxxxxxxx, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;
(p) não oferecer, prometer, dar, autorizar, solicitar ou aceitar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida, pecuniária ou de qualquer natureza, relacionada de qualquer forma com a finalidade da Emissão, e tomar todas as medidas ao seu alcance para impedir administradores, empregados, agentes, representantes, fornecedores contratados ou subcontratados, seus ou de suas controladas, de fazê-lo;
(q) em relação à Emissora, assegurar que os recursos obtidos com as Debêntures não sejam empregados em (i) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevido a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas, (ii) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras, e
(iii) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos da Lei n.º 12.846;
(r) notificar o Agente Fiduciário, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado da ciência, sobre a ocorrência de qualquer ato ou fato que faça com que as Demonstrações Financeiras da Emissora ou ITR da Emissora não mais reflitam a sua real e atual condição econômica e financeira;
(s) notificar, no prazo de até de 3 (três) Dias Úteis, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;
(t) convocar, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, nos termos da legislação aplicável à Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça no prazo aplicável;
(u) comparecer, por meio de seus representantes, às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;
(v) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:
(1) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações financeiras consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
(2) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(3) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as Demonstrações Financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) conforme aplicável, em sistema disponibilizado pela B3 e pela CVM;
(4) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3 e pela B3;
(5) observar as disposições da Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021
(“Resolução CVM 44”), no que se refere a dever de sigilo e às vedações à negociação;
(6) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Resolução CVM 44, (i) em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e (ii) em sistema disponibilizado pela B3;
(7) fornecer todas as informações solicitadas pela B3;
(8) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) Dias Úteis do seu recebimento, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos;
(9) observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas; e
(10) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, assembleia de titulares de Debêntures.
(w) cumprir com todas as obrigações constante desta Escritura, especialmente aquelas relacionadas à Instrução CVM 476 e ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400;
(x) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro perante a CVM; e
(y) utilizar os recursos oriundos da Emissão conforme descrito nesta Escritura, encaminhando os comprovantes ao Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 3.6.2.
8.1 A Emissora constitui e nomeia como agente fiduciário desta Emissão a instituição assim indica no preâmbulo desta Escritura, que expressamente aceita a nomeação para, nos termos da legislação e da presente Escritura, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.
8.2 Nas hipóteses de ausência e impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação.
8.2.1 Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias anteriores ao término do prazo referido no Cláusula 8.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la.
8.2.2 A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.
8.2.3 Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
8.2.4 É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, escolhido pela Emissora a partir de lista tríplice apresentada pelos Debenturistas.
8.2.5 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão.
8.2.6 O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor.
8.2.7 Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário substituído deverá repassar, se for o caso do pedido ocorrer do próprio Agente Fiduciário substituído, a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a última data de pagamento até a data da efetiva substituição, à Emissora. O valor a ser pago ao agente fiduciário substituto, na hipótese aqui descrita,
será atualizado anualmente a partir da data do efetivo recebimento da remuneração, pela variação acumulada do IPCA.
8.2.8 O Agente Fiduciário, se substituído nos termos desta Cláusula 8.2, sem qualquer custo adicional para a Emissora ou para os Debenturistas, deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí-lo, cópia digitalizada de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre a Emissão e sobre a Emissora que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a Emissão ou que quaisquer das pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções, independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.
8.2.9 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos nas normas e preceitos aplicáveis da CVM.
8.3 Constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário, sem prejuízo de outros previstos na legislação ou regulamentação aplicáveis:
(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração dos seus próprios bens;
(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Resolução CVM 17 para deliberação de sua substituição;
(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e seus respectivos aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;
(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições das Debêntures;
(i) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos
distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, do domicílio ou localização da sede do estabelecimento principal da Emissora;
(j) solicitar, quando considerar necessário para fins de cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura, auditoria externa na Emissora;
(k) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, na forma do artigo 10 da Resolução CVM 17;
(l) comparecer às Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(m) manter atualizada a relação dos Debenturistas e de seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, ao Agente de Liquidação, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, mediante subscrição das Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Agente de Liquidação, o Escriturador e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures e dos Debenturistas;
(n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(o) comunicar os Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis da data em que tomar ciência;
(p) assegurar, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo aos Debenturistas;
(q) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:
(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(ii) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;
(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital social da Emissora relacionados a cláusulas desta Escritura de Emissão destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;
(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;
(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;
(vi) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;
(vii) relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;
(viii) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária;
(ix) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no período como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão;
(3) quantidade de valores mobiliários emitidos; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período;
(x) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.
(r) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses a contar do
encerramento do exercício social da Emissora, o relatório anual de que trata o item “(g)” acima;
(s) acompanhar o cálculo e a apuração da Remuneração feito pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão; e
(t) disponibilizar o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário) e a Remuneração, calculados pela Emissora e acompanhados pelo Agente Fiduciário, nos termos dessa Escritura de Emissão, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento ou de sua página na rede mundial de computadores.
8.4 O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e para a realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos desta Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária:
(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures ou convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o vencimento antecipado e cobrar seu principal e acessórios, conforme aplicável, observado o disposto na CLÁUSULA 6 e seguintes desta Escritura de Xxxxxxx;
(b) tomar quaisquer providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas e excussão da Garantia Real;
(c) tomar todas as providências necessárias para exercício dos direitos e obrigações a ele atribuídos no âmbito desta Escritura de Emissão e do Contrato de Cessão Fiduciária; e
(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora ou em processo similar aplicável à Emissora.
8.5 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nos incisos “(i)”, “(ii)” e “(iii)” da Cláusula 8.4 acima se, convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, esta assim o determinar, por deliberação da unanimidade dos titulares das Debêntures em circulação. Na hipótese do “(d)” acima, será suficiente a deliberação por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação.
8.6 Ressalvadas as situações previamente aprovadas por meio desta Escritura de Emissão, os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os Debenturistas ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberados pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão.
8.7 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação da veracidade das deliberações societárias e atos da administração da Emissora ou, ainda, de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para basear suas decisões, nos temos da presente Xxxxxxxxx.
8.8 Serão devidos pela Emissora ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos deste instrumento e da legislação em vigor, correspondentes a:
(i) Parcelas anuais no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes; e
(ii) Adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 500,00 (quinhentos reais) por verificação do Valor Mínimo dos CDBs Cedidos Fiduciariamente, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação.
8.8.1 Caso a operação seja desmontada, o valor da parcela (ii) será devido pelo Emissor e/ou Devedora a título de “abort fee” até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.
8.8.2 A parcela (ii) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento seguintes.
8.8.3 A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao Agente Fiduciário no âmbito da
Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
8.8.4 As parcelas citadas na Cláusula acima, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
8.8.5 As parcelas citadas no item “a” poderão ser faturadas por qualquer empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., inscrita no CNPJ/ME nº 17.595.680/0001-36.
8.8.6 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em atraso incidirão multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
8.8.7 Quando as despesas realizadas pelo Agente Fiduciário não forem previamente aprovadas pela Emissora, o Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda que a Emissora reembolsará os montantes gastos de acordo com (a) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; e (b) a função fiduciária que lhe é inerente.
8.8.8 No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas diretas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos investidores, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios do Agente Fiduciário, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos investidores. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.
8.8.9 As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar aos Debenturistas garantia prévia para cobertura do risco da sucumbência.
8.8.10 Observado o disposto nesta CLÁUSULA 8, o crédito do Agente Fiduciário por despesas
incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora, e terá preferência sobre as Debêntures na ordem de pagamento.
8.9 O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante:
(a) não ter qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, e na Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;
(b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
(c) aceitar integralmente a presente Escritura de Emissão, todas as suas cláusulas e condições;
(d) não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
(e) estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(f) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;
(g) estar devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;
(h) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(i) que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;
(j) que verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, por meio das informações e documentos fornecidos pela Emissora;
(k) que com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins do disposto na Resolução CVM 17, identificou que não presta serviços de agente fiduciário em nenhuma das emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora; e
(l) na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhados pela Emissora, para os fins dispostos na Resolução CVM 17, que não presta serviços de agente fiduciário em emissões da Emissora, das suas Controladas ou controladora integrante do mesmo grupo da Emissora.
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre
matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.
9.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação ou das Debêntures em Circulação ou pela CVM.
9.3 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá aos representantes do Agente Xxxxxxxxxx ou àqueles que forem designados pela CVM.
9.4 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 4.19 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias para a primeira convocação, exceto se outro prazo estiver em vigor na legislação aplicável, e em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a publicação da segunda convocação. Independentemente das formalidades previstas na lei e nesta Escritura, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecem todos os Debenturistas.
9.5 A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Debenturistas que detenham, pelo menos, a metade das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
9.6 Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições estabelecidas nesta Escritura ou matéria sujeita à deliberação dos Debenturistas, nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, incluindo pedidos de liberação temporária de cumprimento de obrigações (waivers), nos termos aqui estabelecidos, exceto as matérias sujeitas a quórum de deliberação específico, dependerá da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação.
9.7 As alterações e/ou exclusões relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação:
(a) Remuneração; (b) às Datas de Pagamento; (c) à Data de Vencimento; (d) aos Eventos de Vencimento Antecipado (automáticos e não automáticos); (e) às condições de Resgate Antecipado Facultativo Total;
(f) de qualquer disposição ou quórum previsto nesta cláusula; e (g) alteração da espécie das Debêntures, exceto no que tange à convolação das Debêntures nos termos previstos e já autorizados nesta Escritura de Emissão.
9.8 Cada Debênture corresponderá a um voto, sendo admitida a constituição de mandatários.
9.9 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
9.10 Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
9.11 Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Resolução CVM n.º 81, de 29 de março de 2022.
DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA
10.1 Na data da assinatura da presente Xxxxxxxxx, a Emissora declara e garante que:
(a) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários, categoria “A”, perante a CVM, com prazo de duração indeterminado;
(b) o registro de emissor de valores mobiliários da Emissora está atualizado perante à CVM;
(c) exceto pela obtenção de consentimento (waiver) dos debenturistas da 2ª Emissão para constituição da Garantia Real, está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações societárias e/ou regulatórias necessárias à assinatura da presente Escritura e dos demais documentos da Oferta Restrita, ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(d) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações previstas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(e) a presente Escritura e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Emissora, exequíveis de acordo com seus termos e condições;
(f) a celebração, os termos e condições da Escritura de Emissão, o cumprimento das obrigações aqui previstas, a Oferta Restrita e a constituição da Garantia Real: (i) não infringem seu estatuto social; (ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora seja partes ou pelo qual qualquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (iii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; (iv) não resultam em: (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos, exceto pela 2ª Emissão, a qual precisará de obtenção de consentimento (waiver) dos debenturistas; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (v) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer de seus bens esteja sujeito; e (vi) não infringem qualquer ordem, decisão administrativa, decisão judicial ou arbitral que afete a Emissora ou qualquer de seus bens ou propriedades;
(g) o ITR da Emissora relativo ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2022 e as Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2019, 2020 e 2021 representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável, e desde as demonstrações financeiras da Emissora mais recentes não houve alterações relevantes em sua geração de caixa ou em seu endividamento e nem houve redução do capital social;
(h) o formulário de referência da Emissora, elaborado nos termos da Resolução CVM 80 (“Formulário de Referência”): (a) contém todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores Profissionais alvo da Oferta Restrita, da Companhia e das Controladas e de suas respectivas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às atividades da Emissora e, quando aplicável, das Controladas, e quaisquer outras informações relevantes; (b) não contém declarações ou informações falsas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes; (c) não contém omissões de fatos relevantes; e (d) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM;
(i) exceto pelos processos descritos no item 4.3. do Formulário de Referência, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, e, no seu melhor conhecimento, inquérito ou investigação pendente ou iminente, que possa causar um Efeito Adverso Relevante para a Emissora;
(j) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, fundamentais à condução de seus negócios, exceto (i) com relação àquelas leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé pela Emissora; ou (ii) cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante;
(k) cumpre integralmente e faz com que suas Controladas cumpram a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas (i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (ii) cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante;
(l) (a) não utiliza ou incentiva a prostituição, mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo; e (b) não infringe os direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;
(m) possui, nesta data, todas as autorizações e licenças aplicáveis exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas principais atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas: (i) que estejam tempestivamente em fase de obtenção ou regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental; (ii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa, arbitral ou judicial; ou (iii) cuja ausência não gere um Efeito Adverso Relevante;
(n) cumpre as normas e leis trabalhistas, bem como as normas relativas à saúde e segurança do trabalho, exceto por aquelas: (i) que estejam tempestivamente em fase de regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados pela competente autoridade governamental; (ii) que estejam sendo discutidas de boa-fé nas esferas administrativa e judicial; ou (iii) cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante;
(o) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei,
exceto por aquelas (a) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; ou (b) cujo descumprimento não tenha um Efeito Adverso Relevante;
(p) (a) cumpre, (b) faz com que suas controladas e, quando agindo em nome e em benefício da Emissora, diretores estatutários, membros do conselho de administração e empregados da Emissora e de suas controladas, e (c) orienta seus eventuais prestadores de serviço, quando agindo em nome e em benefício da Emissora, para que cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, abstendo-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira;
(q) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
(r) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos investidores que venham a adquirir as Debêntures, observado o disposto na Resolução CVM 44;
(s) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções com relação a esta Emissão;
(t) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos da presente Escritura de Emissão, ou para a realização da Emissão, exceto pelas autorizações e pelos requisitos previstos nesta Escritura de Emissão;
(u) não houve descumprimento de qualquer disposição contratual por inadimplemento da Emissora, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral, por parte da Emissora, exceto por aquelas: (i) que estejam tempestivamente em fase de regularização de acordo com os termos e procedimentos determinados ou acordado com outra parte; (ii) que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa, arbitral ou judicial; ou (iii) cujo descumprimento não gere um Efeito Adverso Relevante;
(v) as informações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da Oferta Restrita, na data em que foram divulgados, eram verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;
(w) inexiste, na presente data, qualquer restrição ou impedimento da Emissora e/ou de seus respectivos representantes legais, para a emissão das Debêntures e/ou para a realização da Oferta Restrita;
(x) até a presente data, não há outros fatos relevantes em relação à Emissora não divulgados nas Demonstrações Financeiras da Emissora ou no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, cuja omissão faça com que qualquer informação das Demonstrações Financeiras ou no material de divulgação da Oferta Restrita, conforme aplicável, seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;
(y) a forma de cálculo da Remuneração foi estabelecida por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio de boa-fé;
10.2 A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Resolução CVM 17; (ii) ter ciência de todas as disposições da Resolução CVM 17 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; e
(iii) estar adimplente com todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução.
10.3 A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar, mediante decisão definitiva transitada em julgado, os Debenturistas e o Agente Fiduciário pelos prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados, pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão.
DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1 As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
(a) para a Emissora:
CENTRO DE IMAGEM DIAGNÓSTICOS S.A.
Alameda Vicente Pinzon, n.º 51, conjunto 301, Xxxx Xxxxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx E-mail: xx@xxxxxx.xxx; xxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx; xxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx
(b) para o Agente Fiduciário:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Xxxxxxxx Xxxxxx, n.º 215 – 4º Andar 00000-000, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx; xx@xxxxx.xxx.xx (para fins de precificação de ativos)
(c) para a B3:
B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão – Balcão B3
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx
11.1.1 As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com
“aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.
11.1.2 As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
11.1.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais partes por aquela que tiver seu endereço alterado.
11.2 Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da
indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.
11.3 Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas, o cumprimento das obrigações pactuadas neste instrumento e nos demais Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo Agente Fiduciário em seu website (xxxxx://xxxxx.xxx.xx). Para a realização do cadastro é necessário acessar xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx e solicitar acesso ao sistema.
11.4 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
11.5 Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
11.6 As Partes concordam que a presente Xxxxxxxxx poderá ser alterada, sem a necessidade de qualquer
aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente: (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou a exigências da CVM, ANBIMA ou B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iv) nas hipóteses já previstas nos Documentos da Operação, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
11.7 Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.
11.8 Proteção de Dados. A Emissora consente, de maneira livre, esclarecida e inequívoca, com a utilização de seus dados pessoais para a realização da operação de crédito ora estabelecida, nos termos e propósitos contidos nos documentos da Oferta Restrita, autorizando expressamente, desde já, o compartilhamento destas informações com as partes envolvidas. Além disso, declara conhecer que este documento integra uma operação estruturada no âmbito do mercado de capitais e, portanto, as informações aqui descritas, inclusive seus dados pessoais, podem ser veiculados a quaisquer terceiros.
11.9 Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.
11.10 Todos e quaisquer custos decorrentes da presente Xxxxxxx, incluindo aqueles incorridos em razão do registro desta Escritura e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.
11.11 Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
11.12 A presente Escritura de Emissão poderá ser celebrada eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP-Brasil, produzindo todos os seus efeitos com relação aos signatários, conforme parágrafo 1° do artigo 10 da Medida Provisória n° 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, da qual as Partes declaram possuir total conhecimento. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura por certificado digital.
E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura, em 1 (uma) via eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.