CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA HOT DOGGERY

CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA HOT DOGGERY

1. INTRODUÇÃO:

A presente Circular de Oferta de Franquia (doravante “COF”) é um conjunto de informações reservadas aos interessados nesta alternativa de negócio, devidamente adequada aos termos da Lei de Franquias, a Lei nº 8.955 de 15 de dezembro de 1.994 (Anexo 1).

Seu objetivo é prestar esclarecimentos e apresentar dados, não só acerca da empresa FRANQUEADORA, como ainda e mais diretamente acerca do Sistema HOT DOGGERY de Franchising (doravante denominado “SISTEMA”), através da descrição do negócio, seus objetivos e modo de sua operação, dando-se especial ênfase às obrigações que nortearão as partes ao longo da relação jurídica contratual caso esta venha a se concretizar, principais padrões, normas e taxas continuadas ou não.

Esta COF não constitui qualquer tipo de obrigação ou compromisso firmado entre a FRANQUEADORA e a potencial FRANQUEADA, sendo apenas uma fonte objetiva de informações que permite conhecer melhor o negócio e decidir, a partir daí se tem interesse em continuar tratativas com a FRANQUEADORA no sentido de uma eventual contratação.

Todas as avaliações econômicas e financeiras contidas neste material foram desenvolvidas a partir de informações adquiridas em função das operações das unidades HOT DOGGERY atualmente existentes.

Ademais, essas informações levam em conta um cenário em que o mercado esteja economicamente estável e devem ser consideradas somente como uma mera estimativa, jamais como previsão ou promessa de resultados.

Mesmo a descrição dos investimentos em uma unidade FRANQUEADO do SISTEMA (doravante “UNIDADE”) poderá variar muito, principalmente em função da sua localização e

tamanho.

A FRANQUEADORA quer deixar absolutamente claro que não promete, prometeu ou prometerá qualquer tipo de faturamento e/ou resultado às suas FRANQUEADAS, o que, inclusive, não seria nem ao menos possível na medida em que esses resultados variam e dependem não só de fatores externos como ainda do próprio desempenho do FRANQUEADO na administração do negócio.

2. OBSERVAÇÕES IMPORTANTES:

A FRANQUEADORA desenvolveu este material, como dito, com o objetivo exclusivo de oferecer maiores informações aos participantes do processo de seleção de FRANQUEADAS do SISTEMA e atuar da forma mais transparente possível. Por isso mesmo, devem todos os participantes desse processo de seleção ter em mente que:

• O risco faz parte de qualquer negócio, por melhor que o mesmo esteja estruturado, profissionalizado e operando há muitos anos;

• A união e o entrosamento entre a FRANQUEADORA e a FRANQUEADA são fundamentais para o sucesso da UNIDADE;

• FRANQUEADORA e suas FRANQUEADAS possuem personalidades jurídicas próprias e autônomas, mas são interdependentes no sentido de que cabe a FRANQUEADA implementar e seguir as orientações da FRANQUEADORA, a fim de que o padrão do SISTEMA possa ser atingido e o negócio possa desenvolver-se;

• Cabe ao candidato a FRANQUEADA procurar o maior número de informações possíveis sobre a FRANQUEADORA e o seu SISTEMA antes de assinar o Contrato e efetivamente investir no negócio, bem como consultar um advogado que possa orientá-lo sobre o negócio e os riscos a ele inerentes;

• Avaliar esta proposta e decidir investir não é necessariamente o mais difícil. O grande desafio é estar sempre motivado e manter o relacionamento de forma sadia, profissional e lucrativa;

• Não basta que a potencial FRANQUEADA possua apenas o capital necessário para o pagamento da taxa inicial, montagem e inauguração da UNIDADE franqueada, mas também para mantê-la em funcionamento e poder realizar constantes e necessários investimentos no negócio, o que, inclusive, demanda capital de giro constante e também capital adicional para futuros investimentos que se façam necessários em função de alterações no SISTEMA; e

• Da mesma forma que cada candidato a franqueado está avaliando esta oportunidade de negócio, a FRANQUEADORA também está avaliando potenciais empreendedores e sua possível adequação ao negócio.

3. UMA HISTÓRIA DE SUCESSO:

Em 2014, três sócios motivados pela história dos food trucks, iniciaram sua história gastronômica sobre quatro rodas, inaugurando a Hot Doggery, em Tijucas.

Inspirada no cenário histórico dessas cozinhas ambulantes e do próprio hot dog, trouxemos para a região do litoral norte de Santa Catarina, uma releitura singular desses dois ícones gastronômicos.

A vontade de inovar não parou por aí. Logo decidimos estacionar o food truck. Então construímos um contêiner, e agora, nossa garagem virou cozinha.

Até agora, já percorremos um caminho de inovação e bom atendimento protagonizados por um hot dog delicioso de sabor único. É assim que conquistamos muitos clientes em Tijucas. E agora, que temos um ponto fixo na cidade, nosso food truck segue viagem rumo às próximas paradas.

4. MIX DE PRODUTOS:

O mix de produtos a ser oferecido ao mercado consumidor na qualidade de Master unidade HOT DOGGERY é previamente selecionado pela FRANQUEADORA, sendo composto principalmente de produtos de lanchonete e um mix a eles agregados como, por exemplo, refrigerantes, Mix geral dos produtos de venda.

A FRANQUEADORA, seus fornecedores homologados e/ou ainda as empresas que compõem seu grupo econômico, não estão obrigadas a direcionar a rede de FRANQUEADAS que compõe o SISTEMA toda e qualquer linha de produtos que venha a desenvolver. Ademais, seus produtos como ainda de terceiros comercializados no SISTEMA também poderão ser comercializados para outros estabelecimentos, inclusive concorrentes, não havendo qualquer direito de exclusividade para o SISTEMA.

5. DEFININDO O SISTEMA HOT DOGGERY DE FRANCHISING:

Franchising, nos termos da Lei 8.955/94, é o sistema pelo qual a FRANQUEADORA outorga a terceiros independentes – FRANQUEADOS - o direito de uso de sua Marca, para atuar no ramo de alimentos através de um sistema operacional e em uma política mercadológica por ela desenvolvida,

mediante remuneração direta e indireta, tudo sem que reste caracterizado, dada a independência de personalidades jurídicas, qualquer tipo de vínculo empregatício entre as partes envolvidas.

A relação em questão também não se constitui como relação de consumo ou leva à formação de grupo econômico, restando claro que a FRANQUEADORA não responde e nem pode responder, seja solidariamente, seja subsidiariamente, pelas obrigações da FRANQUEADA, qualquer que seja a sua natureza (locatícias, comerciais, trabalhistas etc.). Aliás, um dos pontos mais importantes é justamente o cumprimento por parte das FRANQUEADAS de todas as suas obrigações.

De acordo com o mercado a ser atendido, uma UNIDADE franqueada HOT DOGGERY poderá variar quanto ao tamanho (área de venda), participação das linhas de produto, equipe necessária, quantidade e variedade de produtos (mix), quantidade de produtos a ser exposta em loja e em estoque, investimento, entre outros.

Como se percebe, para a FRANQUEADORA, o Franchising proporciona a expansão de um conceito já testado e comprovado, partindo-se de uma operação com um número limitado de unidades para uma operação muito mais ampla, mais estruturada e melhor distribuída, com várias unidades e ofertas de múltiplos produtos ou serviços. A FRANQUEADA, por sua vez, terá a oportunidade de utilizar métodos de operação, marcas registradas e reconhecidas, assistência remota e consultoria de campo, entre outros benefícios.

6. A EMPRESA FRANQUEADORA:

Razão Social: XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME.

Endereço XX Xxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxxx - XXXXXXX - XX, CEP: 88200-000. CNPJ/MF13.728.154/0001-46

Capital Social: R$ 100.000,00 (cem mil reais)

Objetivo Social: Gestão de ativos intangíveis não financeiros; atividades de consultoria em gestão empresarial; atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral.

7. A MARCA:

A XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME na qualidade de FRANQUEADORA, tem o direito para utilizar a MARCA e nome comercial HOT DOGGERY, devidamente registrada sob nº 908793596, NCL

(10) 43, registrada em 19/12/2014, perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI e subfranquear o SISTEMA a terceiros.

A FRANQUEADA poderá utilizar-se da MARCA autorizada, a título não exclusivo, desde que o faça sob as condições e na forma estipuladas no Contrato de Franquia e nos Manuais. A autorização de uso da MARCA será concedida a título não exclusivo, para utilização na própria UNIDADE franqueada em locais previamente autorizados.

Deve restar absolutamente claro que se trata de cessão de direito de uso e não cessão da MARCA propriamente dita. A FRANQUEADORA definirá os rumos a serem tomados com relação à Marca e seu desenvolvimento.

Assim, a observância das regras relativas ao uso da MARCA é essencial para continuidade da relação de franquia, de modo que qualquer falha na utilização da considerada como falta grave e levar à rescisão contratual.

8. INDICAÇÃO DE PENDÊNCIAS JUDICIAIS / ADMINISTRATIVAS:

Não existem pendências judiciais ou administrativas que envolvam a FRANQUEADORA e que possam afetar ou que se relacionem diretamente com o SISTEMA.

9. DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS/BALANÇOS:

Os demonstrativos financeiros/balanços da empresa Franqueadora dos últimos dois anos seguem no Anexo 4.

10. RELAÇÃO DE UNIDADES DA REDE:

Segue no Anexo 3, do presente instrumento, a relação de unidades próprias e franqueadas atualmente existentes no SISTEMA, assim como as unidades que o deixaram nos últimos 12 (doze) meses.

11. RESPONSABILIDADES DA FRANQUEADORA E DA FRANQUEADA:

A FRANQUEADORA possui as seguintes responsabilidades perante a sua rede de franquias:

prestar apoio na seleção e aprovação do ponto comercial. No entanto, em hipótese alguma, compromete-se em garantir o sucesso ou a viabilidade do mesmo;

acompanhar remotamente o cronograma de implantação da UNIDADE franqueada; supervisionar remotamente a implantação e a abertura da UNIDADE franqueada;

homologar arquiteto para realização do projeto arquitetônico e layout padrão da UNIDADE franqueada;

promover o treinamento do sócio operador da FRANQUEADA e de sua equipe inicial, de acordo com o programa a ser definido pela própria FRANQUEADORA por um período máximo de 5 (cinco) dias na sede da FRANQUEADORA, ou ainda, em qualquer outro local indicado pela FRANQUEADORA;

fornecer, em comodato, os MANUAIS, o que deverá ocorrer na conclusão pelo sócio operador e de sua equipe do programa de treinamento;

fornecer, por si ou por terceiros (fornecedores homologados) os produtos a serem comercializados na UNIDADE, bem como outros materiais, produtos, serviços e insumos necessários para o desenvolvimento das atividades da franquia;

definir uma política comercial (preços, prazos de pagamento, promoções e descontos) para os produtos a serem oferecidos ao mercado consumidor, preços estes que também poderão variar em função das características da própria operação, de adaptações regionais e outros fatores a serem estudados pela FRANQUEADORA caso a caso;

definir o mix de produtos da UNIDADE, atualizando-o, periodicamente, se e quando necessário;

oferecer assistência após a abertura da UNIDADE, supervisionando, periodicamente remotamente e em visitas in loco (podendo haver cobrança se forem solicitadas supervisões de campo in loco excepcionais), desde os aspectos operacionais e financeiros até os aspectos comerciais e de propaganda;

promover encontros periódicos com as UNIDADES do SISTEMA;

coordenar as ações mercadológicas para a Rede de Franquias, desenvolvendo instrumentos de marketing e propaganda institucional, de modo a estimular as atividades de todos os integrantes da rede; e

desenvolver e atualizar o SISTEMA.

Por outro lado, caberá as FRANQUEADAS do SISTEMA:

inaugurar a unidade no prazo definido pela FRANQUEADORA;

possuir não só o capital necessário para a abertura da UNIDADE franqueada, mas também o capital de giro necessário à manutenção do negócio e novos investimentos que se fizerem necessários;

manter os padrões de qualidade nos termos estabelecidos pela FRANQUEADORA nos Manuais e que serão constantemente revistos através de comunicados periódicos;

manter ao longo da vigência contratual seu estoque, no mínimo sob a quantidade indicada para o início da operação, bem como em perfeitas condições a fim de possibilitar o bom atendimento a clientes;

atender aos clientes sob o padrão determinado pela FRANQUEADORA;

não alterar o layout da unidade determinado pela FRANQUEADORA, bem como ficar atento à todas as atualizações do SISTEMA, informadas por meios impressos ou digitais.

acatar e implementar as determinações da mesma no que diz respeito à substituição destes equipamentos, bem como de itens constantes da comunicação visual e layout da unidade FRANQUEADA sempre que notificada a tanto pela FRANQUEADORA e nem tampouco realizar qualquer tipo de investimento sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA;

difundir, promover e proteger a Marca;

manter a UNIDADE franqueada em perfeito estado de conservação, funcionamento e segurança.

obter todas as licenças, alvarás e/ou autorizações necessárias para o exercício de sua atividade, bem como observar todas as leis ou determinações de autoridades públicas e todas as instruções da FRANQUEADORAS relativas ao funcionamento da unidade, e ainda regulamentos e convenção de condomínio e outros onde a UNIDADE franqueada estiver situada;

adimplir de forma regular e tempestiva, todas as taxas, continuadas ou não, previstas neste instrumento e continuamente assumir e cumprir todas e quaisquer responsabilidades relativas aos seus negócios, não comprometendo ou envolvendo a FRANQUEADORA em suas próprias operações de crédito, em qualquer tipo de compromisso financeiro ou em quaisquer outras obrigações, seja elas acessórias e/ou principais, e nem mesmo em obrigações colaterais e/ou de responsabilidade material e moral, notadamente no que diz respeito a eventuais prejuízos que vier a causar a terceiro no exercício de sua atividade;

contratar diretamente a mão-de-obra necessária ao desenvolvimento de suas atividades, obrigando-se a empregar somente profissionais idôneos e de comprovada capacidade, sendo que a FRANQUEADA será a única responsável, em todos os seus aspectos, não só pela admissão como ainda pelo controle e demissão desses funcionários;

fornecer a FRANQUEADORA os relatórios e informações solicitadas, na forma e nos prazos fixados nos Manuais, no Contrato ou comunicados da FRANQUEADORA;

pontualmente quitar todas as dívidas contraídas para a operação da franquia e cumprir com todas as obrigações a ela inerentes não só perante a FRANQUEADORA e seus fornecedores homologados, mas também perante terceiros;

contratar a mão de obra necessária para operação da franquia sob sua responsabilidade;

manter a equipe sempre completa, treinada e adequadamente uniformizada, bem como obedecer a todas as normas de segurança estipuladas pela legislação em vigor;

envidar os seus melhores esforços para um bom desempenho e sucesso da franquia HOT DOGGERY, bem como no sentido de manter relacionamento cortês com a FRANQUEADORA;

dedicar-se à operação de franquia estando sempre presente nas unidades, gerenciando e garantindo a sua operação nos padrões formatados para o SISTEMA;

adquirir todos os equipamentos, ferramentas, insumos, serviços e produtos que serão indicados pela FRANQUEADORA de acordo com a necessidade e desenvolvimento da unidade FRANQUEADA na medida em que isso for sendo necessário;

aceitar que a FRANQUEADORA pratique pesquisas junto aos clientes da unidade FRANQUEADA, restando esta prática inerente ao seu poder de fiscalização;

adquirir, produzir e comercializar na unidade FRANQUEADA apenas os produtos autorizados pela FRANQUEADORA, implementando ou retirando produtos constantes do mix conforme orientação da FRANQUEADORA e apenas e tão-somente comprar Produtos por ela fornecidos ou por seus fornecedores homologados, como ainda quaisquer materiais, insumos ou serviços necessários ao funcionamento da unidade FRANQUEADA;

providenciar a contratação de um seguro para a UNIDADE franqueada;

informar, imediatamente, à FRANQUEADORA qualquer fato que possa por em risco o negócio em sua unidade ou abalar a Marca e/ou o prestígio do SISTEMA junto ao mercado consumidor;

operar a UNIDADE franqueada no mesmo horário do estabelecimento em que estiver instalada (especialmente no caso de shoppings centers e outros) ou, no caso de lojas de rua, conforme indicação da FRANQUEADORA, arcando integralmente com todos os custos diretos e indiretos daí resultantes;

não atuar fora do seu território ou no território de outra UNIDADE franqueada ou realizar publicidade ou a comercialização de produtos;

permitir que a FRANQUEADORA realize, periodicamente ou sempre que entender necessário, auditoria sobre todos os aspectos técnicos e comerciais envolvidos na operação da UNIDADE franqueada e tenha acesso irrestrito às suas informações, documentos e dependências;

submeter prévia e expressamente à FRANQUEADORA qualquer tipo de publicidade e/ou comunicados de que queira se utilizar para obtenção de sua prévia aprovação, abstendo-se também de qualquer pronunciamento perante rede de televisão sem a expressa autorização da FRANQUEADORA;

participar diretamente (ou enviar seus funcionários quando for o caso) dos treinamentos, reuniões periódicas e demais eventos indicados e/ou promovidos pela FRANQUEADORA;

comunicar imediatamente à FRANQUEADORA o recebimento de cartas, comunicados, e-mails, fac-símiles, notificações judiciais e/ou extrajudiciais, procedimentos

judiciais e administrativos que venha a receber em função de suas atividades, notadamente que possam afetar a Marca e/ou as atividades realizadas pela UNIDADE franqueada;

sem a prévia e expressa autorização escrita da FRANQUEADORA, não se engajará nem adquirirá qualquer interesse financeiro ou participação societária, seja em companhia, sociedades, “joint ventures”, sociedades em conta de participação ou qualquer outra espécie de associação, nem se tornará locador ou locatário, firmará convênio ou parceria, com relação a qualquer outro negócio similar ou de atividade afim;

não exibir ou utilizar qualquer material de divulgação, promoção, merchandising entre outros, que não sejam aqueles expressa e previamente autorizados pela FRANQUEADORA;

não se apropriará da MARCA e/ou do uso das técnicas relativas ao SISTEMA,

abstendo-se de duplicá-las, no todo ou em parte, para o uso em qualquer outro negócio correlato; respeitar todo o sistema legal vigente;

manter a unidade FRANQUEADA bem abastecida, ou seja, com estoque suficiente para atendimento a clientes, acatando as sugestões de compras e estoques apresentadas pela FRANQUEADORA, ou ainda, ajustando-as quando for o caso;

admitir que candidatos a FRANQUEADA do SISTEMA possam visitar a UNIDADE franqueada bem como realizar treinamentos na mesma; e

permitir que a FRANQUEADORA divulgue o SISTEMA na UNIDADE franqueada, bem como realize publicidade e implemente as parcerias por ela definidas;

manter os registros contábeis completos e acurados seguindo as normas e os procedimentos contábeis aceitos pelas autoridades fiscais.

Utilizar na UNIDADE apenas os softwares, em particular o de gestão, definidos pela FRANQUEADORA, bem como acessar periodicamente a extranet para poder manter-se atualizado sobre o SISTEMA, assim como realizar os treinamentos via Educação a Distância (“EAD”); e

participar do Conselho de Franqueados se e quando este for instituído pela Franqueadora.

A não observância por qualquer das FRANQUEADAS do disposto nos itens anteriores, permitirá que a FRANQUEADORA opte, antes de impor a rescisão contratual, pela notificação da FRANQUEADA infratora a fim de que esta regularize a situação, concedendo-lhe um prazo para tanto, sob pena do pagamento de uma multa no valor de até R$5.000,00 (cinco mil reais) por ponto descumprido, o que irá variar conforme a gravidade da infração, quantas vezes isso se fizer necessário até a regularização do ponto pendente.

12. O PARCEIRO IDEAL PARA O SISTEMA:

O perfil da FRANQUEADA do SISTEMA deve conter, em suas linhas gerais, as seguintes características:

a) Formação e Experiência Profissional: Possuir 2º grau completo e, preferencialmente, experiência no ramo de comércio varejista de alimentação.

b) Características pessoais e profissionais:

• Ter espírito empreendedor, liderança, iniciativa, dinamismo e habilidade para lidar com riscos.

• Adaptar-se bem negócios a novas situações, sistemas operacionais e ao ambiente de negócios.

• Ter facilidade em vendas e relacionamento interpessoal e ser comunicativo.

• Possuir noções de informática (Windows, Word, Excel e Internet).

• Ter disponibilidade de tempo para trabalhar em horário extenso, face às características do negócio.

• Ter determinação em buscar resultados, persistência em manter qualidade, disciplina, responsabilidade e ética.

• Estar imbuído do espírito de parceria típico do sistema de franquias e saber trabalhar em equipe.

c) Disponibilidade Financeira: É necessário que o candidato possua condições financeiras sólidas e estáveis para a aquisição e operação da franquia. O candidato deve ter disponibilidade financeira em ativos, referentes ao valor do investimento inicial. É importante que este tenha algum tipo de reserva financeira, de liquidez em curto prazo, superior ao total do investimento necessário que lhe possibilitará enfrentar qualquer eventualidade não prevista inicialmente. Será permitido adquirir recursos de instituições financeiras.

d) Disponibilidade de Tempo: Prioritariamente, possuir disponibilidade para gerenciar a sua própria franquia, bem como participar de cursos de formação e treinamento ministrados pela FRANQUEADORA e também por fornecedores em parceria com a FRANQUEADORA.

e) Idade Mínima: 22 anos.

O processo de seleção do SISTEMA visa extrair informações a respeito dos candidatos interessados na franquia.

A partir daí verificar-se-á a necessidade de extração de certidões das pessoas dos sócios que irão formar a empresa franqueada, seus cônjuges e de outras empresas em que eventualmente tenham participação.

A FRANQUEADORA realizará ampla pesquisa cadastral.

Para avaliar o perfil do candidato à franquia serão realizadas entrevistas pessoais, através de ferramentas metodológicas, a fim de verificar o seu real interesse e capacidade na operação da franquia.

O principal motivo da opção pelo SISTEMA de Franchising é a importância da presença do franqueado na loja, gerenciando o seu negócio e garantindo a sua operação nos padrões formatados para o SISTEMA.

A franquia exige disponibilidade para participação ativa da FRANQUEADA na operação de sua UNIDADE. Desta forma, a FRANQUEADA deverá dedicar-se diariamente à operação da

UNIDADE franqueada de forma a empreender suficiente tempo e esforço para a operação eficiente do seu negócio, devendo ser esta a sua principal atividade no segmento.

13. MANUAIS E PROGRAMA DE TREINAMENTO HOTDOGGERY:

As UNIDADES franqueadas receberão em comodato os Manuais de implantação e operação com o objetivo de repassar técnicas de administração e controle de uma franquia HOTDOGGERY.

O Manual de implantação serve como um guia básico aos Franqueados da rede sobre os aspectos relativos à implantação da operação. Nele são apresentadas as principais providências que devem ser tomadas pelo Franqueado para constituir sua empresa, montagem da infraestrutura do local, preparação para abertura e inauguração da operação.

O Manual de Gestão Operacional é ferramenta importante na gestão da franquia, traz as normas e os padrões do negócio, define os trâmites de funcionamento, facilitando a administração da unidade franqueada e a coordenação da atividade franqueadora. O manual em referência é composto pelos seguintes módulos: Integração à Rede, Gestão Financeira, Gestão de Pessoas, Gestão Operacional, Atendimento e Manuseio de A&B e Relacionamento com a Franqueadora.

Os Manuais serão de uso exclusivo da FRANQUEADA e deverão ser tratados de maneira confidencial por este. Aliás, toda e qualquer informação recebida pela FRANQUEADA ao longo da performance contratual será tratada como informação confidencial e deverá ser preservada assim por este sob pena de se configurar uma falha grave.

O Sócio Operador e sua equipe inicial receberão o treinamento da FRANQUEADORA que ocorrerá sempre antes da efetiva inauguração da unidade. O Programa de treinamento da Rede é uma ferramenta usada pela franqueadora para a transferência de know how, capacitação e desenvolvimento dos franqueados e suas equipes.

O Programa de Treinamento é aplicado usando as seguintes metodologias: Presencial ou através de uma Plataforma On line ou presencial. Possuem os seguintes objetivos:

1) Certificação Novos Franqueados: Com carga horária de 40 (quarenta) horas, tem por objetivo levar ao Franqueado o conhecimento relacionado à sua franquia e capacitá-lo, de forma geral, nos assuntos relacionados à coordenação e controle financeiro, gestão de sua operação e de seus funcionários. Conscientizar sobre a importância do controle de higienização na manipulação de A & B e boas práticas de controle sanitário e o conhecimento de todo o conteúdo na rotina de uma operação.

2) Treinamento de Implantação e Acompanhamento: Com carga horária de 40(quarenta) horas, seu objetivo é capacitar a equipe e franqueado para a operação e proporcionar suporte para operar os primeiros dias pós abertura da loja/quiosque.

Os custos com o treinamento serão suportados da seguinte forma:

(I) pela FRANQUEADORA: transporte, alimentação e hospedagem, no período pré e pós- inauguração, dos profissionais envolvidos quando o treinamento ocorrer na UNIDADE franqueada; e

(II) pela FRANQUEADA: custos de locomoção, estadia e alimentação do sócio operador e de sua equipe para os treinamentos na sede da FRANQUEADORA.

No entanto, com relação aos novos funcionários que sejam contratados após o treinamento, caberá à FRANQUEADA aplicar o treinamento em sua unidade. Contudo poderá a FRANQUEADA solicitar que o treinamento seja feito pela FRANQUEADORA, que se compromete, então, a treiná-los sempre que solicitada a tanto. Ocorre, porém, que nesta hipótese, a FRANQUEADA irá arcar com todos os custos relativos a estes treinamentos adicionais devidamente descritos no contrato de franquia.

A FRANQUEADORA poderá eventualmente realizar cursos de reciclagem, cujos custos serão integralmente arcados pela FRANQUEADA, conforme tabela de preços que esteja em vigor no momento do treinamento.

Por fim, outros treinamentos que se façam necessários e sejam realizados serão cobrados a parte pela FRANQUEADORA, conforme a tabela que esteja em vigor no momento de sua realização, NÃO ESTANDO, PORTANTO, INCLUSOS NA REMUNERAÇÃO DA FRANQUEADORA ORIUNDA DA TAXA MENSAL DE FRANQUIA.

14. INVESTIMENTO INICIAL ESTIMADO:

O investimento para uma UNIDADE franqueada dependerá de diversos aspectos como tamanho, local entre outros. É apresentada a seguir uma referência de custos, que auxiliará na estimativa de um investimento inicial em uma franquia:

ESTIMATIVAS DE INVESTIMENTO Loja de Rua:
Investimento Estimado:	de 320.000,00 até R$ R$ 370.000,00
Taxa de Franquia:	R$ 20.000,00
Espaço Físico:	70 a 90m²
Royalties:	3%
Taxa de Publicidade:	3%

ESTIMATIVAS DE INVESTIMENTO Container:
Investimento Estimado:	de 220.000,00 até R$ R$ 270.000,00
Taxa de Franquia:	R$ 20.000,00
Espaço Físico:	60 a 80m²
Royalties:	3%
Taxa de Publicidade:	3%

ESTIMATIVAS DE INVESTIMENTO Food Truck:
Investimento Estimado:	de 135.000,00 até R$ R$ 195.000,00
Taxa de Franquia:	R$ 10.000,00
Espaço Físico:	6 a 9m²
Royalties:	3%
Taxa de Publicidade:	3%

ESTIMATIVAS DE INVESTIMENTO Trailher:
Investimento Estimado:	de 60.000,00 até R$ R$ 90.000,00
Taxa de Franquia:	R$ 10.000,00
Espaço Físico:	6 a 9m²
Royalties:	3%
Taxa de Publicidade:	3%

ESTIMATIVAS DE INVESTIMENTO Quiosque:
Investimento Estimado:	de 30.000,00 até R$ R$ 40.000,00
Taxa de Franquia:	R$ 10.000,00
Espaço Físico:	5 a 8m²
Royalties:	3%
Taxa de Publicidade:	3%

É DE SUMA IMPORTÂNCIA QUE A POTENCIAL FRANQUEADA COMPREENDA QUE NÃO BASTA, PARA SER UMA FRANQUEADA DO SISTEMA, POSSUIR APENAS O CAPITAL INICIAL PARA A ABERTURA DA UNIDADE. É PRECISO QUE A FRANQUEADA DETENHA CAPITAL SUFICIENTE PARA O GIRO, NÃO INCLUSO NO VALOR DO INVESTIMENTO, SOBRETUDO NOS PRIMEIROS MESES DE OPERAÇÃO, QUE SEMPRE SÃO OS MAIS DIFÍCEIS, QUALQUER QUE SEJA O RAMO DE ATIVIDADE OU A NOTORIEDADE DO EMPREENDIMENTO ENVOLVIDO.

Exatamente pela necessidade de possuir capital suficiente para o giro que a potencial FRANQUEADA deverá apresentar à FRANQUEADORA o comprovante de liquidez financeira que sustente o investimento a ser realizado para aquisição da franquia.

Não estão inclusos neste custo os valores referentes aos: equipamentos fiscais; projetos de regularização e ainda, valores referentes à: aquisição de imóvel, ponto comercial.

Como dito anteriormente, o quadro acima trata apenas de uma estimativa. Assim, o valor de cada produto e/ou serviço descrito no investimento poderá sofrer alterações consideráveis, para mais ou para menos, em função do mercado e uma vez que os preços envolvem terceiros não controlados pela FRANQUEADORA.

Caso ocorram alterações que majorem o valor inicialmente estimado, o candidato deve estar plenamente ciente de que este fato não poderá ser imputado à FRANQUEADORA, pois se trata de questão mercadológica. Ademais, deve restar claro que a FRANQUEADORA não garante e sequer poderia garantir a estimativa realizada, tendo em vista que os valores dos serviços são formulados exclusivamente pelos fornecedores, sem qualquer intervenção da FRANQUEADORA.

No entanto, com relação à Taxa Inicial de Franquia apresentada nesta COF, a FRANQUEADORA garante seu valor ao Candidato, pelo período de 90 (noventa) dias contados da emissão deste instrumento.

Especificamente no que se refere ao estoque inicial, a FRANQUEADORA indicará à FRANQUEADA o mix de produtos e a quantidade mínima para início da operação, considerando o tamanho da unidade, localidade entre outros. A FRANQUEADA deverá acatar integralmente a sugestão do estoque inicial, ciente de que o investimento poderá variar conforme características da loja e valores apresentados na tabela acima, devendo manter seu estoque sempre com o mínimo estipulado para o estoque inicial para melhor funcionamento da unidade e atendimento dos clientes.

15. REMUNERAÇÃO DO SISTEMA:

A Taxa Inicial de Franquia dependerá do tipo negócio:

I) Loja de Rua e Container R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para novas UNIDADES do SISTEMA.

II) A Taxa Inicial de Franquia dependerá do tipo negócio: Quiosque, Food Truck e trailher R$ 10.000,00 (dez mil reais) para novas UNIDADES do SISTEMA.

Esta Taxa Inicial é cobrada em função dos seguintes aspectos:

a) cessão inicial do direito ao uso da MARCA e ingresso no SISTEMA;

b) participação das FRANQUEADAS nos custos de transferência de know-how que podem ser assim descritos:

b.1) seleção do mix de produtos inicial a ser oferecido ao público consumidor;

b.2) entrega dos Manuais e de todas as informações inerentes ao SISTEMA;

b.3 pelo custo de formação e treinamento operacional da FRANQUEADA e sua primeira equipe no momento inicial; e

b.4) pelo suporte na abertura da unidade.

No entanto, todos os custos de transporte, alimentação e hospedagem no período pré-inauguração dos profissionais envolvidos na abertura da unidade como arquitetos, técnicos de informática, entre outros serão integralmente arcados pela FRANQUEADA e não estão inclusos na Taxa Inicial de Franquia.

II) As FRANQUEADAS do SISTEMA pagarão mensalmente, ao longo da vigência do instrumento de franquia, à FRANQUEADORA, uma taxa mensal de franquia (Royalties) cujo valor será equivalente, em reais, a 3% (três por cento) obtido na unidade franqueada com a compra dos produtos.

O FRANQUEADO terá como fornecedor principal a FRANQUEADORA, que fornecerá todos os produtos envolvidos na montagem dos produtos como Mix geral dos produtos de venda.

Este pagamento deverá ser efetuado através de boleto a ser emitido pela FRANQUEADORA ou qualquer outra forma que venha a ser indicada pela FRANQUEADORA. Quando através de depósito em conta valerá o comprovante de depósito como recibo de pagamento, a não ser em caso de depósito em cheque, o que ocorrerá apenas com a compensação do mesmo.

Este valor é cobrado em função dos seguintes aspectos:

a) continuidade de um programa de pesquisa e desenvolvimento do SISTEMA;

b) uso continuado da Marca e das inovações desenvolvidas pela rede; e

c) supervisão remota e de campo.

O pagamento dos royalties será feito junto com as compras feitas com a FRANQUEADORA, pela unidade FRANQUEADA.

Não estão incluídos na remuneração da FRANQUEADORA coberta pelos royalties, nem tampouco pela arrecadação do fundo de propaganda: (I) os valores pagos pela FRANQUEADA a esta pelo desenvolvimento de mídia; (II) treinamentos pós-treinamento inicial, incluindo o treinamento de novos funcionários; (III) treinamentos relativos ao software; e (IV) os valores envolvidos nas vendas ou revendas de produtos pelas empresas que componham ou não o grupo econômico da FRANQUEADORA e que sejam fornecedores homologados do SISTEMA.

III) Está previsto o pagamento de uma taxa mensal a título de Fundo de Propaganda cujo valor será equivalente, em reais, a 3% (três por cento) do faturamento bruto de cada Unidade, apurado entre o primeiro e o último dia do mês, como forma de contribuição para o desenvolvimento e criação, pela FRANQUEADORA, do marketing institucional e nacional.

Esses valores não serão utilizados para custear ações de marketing local ou para custear os materiais de propaganda, custos estes que serão arcados diretamente por cada unidade FRANQUEADA, independentemente do montante pago mensalmente ao fundo.

O pagamento da contribuição ao Fundo de Propaganda deverá ser feito nos mesmos prazos e forma dos royalties, estando igualmente sujeito aos mesmos encargos moratórios.

Ademais, eventualmente, a FRANQUEADORA fixará e definirá promoções que deverão ser obrigatoriamente levadas a efeito por todas as UNIDADES franqueadas.

Ações locais poderão ser desenvolvidas pelas UNIDADES franqueadas, desde que previamente aprovadas pelo departamento de marketing da FRANQUEADORA - os custos com essas ações locais de marketing correrão por conta da própria FRANQUEADA.

IV) Será cobrada uma taxa de renovação do contrato de franquia na ordem de 50% (cinquenta por cento) calculados sobre o valor da Taxa Inicial de Franquia vigente no SISTEMA à época da renovação.

V) Está prevista uma taxa de transferência do contrato de franquia equivalente a 100% (cem por cento) do valor da Taxa Inicial de Franquia vigente à época da transferência a ser paga pelo novo franqueado que irá ingressar no SISTEMA.

VI) As FRANQUEADAS deverão obter a licença de uso de software para gerenciamento da UNIDADE franqueada junto ao fornecedor homologado pela FRANQUEADORA especialmente para esse fim, bem como se utilizar desse fornecedor para a manutenção do software, arcando com os custos daí decorrentes.

Caso o fornecedor do software escolhido não possa individualizar a cobrança relativa à manutenção e aquisição do mesmo por UNIDADE franqueada, a FRANQUEADORA realizará diretamente os pagamentos devidos pelo fornecimento, mas, nesse caso, os incluirá nos valores devidos pela FRANQUEADA a título de royalties. No entanto, poderá a FRANQUEADORA, a qualquer tempo separar esta cobrança, desvinculando-a totalmente do valor devido a título de royalties, passando a FRANQUEADA a arcar com essa despesa diretamente.

O treinamento inicial da FRANQUEADA e de sua primeira equipe de funcionários com relação ao uso software não está incluso na Taxa Inicial de Franquia a ser paga. Todo e qualquer treinamento adicional que se necessite com relação ao software em questão deverão ser contratados junto à FRANQUEADORA e/ou ao fornecedor homologado, arcando a FRANQUEADA com os custos daí oriundos, não estando, portanto, inclusos na taxa mensal de franquia e serão cobrados à parte.

VII) A FRANQUEADA deverá oferecer fiador idôneo para garantir o cumprimento de todas as suas obrigações contratuais.

VIII) Os valores previstos no contrato de franquia serão reajustados na menor periodicidade prevista em lei pela média dos índices IGP-M, IPC e INPC, ou qualquer outro que venha a substituí-los.

16. PRAZO CONTRATUAL

O prazo contratual será de 5 (cinco) anos, podendo ser renovado por igual prazo, mediante prévio acordo entre as partes, mas desde que a FRANQUEADORA assim deseje e a FRANQUEADA cumpra ainda os seguintes requisitos:

(I) notificar seu desejo de renovar o instrumento 180 (cento e oitenta) dias antes do encerramento do contrato;

(II) realizar a reforma e atualização visual da unidade FRANQUEADA aos padrões então em vigor na rede;

(III) a observação rigorosa do acordado no contrato de franquia, tendo a FRANQUEADA cumprido todas as cláusulas, bem como saneamento de todas eventuais pendências;

(IV) satisfação dos padrões aceitáveis de desempenho comercial conforme a capacidade e faturamento da unidade FRANQUEADA;

(V) exercício de postura profissional que não venha conflitar com a filosofia e imagem da Rede repassada através de treinamentos e outros instrumentos de informação utilizados pela FRANQUEADORA;

(VI) assinatura do novo Instrumento de Franquia vigente à época;

(VII) pagamento de uma Taxa de Renovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Taxa Inicial de Franquia vigente à época da renovação; e

(VIII) apresentação de certidões negativas de executivos fiscais federais, estaduais, municipais, distribuição de ações cíveis, federais, criminais e trabalhistas e protestos e respectivos objeto e pé se necessário.

A FRANQUEADA DEVE TER EM MENTE QUE NÃO RECEBEU OU RECEBERÁ DA FRANQUEADORA QUALQUER PROMESSA OU GARANTIA DE RENOVAÇÃO DO CONTRATO DE FRANQUIA, OU FIRMOU QUALQUER COMPROMISSO NO SENTIDO DE QUE O CONTRATO DE FRANQUIA, EXTINTO QUALQUER QUE SEJA O MOTIVO, VENHA A SER RENOVADO.

17. PUBLICIDADE E MARKETING

Somente a FRANQUEADORA pode definir e prestar informações relativas às políticas de marketing, promoções e vendas, planejamento e criação de estratégias para a divulgação da Marca e dos produtos do SISTEMA.

As FRANQUEADAS, para permitir que isso ocorra de forma apropriada, obrigar-se-ão a fornecer toda e qualquer informação necessária. Ademais, também estarão autorizados a utilizar apenas o material de propaganda fornecido ou aprovado pela FRANQUEADORA, sob pena de cancelamento e/ou remoção do material não autorizado.

Qualquer pronunciamento público das FRANQUEADAS que envolva a Marca, produtos e/ou o SISTEMA, dependerá de prévia e expressa aprovação por parte da FRANQUEADORA.

Quaisquer eventos, promoções e ações de mídia, qualquer que seja o formato, deverão ser previamente determinadas ou aprovadas pela FRANQUEADORA.

Qualquer divulgação em site próprio ou alheio, na internet, como em redes sociais, tal como twitter, facebook, orkut, etc. é vetada, salvo se houver o expresso consentimento da FRANQUEADORA.

Todos os custos de desenvolvimento de mídia local, produção de banners, cartazes e outros materiais promocionais indicados pela FRANQUEADORA serão custeados pelas FRANQUEADAS e adquiridos diretamente da FRANQUEADORA e/ou por terceiros (fornecedores homologados).

Todos os materiais e meios de comunicação desenvolvidos pela FRANQUEADORA serão obrigatoriamente utilizados nas unidades do SISTEMA.

Para custear as ações de Marketing Institucional ou Nacional, ou seja, todas as ações de marketing que beneficiem a imagem da rede e as vendas como um todo, geralmente em nível nacional, bem como o marketing institucional da rede, ações de mídia gerais, promoções e eventos (como eventos para divulgação da MARCA e do SISTEMA, contratação de agência de publicidade,

fotógrafos, modelos, assessoria de imprensa, divulgação de revistas e jornais internos - newsletter etc.) será utilizado o Fundo de Propaganda, constituído com a participação de todas as unidades FRANQUEADAS do SISTEMA. O fundo em questão será administrado discricionariamente pela FRANQUEADORA que, no entanto, prestará contas anualmente de sua administração e utilização do fundo, observando-se o disposto no contrato de franquia.

18. TERRITÓRIO DE AÇÃO DE CADA UNIDADE FRANQUEADA:

As FRANQUEADAS do SISTEMA somente poderão realizar a venda de produtos no endereço em que se situará a unidade FRANQUEADA.

No entanto, a FRANQUEADORA e a FRANQUEADA estabelecerão um local que será definido como “Território da Franquia”, local em que a FRANQUEADA terá preferência para instalação de novas unidades.

A FRANQUEADORA compromete-se a não instalar outras unidades franqueadas do SISTEMA dentro desse território preferencial sem antes ter ofertado à FRANQUEADA preferência, sendo que a FRANQUEADA deverá se manifestar no prazo a de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação enviada pela FRANQUEADORA sobre o desejo ou não de abrir outra franquia. Caso a FRANQUEADA não exerça seu direito de preferência, poderá a FRANQUEADORA conceder tal direito a terceiros.

Se, dentro do território da franquia existir: shopping centers, centros e galerias comerciais, aeroportos, centros para feiras, eventos e exposições e/ou assemelhados, os mesmos serão, desde já, considerados pelas partes como não constantes do território, podendo ser explorados diretamente pela FRANQUEADORA ou por terceiros por ela constituídos para esse fim. Ademais, existirão outras unidades em territórios vizinhos aos de cada uma das unidades FRANQUEADAS.

A FRANQUEADA não poderá abrir outras unidades franqueadas, ainda que dentro do território ou fazer prospecção de clientes ou publicidade fora deste território, sem o prévio e expresso consentimento da FRANQUEADORA, ficando desde já absolutamente vedado o atendimento remoto a clientes, através da internet, ou qualquer outro meio de comunicação, uma vez que serão explorados exclusivamente pela FRANQUEADORA.

Uma vez definido o ponto comercial, se for este o caso, deverá ser celebrado contrato de locação pela própria FRANQUEADA com o proprietário do imóvel. Nesta hipótese, o contrato deverá ser submetido previamente à análise da FRANQUEADORA. Deste contrato constará obrigatoriamente cláusula que permita sua cessão, a qualquer momento, a própria FRANQUEADORA ou qualquer outra pessoa jurídica por ela indicada. Em caso de rescisão do contrato de locação ou do contrato de franquia a FRANQUEADORA possuirá preferência na locação, o que também deverá constar do contrato de locação firmado.

Caso a unidade FRANQUEADA venha a ser instalada em imóvel da própria FRANQUEADA, compromete-se esta, em sendo encerrado o instrumento de franquia, a locar dito imóvel a FRANQUEADORA ou qualquer outra pessoa jurídica por ela indicada, caso isso venha a interessar à FRANQUEADORA e está comunique esse seu interesse em até 10 (dez) dias antes do encerramento do instrumento de franquia ou no ato de eventual descredenciamento da unidade FRANQUEADA, o que for maior.

19. PRÉ- CONTRATO E CONTRATO DE FRANQUIA:

Seguem, nos Anexos 5 e 6, a Minuta Padrão do Pré-Contrato de Franquia do SISTEMA e Minuta Padrão do Contrato de Franquia do SISTEMA, que devem ser lidas atentamente pelo candidato.

O pré-contrato de franquia possui prazo de validade de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de sua assinatura, período no qual o Candidato deverá providenciar os documentos necessários, selecionar um ponto comercial, pagar a taxa inicial de franquia, realizar pré- treinamento se solicitado pela Franqueadora, entre outros trâmites pré-operacionais necessários.

Se durante a vigência deste instrumento não for possível encontrar um ponto comercial com as características exigidas pela Franqueadora e que seja adequado à instalação da unidade franqueada restará o mesmo rescindido, e a Franqueadora devolverá 80% (oitenta por cento) da Taxa Inicial de Franquia efetivamente paga pelo Candidato. O mesmo ocorrerá caso o Candidato seja reprovado no pré-treinamento.

No entanto, se o CANDIDATO não apresentar pelo menos 3 pontos com as características necessárias na região e/ou restar inerte, nada será devido ao mesmo de modo que o valor pago será retido integralmente a título de multa e reembolso das despesas por ela percebidas. De igual forma, nenhuma quantia será devolvida na hipótese de rescisão motivada do instrumento de pré-contrato, conforme disposições expressas na cláusula 8.

Se cumpridos todos os requisitos estipulados no pré-contrato, deverão as partes assinar o respectivo Contrato de Franquia vigente que formalizará a relação jurídica das mesmas e regulará o funcionamento da unidade franqueada.

O contrato de franquia é celebrado intuito personae, ou seja, em função das características pessoais, profissionais e financeiras do sócio administrador da FRANQUEADA, de tal forma que o mesmo deverá deter obrigatoriamente e durante toda a vigência do instrumento 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da FRANQUEADA, bem como sua administração e gerência.

Toda e qualquer alteração societária deverá ser submetida à FRANQUEADORA.

Por fim, na hipótese de falecimento, ou impedimento, interdição ou ausência por mais de 90 (noventa) dias, ou em caso de insolvência do sócio operador da franquia, os seus herdeiros e sucessores poderão manter a atuação na unidade FRANQUEADA por um prazo nunca superior a 6 (seis) meses, período em que serão avaliados pela FRANQUEADORA para o fim de serem admitidos ou não no SISTEMA.

A FRANQUEADA não poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos do Contrato de Franquia. No entanto, poderá transferir a franquia, indicando a nova FRANQUEADA, desde que haja prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA, anuência essa que será concedida a seu exclusivo critério, e a nova FRANQUEADA também cumprir uma série de requisitos previstos contratualmente.

20. SITUAÇÃO DA FRANQUEADA APÓS EXTINÇÃO DO CONTRATO:

Qualquer das partes poderá rescindir o instrumento de franquia que as une se houver justa causa para tanto (especialmente questões que impliquem em descumprimento de cláusulas contratuais), sem que se faça necessário o envio de notificação judicial ou extrajudicial à parte faltosa para tanto.

A FRANQUEADA, em função da operação da sua franquia, terá acesso a várias informações relevantes que dizem respeito não só ao SISTEMA, como ao próprio negócio, consistentes em técnicas relativas a vendas, receitas, composição de produtos, composição de demais serviços eventualmente oferecidos, preços e sistemas operacionais utilizados, além de outros dados que são de propriedade exclusiva da FRANQUEADORA. Assim, finda a relação de franquia, por qualquer razão que seja, deverá a FRANQUEADA abster-se de fazer uso da Marca HOT DOGGERY e de divulgar quaisquer informações que tenha recebido com relação ao negócio em função da presente franquia, além de não revelar ou copiar quaisquer manuais e/ou outros instrumentos, a qualquer tempo.

Ademais, por um prazo de 5 (cinco) anos contados do término ou rescisão do Contrato de Franquia, deverá a FRANQUEADA, por si ou por intermédio de terceiros, abster-se de exercer qualquer atividade no mesmo segmento de mercado no território nacional, sob pena do pagamento de uma multa de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), devidamente atualizada até o pagamento, bem como arcar com todos os prejuízos que vier a causar a FRANQUEADORA.

Em caso de rescisão, qualquer que seja o motivo, a FRANQUEADA, além das multas rescisórias contratualmente previstas, deverá restituir à FRANQUEADORA todos e quaisquer documentos, publicações e Manuais que lhe tiverem sido entregues, bem como todo o material recebido, deixando imediatamente de fazer uso das instruções do SISTEMA e da Marca, e de usar quaisquer meios que relacionem a FRANQUEADA à FRANQUEADORA, alterando, para tanto, a fachada e layout da unidade, bem como a cor característica da mesma, retirando e deixando de utilizar o luminoso com o logotipo e Marca, além dos desenhos da fachada e interior da unidade, de modo a descaracterizar o Padrão Arquitetônico vigente na Rede de franquia, tudo sob pena de cobrança da multa diária imposta contratualmente.

A FRANQUEADORA terá assegurado, ademais, o direito de preferência na locação do ponto comercial ou, se próprio, à sua aquisição, tendo ainda a opção de adquirir os produtos estocados pela FRANQUEADA pelo preço de compra, bem como os materiais promocionais, móveis, imóveis, instalações, equipamentos e demais elementos distintivos, pelo valor contábil destes bens, deduzida a depreciação acumulada.

Com a rescisão, todos os débitos da FRANQUEADA para com a FRANQUEADORA, vencer-se-ão antecipadamente.

Eventuais conflitos entre FRANQUEADORA e as FRANQUEADAS do SISTEMA serão resolvidos por

arbitragem a ser realizada de acordo com o regulamento do FACEMA, inscrito no CNPJ sob nº

05.459.404/0001-61 O LOCAL DA ARBITRAGEM SERÁ FLORIANÓPOLIS e nos termos da Lei Federal

9.307 de 1996.

21. SEGURO:

Visando a assegurar seus investimentos contra eventuais sinistros, é obrigatório que a FRANQUEADA firme contrato de seguro, cuja apólice deve conter os seguintes itens:

• Incêndio, queda de raio, explosão de qualquer natureza e fumaça;

• Despesas fixas (ex: Unidade fechada por qualquer motivo);

• Danos elétricos;

• Derrame de Sprinklers;

• Roubo e/ou, furto qualificado de valores ao portador;

• Responsabilidade civil geral, tendo por objetivo o reembolso das despesas que seja responsabilizado, em ação judicial ou por acordo extrajudicial, com prévia anuência da Seguradora, por

• danos causados a terceiros decorrentes de: operações, uso e conservação da Unidade; danos pessoais causados por funcionários, no desempenho de suas funções; tumulto.

• Lucros cessantes (período indenizatório de 03 (três) meses, respeitando-se o limite segurado).

22. FORNECEDORES HOMOLOGADOS:

De forma a permitir que a FRANQUEADA atinja o padrão de qualidade da FRANQUEADORA estabelecido por este instrumento e de modo a garantir a padronização e controle da qualidade de sua Rede de Franquias, a FRANQUEADORA fornecerá diretamente ou indicará fornecedores homologados para o fornecimento dos produtos, serviços, equipamentos, insumos e quaisquer outros itens necessários para o desenvolvimento da unidade franqueada. A lista de fornecedores homologados será constantemente atualizada através de comunicados emitidos pela FRANQUEADORA.

É TERMINANTEMENTE PROIBIDA A AQUISIÇÃO DE PRODUTOS E/OU INSUMOS DIRETAMENTE DE TERCEIROS NÃO HOMOLOGADOS PELA FRANQUEADORA, SOB PENA DE IMEDIATA RESCISÃO DO CONTRATO DE FRANQUIA.

A FRANQUEADORA não se responsabilizará, em hipótese alguma, pelos produtos adquiridos pela FRANQUEADA junto aos fornecedores homologados, de modo que cada produto é de responsabilidade de seu próprio fornecedor.

A FRANQUEADA deverá pagar diretamente aos fornecedores homologados, pelo fornecimento, o preço estabelecido pela FRANQUEADORA e/ou fornecedores homologados, por ocasião do pedido ou que constarão de listas prévias de preços que venham a ser negociados pela FRANQUEADORA junto a fornecedores homologados. Os atrasos de pagamentos referentes às compras de mercadorias e de itens de consumo básico pela FRANQUEADA serão acrescidos de multa, juros e correção de acordo com a política vigente de cada fornecedor, podendo o fornecimento dos produtos ser suspenso caso as FRANQUEADAS deixem de efetuar o pagamento dos produtos, no prazo e na forma previamente estabelecida, pelo prazo superior a 30 (trinta) dias.

Correrão por conta exclusiva da FRANQUEADA todas e quaisquer despesas relativas à aquisição, transporte e seguro dos produtos, as quais deverão ser rigorosamente honradas por esta, de acordo com os preços, prazos e condições estabelecidas na ocasião do pedido.

Todas as negociações com os fornecedores poderão ser feitas somente pela FRANQUEADORA, pois centralizando o volume de pedidos de todas as UNIDADES franqueadas, obtêm-se melhores condições comerciais, além de um maior comprometimento dos fornecedores em relação a prazos, condições de entrega, padronização e qualidade dos produtos.

A FRANQUEADORA tem o direito de fiscalizar a regularidade e pontualidade dos pagamentos efetuados pela FRANQUEADA diretamente aos fornecedores do SISTEMA a fim de garantir a reputação e as condições comerciais contratadas para toda a rede.

A FRANQUEADORA tem o direito a, de tempos em tempos e a seu critério, mudar de fornecedores ou incluir novos, informando aos franqueados sobre os novos, a fim de manter o padrão de qualidade do SISTEMA.

A FRANQUEADORA poderá autorizar a compra direta junto fornecedores não homologados apenas e tão somente em função de situações excepcionais em que isso se faça necessário. A FRANQUEADA, portanto, não poderá adquirir produtos não autorizados de fornecedores não homologados sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA.

Os fornecedores homologados fornecerão os produtos/insumos para a unidade franqueada, nas quantidades e condições solicitadas pela FRANQUEADA, estando esses fornecimentos sujeitos à disponibilidade dos produtos solicitados pela FRANQUEADA e à observação da forma de solicitação dos mesmos descrita nos MANUAIS, inclusive no que diz respeito à quantidade.

Os fornecedores serão plena e exclusivamente responsáveis por quaisquer deficiências e defeitos ocultos e aparentes de seus produtos, bem como pelos prejuízos que vierem a causar a terceiros, nunca a FRANQUEADORA, com o que, desde já, concorda a FRANQUEADA.

Caberá a FRANQUEADA vistoriar toda a mercadoria recebida dos fornecedores homologados sendo que será permitida a devolução integral dos produtos com defeito ou que não correspondam ao pedido feito, desde que, comprovados.

A FRANQUEADA deverá informar à FRANQUEADORA e ao respectivo fornecedor homologado imediatamente sobre produtos que pretenda devolver nas condições supramencionadas, inclusive com o valor e total das peças a serem devolvidas, sendo tais devoluções feitas ou creditadas na próxima entrega de produtos.

A FRANQUEADORA jamais atuará na qualidade de garantidora, avalista, fiadora, principal compradora e pagadora ou qualquer outra figura assemelhada em prol das unidades componentes do SISTEMA. Cada FRANQUEADA tem personalidade jurídica própria e responderá diretamente pelos pedidos que tiver formulado aos fornecedores homologados.

23. CONSELHO DE FRANQUEADOS

Será criado um Conselho de Franqueados, conforme Regulamento de Conselho (Anexo 2), do qual a FRANQUEDA compromete-se a fazer parte.

O Conselho de Franqueados terá, inicialmente, 2 (dois) comitês para assuntos específicos:

I) Produtos;

II) Marketing.

ANEXO 2 – ESTATUTO CONSELHO FRANQUEADOS

CAPITULO I – Da denominação, natureza, sede, duração e fins da Associação

Artigo 1º O Conselho de franqueados do SISTEMA HOT DOGGERY será denominado “Conselho de Franqueados” e, neste instrumento será simplesmente denominado “Conselho”.

Artigo 2º O presente Conselho é um órgão consultivo e representativo dos Franqueados junto à FRANQUEADORA, sem personalidade jurídica própria, sem fins lucrativos, com autonomia

administrativa e financeira e totalmente adequada à legislação que lhe for aplicável e que estiver em vigor.

Artigo 3º O prazo de duração do Conselho será por tempo indeterminado e poderá ser dissolvido por qualquer das partes (neste caso os franqueados representados pela maioria dos conselheiros que os representem e a FRANQUEADORA pelo conselheiro permanente), a qualquer momento, ainda que imotivadamente, desde que isso seja comunicado com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

Artigo 4º As reuniões do Conselho serão itinerantes e realizadas em locais a serem definidos pela FRANQUEADORA.

Artigo 5º O objetivo do Conselho é organizar e potencializar o relacionamento dentro do SISTEMA HOT DOGGERY de Franchising, com vistas a minimizar qualquer conflito que venha a denegrir a Marca ou prejudicar a operação de qualquer negócio. Para tanto, o Conselho deverá:

I. Negociar e contratar, em benefício dos franqueados, serviços especializados ligados à área comercial e de marketing, tais como assessoria de imprensa, telemarketing, pesquisas mercadológicas, consultorias especializadas e outros de interesse dos seus membros, assim como firmar parcerias que beneficiem o SISTEMA HOT DOGGERY;

II. realizar, contratar ou patrocinar, com fundo comum que poderá ser criado para tais fins, estudos e serviços de utilidade para as unidades da rede;

III. Organizar promoções e concursos entre as unidades franqueadas da rede e seus funcionários, instituindo prêmios a serem conferidos àqueles que mais se distinguirem; e

IV. Propor à Rede de franqueados e unidades próprias arrecadações e despesas extras, justificadas mediante a apresentação prévia de previsão orçamentária detalhada (receitas e despesas) para o fim de desenvolver pontos específicos da rede que mereçam algum tipo de melhoria, especial, mas limitadamente, à área de propaganda e marketing.

Parágrafo 1º – Para os fins deste instrumento, entender-se-á como órgão consultivo aquele que tem por finalidade não só discutir os temas de interesse do SISTEMA HOT DOGGERY que constem das pautas das reuniões do Conselho, como aquele que irá apresentar e refletir a opinião dos franqueados com relação a estes temas e, ainda, propor soluções concretas para os temas apresentados à própria FRANQUEADORA.

Parágrafo 2º – A representatividade de que trata este artigo deverá ser entendida da seguinte forma: os pontos discutidos e aprovados em reuniões do conselho serão considerados pela FRANQUEADORA como refletindo a opinião da maioria dos franqueados do SISTEMA HOT DOGGERY, representando sua vontade como um todo e, portanto, uma vez aprovado pelo Conselho, determinado ponto deverá ser franqueado. Entendido como tendo o aval e aprovação de toda a rede de franqueados

Artigo 6º O Conselho poderá exercer, ainda, as seguintes atividades:

i) cultivar relações entre pessoas físicas e jurídicas, franqueados da rede, promovendo intercâmbio de experiências e informações relativas à administração das unidades franqueados;

ii) realizar, contratar ou patrocinar, com fundo comum que poderá ser criado para tais fins, estudos e serviços de utilidade para as unidades da rede;

iii) organizar promoções e concursos entre as unidades franqueadas da rede e seus funcionários, instituindo prêmios a serem conferidos àqueles que mais se distinguirem; e

iv) propor à Rede de franqueados e unidades próprias arrecadações e despesas extras, justificadas mediante a apresentação prévia de previsão orçamentária detalhada (receitas e despesas) para o fim de desenvolver pontos específicos da rede que mereçam algum tipo de melhoria, especial, mas limitadamente, à área de propaganda e marketing.

Art. 7º. O presente Conselho é instituído por mera liberalidade da FRANQUEADORA e exercerá suas atividades, limitando-se exclusivamente às finalidades descritas nos artigos anteriores, não lhe cabendo, sob forma alguma e a qualquer pretexto, ingerência nas atividades exercidas pela FRANQUEADORA seja na organização ou na administração do SISTEMA HOT DOGGERY. Uma vez aprovado pelo Conselho determinado ponto ele não é vinculativo para a FRANQUEADORA, mas esta tomará a decisão do Conselho como representativa da opinião dos franqueados da rede nos termos do parágrafo primeiro do artigo 1º supra.

CAPÍTULO II - Dos Membros do Conselho:

Artigo 8º. Os membros do conselho poderão ser permanentes, temporários e remotos.

Artigo 9º. O único membro permanente do Conselho será o representante da FRANQUEADORA, que poderá indicar quaisquer pessoas de sua confiança para o exercício desta função. O membro permanente indicado pela FRANQUEADORA exercerá as funções de presidente do conselho. E terá como função: presidir as reuniões, elaborar as pautas, notificar os presentes das datas das próximas reuniões, convocar reuniões, convidar e aprovar o convite de membros especiais e, finalmente, destituir o conselho caso não seja mais do interesse da FRANQUEADORA manter a sua permanência.

Artigo 10º. Os membros temporários são eleitos por região e representarão as respectivas unidades nela instalada, para um mandato específico de um ano, tudo nos termos dos artigos abaixo e eleitos nos termos do capítulo VI.

Parágrafo 1º – Após a eleição será definido pelo presidente do Conselho os franqueados que atuarão, sobretudo, em áreas estratégicas específicas, como pedagógica, operacional, marketing, entre outras.

Parágrafo 2º – Poderão ser eleitos, ainda, dois suplentes.

Artigo 11º. Poderão ser convocados pelo presidente do conselho os chamados conselheiros remotos, ou seja, representantes de uma determinada unidade franqueada que, em função de alguma aptidão especial, possam opinar em reunião específica sobre o tema relativo. Assim, os membros remotos poderão participar de reuniões do Conselho, mas não serão membros efetivos do Conselho, participando apenas de reuniões especiais e esporádicas e única e exclusivamente a convite. O membro especial do Conselho nunca terá direito a voto, sua presença terá como finalidade auxiliar a tomada de decisão pelos demais membros do conselho no momento da votação. A presença de um membro remoto depende da aprovação prévia do presidente do conselho.

Artigo 12º. Poderão ser eleitos como membros do Conselho: qualquer representante de uma unidade franqueada (mas desde que este seja seu sócio operador ou administrador com procuração com plenos poderes para representar a unidade) sendo candidato por unidade franqueada, não importando o número efetivo de admitido apenas um sócio que a mesma possua e que:

I) estejam em dia com o pagamento de todas as taxas inerentes ao sistema, e ainda, perante a rede de fornecedores homologados; e

II) façam parte do SISTEMA HOT DOGGERY há mais de um ano. Artigo 13º. São deveres dos conselheiros:

a) acatar o presente estatuto e as deliberações do Conselho, velando para que sejam cumpridas;

b) zelar pelo bom nome e conceito da rede;

c) cooperar para a consecução dos objetivos do conselho;

d) prestar informações gerais referentes às suas atividades e ao desempenho do conselho;

e) prestigiar o conselho, suas iniciativas e atividades;

f) comparecer às reuniões do Conselho;

g) preparar-se para as reuniões com relação aos temas da pauta previamente definidos; e

h) realizar as funções para as quais venha a ser designado em qualquer reunião de conselho.

Parágrafo 1º - O descumprimento do preceituado no caput deste artigo ou nas disposições deste estatuto poderá importar em suspensão por prazo não superior a 60 respectivo conselheiro do Conselho de Franqueados, tudo em votação dias ou expulsão do a ser realizada pelos demais conselheiros que poderão, porém, antes de aplicar qualquer pena mais severa, notificar o conselheiro a regularizar a sua situação no prazo de 10 (dez) dias. Caso haja o desligamento do conselheiro, imediatamente o suplente de sua região deverá assumir o cargo.

Parágrafo 2º - Na mesma reunião em que ocorrer a suspensão ou destituição de membro do Conselho, deverá ser eleito substituído para complementação do respectivo mandato, dentre os dois suplentes.

CAPÍTULO III – Composição do Conselho:

Artigo 14. O Conselho será constituído por, no mínimo 5 (cinco) membros temporários e no máximo 10 (dez), sendo assegurado um membro permanente e o livre acesso de gestores da FRANQUEADORA. Cada região terá, pelo menos, 1 (um) representante.

Parágrafo 1º - O mandato dos membros do Conselho será de 1 (um) ano.

Parágrafo 2º - O Conselho será presidido sempre pelo representante da FRANQUEADORA. A FRANQUEADORA poderá ser representada por qualquer pessoa que julgue conveniente. Ademais, a FRANQUEADORA poderá convocar assessores, até um limite de 03 (três), para participar como ouvintes das reuniões do Conselho, para palestrarem ou conhecerem e opinarem sobre determinado assunto de interesse da rede e que deve ser conhecido pelos conselheiros. Os assessores não terão direito a voto no conselho.

Parágrafo 3º - Se houver alteração substancial na composição do SISTEMA HOT DOGGERY em termos dos locais das unidades franqueadas, a composição do Conselho poderá ser alterada pela FRANQUEADORA para refletir essa alteração na composição, ou seja, poderá ser aumentado o número de conselheiros e cada conselheiro irá representar franqueados de uma determinada região. Inclusive, poderá haver o aumento do número de membros temporários para que isso seja possível.

Artigo 15. O Conselho reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada três meses e será convocado por seu presidente ou por qualquer conselheiro em casos excepcionais ou se o Presidente não o fizer em até cinco dias antes do final de cada trimestre.

Artigo 16. As reuniões deverão ser convocadas por carta, circular, telegrama ou e-mail, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias no caso de Reuniões Ordinárias Mensais, e com antecedência de 48 (quarenta e oito) horas úteis no caso de Reuniões Extraordinárias. A realização em determinado mês de uma reunião extraordinária (para tratar de assunto específico e urgente) desobriga a convocação da reunião ordinária daquele mês, a não ser que a pauta da reunião ordinária sucessiva não seja esgotada na reunião extraordinária.

Parágrafo 1º - Nos avisos serão obrigatoriamente mencionados, além do local, data e hora da Reunião, a Ordem do Dia dos assuntos a serem nela debatidos.

Parágrafo 2º - Não poderão ser discutidos nem votados assuntos não incluídos na Ordem do Dia a não ser que aprovados por unanimidade por todos os membros presentes.

Parágrafo 3º - O Presidente do Conselho, ou qualquer membro indicado como secretário para essa função, será responsável pela confecção de todas as atas de reunião do Conselho, obrigando-se a encaminhá-las aos membros para aprovação no prazo de cinco dias a contar da data da reunião. Os conselheiros terão 48 horas para eventualmente pronunciarem-se sobre o teor da ata, sob pena de presumir-se a mesma aceita tacitamente. O resultado final deverá ser encaminhado para toda a rede em até 10 dias a contar da data da realização da reunião.

Parágrafo 4º - Independentemente do quanto disposto no parágrafo anterior, uma ata resumo, com os pontos principais discutidos, será lavrada ao final de cada reunião e por todos assinada. Esta ata resumo servirá de base para aquela que será lavrada de forma completa e encaminhada à toda rede.

Artigo 17. Os trabalhos nas reuniões do Conselho serão iniciados à hora estabelecida, em primeira convocação, se presentes mais da metade da totalidade dos segunda convocação, meia hora após, com qualquer número.

Parágrafo Único - O Conselho deliberará por maioria simples de votos dos presentes, atribuindo- se um voto a cada um de seus membros, e ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Qualquer alteração ao presente estatuto também deverá ser submetida ao conselho para aprovação nesta mesma forma.

Artigo 18. Será permitida aos conselheiros a representação por procuração, desde que o mandatário seja outro franqueado, em, no máximo, três reuniões por ano. O não cumprimento deste artigo é causa de suspensão do conselheiro e a reincidência implicará em expulsão do conselho.

Artigo 19. Os conselheiros temporários poderão renunciar ao cargo, mesmo que imotivadamente, a qualquer momento. Também será considerado renunciante o conselheiro que deixar, injustificadamente, de comparecer a 3 (três) reuniões, consecutivas ou não, salvo prévia autorização do próprio conselho.

Artigo 20. Em caso de renúncia ou impossibilidade do exercício das funções por qualquer Conselheiro, os demais elegerão um outro para substituí-lo até o final do seu mandato dentre os suplentes eleitos.

Artigo 21. Os membros do Conselho não perceberão remuneração e nem qualquer ajuda de custo (estadia, passagens, refeições e traslados), ou seja, todas e qualquer despesas para comparecimento às reuniões do Conselho ser por eles mesmos custeadas.

Artigo 22. Todos os membros do comitê devem observar o dever de sigilo e confidencialidade com relação a todas as discussões e decisões tomadas em seu âmbito, sob pena de responsabilidade pelos prejuízos que causar e de exoneração como membro do comitê.

Artigo 23. Estarão, porém, liberados desta obrigação para cumprir com o quanto disposto no parágrafo 1º do artigo 1º deste estatuto, informar aos franqueados da rede o andamento das reuniões se e quando isso for deliberado em reunião do próprio conselho.

CAPÍTULO VI - Das Eleições:

Artigo 24. As eleições ocorrerão através de votação por meio eletrônico a ser promovida pela FRANQUEADORA, em novembro do ano em vigor, sendo que a gestão se iniciará em dezembro do mesmo ano da eleição.

Parágrafo 1º. Assim, no dia 1º de novembro será aberto prazo de 5 (cinco) dias para que os franqueados possam apresentar sua candidatura devendo, para tanto, observar o disposto neste Estatuto. As candidaturas deverão ser comunicadas e formalizadas através do e-mail de rede de propriedade de cada unidade e endereçadas ao e-mail determinado pela FRANQUEADORA.

Parágrafo 2º. Vencido o prazo em questão serão analisadas as candidaturas para verificar se preenchem ou não os requisitos deste Estatuto e, aquelas que foram aceitas, serão divulgadas às demais unidades componentes do SISTEMA.

Parágrafo 3º. A votação será realizada também por e-mail nos cinco dias subsequentes.

Artigo 25. A eleição far-se-á por voto direto e aberto. As unidades poderão votar, apenas uma vez, através de seus sócios operadores por e-mail endereçado à FRANQUEADORA. Havendo mais de um voto serão ignorados os votos posteriores ao primeiro que terá consumado o ato.

Parágrafo 1º. Somente serão aceitos os votos em candidatos que representem a unidade votante, ou seja, não poderão, por exemplo, unidades do Estado de São Paulo votar em candidato de outros Estados da Federação e vice-versa. Cada unidade deverá votar em apenas um candidato.

Parágrafo 2º. Encerrada a votação, serão imediatamente apurados os votos válidos, nulos e abstenções. Serão eleitos aqueles que tiveram o maior número de votos até que todas as vagas do conselho sejam preenchidas.

Parágrafo 3º. Se não forem preenchidas todas as vagas do conselho nova eleição será realizada, nos termos acima definidos, até que todas as vagas do Conselho tenham sido efetivamente preenchidas.

Artigo 26. A partir daí, a cada ano, no decorrer do mês de novembro, será realizada a eleição dos novos membros do Conselho que tomarão posse, em substituição aos membros anteriores, no primeiro dia útil do mês subsequente ao de sua eleição.

Artigo 27. A primeira eleição para os membros temporários do conselho foi realizada conforme ata anexa.

CAPÍTULO V - Disposição Finais e Transitórias

Artigo 28. O presente Estatuto terá eficácia a partir da data de sua aprovação na primeira reunião do primeiro Conselho eleito e integrará para todos os fins de Direito os contratos de franquia vigentes e futuros, revogando-se de pleno direito todas as disposições em contrário.

Parágrafo 1º. Em função disso, uma vez aprovado, o presente regulamento será encaminhado a todos os franqueados da rede para que tenham conhecimento efetivo do mesmo.

Parágrafo 2º. As orientações deste comitê e as decisões tomadas observando-se o disposto neste instrumento vinculam toda a rede e refletirão a vontade dos franqueados.

ANEXO 3 – RELAÇÃO DE UNIDADES

Unidades Franqueadas:

NÃO HÁ UNIDADES FRANQUEADAS

UNIDADES PRÓPRIAS

Unidade: ITAJAÍ

Localização: Umbelino Damásio de Brito, 376 – Centro Contato: (00) 0000.0000

Unidade: TIJUCAS

Localização: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 000 – Centro Contato: (00) 0000-0000

NÃO EXISTEM UNIDADES DESLIGADAS NOS ÚLTIMOS 12 MESES:

ANEXO 4 DA CIRCULAR DE OFERTA – BALANÇO 2016/2017

ANEXO 5 – MINUTA DO PRÉ-CONTRATO SISTEMA DE FRANQUIAS XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado:

a) XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME., empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.728.154/0001-46, com sede na XX Xxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxxx - XXXXXXX - XX, CEP: 88200-000, neste ato apresentada em conformidade com seu Contrato Social, doravante designada ‘’FRANQUEADORA’’;

De outro lado:

b) <>, doravante designado CANDIDATO; Considerando que:

I- A FRANQUEADORA possui o direito legal de comercializar a marca ‘’ HOT DOGGERY ’’ (doravante denominada simplesmente como MARCA, devidamente registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI) protocolo nº 908793529 bem como a licenciá-la a terceiros, para uso por meio de instrumentos de franquia nos termos do disposto a seguir;

II- O SISTEMA goza, devido ao alto padrão de qualidade dos PRODUTOS da INTERVEVIENTE ANUENTE que comercializa e de seu atendimento ao consumidor, além da notoriedade da MARCA, de boa reputação junto ao mercado, tendo interesse em ampliar a distribuição destes PRODUTOS no mercado nacional;

III- A FRANQUEADORA criou e desenvolveu, para tanto, um sistema padronizado para a instalação, montagem, administração e operação de unidades FRANQUEADAS com a MARCA, visando à comercialização dos PRODUTOS denominados SISTEMA, SISTEMA HOT DOGGERY FRANQUIA (doravante denominada simplesmente SISTEMA);

IV- O CANDIDATO recebeu em <data> e estudou a cópia da Circular de Oferta de Franquia, elaborada pela FRANQUEADORA nos termos da lei nº 8955 de 15/12/1994 e, a seguir, desejando tornar-se franqueado para operar uma loja HOT DOGGERY, formulou à FRANQUEADORA uma solicitação nesse sentido;

V- O CANDIDATO foi informado de que sua solicitação para a outorga de uma franquia foi, em princípio, aprovada pela FRANQUEADORA, mas está condicionada ao fato de que sejam por ele integralmente cumpridos todos os requisitos estabelecidos neste pré-contrato;

Resolvem celebrar entre si o presente instrumento de pré-contrato que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. Pelo presente instrumento, a FRANQUEADORA e o CANDIDATO convencionam entre si, as condições adiante previstas, necessárias para a futura contratação, em definitivo, de uma franquia do SISTEMA

2. Todas as cláusulas e condições contidas no presente instrumento deverão ser sempre interpretadas a partir do fato de que a real intenção de ambas as partes, ao formá-lo, é garantir que, caso a franquia seja definitivamente concedida, a unidade franqueada será instalada, operada e administrada pelo CANDIDATO de acordo com os padrões de operação, serviço e comercialização dos PRODUTOS especificados no contrato de franquia padrão cuja minuta foi efetivamente entregue ao CANDIDATO junto da Circular de Oferta de Franquia e que ele, por este ato declara conhecer.

3. O CANDIDATO compromete-se a entregar à FRANQUEADORA todos os documentos que esta vier a lhe exigir, bem como a prestar todas as informações necessárias para que a FRANQUEADORA possa atestar sua idoneidade. Se existirem restrições com relação ao nome do CANDIDATO, o mesmo não será definitivamente aprovado como franqueado do SISTEMA.

4. Em função da assinatura do presente instrumento, o CANDIDATO poderá iniciar a seleção de um ponto onde possa ser instalada a eventual e futura unidade franqueada que será por ele explorada caso as partes venham a contratar definitivamente a franquia, na seguinte região geográfica: <>.

4.1. Durante a vigência deste instrumento, a FRANQUEADORA compromete-se a não negociar nenhuma outra unidade franqueada para essa localidade. Nessa busca pelo ponto comercial o CANDIDATO será assessorado pela FRANQUEADORA ou por terceiros por ela indicados, o que, sob hipótese alguma, poderá ser interpretado como atestado de viabilidade econômica do ponto comercial em questão.

5. Na data da assinatura deste instrumento, deverá o CANDIDATO efetuar o pagamento de R$      (por escrito), referente à taxa inicial de Franquia. O pagamento deverá ser realizado através de depósito na conta corrente da FRANQUEADORA, abaixo descrita:

<DADOS>

5.1. Caso seja formalizado o instrumento de franquia entre as partes, ao CANDIDATO, esta taxa não será novamente cobrada.

6. O presente instrumento tem um prazo de validade de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de sua assinatura, sendo certo que findo tal prazo, se cumpridos todos os requisitos ora estipulados, deverão as partes assinar o respectivo Contrato de Franquia Padrão que formalizará a intenção das partes extremada neste instrumento e regerá a partir de então sua relação jurídica.

6.1. O CANDIDATO tem prazo de 30 (trinta) dias a contar desta data para informar à FRANQUEADORA, eventuais oposições com relação ao teor do contrato de franquia cuja minuta recebeu, formulado, por escrito e expressamente, todo e qualquer pedido de alteração que possua. Essas informações e pedidos serão analisados e eventualmente incorporados no próprio instrumento a ser firmado ou em aditamento contratual específico para tanto.

6.2. O instrumento de franquia a que se refere o caput desta cláusula deverá ser firmado diretamente com pessoa jurídica que venha a ser constituída pelo CANDIDATO com a finalidade de explorar a unidade franqueada. Assim, compete ao CANDIDATO, no prazo de 90 (noventa) dias a contar desta data a constituir pessoa jurídica de direito privado para a

exploração da unidade franqueada, na qual figurará como seu sócio majoritário, possuindo ao menos 51% (cinquenta e um por cento) do seu capital social, bem como a sua administração. O CANDIDATO deverá entregar cópia autenticada do contrato social devidamente registrado, CNPJ e inscrição Estadual à FRANQUEADORA.

6.3. As partes desde já concordam que, em sendo localizado o ponto, formalizada a abertura da pessoa jurídica do CANDIDATO e cumpridos os demais requisitos deste instrumento, poderá ser imediatamente assinado o contrato de franquia entre as partes, não se fazendo necessário que transcorra, na íntegra, o prazo de 180 (cento e oitenta) dias previsto para este instrumento.

6.4. Caso, no prazo de duração deste instrumento, não seja possível encontrar um ponto comercial com as características exigidas pela FRANQUEADORA e que seja adequado à instalação da unidade franqueada futura, restará o presente instrumento como rescindido, de pleno direito, comprometendo-se a FRANQUEADORA a devolver 80% (oitenta por cento) da taxa inicial de franquia efetivamente paga pelo CANDIDATO. Se, porém, o CANDIDATO não apresentar pelo menos 3 pontos a FRANQUEADORA com as características necessárias na região e/ou restar inerte no período de vigência deste instrumento, nada será devido ao mesmo de modo que o valor pago será retido integralmente.

7. Ao longo do período de vigência deste instrumento, o CANDIDATO poderá ser convocado pela FRANQUEADORA a realizar um pré-treinamento em uma de suas unidades próprias. O custo do treinamento em questão está incluso no valor da taxa inicial de Franquia, porém, todas as despesas relativas à sua estadia, transporte e alimentação correrão por sua conta exclusiva. Caso o CANDIDATO venha a ser reprovado neste pré-treinamento, também restará o presente instrumento como rescindido, de pleno direito, comprometendo-se a FRANQUEADORA a devolver 80% (oitenta por cento) da taxa inicial de Franquia efetivamente paga pelo CANDIDATO.

7.1. A FRANQUEADORA poderá, a seu exclusivo critério, dispensar o CANDIDATO da realização deste pré-treinamento.

8. Constituem causas para a rescisão imediata e independente de qualquer notificação do presente instrumento:

a) inadimplência, total ou parcial, pelas partes, de qualquer de suas cláusulas;

b) a constatação de que o CANDIDATO forneceu à FRANQUEADORAS informações falsas ou inexatas ao longo do processo de seleção ou que, eventualmente, omitiu informações relevantes;

c) a decretação da insolvência do CANDIDATO, ou o pedido de falência, recuperação judicial/ extrajudicial da pessoa jurídica por ele constituída;

d) a existência de restrições de crédito em nome do CANDIDATO ou da pessoa jurídica por ele constituída que tenham sido omitidas e,

e) o não pagamento da taxa inicial de Franquia.

8.1. Na hipótese de rescisão do presente ajuste por força do disposto em qualquer das alíneas do caput desta cláusula, o CANDIDATO não terá direito a reembolso, seja no todo ou em parte, de qualquer valor pago à FRANQUEADORA, tampouco à indenização

de qualquer espécie, de modo que a FRANQUEADORA estará autorizada a reter como multa e em função das despesas por ela percebidas os valores recebidos a título de taxa inicial de Franquia. O mesmo ocorrerá, caso o CANDIDATO resolva desistir do processo de seleção da FRANQUEADORA.

8.2. Na hipótese de rescisão do presente instrumento, sem a formalização pelas partes do Contrato de Franquia, qualquer que seja o motivo, o CANDIDATO compromete-se a: (I) devolver à FRANQUEADORA todo e qualquer material fornecido; e (II) responsabilizar-se pela não divulgação de dados, informações ou quaisquer outras particularidades da operação do SISTEMA, tudo sob pena de, não o fazendo, incorrer no pagamento de uma multa desde já fixada em R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais), a ser reajustada na menor periodicidade permitida por lei, pela variação do IGP-M ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo, sem prejuízo de ser obrigado a ressarcir à FRANQUEADORA pelas perdas e danos por esta sofridos.

9. O CANDIDATO declara, por este ato que:

(I) reconhece que, no decorrer do prazo deste instrumento, terá acesso às informações operacionais e técnicas, quanto à instalação, funcionamento e operação de uma unidade franqueada do SISTEMA, informações essas consideradas absolutamente sigilosas, já que constituem a base de todo o negócio da FRANQUEADORA;

(II) A FRANQUEADORA é a legítima proprietária de todas essas informações, não só aquelas mencionadas na Circular de Oferta de Franquia e respectivos instrumentos contratuais, como ainda todas as demais que lhe vierem a ser fornecidas ao longo da vigência deste instrumento;

(III) tem ciência que não poderá reivindicar ou alegar, de qualquer forma, sob nenhum pretexto e em tempo algum, qualquer direito ou licença sobre as informações por ele obtidas da FRANQUEADORA em decorrência do presente instrumento;

(IV) está ciente de que a FRANQUEADORA, ou qualquer de seus sócios, funcionários ou prepostos, não fizeram qualquer promessa ou firmaram qualquer compromisso quanto ao retorno de investimentos, lucratividade ou faturamento, sendo certo que a atividade da franquia é de risco e envolve um negócio próprio e independente do CANDIDATO; e

(V) está em plenas condições econômicas e financeiras para ingressar no SISTEMA e que não possui qualquer impedimento legal ou contratual para instalar e operar a unidade franqueada desse sistema, informando, ainda, não possuir decretação de sua insolvência nem caracterização, por qualquer meio, de sua inadimplência ou impontualidade no cumprimento de obrigações civis e comerciais.

10. As PARTES concordam expressamente com todos os termos e condições contidas no presente instrumento.

11. A renúncia ou decadência de qualquer dos direitos atinentes às PARTES não constituirá renúncia, decadência ou limitação dos demais direitos ora conferidos por força deste presente instrumento.

12. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

13. As partes comprometem-se a empreender seus esforços para resolver prontamente e através de negociações, quaisquer disputas que resultem ou se relacionem com o presente instrumento ou com as atividades a serem desenvolvidas.

14. SEM PREJUÍZO DO ACIMA DISPOSTO, QUALQUER CONTROVÉRSIA, INCLUSIVE COM RELAÇÃO À EXISTÊNCIA, VALIDADE OU INTERPRETAÇÃO DESTE INSTRUMENTO SERÁ DECIDIDA POR ARBITRAGEM A SER REALIZADA DE ACORDO COM AS REGRAS E REGULAMENTO DO FACEMA – FEDERAÇÃO CATARINENSE DE ENTDADES DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM.

14.1. Caso a instauração do Procedimento Arbitral seja requerida em comum acordo pelas PARTES, os custos com a arbitragem serão por elas divididos igualmente e, ao final, arcados integralmente pela PARTE que sair vencida.

14.2. O FACEMA deverá indicar o árbitro a ser nomeado nos termos de seu regulamento, comunicando tal nomeação à outra parte conjuntamente à intimação de instauração do Procedimento Arbitral.

14.3. Faculta-se à PARTE solicitante ou às PARTES em conjunto que requeira(m) a designação de uma audiência de mediação a ser conduzida pelo árbitro nomeado previamente à delimitação do objeto e dos pedidos que serão apreciados em eventual procedimento arbitral, devendo apresentar, contudo, os documentos e fatos que deram origem a controvérsia existente entre as partes.

14.4. QUALQUER QUE SEJA O CASO, A ARBITRAGEM SEGUIRÁ AS DIRETRIZES BÁSICAS ABAIXO DESCRITAS: (I) ARBITRAGEM SERÁ CONDUZIDA DE FORMA CONFIDENCIAL; (II) SERÁ RESPEITADA A COMPETÊNCIA E AUTONOMIA DO ÁRBITRO NA CONDUÇÃO DO PROCEDIMENTO, (III) EM CASO DE DÚVIDAS OU DIVERGÊNCIA ENTRE O DISPOSTO NA PRESENTE CLÁUSULA E AS REGRAS DO FACEMA, PREVALECERÃO AS REGRAS DESTA CLÁUSULA, E, FINALMENTE, (IV) O LOCAL DA ARBITRAGEM SERÁ FLORIANÓPOLIS – SC E A LÍNGUA A SER UTILIZADA É A PORTUGUESA.

14.5. Não obstante, caso isso se faça necessário para fins de ajuizamento de qualquer medida cautelar ou execução da sentença arbitral e de qualquer título executivo extrajudicial, as partes elegem a Comarca da Cidade de ITAJAÍ do Estado de Santa Catarina como o único foro competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CONSENTINDO, ASSIM COM ESTA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA EXPRESSSAMETE:

Visto da FRANQUEADORA:                                Visto do CANDIDATO:                

14.6. Assina o presente instrumento para anuir com todos os seus termos a A FRANQUEADORA.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com duas testemunhas abaixo assinadas.

ITAJAÍ-SC,           de           de         

XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

<NOME DO CANDITATO>

TESTEMUNHAS:

1.               

2.                 

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

ANEXO 6 – MINUTA DO PRÉ-CONTRATO SISTEMA DE FRANQUIAS XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado:

a) XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME., empresa inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.728.154/0001-46, com sede na XX Xxxxx Xxxxx, 000 - Xxxxxx - XXXXXXX - XX, CEP: 88200- 000, neste ato apresentada em conformidade com seu Contrato Social, doravante designada ‘’FRANQUEADORA’’;

De outro lado:

b) <NOME DO XXXXXXXXX>, doravante designado CANDIDATO;

Considerando que:

VI- A FRANQUEADORA possui o direito legal de comercializar a marca ‘’ HOT DOGGERY ’’ (doravante denominada simplesmente como MARCA, devidamente registradas no Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI) protocolo nº 908793529 bem como a licenciá-la a terceiros, para uso por meio de instrumentos de franquia nos termos do disposto a seguir;

VII- O SISTEMA goza, devido ao alto padrão de qualidade dos PRODUTOS da FRANQUEADORA que comercializa e de seu atendimento ao consumidor, além da notoriedade da MARCA, de boa reputação junto ao mercado, tendo interesse em ampliar a distribuição destes PRODUTOS no mercado nacional;

VIII- A FRANQUEADORA criou e desenvolveu, para tanto, um sistema padronizado para a instalação, montagem, administração e operação de unidades FRANQUEADAS com a MARCA, visando à comercialização dos PRODUTOS denominados SISTEMA HOT DOGGERY FRANQUIA (doravante denominada simplesmente SISTEMA);

IX- A FRANQUEADA demonstrando interesse na utilização da MARCA e do SISTEMA HOT DOGGERY desenvolvido pela FRANQUEADORA recebeu em <data de recebimento da COF> e estudou uma cópia da Circular de Oferta de Franquia que reflete as informações e particularidades do SISTEMA, tendo concluído pelo seu ingresso na rede de franquia e consequentemente pela implantação e operação de uma unidade de FRANQUEADA do SISTEMA (doravante denominada simplesmente UNIDADE FRANQUEADA), utilizando-se da MARCA e fazendo-o nos moldes e sob a orientação e supervisão da FRANQUADORA;

X- A FRANQUEADA, ademais, por este ato, declara-se ciente de: (I) que sua permanência no SISTEMA depende da observância dos padrões, regras e normas a ele inerentes; e (II) de todas as oportunidades e riscos inerentes ao negócio, não tendo recebido qualquer garantia de faturamento, lucratividade e/ou rentabilidade por parte da FRANQUEADORA.

Resolvem celebrar entre si o presente instrumento de pré-contrato que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

I. OBJETO:

1.1. A FRANQUEADORA outorga à FRANQUEADA, durante a vigência contratual, o direito de:

(i) Comercializar apenas e tão-somente as linhas de PRODUTOS devidamente autorizados pela FRANQUEADORA e descritos no Anexo 1 deste instrumento, que serão periódica e constantemente atualizadas mediante simples comunicados em função de sua grande variação;

(ii) Utilizar-se da MARCA nos estritos termos do capítulo IV e seus itens abaixo e dos MANUAIS;

(iii) Instalar e operar a UNIDADE FRANQUEADA pelo prazo previsto neste instrumento, utilizando-se do SISTEMA desenvolvido pela FRANQUEADORA, comprometendo-se, por fim, a implantar na UNIDADE FRANQUEADA os padrões definidos não só por este instrumento como ainda nos MANUAIS, comunicados e quaisquer outros instrumentos e aditamentos que venham a ser emitidos pela FRANQUEADORA

1.1.1. Poderão existir diferentes modalidades de franquia, em função de variação entre as unidades FRANQUEADAS de seu tamanho, localização e mercado consumidor. Assim, em

função destas variáveis, serão diferentes os investimentos e custos, o que é de pleno conhecimento da FRANQUEADA e por esta integralmente aceito.

1.2. O presente instrumento não será presumido ou interpretado como associação, parceria ou relação de vínculo societário entre as partes contratantes, tampouco como de representação comercial, joint venture, contrato de fornecimento ou distribuição. O presente instrumento também não poderá ser caracterizado, data a independência de personalidades jurídicas, como a existência de vínculo empregatício entre as partes envolvidas, a constituição de uma relação de consumo ou a formação de grupo econômico, restando claro que a FRANQUEADORA não responde e nem pode responder, seja solidária, seja subsidiariamente, pelas obrigações da FRANQUEADA, qualquer que seja a sua natureza (locatícias, comerciais, trabalhistas, perante consumidores, fornecedores etc.).

1.3. A FRANQUEADORA e seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS poderão criar outras linhas de PRODUTOS e/ou SERVIÇOS que poderão ou não ser objeto de inclusão nas unidades FRANQUEADAS do SISTEMA. Nada neste instrumento obriga a FRANQUEADORA e/ou seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS a comercializar toda e qualquer linha de PRODUTOS e SERVIÇOS com ou sem a marca HOT DOGGERY, ou linhas de PRODUTOS ou SERVIÇOS com a utilização de outras marcas que vierem a desenvolver, exclusivamente nas unidades FRANQUEADAS do SISTEMA.

1.4. A base do SISTEMA reside no layout da loja e no padrão dos PRODUTOS e de atendimento das unidades que compõem toda a rede.

1.4.1. Para tanto, a FRANQUEADA reconhece expressamente que necessária se faz a sua adaptação aos padrões e diretrizes do SISTEMA instituídas pela FRANQUEADORA e que tais padrões e diretrizes devem ser seguidos de maneira uniforme por todas as unidades da rede. Diante disso, a FRANQUEADA compromete-se a observar e seguir, no tocante à operação da UNIDADE FRANQUEADA, todas as especificações indicadas pela FRANQUEADORA, qualquer que seja o meio para tanto. A FRANQUEADA também reconhece que, por se tratar de contrato de trato continuativo no tempo, a FRANQUEADORA poderá, de tempos em tempos, promover alterações no padrão e/ou nas diretrizes que compõem o SISTEMA o que pode implicar, inclusive, em custos adicionais e/ou novos investimentos para as FRANQUEADAS, com o que desde já expressamente concorda.

1.5. Ademais, pelos motivos expostos nos itens anteriores, as cláusulas deste contrato deverão ser sempre interpretadas de modo a permitir a correta implantação e manutenção do SISTEMA na UNIDADE FRANQUEADA, permitindo que a unidade instalada pela FRANQUEADA seja operada na mais estrita conformidade com os padrões e diretrizes estabelecidas, até o momento, pela FRANQUEADORA, cláusulas e regras essas que poderão ser modificadas, no futuro, sempre objetivando o aprimoramento do SISTEMA.

II. PESSOAL CONTRATADO:

2.1. A FRANQUEADA contratará diretamente a mão-de-obra necessária ao desenvolvimento de suas atividades, obrigando-se a empregar somente profissionais idôneos e de comprovada capacidade nos termos a serem definidos nos MANUAIS.

2.2. A FRANQUEADA será a única responsável, em todos seus aspectos, não só pela admissão, como ainda pelo controle e demissão desses funcionários, sempre observando a necessidade de cumprimento a todos as exigências legais. Desta forma, o presente instrumento não poderá ser tido como constituição de vínculo empregatício entre os sócios, diretores e funcionários da FRANQUEADA e a FRANQUEADORA, na medida em que não há relação de habitualidade e/ou de subordinação, nem de solidariedade ou subsidiariedade, de qualquer forma.

2.3. A FRANQUEADA deve, sempre, observar os pisos de sua categoria.

2.4. Por fim, sob hipótese alguma a FRANQUEADA poderá contratar funcionários que já trabalham ou trabalharam em outras unidades do SISTEMA, a não ser que obtenha a expressa autorização escrita da unidade que emprega ou empregava o funcionário em questão, sob pena de rescisão deste instrumento.

2.5. A FRANQUEADA deverá manter seus profissionais devidamente treinados e motivados, comprometendo-se a trazer ao conhecimento da FRANQUEADORA as eventuais reclamações relevantes que venham ser formuladas pelos consumidores, relativamente á operação da UNIDADE FRANQUEADA, quer relacione-se ao atendimento ou não.

III. TERRITÓRIO:

3.1. A FRANQUEADA compromete-se a comercializar os PRODUTOS somente na UNIDADE FRANQUEADA localizada á < >.

3.2. Assim, a FRANQUEADA somente poderá atuar, ou seja, realizar a venda dos PRODUTOS no endereço descrito na cláusula 3.1, sendo vedada a sua atuação fora de sua UNIDADE FRANQUEADA.

3.3. No entanto, fica estabelecido que no TERRITÓRIO descrito no Anexo 2, a FRANQUEADA terá o direito de preferência para a instalação de outras unidades, desde que seja detectada pela FRANQUEADORA a existência de um potencial de mercado a ser explorado. A preferência, no entanto, deverá ser exercida no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias a contar do recebimento da notificação enviada pela FRANQUEADORA, neste sentido, que deverá conter todas as informações necessárias. Caso a FRANQUEADA, não exerça seu direito de preferência, poderá a FRANQUEADORA conceder tal direito a terceiros.

3.3.1. Caso a FRANQUEADA esteja inadimplente perante suas obrigações, sejam elas de ordem financeira ou contratual, a FRANQUEADORA estará dispensada da notificação de que trata o item 3.3, podendo explorar o ponto pretendido por si ou ainda por qualquer terceiro, sem que isso se configure em infração contratual por parte da FRANQUEADORA.

3.3.2. Deve restar claro que, caso a FRANQUEADA opte pela aberturada de uma nova unidade, deverá assinar um novo contrato de franquia, bem como realizar o pagamento da Taxa Inicial de Franquia referente à nova unidade.

3.4. SE, DENTRO DO TERRITÓRIO DA FRANQUEADA EXISTIREM: SHOPPING CENTERS, CENTROS, GALERIAS COMERCIAIS, AEROPORTOS, CENTROS PARA FEIRAS, EVENTOS E EXPOSIÇÕES E/OU ASSEMELHADOS, OS MESMOS, SERÃO, DESDE JÁ CONSIDERADOS PELAS PARTES COMO NÃO CONSTANTES DO TERRITÓRIO PODENDO SER EXPLORADOS DIRETAMENTE PELA FRANQUEADORA OU POR TERCEIROS POR ELA CONSTITUIDOS PARA ESSE FIM, O QUE NÃO SE CARACTERIZARÁ COMO AFRONTA AO QUANTO DISPOSTO NO ITEM 3.3 SUPRA.

3.5. A FRANQUEADA concorda em desenvolver o TERRITÓRIO franqueado para alcançar e manter a máxima exploração possível daquele mercado e a divulgação da MARCA, dos serviços e PRODUTOS do SISTEMA.

3.6. Caso a FRANQUEADA tenha um desempenho abaixo do que é considerado ideal e adequado pela FRANQUEADORA esta irá notificar a UNIDADE FRANQUEADA apontando os pontos deficitários e indicando os níveis desejáveis de performance para cada um dos itens problemáticos, concedendo prazo para correção dos mesmos e adequação da UNIDADE aos padrões adotados para as demais unidades do SISTEMA.

3.7. Não sendo cumpridas as determinações da FRANQUEADORA no prazo que lhe for concedido a FRANQUEADA poderá ter sua área territorial reduzida.

3.8. A prospecção de clientes para a UNIDADE FRANQUEADA e a realização de publicidade local está absolutamente restrita ao TERRITÓRIO e o atendimento a clientes absolutamente restrito ao local onde será instalada a UNIDADE FRANQUEADA, sendo absolutamente vedado o atendimento remoto a clientes ou por qualquer outro meio que não a comercialização direta dos PRODUTOS na UNIDADE FRANQUEADA. Resta vedado, ainda, o atendimento a clientes através da internet, meio de comunicação e de comercialização de PRODUTOS que será explorado exclusivamente pela FRANQUEADORA.

3.8.1 Caso a FRANQUEADA venha a prospectar clientes em locais onde não há qualquer unidade FRANQUEADA, isso não lhe dará qualquer direito de preferência para abrir uma unidade FRANQUEADA neste(s) local(is) e nem tampouco inibirá a FRANQUEADORA de criar e instalar novas unidades Franqueadas neste(s) local(is) , não lhe cabendo qualquer tipo de indenização caso venha a efetivamente fazê-lo.

Visto da FRANQUEADA:             

3.9. A UNIDADE FRANQUEADA não poderá: (I) possuir site próprio na internet devendo utilizar-se do site da FRANQUEADORA; (II) realizar publicidade em outros sites da internet (portais ou não), sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA; (III) em caso de parcerias com outras empresas se estas desejarem divulgar a parceria com a UNIDADE

FRANQUEADA em seu próprio site, dita divulgação deverá ser prévia e expressamente aprovada pela FRANQUEADORA.

3.9.1. Deve restar claro á FRANQUEADA que a restrição aqui descrita inclui a participação da UNIDADE FRANQUEADA em redes sociais, tal como twitter, facebook, orkut, instagram etc. Ademais, também é expressamente vedada a participação da UNIDADE FRANQUEADA em sites especializados em compras coletivas, o que também somente poderá ser feito com a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA.

3.10. Caso haja necessidade de mudança de endereço da UNIDADE FRANQUEADA, por motivo justo e superveniente, a FRANQUEADORA terá um prazo de 10 (dez) dias para analisar a situação e concordar ou não com a mudança, a seu exclusivo critério. Caso a mudanças seja realizada, esta deverá acontecer em 60 (sessenta) dias contados a partir da aprovação pela FRANQUEADORA e restarão mantidas todas as disposições deste instrumento. Caso contrário, se a FRANQUEADORA não concordar com a mudança ou se a mudança não for realizada no prazo estipulado acima, sendo devidos todos os encargos previstos na cláusula

12.3 infra.

3.11. Não é objeto deste instrumento, sendo de titularidade da própria FRANQUEADORA, a realização de eventos (na residência do consumidor final – denominado “em casa” ou em empresas denominado “in company”), bem como a entrega de PRODUTOS via delivery, mesmo que no TERRITÓRIO do FRANQUEADO. A FRANQUEADORA, no entanto, poderá, a seu exclusivo critério, conceder autorização ao FRANQUEADO para tanto, o que será sempre feito prévia e expressamente por escrito.

IV. MARCA:

4.1. A FRANQUEADORA, por este ato, autoriza a FRANQUEADA a utilizar a MARCA aqui referida, a título não exclusivo, somente na UNIDADE FRANQUEADA e em locais, PRODUTOS e SERVIÇOS prévia e expressamente autorizados por escrito pela FRANQUEADORA, conforme descrito nos MANUAIS e demais orientações que venham a ser emitidas pela FRANQUEADORA.

4.1.1. É terminantemente proibida a utilização da MARCA, pela FRANQUEADA, associada a quaisquer outras marcas, seja na UNIDADE FRANQUEADA, em PRODUTOS ou em ações de publicidade e marketing, bem como a utilização de outras marcas detidas pela própria FRANQUEADORA e que não tenham sido objeto de concessão temporária e uso por meio deste instrumento.

4.2. A autorização ora concedida abrange ainda a utilização de todo e qualquer material de comunicação visual desenvolvidos pela FRANQUEADORA com fins exclusivos de divulgação da MARCA.

4.3. A forma de utilização da MARCA prevista nos itens anteriores deverá respeitar integralmente o disposto nos MANUAIS.

4.4. A FRANQUEADA admite e reconhece o exclusivo direito da FRANQUEADORA com relação á MARCA, estando ciente que os benefícios de sua utilização reverter-se-ão exclusivamente em prol da FRANQUEADORA. Ademais, a FRANQUEADA está ciente que não poderá modificar ou fazer qualquer alteração que importe em depreciação ou descaracterização da MARCA, da UNIDADE FRANQUEADA, dos insumos ou PRODUTOS e SERVIÇOS, objetos deste instrumento, nem permitir a terceiros que os façam.

4.5. Ao longo da vigência do contrato e até mesmo após sua conclusão, a FRANQUEADA compromete-se a: (I) não adotar ou utilizar a MARCA de modo diferente do previsto neste instrumento e seus anexos, qualquer que seja o meio de comunicação ; (II) não adotar ou utilizar marca, termo ou símbolo semelhante á MARCA que possa confundir o consumidor final;

(III) não utilizar a MARCA, ou ainda a Razão Social da FRANQUEADORA como parte de sua razão social; (IV) não registrar ou tentar registrar a MARCA, quer direta quer indiretamente, por si ou por terceiros, seja no Brasil ou em qualquer outro País ou território , como um direito seu;

(V) informar qualquer uso desautorizado ou qualquer tentativa de turbação da MARCA; e (VI) não utilizar a MARCA ou similar, associada a qualquer tipo de domínio na internet ou tentar registrar nome igual ou semelhante ao da MARCA como seu domínio na internet.

V. SISTEMA E SEUS MANUAIS:

5.1. A FRANQUEADORA concede à FRANQUEADA o direito de utilizar-se de todas as suas técnicas e conhecimento relativos ao SISTEMA por ela desenvolvido. As questões técnicas operacionais mais corriqueiras serão descritas em MANUAIS de implantação e operação que serão entregues à FRANQUEADA ao longo da realização do treinamento de seu sócio operador e de sua primeira equipe, que será realizado em consonância com o disposto na cláusula VI abaixo. Os MANUAIS devem ser considerados como parte integrante deste instrumento, de modo que todas as determinações ali constadas deverão ser consideradas como obrigações da FRANQUEADA, tudo conforme o Termo de Entrega dos Manuais e Conclusão do Treinamento que será assinado após o término do treinamento. Ademais, a FRANQUEADORA através de comunicados que serão emitidos irá atualizar e complementar tais MANUAIS, ditos complementos, atualizações e comunicações serão considerados como parte dos MANUAIS e, portanto, como fonte objeto para definir as obrigações das partes.

5.2. Os MANUAIS são entregues à FRANQUEADA a título de comodato, de modo que seu conteúdo físico e intelectual é e continua sendo de propriedade da FRANQUEADORA, devendo ser mantidos em local seguro e longe do alcance de terceiros, bem como serão devolvidos uma vez concluído o presente instrumento, sendo inclusive vedada a sua reprodução. Ademais, a FRANQUEADA reconhece que o conteúdo dos MANUAIS é estritamente confidencial, observando-se o disposto na clausula XIV abaixo.

5.3. Como o SISTEMA e o uso da MARCA são a base do objeto deste instrumento, já que diferencia a FRANQUEADORA das demais empresas de seu segmento e, ao mesmo tempo, é responsável pela identidade, reputação e clientela adquiridos pela FRANQUEADORA, bem como por seu reconhecimento junto ao público consumidor – o que, por este ato, reconhece a

FRANQUEADA expressamente – compromete-se esta a adotar integralmente o SISTEMA, de modo a operar a UNIDADE FRANQUEADA e comercializar os PRODUTOS e SERVIÇOS, apenas e tão somente de acordo com o disposto neste instrumento e nos MANUAIS ou ainda por meio de outras instruções que venham a ser emitidas pela FRANQUEADORA, sejam elas genéricas ou específicas. Ademais, caso assim entenda necessário poderá a FRANQUADORA alterar, sem qualquer necessidade de anuência da FRANQUEADA, os MANUAIS. Tanto no caso de emissão de regramentos isolados como no caso de alteração dos MANUAIS, a FRANQUEADORA estipulará o prazo para implementação de suas alterações, prazo e alterações estas que deverão ser rigorosamente observados pela FRANQUEADA.

5.4. Em caso de dúvida ou eventual omissão dos MANUAIS a FRANQUEADA compromete- se a consultar a FRANQUEADORA por escrito para sanar a dúvida que porventura tenha surgido, comprometendo-se a FRANQUEADORA a responder o questionamento, também por escrito, no prazo máximo de (cinco) dias. Desta forma, em caso de dúvida ou omissão dos MANUAIS a FRANQUEADA não estará autorizada a proceder qualquer tipo de conduta sem antes consultar a FRANQUEADORA.

5.4.1. A FRANQUEADORA estará à disposição da FRANQUEADA para auxiliá-la remotamente (por telefone, extranet, intranet ou e-mail) nos principais aspectos no que se refere ao funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA, incluindo técnicas e orientação na montagem e comercialização dos PRODUTOS, técnicas de publicidade e marketing específicas a esse ramo de atividade, instalações, acessórios externos e internos, esquemas de cores características, fornecimento de produtos, sistema de controle e assessoramento gerencial e de estoques, observando-se, no entanto, o disposto nos MANUAIS para a realização das consultas.

5.5. A FRANQUEADA compromete-se, ainda, a além de observar rigorosamente os MANUAIS de que trata esse item, toda a legislação, seja do âmbito municipal, estadual ou federal, no que se refere à instalação e operação da UNIDADE FRANQUEADA, em especial, mas não limitadamente, o Código de Defesa do Consumidor (CDC); a Lei de Franquia (nº 8.955, de 15 de Dezembro de 1.994); o Código de Auto-Regulamentação e de Ética da Associação Brasileira de Franchising e a lei contra o Abuso de Poder Econômico (Anti-Truste), bem como a obtenção de todas as licenças necessárias ao funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA.

5.6. Ao longo da performance contratual, obriga-se a FRANQUEADA a acatar e implementar as determinações da FRANQUEADORA no que se diz respeito à indicação, a qualquer momento, de substituição de equipamentos, bem como de itens constantes da comunicação visual da UNIDADE FRANQUEADA (tais como adesivos, placas, banners etc.) e os uniformes dos funcionários, notadamente quando houver alteração de layout e de identidade visual da MARCA. Para tanto, a FRANQUEADA terá o prazo de 60 (sessenta) dias, se a substituição dar-se em função de alteração no layout ou na identidade visual da MARCA, quando, porém, a substituição for determinada em função do estado de conservação dos uniformes ou qualquer outro item, a implementação deve ser imediata ou dentro do prazo previamente fixado pela FRANQUEADORA.

VI. INSTALAÇÃO, TREINAMENTO E INAUGURAÇÃO DA UNIDADE FRANQUEADA:

6.1. Para a instalação da UNIDADE FRANQUEADA, a FRANQUEADA deverá celebrar contrato de locação de imóvel destinado aos fins determinado por este contrato, ou adquiri-lo, a seu critério, devendo nessa localidade funcionar a operação da UNIDADE.

6.1.1. No caso de uma locação comercial, o contrato deverá ser submetido previamente ao conhecimento da FRANQUEADORA. Deste contrato constará cláusula que permita sua cessão à própria FRANQUEADORA ou qualquer outra pessoa jurídica por ela indicada em caso de extinção deste instrumento de franquia qualquer que seja o motivo.

6.1.2. A FRANQUEADA deverá apresentar mensalmente ou sempre que solicitado a FRANQUEADORA todos os comprovantes de pagamento do valor de aluguel e demais encargos da locação.

6.1.3. Caso a UNIDADE FRANQUEADA venha ser instalada em imóvel de propriedade da própria FRANQUEADA, compromete-se esta, em sendo encerrado o presente instrumento de franquia, qualquer que seja o motivo, a dar preferência da locação do dito imóvel à FRANQUADORA ou qualquer outra pessoa jurídica por ela indicada caso isso venha interessar à mesma e comunique seu interesse em até 10 (dez) dias antes do encerramento deste instrumento ou no ato de eventual descredenciamento da UNIDADE FRANQUEADA, conforme o caso.

6.2. A FRANQUEADA deve realizar a montagem da loja dentro dos prazos do cronograma estabelecidos e acordados entre as partes, sob pena de incorrer em multa diária de R$ 1.000,00 (mil reais) por dia de atraso.

6.3. As partes contratantes estabelecem prazo de 90 (noventa) dias contados desta data para a inauguração e início do funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA a ser operada pela FRANQUEADA.

6.3.1. Será tolerável o atraso de até 30 (trinta) dias para a inauguração da unidade. A tolerância aqui ajustada não exime a FRANQUEADA das obrigações e consequências previstas no contrato de locação do imóvel sede do estabelecimento franqueado, advindas do atraso na abertura do estabelecimento. Todavia, caso, o prazo de tolerância aqui referido se escoe sem que a FRANQUEADA inaugure a unidade será devida a multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

6.4. Os custos com o treinamento serão suportados da seguinte forma:

(i) Pela FRANQUEADORA: transporte, alimentação e hospedagem, no período pré e pós- inauguração, dos profissionais envolvidos quando o treinamento ocorrer na unidade; e

(ii) Pela FRANQUEADA: custos de locomoção, estadia e alimentação do sócio operador e de sua equipe para os treinamentos na sede da FRANQUEADORA.

6.5. Todas as instalações, equipamentos e materiais constantes da UNIDADE FRANQUEADA deverão ser adquiridos junto a FORNECEDORES HOMOLOGADOS e mantidos em perfeitas condições de uso e manutenção e segurança pela FRANQUEADA.

6.6. A FRANQUEADA deverá observar e manter rigorosamente os padrões de qualidade estabelecidos nas instruções e orientações da FRANQUEADORA, reconhecendo a FRANQUEADA, desde já, serem tais padrões absolutamente essências para o desemprenho das atividades bem como para a preservação, promoção e reputação das MARCAS e sua aceitação pelo público consumidor.

6.7. Os equipamentos e/ou materiais deverão ser imediatamente substituídos caso não mais atendam os padrões estabelecidos pela FRANQUEADORA nos MANUAIS, especialmente os uniformes dos funcionários da FRANQUEADA, reservando-se a FRANQUEADORA o direito de solicitar sua substituição no caso de, em uma fiscalização, atestar o estado inadequado dos mesmos.

6.8. Antes da realização do treinamento previamente agendado pela FRANQUEADORA, a FRANQUEADA deverá selecionar, contratar e assumir todos os encargos relativos aos funcionários da UNIDADE FRANQUEADA. Ademais, o SÓCIO OPERADOR da FRANQUEADA (devidamente definido na cláusula IX abaixo) e sua primeira equipe, deverão participar e serem aprovados em treinamento a ser realizado na sede da FRANQUEADORA, ou ainda em qualquer outro local indicado pela FRANQUEADORA, com duração máxima de 5 (cinco) dias a ser ministrado pela FRANQUEADORA ou pessoas por ela indicadas. Esse treinamento deverá ser realizado até 1 (uma) semana antes da efetiva inauguração da UNIDADE, momento em que, serão entregues os MANUAIS. O treinamento está incluso na taxa inicial de franquia, mas os custos de locomoção, estadia e alimentação do sócio operador e de sua equipe correrão por conta exclusiva da FRANQUEADA.

6.8.1.1. A FRANQUEADORA poderá realizar treinamentos via sistema EAD (Educação à Distância) dos quais a FRANQUEADA deverá obrigatoriamente participar.

6.9. No entanto, com relação aos novos funcionários que sejam contratados pela FRANQUEADA, eles deverão ser treinados pela própria FRANQUEADA. Caso haja expressa solicitação por parte da FRANQUEADA, a FRANQUEADORA em contrapartida compromete- se, então, a treiná-los sempre que solicitada. Ocorre, porém, que nesta hipótese a FRANQUEADA irá arcar com todos os custos relativos a estes treinamentos adicionais, ou seja, além daqueles descritos no item 6.5 acima, os demais relativos aos matérias e honorários do treinador, estadia, alimentação, locomoção deste último etc.

6.10. Após a inauguração, a FRANQUEADORA ou preposto por ela indicado, poderá fiscalizar a UNIDADE FRANQUEADA, em horário comercial, sem necessidade de agendamento prévio, para verificar se suas instruções foram seguidas, se as condições impostas foram cumpridas e se os padrões de qualidade dos produtos utilizados (insumos) e atendimento estão sendo mantidos, assim como atendimento, higiene, demais trâmites operacionais e regularidade documental, por serem essenciais à comercialização dos PRODUTOS e SERVIÇOS e à

preservação da imagem e reputação da FRANQUEADORA e de sua aceitação pelo consumidor final.

6.10.1. A FRANQUEADA concorda que a FRANQUEADORA poderá, a seu exclusivo critério, realizar as fiscalizações de que trata a cláusula 6.7 supra, inclusive, através de pessoas não identificadas.

6.10.2. Os prepostos ou terceiros indicados pela FRANQUEADORA poderão durante as visitas:

(i) Acessar e tirar fotos de todas as dependências da UNIDADE FRANQUEADA;

(ii) Retirar e inutilizar PRODUTOS inadequados ou produtos de marcas não autorizadas, com ou sem a presença do SÓCIO OPERADOR na UNIDADE FRANQUEADA ou por montagem fora dos padrões de layout definidos para o SISTEMA;

(iii) Acesso irrestrito a todas as dependências da UNIDADE FRANQUEADA, para vistoria de equipamentos, armários, vestiários, sanitários e etc.;

(iv) Tirar fotos de PRODUTOS ou insumos ou de qualquer outro item segundo critério de necessidade do preposto da FRANQUEADORA.

6.10.3.

A FRANQUEADA deverá permitir e facilitar que funcionários, prepostos ou

terceirizados enviados pela FRANQUEADORA façam as inspeções na UNIDADE, de forma a verificar se as recomendações, os PRODUTOS e os padrões de qualidade e layout da rede estão de acordo, bem como a observação rigorosa pela FRANQUEADORA no desempenho das Atividades. Após a conclusão da visita será lavrado um relatório, o qual deverá ser assinado pelo SÓCIO OPERADOR ou por funcionário responsável pela operação no momento da realização da inspeção.

De acordo da FRANQUEADA: XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

6.10.4. Todas as recomendações, críticas ou sugestões formuladas pela FRANQUEADORA, ou pelos terceiros por ela enviados à UNIDADE FRANQUEADA, deverão ser atacadas e executadas dentro de um prazo estabelecido de comum acordo entre a FRANQUEADORA e a FRANQUEADA, visando à manutenção dos padrões de qualidade definidos nos MANUAIS e a não descaracterização do SISTEMA.

6.10.5. Caso os apontamentos supramencionados refiram-se as falhas consideradas graves ou gravíssimas, deverá a FRANQUEADA providenciar as medidas corretivas imediatamente.

6.11. A FRANQUEADA compromete-se a impor e observar o uso, por seus funcionários, dos uniformes definidos pela FRANQUEADORA, arcando com seus custos.

6.12. A FRANQUEADA compromete-se, ainda, a utilizar o software especialmente escolhido para o SISTEMA pela FRANQUEADORA para a gestão da UNIDADE FRANQUEADA. Para tanto, a FRANQUEADA deverá obter a licença de uso do software junto ao fornecedor

homologado pela FRANQUEADORA especialmente para esse fim, bem como se utilizar desse fornecedor para a manutenção do software, arcando com todos os seus custos. O período de uso do software estará atrelado à vigência do presente instrumento.

6.12.1. Atualmente, podendo, portanto, ser objeto de alteração por determinação da FRANQUEADORA, o software utilizado é o Degust, da empresa Linx. No entanto, caso a FRANQUEADORA venha a alterá-lo, a FRANQUEADA compromete-se a fazer a alteração em prazo não superior a 90 (noventa) dias da comunicação.

6.12.2. Caso o fornecedor do software escolhido não possa individualizar a cobrança relativa à manutenção e aquisição do mesmo por unidade FRANQUEADA, a FRANQUEADORA realizará diretamente os pagamentos devidos pelo fornecimento, mas, nesse caso, os incluirá nos valores devidos pela FRANQUEADA a título de royalties.

6.12.3. No entanto, poderá a FRANQUEADORA, a qualquer tempo separar esta cobrança, desvinculando-a totalmente do valor devido do título de royalties, passando a FRANQUEADA a arcar com essa despesa diretamente.

6.12.4. A FRANQUEADA compromete-se a enviar à FRANQUEADORA todas as informações financeiras e operações, bem como relatórios emitidos pelo SISTEMA de informática, de modo que o preenchimento de dados no software de forma acurada e correta, também se constitui em obrigação da FRANQUEADA perante a FRANQUEADORA e não serão consideradas confidenciais. Ademais, a FRANQUEADA compromete-se a manter atualizado, em especial, mas não limitadamente, o cadastro de clientes da UNIDADE FRANQUEADA (mailing), de propriedade da FRANQUEADORA.

6.12.5. A FRANQUEADA concorda expressamente que a FRANQUEADORA tenha acesso a todos os dados da UNIDADE FRANQUEADA, que poderão ser fornecidas em tempo real. A FRANQUEADA obriga-se a transmitir tais informações diariamente, sob pena de rescisão contratual motivada.

VII. OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES:

7.1. A FRANQUEADORA, para a perfeita consecução dos termos deste instrumento, compromete-se, perante a sua rede de FRANQUEADAS, a:

(i) Prestar apoio na seleção e aprovação do ponto comercial. No entanto, em hipótese alguma se compromete em garantir o sucesso ou a viabilidade do mesmo e, ainda:

a) Acompanhamento remoto do cronograma de implantação da UNIDADE;

b) Supervisionar remotamente a implantação e abertura da UNIDADE;

c) Homologar arquiteto para a realização do projeto arquitetônico e layout padrão da UNIDADE;

(ii) Promover o treinamento do SÓCIO OPERADOR da FRANQUEADA e de sua equipe inicial;

(iii) Xxxxxxxx, em comodato, à FRANQUEADA, os MANUAIS, o que deverá ocorrer quando da conclusão por esta e de sua equipe do programa de treinamento;

(iv) Fornecer, por si ou por terceiros (FORNECEDORES HOMOLOGADOS) os PRODUTOS a serem comercializados na UNIDADE, bem como outros materiais, produtos, serviços e insumos necessários para o desenvolvimento das atividades da UNIDADE FRANQUEADA;

(v) Definir uma política comercial (preços, prazos de pagamento, promoções e descontos dos PRODUTOS). Os preços poderão variar em função das características da própria operação; adaptações regionais e outros fatores a serem estudados pela FRANQUEADORA caso a caso;

(vi) Definir o mix de PRODUTOS da UNIDADE, atualizando-os periodicamente se e quando necessário;

(vii) Oferecer à FRANQUEADA assistência após a abertura da unidade, periodicamente, seja de forma remota ou in loco, supervisionando seus aspectos operacionais, financeiros, bem como comerciais e de propaganda. Poderá haver cobrança da FRANQUEADA se forem solicitadas supervisões de campo in loco excepcionais à FRANQUEADORA;

(viii) Promover encontros periódicos com as Unidades do SISTEMA;

(ix) Coordenar as ações mercadológicas para a rede de franquia, desenvolvendo instrumentos de marketing e propaganda institucional, de modo a estimular as atividades de todos os integrantes da rede;

(x) Promover constante avaliação de mercado; e

(xi) Desenvolver e atualizar o SISTEMA.

7.2. Por outro lado, caberá à FRANQUEADA:

(i) Inaugurar a unidade em até 90 (noventa) dias contados da assinatura do presente instrumento;

(ii) Possuir não só o capital necessário para a abertura da UNIDADE, mas também aquele necessário à manutenção do negócio e novos investimentos que se fizerem necessários;

(iii) Manter os padrões de qualidade e as metas de desempenho nos termos estabelecidos pela FRANQUEADORA nos MANUAIS.

(iv) Manter seu estoque no mínimo sob a quantidade indicada para o início da operação, bem como em perfeitas condições a fim de possibilitar o bom atendimento a terceiros;

(v) Atender os clientes nos termos do padrão determinado pela FRANQUEADORA;

(vi) Não alterar o layout da unidade determinado pela FRANQUEADORA, implementar todas as atualizações do SISTEMA, relativas a substituição de equipamentos, bem como de itens constantes da comunicação visual e layout da UNIDADE FRANQUEADA sempre que notificada pela FRANQUEADORA;

(vii) Difundir, promover e proteger a MARCA;

(viii) Manter a UNIDADE em perfeito estado de conservação, funcionamento de segurança.

(ix) Obter todas as licenças, alvarás e/ou autorizações necessárias para o exercício de sua atividade (cabendo à FRANQUEADA e não à FRANQUEADORA informar-se e obter ditas autorizações e licenças), bem como observar todas as leis ou determinações de autoridades públicas e todas as instruções da FRANQUEADORA relativas ao funcionamento da unidade, e ainda regulamentos e convenções de condomínio e outros onde a UNIDADE estiver situada;

(x) Adimplir de forma regular e tempestiva, todas as taxas, continuadas ou não, previstas neste instrumento e continuamente assumir e cumprir todas e quaisquer responsabilidades relativas aos seus negócios, não comprometendo ou envolvendo a FRANQUEADORA em suas operações de crédito, em qualquer tipo de compromisso financeiro ou em quaisquer outras obrigações, sejam elas acessórias e/ou principais, e nem mesmo em obrigações colaterais e/ou de responsabilidade material e moral, notadamente no que diz respeito a eventuais prejuízos que vier a causar a terceiros no exercício de sua atividade;

(xi) Contratar diretamente a mão-de-obra necessária ao desenvolvimento de suas atividades, obrigando-se a empregar somente profissionais idôneos e de comprovada capacidade, sendo que a FRANQUEADA será a única responsável, em todos os seus aspectos, não só pela admissão como ainda pelo controle e demissão desses funcionários. Ademais manter a equipe sempre completa, treinada e adequadamente uniformizada, bem como obedecer a todas as normas de segurança estipuladas pela legislação em vigor;

(xii) Fornecer a FRANQUEADORA os relatórios e informações solicitadas, na forma fixada pela FRANQUEADORA;

(xiii) Pontualmente quitar todas as dívidas contraídas para a operação da franquia, não só perante a FRANQUEADORA e fornecedores homologados, mas também perante terceiros;

(xiv) Abster-se de realizar qualquer tipo de investimento sem a prévia e expressa autorização da FRANQUEADORA;

(xv) Envidar os seus melhores esforços para um bom desempenho e sucesso da franquia, bem como no sentido de manter relacionamento cortês com a FRANQUEADORA;

(xvi) Dedicar-se à operação de franquia estando sempre presente na unidade, gerenciando e garantindo a sua operação nos padrões formatadas para o SISTEMA, devendo ser esta a sua principal atividade;

(xvii) Adquirir todos os equipamentos, ferramentas, insumos, serviços e produtos que serão indicados pela FRANQUEADORA de acordo com a necessidade e desenvolvimento da UNIDADE, sendo os produtos expostos na loja mantidos na quantidade indicada para o início da operação;

(xviii) Aceitar que a FRANQUEADORA pratique pesquisas junto aos clientes da UNIDADE FRANQUEADA, restando esta prática inerente ao seu poder de fiscalização;

(xix) Adquirir, produzir e comercializar na UNIDADE FRANQUEADA apenas os PRODUTOS autorizados pela FRANQUEADORA, implementando ou retirando PRODUTOS constantes do mix conforme sua orientação e adquiri-los não só da própria FRANQUEADORA, mas também de seus FORNECEDORES HOMOLOGADOS, como ainda quaisquer materiais, insumos ou serviços necessários ao funcionamento da UNIDADE;

(xx) Providenciar a contratação de um seguro para a UNIDADE;

(xxi) Informar, imediatamente, à FRANQUEADORA qualquer fato que possa por em risco o negócio em sua unidade ou abalar a marca e/ou o prestígio do SISTEMA junto ao mercado consumidor;

(xxii) Operar a UNIDADE no mesmo horário do estabelecimento em que estiver instalada (especialmente no caso de shoppings centers e outros) ou, no caso de lojas de rua, conforme indicação da FRANQUEADORA, arcando integralmente com todos os custos diretos e indiretos daí resultantes, obrigando-se ainda a não promover ou permitir que sejam promovidos, nestes dias e períodos, a paralisação ou o fechamento da UNIDADE, por qualquer razão ou período de tempo que seja, sem a prévia e expressa autorização por escrito da FRANQUEADORA;

(xxiii) Não atuar fora do seu TERRITÓRIO, realizando publicidade ou comercializando PRODUTOS;

(xxiv) Permitir que a FRANQUEADORA realize, periodicamente ou sempre que entender necessário, auditoria sobre todos os aspectos técnicos e comerciais envolvidos na operação da UNIDADE tendo acesso irrestrito a todas as suas informações, documentos e dependências;

(xxv) Submeter prévia e expressamente à FRANQUEADORA qualquer tipo de publicidade e/ou comunicados de que queira se utilizar para a obtenção de sua prévia aprovação, abstendo-se também de qualquer pronunciamento perante rede de televisão, ou qualquer outro meio de comunicação, sem a expressa autorização da FRANQUEADORA;

(xxvi) Participar diretamente (ou enviar seus funcionários quando for o caso) dos treinamentos, reuniões periódicas e demais eventos indicados e/ou promovidos pela FRANQUEADORA;

(xxvii) Comunicar imediatamente a FRANQUEADORA o recebimento de cartas, comunicados, e-mails, fac-símiles de notificação judiciais e/ou extrajudiciais, procedimentos judiciais e administrativos que venha a receber em função de suas atividades, notadamente que possam afetar a MARCA e/ou as atividades realizadas pela UNIDADE FRANQUEADA;

(xxviii) Sem a prévia e expressa autorização escrita da FRANQUEADORA, não se engajará nem adquirirá qualquer interesse financeiro ou participação societária em qualquer outro negócio similar ou de atividade afim;

(xxix) Não exibir ou utilizar qualquer material de divulgação, promoção, merchandising entre outros, que não sejam aqueles expressa e previamente autorizados pela FRANQUEADORA;

(xxx) Não se apropriará da MARCA e/ou do uso das técnicas relativas ao SISTEMA, abstendo-se de duplicá-las, no todo ou em parte, para o uso em qualquer outro negócio correlato;

(xxxi) Respeitar todo o sistema legal vigente;

(xxxii) Acatar as sugestões de compras e estoques apresentadas pela FRANQUEADORA, ou ainda, ajustando-as quando for o caso;

(xxxiii) Admitir que candidatos a FRANQUEADAS do SISTEMA possam visitar a UNIDADE;

(xxxiv)Permitir que a FRANQUEADORA divulgue o SISTEMA, merchandising e parcerias na UNIDADE;

(xxxv) Manter os registros contábeis completos e acurados seguindo as normas e os procedimentos contábeis aceitos pelas autoridades fiscais;

(xxxvi) Utilizar na UNIDADE, somente os softwares, especialmente o de gestão, que venham a ser indicados pela FRANQUEADORA;

(xxxvii) Acessar periodicamente a extranet para manter-se atualizado sobre o SISTEMA, assim como realizar os treinamentos via EAD (educação a distância); e

(xxxviii) Participar do Conselho de FRANQUEADOS se e quando este for incluído pela FRANQUEADORA.

7.3. A não observância pela FRANQUEADA do disposto nos subitens do item 7.2 supra ou de qualquer outra obrigação prevista neste instrumento, permitirá que a FRANQUEADORA opte, antes de impor a rescisão contratual, pela notificação da FRANQUEADA afim de que esta

regularize a situação, concedendo-lhe a FRANQUEADORA um prazo para tanto. Não sendo cumprida a irregularidade no prazo nesta comunicação estipulado, a FRANQUEADORA poderá, ainda antes de aplicar a pena de rescisão contratual, a seu exclusivo critério, impor à FRANQUEADA o pagamento de uma multa de R$ 1.000,00 (um mil reais) a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), conforme a gravidade, por ponto descumprido, quantas vezes isso se fizer necessário até a regularização do ponto pendente, multa está sempre atualizada pelo IGP-M ou INPC, o que for maior, ou qualquer outro índice que venham a substituí-los. Poderá a FRANQUEADORA ainda, se assim desejar, ao invés de optar pela comunicação e/ou pagamento de multa moratória rescindido este instrumento, de pleno direito.

VIII. FORNECIMENTO DE PRODUTOS/SERVIÇOS/INSUMOS:

8.1. De forma a permitir que a FRANQUEADA atinja o padrão de qualidade da FRANQUEADORA estabelecido por este instrumento, em seus anexos e nos MANUAIS, de modo a garantir a padronização e controle da qualidade de sua rede de unidades franqueadas, a FRANQUEADORA fornecerá diretamente ou indicará os FORNECEDORES HOMOLOGADOS para o fornecimento dos equipamentos, produtos, serviços, insumos e quaisquer outros necessários para o desenvolvimento da UNIDADE FRANQUEADA (v. Lista de fornecedores homologados no Anexo 3, que será constantemente atualizada através de comunicados emitidos pela FRANQUEADORA).

8.1.1 A FRANQUEADA, deverá somente comercializar e oferecer os PRODUTOS, com ou sem a MARCA, autorizados pela FRANQUEADORA, tudo sob pena de que o desrespeito a esta obrigação enseje a rescisão deste-instrumento, com justa causa, atendendo ao estipulado na cláusula 12.3 infra.

8.1.2. Novos PRODUTOS ou linhas de PRODUTOS desenvolvidos pela FRANQUEADORA terão que ser obrigatoriamente incorporados na UNIDADE FRANQUEADA se isto for determinado pela FRANQUEADORA, que também poderá vetar a qualquer tempo a comercialização de outros PRODUTOS e SERVIÇOS o que deverá ser obedecido pela FRANQUEADA, sob pena de rescisão deste instrumento.

8.1.3. A FRANQUEADA desde já autoriza a FRANQUEADORA a fornecer a sua ficha cadastral aos fornecedores homologados do SISTEMA para a aprovação de crédito.

8.2. Todas as compras de produtos que compõem o mix das unidades do SISTEMA serão feitas diretamente com a FRANQUEADORA ou com os fornecedores homologados por ela indicados, conforme o caso.

8.3. A FRANQUEADORA não se responsabilizará, em hipótese alguma, pelos produtos adquiridos, cada produto é de responsabilidade de seu próprio fornecedor. A FRANQUEADORA tampouco se responsabilizará pelo prazo e condições de entrega dos produtos na unidade franqueada.

8.4. OS FORNECEDORES HOMOLOGADOS realizarão os fornecimentos para a UNIDADE FRANQUEADA, nas quantidades e condições solicitadas pela mesma, na forma descrita nos MANUAIS, estando esses fornecimentos sujeitos à disponibilidade dos produtos solicitados pela FRANQUEADA e à observação da forma de solicitação dos mesmos descrita nos

XXXXXXX, inclusive no que diz respeito à quantidade. A FRANQUEADA deverá pagar à FRANQUEADORA e/ou ao FORNECEDOR HOMOLOGADO, conforme o caso, pelo fornecimento, o preço estabelecido pela FRANQUEADORA e/ou FORNECEDORES HOMOLOGADOS, por ocasião do pedido.

8.5. Correrão por conta exclusiva da FRANQUEADA todas e quaisquer despesas relativas à aquisição, transporte e seguro dos PRODUTOS, as quais deverão ser rigorosamente honradas por esta, de acordo com os preços, prazos e condições estabelecidas na ocasião do pedido.

8.6. Os pagamentos devidos pela FRANQUEADA em virtude dos fornecimentos deverão ser realizados de acordo com o preço e as condições estabelecidas pela FRANQUEADORA e/ou pelos seus fornecedores homologados por ocasião do pedido, conforme o caso. A FRANQUEADORA se compromete a encaminhar à FRANQUEADA, periodicamente, lista atualizada de preços. A FRANQUEADORA não pode interferir ou se comprometer pela manutenção dos preços dos fornecedores homologados e pela política de preços por esses praticada, como que desde já concorda a FRANQUEADA.

8.7. O eventual atraso em qualquer pagamento devido pelo fornecimento pela FRANQUEADA, poderá acarretar, a exclusivo critério do fornecedor homologado, a alteração na forma de pagamento de futuros pedidos, e até a suspensão temporária ou definitiva de futuros fornecimentos (conforme cláusula 8.7.1), até a efetiva regularização dos pagamentos atrasados, o que não é responsabilidade da FRANQUEADORA, tudo sem prejuízo das medidas cabíveis pelo descumprimento de suas obrigações aqui previstas, inclusive a rescisão contratual por justa causa. Ademais, os valores devidos a título de fornecimento deverão ser pagos com atualização monetária pelo IGP-M e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês e multa de 10% (dez pontos percentuais) se outro não for o valor acordado diretamente com o fornecedor homologado.

8.7.1 O fornecimento dos produtos poderá ser suspenso caso a FRANQUEADA deixe de efetuar o pagamento dos Produtos, no prazo e na forma previamente estabelecida, pelo prazo superior a 30 (trinta) dias.

8.8. No momento da entrega, a FRANQUEADA terá o dever de verificar sua qualidade e quantidade, vedando-se assim reclamações posteriores.

8.9. A FRANQUEADORA não se responsabilizará por quaisquer deficiências e defeitos ocultos e aparentes dos produtos, bem como pelos prejuízos que estes vierem a causar a terceiros, sendo os fornecedores plena e exclusivamente responsáveis, com o que, desde já concorda a FRANQUEADA.

8.10. A FRANQUEADORA atua como apenas facilitadora nos pedidos de compra em rede a fornecedores homologados, jamais atuará na qualidade e garantidora, avalista, fiadora, principal compradora e pagadora ou qualquer outra figura assemelhada em prol das unidades componentes de seu sistema de franquia. Cada franqueado tem personalidade jurídica própria e responderá diretamente pelos pedidos que tiver formulado aos fornecedores homologados.

8.11. A FRANQUEADORA poderá autorizar a compra direta junto a fornecedores homologados apenas e tão-somente em função de situações excepcionais em que isso se faça necessário.

A FRANQUEADA, portanto, não poderá adquirir PRODUTOS não autorizados de fornecedores não homologados sem a prévia expressa autorização da FRANQUEADORA.

IX. SOCIO OPERADOR E A PESSOALIDADE DESTE INSTRUMENTO:

9.1. As partes reconhecem que as características pessoais, profissionais e financeiras do Sr.

<nome do franqueado>, a qualidade de SOCIO OPERADOR da FRANQUEADA foram essenciais e determinantes para a celebração deste instrumento.

9.2. Assim o mesmo deverá deter obrigatoriamente e durante toda vigência deste instrumento pelo menos, 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da empresa FRANQUEADA do SISTEMA, bem como sua administração e gerência.

9.3. Fica desde já certo e ajustado pelas partes que o SOCIO OPERADOR será o único e exclusivo responsável pela constituição, administração, gerência, cumprimento dos objetivos, atividades e liquidação da empresa FRANQUEADA, podendo, no entanto, nomear um ou mais gerentes para auxiliá-lo nestas funções. Compromete-se, no entanto, a dedicar-se diariamente a operação, bem como a não participar de qualquer outra atividade relativa e/ou semelhante ao ramo de atividade desta FRANQUEADORA.

9.4. A FRANQUEADA durante o prazo de duração deste instrumento obriga-se a não alterar a composição de seu quadro de sócios, nem o atual controle societário, salvo mediante prévio e expresso consentimento por escrito da FRANQUEADORA, que terá neste caso, direito de preferência, a ser exercido dentro de 30 (trinta) dias, para adquirir as cotas sociais da FRANQUEADA, bem como seu estabelecimento comercial neste caso, ou na rescisão deste instrumento qualquer que seja o motivo.

9.5. Na hipótese de falecimento, impedimento, interdição ou ausência por mais de 90 (noventa) dias, ou em caso de insolvência do SOCIO OPERADOR, os seus herdeiros e sucessores poderão manter a atuação na UNIDADE FRANQUEADA por um prazo nunca superior a 6 (seis) meses, período em que, serão avaliados pela FRANQUEADORA para fim de serem admitidos ou não no SISTEMA, e serem aprovados em seu processo de seleção. Em caso de aprovação, os novos FRANQUEADOS deverão rigorosamente observar todos os termos e condições do presente Contrato. Caso contrário, o presente contrato deverá ser imediatamente transferido, nos termos da cláusula XIII abaixo, inclusive com o pagamento da Taxa de Transferência, ou, ainda, restar rescindido e pleno direito nos termos da cláusula XII abaixo.

9.6. Fica aqui estipulado que o SÓCIO OPERADOR será o único e exclusivo responsável pela guarda e conservação das informações confidenciais que receber, principalmente aquelas contidas nos MANUAIS, e mesmo de todos os documentos e instruções a que tiver acesso durante toda a vigência deste contrato, bem como após seu termino ou rescisão, devendo mantê-los em local seguro, sob pena de rescisão contratual e pagamento da multa prevista na cláusula 12.3, além da possibilidade de serem tomadas todas as medidas judiciais cabíveis para a devida indenização pela quebra de sigilo.

X. REMUNERAÇÃO:

10.1. A FRANQUEADORA receberá da FRANQUEADA a quantia certa e ajustada de R$20.000,00 (vinte mil reais) relativa ao pagamento da Taxa Inicial da Franquia, sob a pena de a FRANQUEADORA rescindir imediata e unilateralmente, com justa causa este instrumento em caso de inadimplemento.

10.1.1. O não pagamento implicará no acréscimo de multa de 10% (dez por cento), correção monetária segundo o IGPM-FGV (ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo), e acréscimo de juros de 1% (um por cento) ao mês, ambos – correção monetária e juros – calculados até a data do efetivo pagamento. Ademais, serão devidos honorários advocatícios a uma taxa de 10% (dez por cento) sobre o total atualizado do saldo devedor em aberto. Se o inadimplemento persistir por mais de 60 (sessenta) dias, além do necessário pagamento, restará rescindido de pleno direito o presente instrumento, aplicando-se o disposto nos itens

12.3 a 12.7 abaixo, perdendo a FRANQUEADA, integralmente, os valores já pagos.

10.1.2. Esta Taxa Inicial é cobrada em função dos seguintes aspectos: a) cessão inicial do direito ao uso da marca; b) participação das UNIDADES FRANQUEADAS nos custos de transferência de know-how que podem ser assim descritos: (i) seleção do mix de produtos e serviços a serem explorados; c) entrega dos MANUAIS e de todas as informações inerentes ao SISTEMA; e d) formação e treinamento operacional do sócio operador da FRANQUEADA e de sua primeira equipe. Note-se, que essa Taxa Inicial de Franquia não será, sob qualquer hipótese retornável a FRANQUEADA já que todos os serviços que ela remunera serão prestados antes da inauguração da unidade de modo que, mesmo sendo rescindido o presente contrato, prematuramente, a Taxa Inicial não será devolvida.

10.2. A FRANQUEADA pagará mensalmente a FRANQUEADORA uma taxa mensal de franquia (royalties), com vencimento todo dia 25 do mês subsequente ao vencido. Entende-se por royalties a remuneração cobrada pelo uso da marca, acompanhamento e aprimoramento do negócio. Os royalties serão calculados sobre o faturamento bruto da UNIDADE FRANQUEADA, no percentual de 4% (quatro por cento).

10.2.1. Para os efeitos desta cláusula, as vendas a prazo, efetuadas pela FRANQUEADA, serão consideradas como tendo sido feitas (e recebidas) no mês em que foram realizadas, ainda que o valor a elas correspondente somente venha a ser recebido pela FRANQUEADA em outro mês qualquer.

10.2.2. Entende-se por faturamento bruto, para fins deste instrumento, toda e qualquer receita proveniente ou originada na UNIDADE FRANQUEADA, computada entre o primeiro e o último dia de cada mês com a comercialização dos PRODUTOS, incluindo-se quaisquer impostos incidentes sobre a operação.

10.2.3. O pagamento dos royalties será feito da seguinte forma: todas as vendas realizadas em um determinado mês (do primeiro ao último dia) serão apuradas até o dia 01 do mês seguinte, para pagamento dos royalties todo dia 25 do mês subsequente ao vencido. Assim, por exemplo, os royalties a serem pagos sobre as vendas efetuadas no mês de agosto de determinado ano, serão pagos até o dia 25 de setembro daquele mesmo ano.

10.2.4. Este pagamento deverá dar-se através de depósito em conta corrente ou, mediante emissão de boleto pela FRANQUEADORA ou qualquer outro meio que esta vier a estabelecer. Quando através de depósito em conta valerá o comprovante de depósito como recibo de pagamento, a não ser em caso de depósito em cheque, o que ocorrerá apenas com a compensação do mesmo.

10.3. Se a FRANQUEADA atrasar no pagamento das importâncias previstas no item 10.2 e 10.2.1, as mesmas serão acrescidas de: (i) juros moratórios de 1% (um ponto percentual) ao mês; (ii) multa convencional de 10% (dez pontos percentuais) sobre o montante devido; (iii) correção monetária, calculada com base na média da variação do IGP-M, IPC E INPC, no período, ou quaisquer outros índices que venham a substituí-los; e (vi) honorários advocatícios de 20% (vinte pontos percentuais) sobre o total do débito, se for necessário contratar advogado para cobrá-lo.

10.4. A FRANQUEADORA poderá solicitar, a qualquer momento, informações de natureza contábil, operacional e financeira sobre todas as operações desenvolvidas pela FRANQUEADA. A FRANQUEADORA poderá, por si, por procurador livremente escolhido ou através de auditoria trimestral independente, fiscalizar, livre e amplamente, os negócios sociais e registros inerentes, responsabilizando-se pelo custo destas auditorias.

XI. MARKETING:

11.1. Caberá apenas e tão-somente a FRANQUEADORA definir e prestar informações relativas às políticas de marketing, promoções e vendas, planejamento e criação de estratégias para a divulgação da MARCA e dos PRODUTOS e SERVIÇOS.

11.1.1. Para tanto, a FRANQUEADA obriga-se a fornecer toda e qualquer informação necessária à consecução dos objetivos deste instrumento, inclusive para que a

FRANQUEADORA, se este for o caso, possa adaptar suas políticas de marketing à região onde está situada a UNIDADE FRANQUEADA.

11.2. A FRANQUEADA só estará autorizada a utilizar o material de propaganda fornecido ou aprovado pela FRANQUEADORA, de acordo com instruções constantes dos MANUAIS ou através de emissão de comunicados periódicos nesse sentido, dado o dinamismo com que se alteram e se realizam as ações de marketing e publicidade. Se a FRANQUEADA utilizar material de propaganda não autorizada pela FRANQUEADORA, deverá cancelar sua veiculação, sob pena da FRANQUEADORA fazê-lo sem que lhe caiba qualquer indenização e sob pena de rescisão contratual. Ademais, qualquer pronunciamento público da FRANQUEADA dependerá de prévia e expressa aprovação por parte da FRANQUEADORA, sendo certo que fica vedado à FRANQUEADA a divulgação a terceiros de qualquer informação, dados ou quaisquer outras particularidades relativas à UNIDADE FRANQUEADA e à FRANQUEADORA.

11.3. A FRANQUEADA arcará com os custos de produção de banners, cartazes e outros materiais promocionais indicados pela FRANQUEADORA nos termos do item 11.2 acima e que serão fornecidos por terceiros homologados, para cada tipo de promoção. Materiais e meios de comunicação estes que serão obrigatoriamente adquiridos por cada unidade FRANQUEADA da rede às suas próprias expensas.

11.4. Assim, todos os custos decorrentes das ações de Marketing cujo o objetivo seja a promoção da imagem ou vendas a nível local ou regional, serão suportados pela FRANQUEADA ou grupo de FRANQUEADAS reunidos para esse fim e que sejam diretamente beneficiados com tais atividades. Em contrapartida, caberá à FRANQUEADORA definir, coordenar e praticar as políticas de Marketing Institucional ou Nacional, promoções de vendas, planejamento e criação das estratégias de divulgação da rede. Além disso, cabe à FRANQUEADORA orientar e aprovar as ações de Marketing local ou regional.

11.5. Entende-se por Marketing Institucional ou Nacional, todas as ações de Marketing que beneficiem a imagem da rede e as vendas como um todo, geralmente em nível Nacional, bem como o Marketing Institucional da rede, ações de mídia gerais, promoções e eventos (como eventos para divulgação da marca do sistema, contratação de agência de publicidade, fotógrafos, modelos, assessoria de imprensa, divulgação de revistas e jornais internos – newsletter etc.). Para as ações de Marketing Institucional ou Nacional será utilizado o fundo de Marketing, constituído com a participação de todas as unidades.

11.6. A FRANQUEADA compromete-se a pagar a FRANQUEADORA, uma quantia equivalente 3% (três por cento) sobre a compra dos produtos (insumos) envolvidos nas vendas realizadas pela unidade FRANQUEADA, como forma de contribuição para o desenvolvimento e criação, pela FRANQUEADORA do marketing institucional e nacional. Esses valores não serão utilizados para custear ações de marketing local ou regional ou para custear a confecção dos meios de comunicação definidos no item 11.2 supra, custos estes que serão arcados diretamente por cada unidade Franqueada, independentemente do montante pago mensalmente ao fundo. O pagamento da contribuição ao fundo de Marketing deverá ser feito nos mesmos prazos e forma descritos nos itens 10.2.3 e 10.2.4, estando igualmente sujeitos aos mesmos encargos moratórios descritos no item 10.3.

11.6.1. Poderão ser realizadas campanhas promocionais extraordinárias, da qual participarão obrigatoriamente os integrantes do SISTEMA e cujos custos serão por eles arcados, o mesmo ocorrendo caso os custos de marketing sofram reajustes maiores que o do fundo.

11.7. A FRANQUEADA concede à FRANQUEADORA, nesse ato, o direito de administrar os valores efetivamente arrecadados pelo fundo de Marketing da Rede. A atuação da FRANQUEADORA na gestão do fundo será discricionária, mas deverá obedecer às diretrizes estabelecidas no item 11.5 supra. Especialmente caberá de forma exclusiva à FRANQUEADORA a definição do fornecedor de serviços de criação e confecção de publicidade, não cabendo a FRANQUEADA ou grupo de FRANQUEADAS ingerir nesta

decisão, uma vez que isso tem impacto direto sobre a MARCA. Ademais, a FRANQUEADORA deverá prestar contas anualmente dos valores arrecadados e gastos pelo Fundo de Marketing. A FRANQUEADORA poderá, ademais, contratar ou subcontratar no tempo ou em parte a gestão do fundo a terceiros.

11.8. Eventualmente, poderá a FRANQUEADORA optar por se utilizar do valor arrecadado junto as FRANQUEADAS da rede para o Fundo de Propaganda, para utilizar em publicidade local. Se e quando o fizer, o valor será proporcionalmente distribuído entre as FRANQUEADAS para tanto.

XII. VIGÊNCIA DE RESCISÃO:

12.1. O prazo de vigência deste Contrato será de 05 (cinco) anos, contados da data de assinatura deste instrumento, podendo ser renovado por igual prazo ou inferior, o que dependerá de aprovação e aceitação expressa de ambas as partes, mas sempre condicionado a que a FRANQUEADA obtenha a renovação de contrato de locação do local em que se situa a UNIDADE FRANQUEADA e cumpra, ainda, os seguintes requisitos: (i) notificar seu desejo de renovar o instrumento 180 (cento e oitenta) dias antes do encerramento deste instrumento;

(ii) realizar a reforma e atualização visual da UNIDADE FRANQUEADA aos padrões então em vigor na rede FRANQUEADA; (iii) a observação rigorosa do acordado no presente instrumento, tendo a FRANQUEADA cumprido todas as cláusulas e eventuais pendências; (iv) satisfação dos padrões aceitáveis de desempenho comercial conforme a capacidade e faturamento da UNIDADE FRANQUEADA; (v) exercício de postura profissional que não venha conflitar com a filosofia e imagem da rede repassada através de treinamento e outros instrumentos de informação utilizados pela rede; (vi) quitação de todas as obrigações decorrentes deste instrumento; (vii) assinatura do novo instrumento de Franquia vigente à época; (viii) pagamento de uma Taxa de Renovação equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Taxa Inicial de Franquia vigente à época da renovação e (ix) certidões negativas de executivos fiscais federais, estaduais, municipais, distribuição de ações cíveis, federais, criminais e trabalhistas e protestos e respectivos objeto e pé se necessário.

12.1.1. A FRANQUEADA declara expressamente que não recebeu da FRANQUEADORA qualquer promessa ou firmou qualquer compromisso no sentido de que o presente instrumento será renovado. Ademais, concorda que não haverá que se falar em renovação compulsória do mesmo.

12.2. Qualquer das partes poderá rescindir, havendo justa causa, o presente instrumento, sem que se faça necessário o envio de notificação judicial ou extrajudicial enviada a faltosa para tanto. Entender-se-á por justa causa ou motivo:

(i) recuperação judicial, falência, insolvência, dissolução, amigável ou judicial de qualquer das partes;

(ii) realize a FRANQUEADA a cessão no todo ou em partes de seus ativos ao longo da performance contratual ou sobre eles faça incidir qualquer ônus;

(iii) mudança do controle societário da FRANQUEADA, sem a prévia anuência, feita por escrito, à FRANQUEADORA;

(iv) impossibilidade técnica ou operacional da FRANQUEADA para administrar a UNIDADE FRANQUEADA ou deixar a FRANQUEADA de manter e operar a UNIDADE FRANQUEADA de forma eficiente e/ou em descumprimento dos padrões do SISTEMA;

(v) desobediência pela FRANQUEADA aos MANUAIS, às instruções, às normas de ética mercantil, aos padrões utilizados pela FRANQUEADORA e aos deveres fiscais, trabalhista e previdenciários;

(vi) descumprimento de quaisquer das cláusulas deste contrato, em especial, mas não limitadamente qualquer uma daquelas descritas no item 7.2 supra;

(vii) pratica de fato ou falta grave que coloque em risco perante o consumidor o bom nome da FRANQUEADORA, a MARCA e/ou SISTEMA;

(viii) fornecimento pela FRANQUEADA de dados incompletos ou incorretos ou, ainda, omitir informações;

(ix) perda, pela FRANQUEADA, dos poderes de gestão de seus negócios;

(x) compra de produtos, insumos, equipamentos, materiais publicitários e outros junto a terceiros que não a própria FRANQUEADORA e FORNECEDORES HOMOLOGADOS;

(xi) venda de PRODUTOS na UNIDADE FRANQUEADA não constantes no mix autorizado pela FRANQUEADORA;

(xii) deixar de quitar tributos, obrigações trabalhistas e/ou obrigações junto aos fornecedores do SISTEMA, alugueis e encargos do ponto, bem como de qualquer das taxas continuativas ou não do SISTEMA perante a FRANQUEADORA;

(xiii) se a FRANQUEADA, não mantiver a posse e/ou a propriedade do imóvel em que se situa a UNIDADE FRANQUEADA por ato ou fato a que se tenha dado causa; e

(xiv) quaisquer outros definidos neste instrumento.

12.3. Se houver rescisão contratual por justa causa, a parte culpada deverá pagar a outra uma multa contratual não compensatória equivalente a R$ 100.000,00 (cem mil reais), devidamente atualizada pela média da variação dos índices IGP-M, IPC e INPC, no período, ou quaisquer outros índices que venham a substituí-los, sem prejuízo das perdas e danos sofridos pela parte inocente.

12.4. Se o Contrato vencer ou for rescindido, qualquer que seja o motivo, a FRANQUEADA:

(i) deverá, imediatamente, deixar de usar a MARCA e o SISTEMA da FRANQUEADORA;

(ii) deverá saldar, em 48 (quarenta e oito) horas, todos os débitos que eventualmente possua junto à FRANQUEADORA, pois, com o término do prazo contratual ou com sua rescisão, todos seus vencimentos serão antecipados.

(iii) deverá, também em 48 (quarenta e oito) horas, encerrar suas atividades no local de funcionamento da UNIDADE FRANQUEADA observando-se os itens 12.5 e 12.6 abaixo.

12.5. Uma vez cumprido o disposto no item 12.4 supra, a UNIDADE poderá ser assumida pela FRANQUEADORA e/ou por terceiro por ela indicado, a seu exclusivo critério, a fim de impedir a descontinuidade da operação, cuidar da mudança ordenada de gerência, zelar pelos ativos existente e preservar a idoneidade da MARCA e do SISTEMA. A FRANQUEADORA terá, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de encerramento deste contrato, a mais absoluta preferência na aquisição do estabelecimento comercial, o que deverá ser feito pelo valor de mercado do mesmo. Nesta hipótese, será realizada a aquisição do estabelecimento comercial da FRANQUEADA pela FRANQUEADORA e/ou terceiro por ela indicado.

12.6. Se a FRANQUEADORA não tiver interesse em assumir a unidade, caberá à FRANQUEADA, além de deixar o local, ainda: alterar a fachada e o layout da UNIDADE FRANQUEADA, devolvendo todos os documentos que lhe foram entregues em decorrência deste instrumento, em especial os MANUAIS, além de todo o material promocional, de comunicação visual, entre outros que lhe tenham sido entregues, sob pena de uma multa diária de R$ 1.000,00 (um mil reais), cumuláveis com qualquer outra prevista neste instrumento.

12.6.1. Nesta hipótese, a FRANQUEADORA terá, ainda, opção para adquirir os PRODUTOS estocados pela FRANQUEADA, bem como materiais promocionais, móveis, imóveis, instalações, equipamentos (se forem da FRANQUEADA) pelo valor contábil destes bens, deduzida a depreciação acumulada. Essa opção de compra deverá ser exercida durante os primeiros 60 (sessenta) dias após a rescisão deste contrato. Na hipótese de exercício da opção de compra, o pagamento do preço de aquisição será feito pela FRANQUEADORA no prazo de 5 (cinco) dias contados da formalização do exercício da opção.

Ocorrendo término, distrato, expiração do prazo, ou rescisão, por qualquer motivo, da Franquia, a FRANQUEADORA não estará obrigada a pagar à FRANQUEADA nenhum valor de bens ou direitos intangíveis, aos quais a FRANQUEADA renuncia expressamente, concordando que eventuais direitos sobre fundo de comércio, perspectivas de rentabilidade e outros direitos relacionados à exploração da UNIDADE FRANQUEADA, estarão sempre irremediavelmente

vinculados à reputação e aos métodos da FRANQUEADORA, sendo deles decorrentes, razão pela qual a FRANQUEADA de tais direitos não pode participar, com o que concorda, renunciando expressamente a qualquer eventual pretensão desta natureza.

XIII. TRANSFERÊNCIA:

A FRANQUEADA não poderá ceder a terceiros os direitos e deveres oriundos deste Contrato, no entanto, poderá transferir a franquia, indicando novo franqueado, desde que haja prévia e expressa anuência da FRANQUEADORA, anuência essa que será concedida a seu exclusivo critério, e desde que o novo franqueado também cumpra os seguintes requisitos: (i) efetuar pagamento à FRANQUEADORA de taxa de transferência cujo valor será equivalente a 100% (cem por cento) do valor da Taxa de Franquia vigente a época da transferência na rede; (ii) demonstrar ser econômica e financeiramente capaz de assumir as obrigações oriundas deste instrumento; (iii) ser aprovado no processo de seleção e treinamento da FRANQUEADORA, e

(iv) aceitar incondicionalmente os termos deste instrumento ou subscrever o novo contrato de Franquia Padrão que esteja em vigor no momento da transferência se houver qualquer incompatibilidade entre os instrumentos.

Para que a transferência possa ser completada exigir-se-á da FRANQUEADA que: (i) esta demonstre o cumprimento de todas as suas obrigações assumidas através deste instrumento, bem como as de ordem trabalhista, fiscal, comercial etc.; (ii) assine os documentos necessários a fim de que possa assumir na integralidade a responsabilidade por todas as obrigações perante a FRANQUEADORA até a data da transferência; (iii) fornecer cópia de todos os documentos envolvidos na transação com a nova FRANQUEADA; e (iv) assinatura de termo de quitação geral de todas as obrigações da FRANQUEADORA para com a FRANQUEADA, responsabilizando-se, ainda, a assumir todas as suas obrigações oriundas de sua atividade até a data da transferência, liberando-se a FRANQUEADORA, suas subsidiarias, sucessoras e respectivos administradores de qualquer tipo de responsabilidade perante terceiros.

13.3. Em qualquer caso, a FRANQUEADORA terá a preferência absoluta, em igualdade de condições, para aquisição da UNIDADE FRANQUEADA, perante quaisquer terceiros.

13.4. No entanto, ficam desde já ressalvadas duas hipóteses em que se permitirá a transferência deste instrumento a terceiros: (i) a primeira quando isso se der pela própria FRANQUEADORA que poderá, a qualquer momento, ceder ou licenciar sua MARCA e/ou o SISTEMA a terceiros, o que importará também na assunção, por estes terceiros, do presente contrato de franquia, com o que, desde já, concorda a FRANQUEADA; e (ii) como este contrato é celebrado diretamente com a pessoa do SÓCIO OPERADOR da FRANQUEADA, deverá ser por ele transferido à pessoa jurídica constituída com o especifico fim de assumir esta função no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da assinatura deste instrumento, tudo sob pena de se aplicar os itens 12.3 a 12.7 supra. Para tanto, porém, o Contrato Social da Sociedade deverá ser aprovado expressamente pela FRANQUEADORA.

13.5. A FRANQUEADA desde já concorda e declara-se ciente de que não poderá, sob qualquer forma, utilizar a marca HOT DOGGERY sem autorização por escrito pela FRANQUEADORA.

XIV. CONFIDENCIALIDADE E NÃO CONCORRÊNCIA:

14.1. Os documentos e informações fornecidos, em razão deste instrumento, deverão ser considerados confidenciais, logo, nenhum dos contratantes poderá divulga-los sem o prévio e expresso consenso da outra parte, sob pena de responsabilizar-se pelos danos decorrentes e de pagar a indenização estabelecida no item 12.3, na vigência e mesmo após a rescisão ou encerramento deste instrumento.

14.2. Durante a vigência deste instrumento e mesmo após, durante um período de 5 (cinco) anos a FRANQUEADA compromete-se, por si e por seus sócios e familiares, ou ainda por interposta pessoa, a não participar, direta ou indiretamente, em qualquer estabelecimento comercial que por semelhança, operação, administração, local ou marca seja concorrente das unidades Franqueadas, da própria FRANQUEADORA ou que possa vir a confundir os consumidores finais acerca dos PRODUTOS no território nacional, sob pena do pagamento de

uma multa, cumulável com aquela prevista no item 12.3 supra, no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), devidamente atualizada pela média dos índices IGP-M, IPC e INPC, ou quaisquer outros índices que venham a substituí-los até o pagamento, bem como arcar com todos os prejuízos que vier a causar à FRANQUEADORA.

XV. SEGURO:

15.1. A FRANQUEADA assumirá o dever de providenciar a contratação de um seguro para a UNIDADE FRANQUEADA para ressarcimento de danos em caso de roubo, furto, incêndio, raio, explosão, dano elétrico entre outros, como ainda de responsabilidade civil, tanto por danos de ordem moral como material que venham a ser causados a terceiros. O seguro poderá ser contratado junto a seguradora da preferência da FRANQUEADA, no entanto, isso deverá ser feito nos padrões e valores a serem definidos pela FRANQUEADORA além de lhe ser fornecida uma cópia autenticada da apólice de seguro contratada.

XVI. PROCEDIMENTOS JUDICIAIS:

16.1. No caso de procedimentos judiciais ajuizados em face da FRANQUEADA por terceiros compromete-se esta a imediatamente notificar tal ajuizamento à FRANQUEADORA. Uma vez notificada, a FRANQUEADORA irá avaliar se a questão judicial pode ou não causar qualquer prejuízo à MARCA, e, entendendo que este é o caso, poderá optar por intervir no processo para assistir a FRANQUEADA, tudo nos termos dos arts. 50 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, de modo que não será possível a denunciação da FRANQUEADA à lide pela FRANQUEADA nos termos do art. 70, III do mesmo diploma legal.

16.2. No caso da FRANQUEADORA ser diretamente acionada por terceiros, por ato ou fato da FRANQUEADA, qualquer que seja a origem da demanda, compromete-se desde já a FRANQUEADA a intervir no feito, uma vez instada a tanto pela FRANQUEADORA, por qualquer meio, isentando-a de toda e qualquer responsabilidade com relação a tais fatos e assumindo integralmente o litígio.

16.3. A FRANQUEADA compromete, ainda, a aceitar as orientações da FRANQUEADORA no que diz respeito não à sua defesa ou estratégia processual (que serão de sua responsabilidade de seu próprio patrono), mas no que diz respeito à preservação da MARCA e da imagem não só da FRANQUEADORA, mas também do SISTEMA DE FRANQUIA.

16.4. Se, mesmo assim, a FRANQUEADORA for condenada a pagar qualquer quantia a terceiros por ato da FRANQUEADA, compromete-se esta ressarcir a FRANQUEADORA, integralmente, não só com relação aos valores por esta despendidos, como ainda, com relação a todas as custas processuais desembolsadas e honorários advocatícios.

XVII. FIANÇA:

17.1 Assinam também o presente instrumento, na qualidade de FIADORES e principais pagadores os <>, respondendo ilimitada e solidariamente por todas as obrigações assumidas pela FRANQUEADA através do presente instrumento, o que inclui ainda: (i) eventuais multas e consectários contratados em função de qualquer inadimplemento; e (ii) eventuais débitos que venham a ser contraídos em função da aquisição de PRODUTOS junto aos fornecedores homologados e/ou a própria FRANQUEADORA, conforme estipulado na cláusula VIII supra; tudo nos termos dos artigos 822 do Código Civil. A presente fiança inclui, ainda, todas aquelas obrigações que venham a ser contraídas ao longo da performance contratual nos termos do art. 821 do Código Civil.

17.1.1. O(s) cônjuge(s) do(s) FIADORES, por este ato anuem expressamente com a Fiança prestada na cláusula 17.1 supra, nos termos do artigo 1.647, III, da Lei 10.406/2002 - Código Civil.

17.2. A responsabilidade dos FIADORES, solidária como é, nos termos do art. 829 do Código Civil, persiste mesmo após o término do presente instrumento e até o efetivo cumprimento de todas as obrigações perante a FRANQUEADORA.

17.3. Os FIADORES renunciam expressamente ao benefício de ordem previsto no artigo 827 do Código Civil, nos termos do que possibilita o inciso I do artigo 828, do mesmo diploma legal.

17.4. Qualquer liberalidade da FRANQUEADORA em relação à FRANQUEADA no tocante às obrigações aqui garantidas não poderá ser interpretada como forma de exoneração, ainda que parcial dos FIADORES.

17.5. Em caso de morte ou insolvência de qualquer um dos FIADORES, ou ainda, caso ocorra a hipótese prevista no art. 835 do Código Civil (exoneração), a FRANQUEADA se obriga por si e seus sucessores a dar substituto idôneo dentro do prazo de 10 (dez) dias corridos da ocorrência do fato, cuja aceitação ficará a inteiro critério da FRANQUEADORA, nos termos dos arts. 825 e 826 do Código Civil. O presente contrato não poderá, sob qualquer hipótese, vigorar sem a presença dos FIADORES ou outro que o substitua, tudo sob pena deste instrumento ser rescindido nos termos da cláusula XII supra.

XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS:

18.1. Este Contrato somente poderá ser alterado mediante termo aditivo, assinado por ambas as PARTES.

18.2. Cada disposição deste Contrato será considerada como sendo um acordo em separado entre as PARTES e se qualquer uma ou mais das disposições contidas neste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexequível, a qualquer título, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas apenas por essa razão. Os títulos das cláusulas aqui contidas são incluídos meramente por conveniência, não afetando substancialmente os termos deste Contrato.

18.3. Exceto quando diversamente deliberado e até o limite permitido no presente Contrato, os termos e condições neste previstos são irrevogáveis e irretratáveis e são obrigatórios sobre as PARTES, seus representantes legais, sucessores, herdeiros, legatários e cessionários sob qualquer circunstância, sob eventuais credores com garantias, terceiros, compradores sob qualquer circunstância.

18.4. Todos os avisos, notificações, renúncias ou consentimentos, observado o disposto nas Cláusulas acima, deverão ser encaminhadas por escrito e serão considerados adequados quando recebidos, se enviados por telefax, e-mail, carta ou telegrama, confirmando por aviso de recebimento, aos endereços especificadas que possa ser fornecido por escrito por qualquer das PARTES.

18.5. Este Contrato representa o completo e integral acordo entre as PARTES aqui envolvidas, com relação ao objeto em questão neste instrumento, substituindo eventuais entendimentos verbais ou por escrito, absorvendo discussões e negociações entre os mesmos, antecedentes ou contemporâneos à sua assinatura.

18.6. As PARTES concordam expressamente com todos os termos e condições contidas no presente Contrato. Além disso, cada uma das PARTES compromete-se a cumprir e tomar todas as medidas cabíveis para garantir o cumprimento de todos os termos e condições previstos neste Contrato.

18.7. A renúncia ou decadência de qualquer dos direitos atinentes às partes contratantes não constituirá renúncia, decadência ou limitação dos demais direitos ora conferidos às referidas partes por força do presente Instrumento.

18.8. A FRANQUEADA declara estar em plenas condições econômicas e financeiras para operar a franquia, objeto do presente Contrato e que possui uma reserva segura de capital.

18.9. As partes garantem que (i) a execução e/ ou cumprimento deste contrato não conflitará ou resultará em rompimento com qualquer cláusula de seus contratos, estatutos ou qualquer acordo, contrato ou compromisso legal do qual uma delas for parte, e (ii) as partes não estão sujeitas a qualquer limitação ou restrição (incluindo não-competição e acordo de confidencialidade) que proibiriam, restringiriam ou impediriam o cumprimento de quaisquer das obrigações neste assumidas.

18.10. Este instrumento será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira.

18.11. As partes comprometem-se a empreender seus melhores esforços para resolver prontamente e através de negociações, quaisquer disputas que resultem ou se relacionem com o presente instrumento ou com as atividades a serem desenvolvidas.

18.12. SEM PREJUÍZO DO ACIMA DISPOSTO, QUALQUER CONTROVERSIA, INCLUSIVE COM RELAÇÃO A EXISTÊNCIA, VALIDADE OU INTERPRETAÇÃO DESTE INSTRUMENTO SERÁ DECIDIDA POR ARBITRAGEM A SER REALIZADA DE ACORDO COM AS REGRAS E REGULAMENTO DO FACEMA – FEDERAÇÃO CATARINENSE DE ENTDADES DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM.

18.12.1. Caso a instauração do Procedimento Arbitral seja requerida em comum acordo pelas PARTES, os custos com a arbitragem serão por elas divididos igualmente e, ao final, arcados integralmente pela PARTE que sair vencida.

18.12.2. O FACEMA deverá indicar o árbitro a ser nomeado nos termos de seu Regulamento, comunicando tal nomeação à outra parte conjuntamente à intimação de instauração do Procedimento Arbitral.

18.12.3. Faculta-se à PARTE solicitante ou às PARTES em conjunto que requeira(m) a designação de uma audiência de mediação a ser conduzida pelo árbitro nomeado previamente à delimitação do objeto e dos pedidos que serão apreciados em eventual procedimento arbitral, devendo apresentar, contudo, os documentos e fatos que deram origem a controvérsia existente entre as partes.

4. QUALQUER QUE SEJA O CASO, A ARBITRAGEM SEGUIRÁ AS DIRETRIZES BÁSICAS ABAIXO DESCRITAS: (I) A ARBITRAGEM SERÁ CONDUZIDA DE FORMA CONFIDENCIAL; (II) SERÁ RESPEITADA A COMPETÊNCIA E AUTONOMIA DO ARBITO NA CONDUÇÃO DO PROCEDIMENTO, (III) EM CASO DE DÚVIDAS OU DIVERGÊNCIA ENTRE O DISPOSTO NA PRESENTE CLÁUSULA E AS REGRAS DO FACEMA, PREVALECERÃO AS REGRAS DESTA CLÁUSULA, E, FINALMENTE, (IV) O LOCAL DA ARBITRAGEM SERÁ FLORIANÓPOLIS – SC E A LÍNGUA A SER UTILIZADA E A PORTUGUESA.

18.12.5. Não obstante, caso isso se faça necessário para fins de ajuizamento de qualquer medida cautelar ou execução da sentença arbitral e de qualquer título executivo extrajudicial, as partes elegem a Comarca da Capital do Estado de Santa Catarina como o único foro competente, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. CONSENTINDO, ASSIM COM ESTA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA EXPRESSSAMETE:

Visto da FRANQUEADORA:                                              Visto do CANDIDATO:                         

14.6. Assina o presente instrumento para anuir com todos os seus termos a

FRANQUEADORA.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 03 (três) vias de igual forma e teor, juntamente com duas testemunhas abaixo assinadas.

TIJUCAS-SC,           de           de         

XXXXXXX XXXXXX XXXXX & CIA LTDA ME

<NOME DO CANDITATO>

TESTEMUNHAS:

1.               

2.                 

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

Anexo 1 do Contrato - Produtos Autorizados

Nº	Fornecedor	SubGrupo	Produto
1	Hot Doggery	Insumos	Pacote batata palito (kg)
2			Pacote Onios (Kg)
3			Queijo fatiado (kg)
4			Creme de Cheddar (Bisnaga)
5			Bacon Fatiado (Kg)
6			Massa de burguer (kg)
7			Manteiga (Kg)
8			Tomates vermelho (Kg)

9			Alface (Unidade)
10			Cebola roxa (Kg)
11			Cebolinha Verde -
12			Vinagrete choripan
13			Molho Chimichuri (vidro 200gr)
14			Cebola caramelizada (Pote -Kg)
15			Maionese de ervas
16			Linguiça artesanal
17			Pao hamburguer
18			Pão Choripan
19			Pão 15cm
20			Pão 10cm
21			Maionese Branca
22			Molho Tomate
23			Milho
24			Ervilha
25			Batata palha
26			Queijo Ralado
27			Repolho
28			Vinagrete
29			Salsichas Hot Dog
30			Mostarda Bombona
31			Catchup Bombona
Nº	Fornecedor	SubGrupo	Produto
1	Hot Doggery	Materiais	Papel Americano de mesa. (Cx com 1.000)
2			Pacote para viagem (cx com 1.000)
3			Saquinho Branco (pacote com 500)
4			Saquinho papel para hamburger

Anexo 2 do Contrato – Território fornecedores

Equipamentos loja	Fornecedor	Contato
Condimentador de hot dog refrigerado com fogão imbutido	Acacio Metalurgica
Chapa para pão	Croydon	Lojas especializada
Grelha para hamburguer	Croydon	Lojas especializada
Estufa para manter temperatura de batatas e onion		Lojas especializada
Freezer Horizontal	Eletrolux	Lojas especializada
Visocooler	Refrimate	Lojas especializada
Cervejeira	Refrimate	Lojas especializada
Coifa	Metalúrgico local	In-loco na região
Computador para caixa	Lojas especializada	Lojas especializada
Ecf	homologado peo estado	Lojas especializada
Ar condicionado 18 ou 22.000btu	Lojas especializada	Lojas especializada
Telefone sem fio	Lojas especializada	Lojas especializada
Forno	Lojas especializada	Lojas especializada
Armarios industriais para equipamentos e Utensílios	Lojas especializada	Lojas especializada
Utensílios diversos	Lojas especializada	Lojas especializada