FUNDAÇÃO DE PARQUES MUNICIPAIS E ZOOBOTÂNICA

Edital de Concorrência Pública n.º [●]/202[●] Processo n.º [●]

ANEXO 1

CONCORRÊNCIA PÚBLICA No [●]/202[●]

MINUTA DE CONTRATO

CONCESSÃO DE BEM PÚBLICO VISANDO A GESTÃO, REFORMA, REQUALIFICAÇÃO, MANUTENÇÃO E DEMAIS SERVIÇOS ASSOCIADOS DO JARDIM ZOOLÓGICO, JARDIM BOTÂNICO, AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO E PARQUE ECOLÓGICO DA PAMPULHA.

PREÂMBULO

Aos ...... dias do mês de ................. de 20...., tendo de um lado, a Fundação de Parques Municipais e

Zoobotânica - FPMZB, representada pelo Sr. ..................................., doravante denominado PODER

CONCEDENTE, e de outro lado, ............................, Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída especialmente para a execução do presente CONTRATO de CONCESSÃO, com endereço à ........................................, em Belo Horizonte, neste ato representada pelo(a) Sr.(a)

..............................., na forma dos seus atos constitutivos, doravante denominada CONCESSIONÁRIA,

Considerando:

1) A realização do procedimento licitatório, na modalidade de CONCORRÊNCIA, critério maior oferta, para concessão de uso de bem público visando a gestão, reforma, requalificação, manutenção e demais serviços associados do JARDIM ZOOLÓGICO, JARDIM BOTÂNICO, AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO e PARQUE ECOLÓGICO DA PAMPULHA, localizados no município de Belo Horizonte/MG, cabendo à CONCESSIONÁRIA, a título de contrapartida, pagar OUTORGA FIXA e OUTORGA ANUAL VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE;

2) Que o(a) sagrou-se vencedor(a) da Licitação, em conformidade com ato da

Comissão Permanente de Licitação, publicado no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte (DOM) do dia........... de .................. de ;

3) Conforme exigido no Edital de Concorrência Pública nº [●]/202[●], o ADJUDICATÁRIO constituiu a Sociedade de Propósito Específico (SPE), comprovou o pagamento da OUTORGA FIXA, bem como demonstrou a integralização mínima do capital social, atendendo as exigências para assinatura do CONTRATO;

As PARTES acima qualificadas, de comum acordo, resolvem firmar o presente CONTRATO de CONCESSÃO, que será regido pelas normas, condições e cláusulas dispostas a seguir.

SUMÁRIO

CAPÍTULO I: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

2. DAS DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

3. DOS ANEXOS

CAPÍTULO II: DOS ELEMENTOS DA CONCESSÃO

4. DO OBJETO

5. DOS PRAZOS

6. DO VALOR DO CONTRATO

7. DO VALOR DO INVESTIMENTO

8. DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

9. DA OUTORGA

10. DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO CAPÍTULO III: DA FASE 1 - PRÉ-OPERACIONAL 11.DAS DIRETRIZES GERAIS

00.XX PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL

00.XX PLANO DE INTERVENÇÃO

00.XX PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO

CAPÍTULO IV: DA FASE 2 - OPERACIONAL

15.DAS DIRETRIZES GERAIS E DA ETAPA DE TRANSIÇÃO

16.DAS OBRAS

17.DA EXECUÇÃO DAS OBRAS

18.DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

19.DOS ALVARÁS, LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES

20.DA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

21.DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PELA CONCESSIONÁRIA

22.DA OCORRÊNCIA DE PRAGAS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E SITUAÇÕES CORRELATAS

CAPÍTULO V: DAS OBRIGAÇÕES, DIREITOS E DIRETRIZES AFETOS À EXECUÇÃO DO CONTRATO

23.DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

24.DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

25.DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

26.DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

27.DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

28.DOS COMITÊS DE GOVERNANÇA

00.XX VERIFICADOR DE CONFORMIDADE

CAPÍTULO VI: DA CONCESSIONÁRIA

30.DA ESTRUTURA JURÍDICA, FINALIDADE E CAPITAL SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

31.DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DAS ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA.

00.XX FINANCIAMENTO

33.DA ASSUNÇÃO DE CONTROLE TEMPORÁRIO DA CONCESSIONÁRIA POR FINANCIADOR

34.DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL DA CONCESSIONÁRIA

CAPÍTULO VII: DOS RISCOS E DAS DECLARAÇÕES

35.DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

36.DAS DECLARAÇÕES

CAPÍTULO VIII: DA FISCALIZAÇÃO

37.DOS ASPECTOS GERAIS DA FISCALIZAÇÃO

00.XX COMITÊ DE FISCALIZAÇÃO

CAPÍTULO IX: DAS REVISÕES E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

39.DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

40.DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

00.XX EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

00.XX PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

CAPÍTULO X: DOS SEGUROS E DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

43.DOS SEGUROS

44.DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

CAPÍTULO XI: DAS SANÇÕES

45.DAS SANÇÕES APLICÁVEIS

46.DAS MULTAS

CAPÍTULO XII: DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

47.DA RESOLUÇÃO AMIGÁVEL

48. DA ARBITRAGEM

CAPÍTULO XIII: DA INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

49.DA INTERVENÇÃO

50.DA EXTINÇÃO

00.XX TÉRMINO DO PRAZO DA CONCESSÃO

52.DA ENCAMPAÇÃO

53.DA CADUCIDADE

54.DA RESCISÃO

55.DA ANULAÇÃO

56.DA FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

00.XX CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

CAPÍTULO XIV: DA DESMOBILIZAÇÃO E REVERSÃO

58.DA REVERSÃO DOS BENS

59.DA DESMOBILIZAÇÃO

60.DA TRANSIÇÃO

CAPÍTULO XV: DA PROTEÇÃO DE DADOS

61.DA TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÃO, DADOS PESSOAIS E/OU BASE DE DADOS

CAPÍTULO XVI: DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

62.DA CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

63.DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

64.DA CONTAGEM DE PRAZOS E DA DATA-BASE

00.XX EXERCÍCIO DE DIREITOS

66.DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS DO CONTRATO

00.XX FORO

CAPÍTULO I: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

1. DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

1.1. A CONCESSÃO é regida, além do EDITAL e das normas gerais de Direito Público, pela Constituição Federal de 1988, em especial o artigo 37, inciso XXI, e o artigo 175; pelo Decreto-Lei no 4.657/1942 (LINDB); pela Lei Federal nº 8.666 de 21 de junho de 1993 (lei geral de licitações e contratos); pela Lei Federal nº 6.938/1981 (Política Nacional do Meio Ambiente); pela Lei Federal nº 5.197/1967 (proteção à fauna); pela Lei Federal nº 7.173/1983 (jardins zoológicos); pelo Decreto Municipal no 16.694/2017 (Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas); pela Lei Municipal no 4.253/1985 (Política Ambiental do Município); pela Lei Municipal no 11.181/2019 (Plano Diretor); pela Lei Municipal no 8.616/2003 (Código de Posturas); pelo Decreto Municipal no 14.060/2010 (regulamenta a Lei Municipal no 8.616/2003); pela Lei Municipal no 9.725/2009 (Código de Edificações); pelo Decreto Municipal no 13.842/ 2010 (regulamenta a Lei Municipal no 9.725/2009 ); pela ABNT NBR 9050 (acessibilidade a edificações, mobiliário, espaços e equipamentos urbanos); e demais normas vigentes sobre a matéria, inclusive, a Lei Federal nº 8.987/1995 e a Lei Federal nº 9.074/1995, no que for aplicável.

1.2. As PARTES devem observar, ainda, ao longo do CONTRATO, na medida da sua aplicabilidade, os seguintes dossiês e processos:

(I) Tombamento Municipal - Conselho Deliberativo do Patrimônio Cultural do Município de Belo Horizonte (CDPCM/BH):

Conjunto Urbano Lagoa da Pampulha e Adjacências – Edificações de Uso coletivo e seus bens integrados

a) Processo nº 01118070.99.04

b) Deliberação 106/03, de 14/10/2003, publicação DOM em 21/10/2003

c) Deliberação 069/2016, de 18/05/2006, publicação no Dom em 01/06/2016 – Definição limite/perímetro de proteção do conjunto

(II) Tombamento realizado pelo Instituto Estadual do Patrimônio Histórico e Artístico (IEPHA/MG):

Conjunto Arquitetônico e Paisagístico da Pampulha

a) Decreto Estadual nº 23.643 de 26 de Junho de 1984.

(III) Tombamento realizado pelo Instituto do Patrimônio Histórico e Artístico Nacional (IPHAN):

Conjunto Urbanístico e Arquitetônico da Orla da Pampulha a) Processo nº 1341-T-94, de 07/12/1994.

(IV) Reconhecimento do Conjunto Moderno da Pampulha como Patrimônio Cultural da Humanidade pela UNESCO em 2016.

1.3. As referências às normas aplicáveis no Brasil e especialmente a este CONTRATO deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as modifiquem ou substituam.

2. DAS DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

2.1. Para os fins do presente CONTRATO, os termos e expressões empregados em letras

maiúsculas, na forma singular ou no plural, terão o significado atribuído no ANEXO I - GLOSSÁRIO, sem prejuízo de outras definições estabelecidas neste documento.

2.2. A interpretação do presente instrumento deve considerar que:

2.2.1. Referências ao CONTRATO ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser firmados entre as PARTES;

2.2.2. Referências ao EDITAL devem incluir todos os documentos dele integrantes e inclusive as respostas a eventuais esclarecimentos prestados pelo PODER CONCEDENTE;

2.2.3. Os títulos dos capítulos e dos itens do EDITAL, do CONTRATO e dos ANEXOS não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação;

2.2.4. No caso de divergência entre o CONTRATO e os ANEXOS, prevalecerá o disposto no CONTRATO;

2.2.5. No caso de divergência entre os ANEXOS, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE;

2.2.6. No caso de divergência entre os ANEXOS emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente;

2.2.7. No caso de extinção de qualquer dos índices de reajuste previstos no CONTRATO, o índice a ser utilizado deverá ser aquele que o substituir. Caso nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as PARTES deverão determinar, de comum acordo, o novo índice a ser utilizado.

2.2.8. Todas as referências feitas à legislação e a atos normativos de modo geral deverão ser compreendidas como legislação e regulamentos vigentes à época do caso concreto, consideradas suas alterações.

3. DOS ANEXOS

3.1. Para todos os fins, integram o CONTRATO os seguintes anexos, além do EDITAL da Concorrência Pública no [●]/202[●] e seus anexos:

ANEXO I – GLOSSÁRIO

XXXXX XX – ATOS CONSTITUTIVOS DA CONCESSIONÁRIA ANEXO III – PLANO DE NEGÓCIOS DA CONCESSIONÁRIA ANEXO IV – ÁREA DA CONCESSÃO

ANEXO V – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA ANEXO VI – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO

ANEXO VII – ELEMENTOS DE PROJETO BÁSICO DE ARQUITETURA E URBANISMO ANEXO VIII – PROTOCOLOS E DIRETRIZES PARA O PLANTEL

ANEXO VIII.1 – Protocolos Médico-veterinários para os animais do Plantel ANEXO VIII.2 – Protocolos Médico-veterinários para o Plantel de Aves ANEXO VIII.3 – Protocolo Institucional de Eutanásia

ANEXO VIII.4 – Diretrizes para o manejo de mamíferos ANEXO VIII.5 – Diretrizes para o manejo de répteis ANEXO VIII.6 – Diretrizes para o manejo de aves

ANEXO VIII.7 – Diretrizes para o manejo no Aquário do Rio São Francisco

ANEXO IX – PLANTEL DO JARDIM ZOOLÓGICO E AQUÁRIO ANEXO X – PLANO DE COLEÇÃO

ANEXO XI – PLANEJAMENTO DO PLANTEL

ANEXO XI.1 – Planejamento do plantel de aves e justificativas ANEXO XI.2 – Planejamento do plantel de mamíferos e justificativas ANEXO XI.3 – Planejamento do plantel de répteis e justificativas

ANEXO XII – DIRETRIZES GERAIS PARA O JARDIM BOTÂNICO ANEXO XIII – DIRETRIZES PARA EDUCAÇÃO AMBIENTAL

XXXXX XXX – PLANO DE SEGURANÇA PARA O MANEJO DE CRISES ANEXO XV – DIRETRIZES PARA NUTRIÇÃO

ANEXO XVI – DIRETRIZES DE BEM-ESTAR ANIMAL ANEXO XVII – GARANTIA DE PROPOSTA

ANEXO XVIII – GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ANEXO XIX – TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO ANEXO XX – INVENTÁRIO DE BENS

ANEXO XXI – PLANO DE SEGUROS E APÓLICES DE SEGUROS

3.2. Os ANEXOS II, III, XVII, XVIII, XIX, XX e XXI serão juntados após a assinatura deste CONTRATO.

CAPÍTULO II: DOS ELEMENTOS DA CONCESSÃO

4. DO OBJETO

4.1. O objeto do CONTRATO é a concessão de uso bem público visando a gestão, reforma, requalificação, manutenção e demais serviços associados do JARDIM ZOOLÓGICO, JARDIM BOTÂNICO, AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO e PARQUE ECOLÓGICO DA PAMPULHA, localizados no município de Belo Horizonte/MG.

4.2. A execução do OBJETO abrangerá a realização das seguintes obrigações, além das demais previstas neste CONTRATO e nos respectivos ANEXOS, especialmente no ANEXO V que trata dos encargos da CONCESSIONÁRIA:

a) Elaboração de projetos de engenharia, execução das OBRAS e obtenção de todas as licenças necessárias aos investimentos e serviços, sejam obrigatórios ou facultativos;

b) Manutenção de todas as instalações, bens e equipamentos existentes e implementados na ÁREA DA CONCESSÃO, conforme CONTRATO e ANEXOS, bem como a legislação e regulamentação aplicáveis;

c) Apresentação do PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL (PTO), nos termos do CONTRATO e ANEXOS, em especial o ANEXO V que trata dos Encargos da Concessionária, em até 120 (cento e vinte) dias, contados da data da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1;

d) Apresentação do PLANO DE INTERVENÇÃO, nos termos do CONTRATO e ANEXOS, em especial o ANEXO V que trata dos Encargos da Concessionária, em até 120 (cento e vinte) dias, contados da data da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1;

e) Apresentação do PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO que deverá contemplar o JARDIM ZOOLÓGICO, JARDIM BOTÂNICO e AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO, nos termos do CONTRATO e ANEXOS, em especial o ANEXO V que trata dos Encargos da Concessionária, em até 120 (cento e vinte) dias, contados da data da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1;

f) Xxxxx atendimento aos encargos e diretrizes de SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS previstos no ANEXO V, que trata dos Encargos da Concessionária, e no ANEXO VI que trata do Sistema de Mensuração de Desempenho, durante todo o prazo da CONCESSÃO;

g) Manutenção da vocação de cada um dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA, observadas as condições previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS.

4.3. Além da gestão, reforma, requalificação e manutenção da ÁREA DA CONCESSÃO e da execução dos INVESTIMENTOS e SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS, conforme ANEXO V – CADERNO DE ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA e ANEXO VII - ELEMENTOS DE PROJETO BÁSICO DE ARQUITETURA E URBANISMO a CONCESSIONÁRIA poderá executar e explorar serviços associados, nos termos do CONTRATO e seus ANEXOS, respeitando as limitações e a vocação das áreas, bem como as normas e a legislação aplicável, tais como, não se limitando:

a) Atividades de ecoturismo;

b) Locação de espaços e edificações;

c) Exploração de equipamentos e instalações publicitários;

d) Exploração direta e/ou indireta de atividades comerciais;

e) Realização de eventos de natureza artística, cultural, desportiva e outros;

f) Exploração de atividades desportivas, de aventura ou ao ar livre;

g) Exploração de serviços de estacionamento e guarda de veículos;

h) Exploração de transporte;

i) Exploração de instalações para serviços de gastronomia.

4.4. A autorização veiculada na subcláusula acima não exime a CONCESSIONÁRIA de obter as autorizações, permissões e licenças porventura necessárias, expedidas pelo PODER CONCEDENTE ou por terceiros, para o desenvolvimento das atividades.

4.5. As características e especificações técnicas referentes à execução da CONCESSÃO estão indicadas neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

4.6. A execução deste CONTRATO deverá assegurar o adequado manejo, segurança e controle da COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA, garantido o bem-estar dos animais mantidos em cativeiro e das espécies de flora em exposição, por intermédio do provimento dos cuidados

e da alimentação nutricional apropriada, tratamento veterinário pertinente, limpeza e assepsia dos espaços ocupados e enriquecimento ambiental dos recintos, de modo que seja favorecida a expressão das manifestações comportamentais características de cada espécie em seu ambiente natural, conforme assentado nas normas regulamentares dispostas pelo PODER CONCEDENTE, nas diretrizes técnicas e nas especificações constantes neste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como na legislação de regência das atividades.

4.7. As obrigações e a atuação da CONCESSIONÁRIA são delimitadas à ÁREA DA CONCESSÃO, descrita no Anexo IV, que abrange as (i) áreas do tipo 1 (passíveis de exploração econômica) e as (ii) áreas do tipo 2 (não passíveis de exploração econômica).

4.8. O CONTRATO será desenvolvido em duas fases sendo:

a) Fase 1: Fase pré-operacional. Inicia-se com a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, emitida pelo PODER CONCEDENTE após publicação do extrato do instrumento contratual. Contempla o período necessário para a elaboração (i) do PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, (ii) do PLANO DE INTERVENÇÃO e (iii) do PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, pela CONCESSIONÁRIA, bem como o período para aprovação dos referidos documentos, pelo PODER CONCEDENTE.

b) Fase 2: Fase operacional. Inicia-se com a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, emitida pelo PODER CONCEDENTE, e configura o início da CONCESSÃO.

5. DOS PRAZOS

5.1. O prazo de vigência deste CONTRATO se inicia com a sua assinatura e termina com o adimplemento de todas as obrigações oriundas da CONCESSÃO.

5.2. O prazo da CONCESSÃO é de 30 (trinta) anos, contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, admitida, excepcionalmente, eventual prorrogação, desde que devidamente justificada, nos limites da legislação aplicável.

5.3. Juntamente com a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2 deverá ser assinado, pelas partes, o TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, sendo seu registro de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

5.4. A data de emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2 equivale à DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, dá início à ETAPA DE TRANSIÇÃO, e depende da prévia:

a) Publicação, pelo PODER CONCEDENTE, do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte (DOM);

b) Pagamento da OUTORGA FIXA, em parcela única;

c) Aprovação, pelo PODER CONCEDENTE, do (i) PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, do (ii) PLANO DE INTERVENÇÃO, do (iii) PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO e do (iv) inventário de todos os bens integrantes da CONCESSÃO;

d) Comprovação da contratação, pela CONCESSIONÁRIA, dos seguros previstos neste CONTRATO, após aprovação do PLANO DE SEGUROS pelo PODER CONCEDENTE;

e) Rescisão, pelo PODER CONCEDENTE, dos contratos, convênios, permissões e demais negócios jurídicos firmados com terceiros que abranjam a ÁREA DA CONCESSÃO, sendo certo que o PODER CONCEDENTE arcará com eventuais custos decorrentes da rescisão, ressalvada a possibilidade da CONCESSIONÁRIA optar por se subrogar nos

contratos em vigor.

5.5. A assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO representa o momento em que a manutenção da posse direta, bem como o uso e a operação das áreas da CONCESSÃO, incluindo sua infraestrutura, passam a ser de responsabilidade exclusiva da CONCESSIONÁRIA, obedecidas as disposições deste CONTRATO.

5.5.1. Nos termos da subcláusula 5.4.c, a assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO deve ser precedida de detalhado inventário de todos os bens, instalações, equipamentos e edificações existentes nos EQUIPAMENTOS que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA e serão necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO da CONCESSÃO, contendo, ao menos, registro fotográfico de cada item, a sua descrição, o seu estado de conservação e as suas especificações técnicas.

5.5.2. O inventário dos bens deverá ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1 e submetido à aprovação formal do PODER CONCEDENTE, momento a partir do qual passará a integrar este CONTRATO como Anexo XIX e deverá ser mantido atualizado pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a CONCESSÃO e entregue ao final ao PODER CONCEDENTE.

5.6. Em até 30 (trinta) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, a CONCESSIONÁRIA deve apresentar a transferência da Autorização de Manejo (AM), emitida pelo órgão competente.

5.6.1. O prazo disposto supra poderá ser prorrogado pelo PODER CONCEDENTE, desde que solicitado formalmente, pela CONCESSIONÁRIA, com a devida fundamentação.

5.7. A transferência da Autorização de Manejo (AM) para a CONCESSIONÁRIA, realizada pelo órgão competente, representa o marco inicial de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela operação e manejo da COLEÇÃO DE FAUNA situada no JARDIM ZOOLÓGICO e no AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO, obedecidas as disposições deste CONTRATO e ANEXOS.

6. DO VALOR DO CONTRATO

6.1. O valor estimado deste CONTRATO é de R$ 2.318.520.000,00 (dois bilhões trezentos e dezoito mil quinhentos e vinte mil reais), na data base de agosto/2022, que corresponde ao valor do somatório das RECEITAS estimadas da CONCESSIONÁRIA durante o prazo da CONCESSÃO.

6.1.1.O valor mencionado na subcláusula acima é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro e qualquer pedido de indenizações, ressarcimentos e afins no âmbito da CONCESSÃO.

6.1.2.O valor do CONTRATO será atualizado anualmente com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo, a contar da publicação do CONTRATO no Diário Oficial do Município - DOM.

7. DO VALOR DO INVESTIMENTO

7.1. O valor total estimado do investimento é de R$ R$200.379.000,00 (duzentos milhões trezentos e setenta e nove mil reais), na data base de agosto/2022, que corresponde à soma dos investimentos.

7.1.1.O valor mencionado na subcláusula acima é meramente indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro e qualquer pedido de indenizações, ressarcimentos e afins no âmbito da CONCESSÃO.

8. DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

8.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar quaisquer atividades lícitas e compatíveis com o OBJETO do presente CONTRATO, desde que respeitadas (i) as limitações das áreas concedidas, nos termos do Anexo IV, (ii) a vocação dos EQUIPAMENTOS, (iii) o arcabouço normativo e legal aplicável, e (iv) as características de uso e as atividades próprias das referidas áreas, nos termos dispostos no Anexo V, que trata dos Encargos da Concessionária, sendo remunerada pelas receitas auferidas com o desenvolvimento de tais atividades.

8.1.1. As áreas do tipo 2, detalhadas no Anexo IV, não poderão ser objeto de exploração de atividades econômicas pela CONCESSIONÁRIA.

8.1.2. A autorização veiculada na subcláusula 8.1. não exime a CONCESSIONÁRIA de obter as autorizações, permissões e licenças porventura expedidas por terceiros, necessárias para o desenvolvimento das atividades.

8.2. Consideram-se RECEITAS da CONCESSIONÁRIA todos os valores auferidos por ela, especialmente em razão da exploração econômica de atividades nas áreas do tipo 1, nos termos deste CONTRATO, incluindo, sem se limitar, a exploração da bilheteria do JARDIM ZOOLÓGICO, do JARDIM BOTÂNICO e do AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO, bem como dos respectivos estacionamentos, dos SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS e de eventuais RECEITAS ACESSÓRIAS, com exceção das auferidas pela comercialização de naming rights, conforme detalhado no Anexo V que trata dos Encargos da Concessionária.

8.3. Não serão consideradas RECEITAS os valores decorrentes de aplicações no mercado financeiro e os recebidos de seguros, por indenizações ou penalidades pecuniárias decorrentes de contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, salvo eventuais indenizações devidas por terceiros à CONCESSIONÁRIA cujos valores originalmente seriam considerados como receita para fins deste CONTRATO.

8.4. A política de PASSES, BILHETES e INGRESSOS do JARDIM ZOOLÓGICO, do JARDIM BOTÂNICO e do AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO deverá observar o estabelecido no Anexo V que trata dos Encargos da Concessionária, sendo conferida à CONCESSIONÁRIA liberdade para estabelecimento dos valores e demais preços praticados no âmbito da CONCESSÃO, observadas as políticas de isenções e meia entrada determinadas no referido ANEXO.

8.5. A CONCESSIONÁRIA declara estar ciente dos valores, riscos e condições relacionados à

obtenção das RECEITAS, concordando serem suficientes para remunerar todos os investimentos, custos e despesas relacionados ao objeto deste CONTRATO, de maneira que as condições originalmente estabelecidas conferem equilíbrio econômico-financeiro à CONCESSÃO.

8.6. A CONCESSIONÁRIA passará a operar e explorar a bilheteria do JARDIM ZOOLÓGICO, do JARDIM BOTÂNICO e do AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO, bem como dos respectivos estacionamentos, a partir da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, considerando que o TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO será apresentado juntamente com ela, nos termos da Cláusula 5.3.

8.7. A autorização veiculada na subcláusula 8.1 inclui, mas não está limitada, à exploração das seguintes fontes de receitas, respeitadas as disposições deste CONTRATO e ANEXOS, especialmente no Caderno de Encargos:

a) Estacionamentos de veículos individuais ou coletivos, além dos já inseridos como obrigatórios neste CONTRATO e ANEXOS, especialmente no Caderno de Encargos;

b) Restaurantes, lanchonetes e similares, além daqueles já inseridos como obrigatórios neste CONTRATO e ANEXOS, especialmente no Caderno de Encargos;

c) Publicidade;

d) Lojas que comercializem produtos afeitos à natureza dos equipamentos inseridos na ÁREA DA CONCESSÃO, além daquelas eventualmente já inseridas como obrigatórias neste CONTRATO e ANEXOS, especialmente no Caderno de Encargos;

e) Aluguel de meios de transporte dentro da ÁREA DA CONCESSÃO;

f) Atividades de aventura, esportivas, recreativas, náuticas e aquáticas;

g) Serviços inerentes ao apoio dos USUÁRIOS, ao ecoturismo, lazer, ou outros associados aos atributos naturais, culturais e históricos da ÁREA DA CONCESSÃO.

8.8. A exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS e realização de investimentos não englobados na cláusula 8.7 depende da prévia solicitação da CONCESSIONÁRIA e anuência formal do PODER CONCEDENTE.

8.8.1. Após o recebimento de solicitação, o PODER CONCEDENTE terá o prazo de até 30 (trinta) dias, prorrogáveis mediante justificativa, para se pronunciar a respeito da solicitação, podendo requisitar informações e dados adicionais aos apresentados pela CONCESSIONÁRIA.

8.8.2. Se o PODER CONCEDENTE não se manifestar no prazo disposto supra, entender-se- á pela aprovação tácita da solicitação da CONCESSIONÁRIA.

8.8.3. Caso haja objeção à realização dos investimentos e/ou à exploração das RECEITAS ACESSÓRIAS, o PODER CONCEDENTE deverá se manifestar formalmente, de forma fundamentada, indicando qual a violação à legislação vigente e/ou às diretrizes e obrigações deste CONTRATO e seus ANEXOS.

8.8.4. Em caso de divergência entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA acerca da adequação do investimento e/ou da RECEITA ACESSÓRIA à legislação vigente e às diretrizes e obrigações deste CONTRATO e seus ANEXOS, as PARTES deverão recorrer aos mecanismos de solução de conflitos previstos neste CONTRATO.

8.9. A autorização veiculada na subcláusula 8.1 inclui, ainda, a comercialização de naming rights de estruturas, equipamentos, espaços e atrativos artificiais existentes na ÁREA DA CONCESSÃO, vedada a alteração da denominação oficial das áreas.

8.9.1. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE [●]% da receita auferida com a comercialização de naming rights.

8.9.2. O repasse a que se refere a subcláusula 8.9.1 será feito na mesma periodicidade em que a CONCESSIONÁRIA receber os pagamentos, em no máximo 15 (quinze) dias úteis após o recebimento dos valores.

8.9.3. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar com o PODER CONCEDENTE todos os documentos relativos à eventual venda de naming rights, inclusive contratos e extratos bancários que comprovem os valores recebidos.

8.9.4. A receita auferida com a comercialização de naming rights não integrará a receita bruta para cálculo da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL.

8.10. É vedada a exploração econômica dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA pela CONCESSIONÁRIA que envolva:

a) A exploração de atividades ou veiculação de publicidade que (i) infrinja a legislação em vigor, em especial a legislação ambiental, (ii) tenha cunho político partidário, religioso ou aluda a qualquer espécie de injúria, discriminação ou preconceito, de qualquer ordem, (iii) possa prejudicar o uso e a exploração dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA ou desvirtuar a sua vocação; e

b) Comercialização de naming rights que altere a denominação oficial dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA.

8.10.1. Não se inclui na vedação prevista na letra “a”, a celebração de cerimônias religiosas, tais como casamentos e batizados.

8.11. Todos os contratos relativos à exploração de RECEITAS pela CONCESSIONÁRIA firmados com terceiros, incluindo as RECEITAS ACESSÓRIAS, devem ser formalizados por escrito e apresentados em até 15 (quinze) dias da sua assinatura ao PODER CONCEDENTE para ciência.

8.11.1. Os contratos que a CONCESSIONÁRIA celebrar com terceiros, inclusive para exploração de atividades geradoras de RECEITAS nas áreas do tipo 1, serão regidos pelo direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

8.12. Ao final da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá entregar toda a ÁREA DA CONCESSÃO livre e desobstruída de quaisquer bens e direitos, adotando, para tanto, todas as medidas necessárias.

8.13. Nenhum contrato celebrado entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros que tenha por objetivo a exploração de RECEITAS no âmbito deste CONTRATO, inclusive RECEITAS ACESSÓRIAS, poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO, salvo determinação ou autorização expressa do PODER CONCEDENTE, sendo exclusiva e integral a

responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, em razão de contratos daquela natureza, por quaisquer tributos, encargos, obrigações, gravames, ônus, valores residuais ou de outras origens cobrados pelos seus terceiros contratados, sendo vedado à CONCESSIONÁRIA impor tal responsabilidade ao PODER CONCEDENTE, assim como cobrar dele qualquer valor que entenda lhe ser diretamente devido em decorrência dos contratos firmados com particulares.

8.13.1. A autorização prevista supra não poderá ser concedida para contratos a serem celebrados com PARTES RELACIONADAS e fica condicionada à análise de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE, sendo que qualquer negativa não enseja, em qualquer hipótese, reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

8.13.2. Os contratos previamente autorizados nos termos supra que preverem remuneração periódica, deverão prevê-la em parcelas iguais ou crescentes durante toda sua vigência, devendo ser corrigidas monetariamente pelo IPCA ou índice que vier a substituí-lo, sendo vedada a antecipação das parcelas que extrapolem o prazo da CONCESSÃO.

8.13.3. Caso o contrato firmado entre a CONCESSIONÁRIA e terceiro preveja remuneração variável proporcional ao faturamento do negócio, essa deverá ter valor percentual igual ou crescente e periodicidade constante ao longo de todo o contrato.

8.14. Na hipótese de celebração de contratos com prazo de vigência superior ao prazo da CONCESSÃO, além da autorização prevista na subcláusula 8.13, deverão ser observadas as seguintes condições:

a) O PODER CONCEDENTE deverá fazer parte do ajuste como interveniente, não fazendo jus à CONCESSIONÁRIA qualquer remuneração, a qualquer título, durante o período que ultrapassar o prazo da CONCESSÃO;

b) Deverá ser estabelecida proporcionalidade entre a remuneração percebida pela CONCESSIONÁRIA, ao longo do prazo restante da CONCESSÃO, e a remuneração prevista para o PODER CONCEDENTE, no período posterior ao termo final do prazo da CONCESSÃO;

c) Findo o prazo da CONCESSÃO, a remuneração será devida ao PODER CONCEDENTE, sendo que as condições comerciais e forma do contrato observarão as condições inicialmente pactuadas com a CONCESSIONÁRIA, sendo vedada qualquer alteração que implique a redução ou agravamento de tais condições em prejuízo ao PODER CONCEDENTE.

8.15. Não haverá qualquer tipo de remuneração à CONCESSIONÁRIA por parte do PODER CONCEDENTE, a qualquer título. A remuneração da CONCESSIONÁRIA se dará, exclusivamente, através das RECEITAS auferidas, respeitados os limites estabelecidos neste CONTRATO.

8.16. As RECEITAS auferidas deverão assegurar à CONCESSIONÁRIA, observado o risco atribuído ao CONTRATO, condições de fazer frente, dentre outros:

a) Aos custos de amortização e eventuais juros de financiamento relativos às instalações

do empreendimento;

b) Aos tributos devidos pela CONCESSIONÁRIA;

c) Ao pagamento da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL;

d) Ao cumprimento das obrigações do presente CONTRATO e seus ANEXOS; e

e) À remuneração do capital investido pelos sócios da CONCESSIONÁRIA.

8.17. Eventuais prejuízos incorridos pela CONCESSIONÁRIA, a frustração da expectativa de RECEITAS ou qualquer outro insucesso na gestão e exploração da ÁREA DA CONCESSÃO não poderão ser invocados para efeito de revisão do CONTRATO ou seu reequilíbrio econômico-financeiro, cabendo à CONCESSIONÁRIA assumir integralmente o risco de sua execução, ressalvados os riscos alocados expressamente ao PODER CONCEDENTE.

8.18. Em caso de extinção antecipada da CONCESSÃO, inclusive por caducidade e encampação, o PODER CONCEDENTE ou eventual concessionária que suceda a CONCESSIONÁRIA, poderá denunciar os contratos celebrados pela CONCESSIONÁRIA que tenham por objeto a utilização da ÁREA DA CONCESSÃO, incluindo os que tenham obtido a autorização prevista na subcláusula 8.13.

8.18.1. Fica assegurada a indenização na hipótese de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA ou pelo terceiro ainda não amortizados, pela parte que deu causa à extinção antecipada da CONCESSÃO, respeitada a matriz de risco.

9. DA OUTORGA

9.1. A CONCESSIONÁRIA, em razão da CONCESSÃO, obrigou-se a pagar ao PODER CONCEDENTE (i) OUTORGA FIXA e (ii) OUTORGA ANUAL VARIÁVEL, conforme o regramento estabelecido no EDITAL, neste CONTRATO e seus ANEXOS.

9.1.1. A OUTORGA FIXA, no valor de R$ R$ 9.087.000,00 (nove milhões e oitenta e sete mil reais), data base de agosto/2022, foi paga pela CONCESSIONÁRIA, devidamente atualizada pelo IPCA, se cabível, como condição para assinatura do presente CONTRATO; e

9.1.2. A OUTORGA ANUAL VARIÁVEL, calculada entre 1,5% e 3,0% da receita bruta auferida pela CONCESSIONÁRIA pela exploração das RECEITAS ao longo do exercício social, constante da Demonstração do Resultado do Exercício (DRE), devidamente auditada por Auditoria Independente, conforme subcláusula 23.1.XXXII, deverá ser paga anualmente ao PODER CONCEDENTE até o dia 31 de julho do exercício social subsequente.

9.2. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer os padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, sobretudo quanto às transações com PARTES RELACIONADAS, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Legislação Societária Brasileira (Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações) e nas Normas Contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade

– CFC.

9.2.1. As informações e demonstrações contábeis e financeiras da CONCESSIONÁRIA, incluindo os papéis de trabalho e as demais informações que serão periodicamente

apresentadas ao PODER CONCEDENTE, deverão ser auditadas por empresa especializada de auditoria independente idônea, de notória especialização, que possua registro na Comissão de Valores Mobiliários.

9.3. A CONCESSIONÁRIA deverá, em até 4 (quatro) meses contados da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1 desenvolver, publicar e implantar política de transações com PARTES RELACIONADAS, observando, no que couber, as melhores práticas recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, editado pelo Grupo de Trabalho Interagentes (GT Interagentes), coordenado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como nas disposições do Regulamento do Novo Mercado, ou por aqueles que venham a substituí-los como referência perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e contendo, no mínimo, os seguintes elementos:

a) Critérios que devem ser observados para a realização de transações entre a CONCESSIONÁRIA e suas PARTES RELACIONADAS, exigindo a observância de condições equitativas, compatíveis com a prática de mercado;

b) Procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da CONCESSIONÁRIA;

c) Procedimentos e responsáveis pela identificação das PARTES RELACIONADAS e pela classificação de operações como transações com PARTES RELACIONADAS;

d) Indicação das instâncias de aprovação das transações com PARTES RELACIONADAS, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância;

e) Exigência de realização de processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela administração da CONCESSIONÁRIA, como condição à contratação com PARTES RELACIONADAS; e

f) Dever da administração da CONCESSIONÁRIA formalizar, em documento escrito a ser arquivado na sede da CONCESSIONÁRIA, as justificativas da seleção de PARTES RELACIONADAS em detrimento das alternativas de mercado.

9.4. Para fins deste CONTRATO, entende-se que o exercício social é equivalente ao ano civil.

9.5. Para fins deste CONTRATO, a receita bruta auferida pela CONCESSIONÁRIA compreende:

a) O produto da venda de bens nas operações de conta própria;

b) O preço da prestação de serviços em geral, obrigatórios ou facultativos;

c) Resultado auferido nas operações de conta alheia; e

d) As receitas da atividade ou objeto principal da pessoa jurídica não compreendidas nas letras supra.

9.6. A variação percentual da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL é resultado do desempenho da CONCESSIONÁRIA, auferido por meio do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO (SMD), nos termos dispostos no Anexo VI.

9.7. Na hipótese de ser constatada diminuição indevida na arrecadação da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL decorrente de quaisquer operações que visem a reduzir artificialmente a RECEITA auferida pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar processo administrativo para apuração dos fatos e poderá utilizar como base de cálculo para apuração da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL, inclusive para fins do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE

DESEMPENHO (SMD), o faturamento bruto auferido por terceiros que tiverem explorado as atividades geradoras de receitas, sem prejuízo da aplicação das penalidades cabíveis.

9.8. Sem prejuízo das demais penalidades previstas neste CONTRATO, caso a CONCESSIONÁRIA não pague OUTORGA ANUAL VARIÁVEL na data de vencimento fixada, incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, podendo o PODER CONCEDENTE executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para assegurar esse pagamento.

10. DO REGIME DE BENS DA CONCESSÃO

10.1. Integram a CONCESSÃO os bens cedidos pelo PODER CONCEDENTE e os que pertencem à CONCESSIONÁRIA ou vierem a ser adquiridos por ela para a execução da CONCESSÃO, tais como, sem se limitar:

a) A ÁREA DA CONCESSÃO, descrita no Anexo IV, incluindo todas as edificações e instalações existentes;

b) Todos os equipamentos, máquinas, aparelhos, acessórios e estruturas de modo geral, assim como todos os demais bens necessários à prestação dos SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS e à manutenção da ÁREA DA CONCESSÃO, transferidos à CONCESSIONÁRIA ou por ela incorporados à ÁREA DA CONCESSÃO ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO;

c) Todos os bens, móveis ou imóveis, adquiridos, incorporados, elaborados ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, ao longo de todo o PRAZO DA CONCESSÃO, assim como todas as benfeitorias, ainda que úteis ou voluptuárias, acessões, físicas ou intelectuais, incorporados à ÁREA DA CONCESSÃO, ao longo de todo o PRAZO DA CONCESSÃO, por força de obras ou investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA, ainda que decorrentes de investimentos não obrigatórios e que sejam utilizados na prestação dos SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS e na operação e manutenção da ÁREA DA CONCESSÃO;

d) A COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA integrantes do JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO.

10.2. Todos os bens que integram ou venham a integrar esta CONCESSÃO, com exceção daqueles identificados pelo PODER CONCEDENTE como prescindíveis à continuidade das atividades na ÁREA DA CONCESSÃO, nos termos da Cláusula 59, serão considerados BENS REVERSÍVEIS para fins deste CONTRATO e da legislação aplicável, sendo-lhes aplicáveis todas as disposições pertinentes.

10.2.1. Todos os bens considerados neste CONTRATO como BENS REVERSÍVEIS deverão ser de propriedade da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, observada a disciplina legal e contábil pertinente.

10.3. A posse, guarda, manutenção e vigilância dos bens integrantes da CONCESSÃO são de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a partir da data de assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, que deverá ser precedido do Inventário de que trata a Cláusula 5.5.2.

10.4. O Inventário mencionado supra, o qual deve detalhar os bens cedidos/entregues pelo PODER CONCEDENTE, deve ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1 para a aprovação formal do PODER CONCEDENTE e incorporação a este CONTRATO como Anexo XIX.

10.5. O inventário dos bens, instalações, equipamentos e edificações existentes na ÁREA DA CONCESSÃO que ficarão sob cuidado, manutenção, vigilância e gestão da CONCESSIONÁRIA deverá ser mantido atualizado pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a CONCESSÃO, de modo que os BENS REVERSÍVEIS sejam permanentemente inventariados e, ao final da CONCESSÃO, o documento seja apresentado ao PODER CONCEDENTE devidamente atualizado.

10.5.1. O inventário atualizado poderá ser solicitado a qualquer tempo pelo PODER CONCEDENTE e deverá ser entregue pela CONCESSIONÁRIA em até 10 (dez) dias do recebimento da solicitação formal.

10.6. Os bens da concessão, exceto a COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA, que seguirão as respectivas legislações específicas, deverão ser devidamente registrados na contabilidade da CONCESSIONÁRIA, de modo a permitir sua fácil identificação pelo PODER CONCEDENTE, incluindo sua distinção em relação aos bens exclusivamente privados, observadas as normas contábeis vigentes.

10.6.1. Os bens exclusivamente privados poderão ser livremente utilizados e transferidos pela CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do dever de atendimento aos indicadores de desempenho e demais disposições deste CONTRATO.

10.7. A COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA são considerados bens da CONCESSÃO, sendo dever da CONCESSIONÁRIA a permanente atualização de inventário específico, bem como a sua reversão ao PODER CONCEDENTE ao final do PRAZO DA CONCESSÃO.

10.7.1. O inventário completo da COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA, a ser entregue pela CONCESSIONÁRIA ao final da CONCESSÃO deverá conter, inclusive, todo e qualquer termo, acordo e/ou contrato que tenha sido firmado com qualquer pessoa física ou jurídica, de direito privado ou público, que afete a situação jurídica de quaisquer dos integrantes da COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA.

10.8. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a manutenção do inventário dos BENS REVERSÍVEIS em condições atuais, e qualquer ato que possa caracterizar a tentativa ou a consumação de fraude, mediante dolo ou culpa, na caracterização dos bens integrantes da CONCESSÃO, será considerada infração sujeita às penalidades descritas neste CONTRATO, sem prejuízo das demais sanções decorrentes da legislação em vigor.

10.9. A CONCESSIONÁRIA se obriga a guardar e manter, em bom estado de funcionamento, conservação, higiene, vigilância, conforto, acessibilidade, sustentabilidade ambiental e segurança, às suas expensas, os BENS REVERSÍVEIS, durante toda a sua vigência, efetuando para tanto as reparações, manutenções, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho da CONCESSÃO.

10.10. Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de

medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos BENS REVERSÍVEIS, durante o prazo da CONCESSÃO.

10.11. Ao final da vida útil dos BENS REVERSÍVEIS, exceto a COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA, que seguirão regramento próprio, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder à sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observadas as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste CONTRATO e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica e o atendimento aos indicadores de desempenho, observadas as disposições contratuais pertinentes.

10.12. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar os BENS REVERSÍVEIS se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos, salvo nos casos em que tais bens se mostrarem, comprovadamente, não mais necessários à execução das OBRAS e serviços remanescentes da CONCESSÃO, devendo, para tanto, comunicar previamente o PODER CONCEDENTE e obter sua autorização para, caso obtida, proceder à atualização do inventário.

10.12.1. O resultado da alienação dos BENS REVERSÍVEIS será considerado como receita bruta para fins de cálculo da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL.

10.13. A substituição dos BENS REVERSÍVEIS ao longo do PRAZO DA CONCESSÃO não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO por qualquer das PARTES.

10.13.1. A CONCESSIONÁRIA declara, na assinatura deste CONTRATO, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção de BENS REVERSÍVEIS já foram considerados em sua PROPOSTA COMERCIAL, razão pela qual não caberá qualquer compensação, assim como não será configurado desequilíbrio contratual a devida reposição, manutenção ou substituição pela CONCESSIONÁRIA.

10.14. A alienação, oneração ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos BENS REVERSÍVEIS, dependerá de anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo para reposição de bens móveis, visando à manutenção da respectiva vida útil, nos termos previstos supra.

10.14.1. O PODER CONCEDENTE poderá, ao longo da vigência do CONTRATO, comunicar à CONCESSIONÁRIA situações nas quais é dispensada a anuência prévia de que trata a Cláusula supra, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos na referida comunicação.

10.15. Todos os investimentos previstos originalmente neste CONTRATO, inclusive a manutenção e substituição de BENS REVERSÍVEIS, deverão ser depreciados e amortizados pela CONCESSIONÁRIA no PRAZO DA CONCESSÃO, não cabendo qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado ao fim do PRAZO DA CONCESSÃO, quanto a esses bens.

10.16. Todos os negócios jurídicos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros, que envolvam os BENS REVERSÍVEIS, deverão mencionar expressamente sua vinculação ao PODER CONCEDENTE.

10.17. Os BENS REVERSÍVEIS não poderão ser sujeitos a penhora ou constituição de direito real em garantia.

10.18. A CONCESSIONÁRIA cede, sem ônus e em caráter definitivo, ao PODER CONCEDENTE, licença para usar os estudos, projetos e outros trabalhos de cunho intelectual criados e utilizados no desenvolvimento do projeto e seus respectivos direitos patrimoniais de propriedade intelectual, incluindo o direito de fazer e utilizar trabalhos dele derivados, notadamente em futuros contratos de concessão, e sem quaisquer restrições na hipótese de condicionarem a continuidade da prestação dos serviços, sua atualização e/ou revisão.

10.18.1. A CONCESSIONÁRIA anui, desde já, com a utilização, pelo PODER CONCEDENTE, de todas as informações compartilhadas e coletadas, no âmbito de suas atividades de fiscalização, para finalidade de pesquisa, desenvolvimento e transparência, além de melhoria nas suas atividades de fiscalização.

10.19. Ressalvadas as hipóteses expressamente previstas pelo PODER CONCEDENTE, a utilização direta de equipamentos, infraestrutura ou quaisquer outros bens que não sejam de propriedade da CONCESSIONÁRIA na execução do objeto do CONTRATO dependerá de comunicação prévia, específica e expressa ao PODER CONCEDENTE, na qual se demonstre a inexistência de qualquer prejuízo para a continuidade dos serviços em caso de extinção da CONCESSÃO.

10.19.1. O PODER CONCEDENTE poderá proibir a utilização, pela CONCESSIONÁRIA, dos bens de que trata a subcláusula supra na execução do objeto do CONTRATO, desde que reste comprovada a existência de risco à continuidade do objeto do CONTRATO ou reste prejudicada a reversão dos bens imprescindíveis à execução da CONCESSÃO.

10.19.2. Para fins da utilização dos bens de terceiros pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá exigir que o contrato celebrado entre o terceiro envolvido e a CONCESSIONÁRIA contenha disposição pela qual o terceiro se obrigue, em caso de extinção da CONCESSÃO, a manter tal contrato e a sub-rogar o PODER CONCEDENTE ou terceiros por ele indicados nos direitos dele decorrentes, por prazo a ser ajustado em cada caso.

10.20. A CONCESSIONÁRIA se obriga a entregar os BENS REVERSÍVEIS ao PODER CONCEDENTE, ao término do CONTRATO, em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, livres de quaisquer ônus ou encargos.

10.21. Caso a CONCESSIONÁRIA não possibilite a reversão dos bens de acordo com as condições estabelecidas nesta Cláusula, o PODER CONCEDENTE terá direito a indenização, a ser calculada nos termos da legislação aplicável, sem prejuízo das sanções cabíveis e execução de seguro e da garantia contratual.

CAPÍTULO III: DA FASE 1 - PRÉ-OPERACIONAL

11. DAS DIRETRIZES GERAIS

11.1. A Fase 1, pré-operacional, inicia-se com a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1 e compreende o período necessário à elaboração e apresentação, pela CONCESSIONÁRIA, (i) do PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL (PTO), (ii) do PLANO DE INTERVENÇÃO, e (iii) do PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, bem como a sua respectiva aprovação pelo PODER CONCEDENTE.

11.1.1. Além disso, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar a atualização do Plano de Segurança para o Manejo de Crises, apresentado no XXXXX XXX, para aprovação do PODER CONCEDENTE.

11.2. Em caráter excepcional, os prazos previstos neste capítulo poderão ser prorrogados, desde que a solicitação seja devidamente justificada pela PARTE requisitante e autorizada pelo PODER CONCEDENTE, caso de iniciativa da CONCESSIONÁRIA, ou notificada à CONCESSIONÁRIA, caso de iniciativa do PODER CONCEDENTE, conforme o caso.

11.3. A aprovação do PTO, do PLANO DE INTERVENÇÃO e do PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO não inviabiliza eventual necessidade de alterações posteriores, desde que haja prévia aprovação do PODER CONCEDENTE e tenha como objetivo a melhor adequação aos requisitos constantes no CONTRATO, na legislação e regulamentação do setor, somente sendo cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações previstas na matriz de alocação de riscos da CONCESSÃO.

12. DO PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL (PTO)

12.1. A CONCESSIONÁRIA, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, deverá apresentar para aprovação do PODER CONCEDENTE, o PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL (PTO), que deverá conter, nos termos dispostos no ANEXO V, que trata dos encargos da Concessionária:

a) Cronograma de transição da operação dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA, o qual deverá garantir a manutenção das atividades de lazer e turismo, bem como o respeito à cultura, aos equipamentos públicos e sua vocação;

b) Constituição de uma EQUIPE MÍNIMA;

c) Caderno operacional.

12.2. O PODER CONCEDENTE deverá analisar o PTO em até 30 (trinta) dias corridos a contar da sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA e manifestar sua conclusão acerca da sua aprovação ou da necessidade de adequações.

12.2.1. Se o PODER CONCEDENTE não se manifestar no prazo disposto supra, entender- se-á pela aprovação tácita do PTO.

12.2.2. Em caso de necessidade de adequações/alterações, o PODER CONCEDENTE

apresentará as solicitações por escrito, dentro do prazo indicado, e a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o novo PTO, adequado conforme solicitação do PODER CONCEDENTE, em até 30 (trinta) dias corridos, submetendo-o à aprovação final.

12.2.3. As solicitações pelo PODER CONCEDENTE, da necessidade de adequações/alterações no PTO, deverão ocorrer sempre de maneira motivada e tecnicamente fundamentada, mediante a indicação do(s) requisito(s) não atendido(s) pela CONCESSIONÁRIA.

12.3. Na elaboração do PTO, a CONCESSIONÁRIA deverá levar em consideração a necessidade de estabelecer comunicação plena com a Fundação de Parques Municipais e Zoobotânica, no que se refere à transição da operação, desde o primeiro dia a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2 pelo PODER CONCEDENTE.

13. DO PLANO DE INTERVENÇÃO

13.1. A CONCESSIONÁRIA, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, deverá apresentar para aprovação do PODER CONCEDENTE, o PLANO DE INTERVENÇÃO que deverá conter, nos termos dispostos no ANEXO V, que trata dos encargos da Concessionária:

a) Estudo preliminar de Arquitetura e Urbanismo relativo às OBRAS a serem realizadas, conforme diretrizes e indicativos constantes neste CONTRATO, especialmente no ANEXO VII que trata dos Elementos de Projeto Básico de Arquitetura e Urbanismo;

b) Cronograma Físico-Financeiro das OBRAS.

13.2. O PODER CONCEDENTE deverá analisar o PLANO DE INTERVENÇÃO em até 30 (trinta) dias corridos a contar da sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA e manifestar sua conclusão acerca da sua aprovação ou da necessidade de adequações.

13.2.1. Se o PODER CONCEDENTE não se manifestar no prazo disposto supra, entender- se-á pela aprovação tácita do Plano.

13.2.2. Em caso de necessidade de adequações/alterações, o PODER CONCEDENTE apresentará as solicitações por escrito, dentro do prazo indicado, e a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o novo PLANO DE INTERVENÇÃO, adequado conforme solicitação do PODER CONCEDENTE, em até 30 (trinta) dias, submetendo- o à aprovação final.

13.2.3. As solicitações, pelo PODER CONCEDENTE, da necessidade de adequações/alterações no PLANO DE INTERVENÇÃO, deverão ocorrer sempre de maneira motivada e tecnicamente fundamentada, mediante a indicação do(s) requisito(s) não atendido(s) pela CONCESSIONÁRIA.

13.3. Caberá à CONCESSIONÁRIA a responsabilidade de, por sua conta e risco, realizar quaisquer pesquisas, levantamentos e estudos, assim como elaborar os projetos executivos e seus respectivos AS BUILT relativos às OBRAS realizadas nos EQUIPAMENTOS.

13.4. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar a qualidade dos projetos de engenharia e arquitetura que compõem o PLANO DE INTERVENÇÃO, podendo firmar contrato específico com terceiros visando a sua realização.

13.5. A CONCESSIONÁRIA é, perante o PODER CONCEDENTE, a única responsável pelos projetos elaborados, devendo se responsabilizar por todos os seus termos, incluindo a sua viabilidade, veracidade, aplicabilidade, assertividade, técnica, qualidade, bem como a capacidade e competência dos profissionais envolvidos.

13.6. A CONCESSIONÁRIA não poderá opor ao PODER CONCEDENTE quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes do presente CONTRATO, alegando fatos resultantes das eventuais relações contratuais estabelecidas com os terceiros.

13.7. A não objeção, seja expressa ou tácita, do PODER CONCEDENTE quanto aos projetos executivos ou estudos apresentados pela CONCESSIONÁRIA não implicará em qualquer responsabilidade para o PODER CONCEDENTE, nem exime a CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes do presente CONTRATO, assim como das disposições legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo sobre sua exclusiva e total responsabilidade as eventuais imperfeições e incorreções do projeto.

13.8. A aprovação do PLANO DE INTERVENÇÃO pelo PODER CONCEDENTE (i) não exime a CONCESSIONÁRIA de submeter os projetos às autoridades cabíveis para obtenção das licenças e autorizações necessárias às OBRAS; (ii) não implica em responsabilidade do PODER CONCEDENTE pelos projetos e cronogramas apresentados, nem pelas condições de segurança e qualidade das OBRAS realizadas; (iii) não exime a CONCESSIONÁRIA, total ou parcialmente, das obrigações decorrentes deste CONTRATO, assim como das disposições legais ou regulamentares pertinentes, permanecendo as eventuais imperfeições e inadequações dos projetos sob exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA.

13.9. A execução do PLANO DE INTERVENÇÃO será concluída com a emissão do TERMO DE RECEBIMENTO definitivo das OBRAS, pelo PODER CONCEDENTE.

13.10. A CONCESSIONÁRIA deverá observar o disposto na legislação municipal e nos normativos de acessibilidade vigentes à época de execução das OBRAS, bem como nos alvarás fornecidos pelo Corpo de Bombeiros, sendo de sua responsabilidade a obtenção de todas as licenças, autorizações e alvarás necessários.

14. DO PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO

14.1. A CONCESSIONÁRIA, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, deverá apresentar para aprovação do PODER CONCEDENTE, o PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO que deverá conter, nos termos dispostos no ANEXO V, que trata dos encargos da Concessionária:

a) Cronograma de Transição;

b) Plano de Alocação da COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA.

14.2. O PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO se refere ao JARDIM ZOOLÓGICO, ao JARDIM BOTÂNICO e ao AQUÁRIO e tem por objetivo assegurar o bem estar e manutenção da

COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA durante o período de obras.

14.3. O Cronograma de Transição deverá conter, no mínimo, a previsão do tempo de duração das obras, a infraestrutura mínima que irá funcionar durante o período e as medidas de mitigação dos impactos para a COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA.

14.4. O Plano de Alocação da COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA deverá conter a localização provisória de cada espécie durante a execução das OBRAS.

14.5. O PODER CONCEDENTE deverá analisar o PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO em até 30 (trinta) dias corridos a contar da sua apresentação pela CONCESSIONÁRIA e manifestar sua conclusão acerca da sua aprovação ou da necessidade de adequações.

14.5.1. Se o PODER CONCEDENTE não se manifestar nesse prazo, entender-se-á pela aprovação tácita do Plano.

14.5.2. Em caso de necessidade de adequações/alterações, o PODER CONCEDENTE apresentará as solicitações por escrito, dentro do prazo indicado, e a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar o novo PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, adequado conforme solicitação do PODER CONCEDENTE, em até 30 (trinta) dias corridos, submetendo-o à aprovação final.

14.5.3. As solicitações, pelo PODER CONCEDENTE, da necessidade de adequações/alterações no PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, deverão ocorrer sempre de maneira motivada e tecnicamente fundamentada, mediante a indicação do(s) requisito(s) não atendido(s) pela CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO IV: DA FASE 2 - OPERACIONAL

15. DAS DIRETRIZES GERAIS E DA ETAPA DE TRANSIÇÃO

15.1. A Fase 2, operacional, se inicia com a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, emitida pelo PODER CONCEDENTE, e configura o início da CONCESSÃO que compreende a execução das OBRAS e a prestação de serviços, pela CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO.

15.2. Os primeiros 180 (cento e oitenta) dias, a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, configuram a ETAPA DE TRANSIÇÃO, cujo objetivo é a adequada assunção da CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA, a ser realizada sob a orientação e apoio do PODER CONCEDENTE, com intuito de assegurar a continuidade da prestação dos serviços até então existentes.

15.3. Durante a ETAPA DE TRANSIÇÃO, a CONCESSIONÁRIA contará com o apoio e orientação do PODER CONCEDENTE que, por sua vez, auxiliará a CONCESSIONÁRIA a efetivamente implantar o PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL, o PLANO DE INTERVENÇÃO e o PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, os quais deverão assegurar a continuidade da prestação dos serviços na ÁREA DA CONCESSÃO.

16. DAS OBRAS

16.1. O prazo para a completa execução das OBRAS previstas no PLANO DE INTERVENÇÃO aprovado pelo PODER CONCEDENTE é de 48 (quarenta e oito) meses contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2.

16.1.1. Até 33 (trinta e três) meses, contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, a CONCESSIONÁRIA deverá, nos termos dispostos no ANEXO V, que trata dos Encargos da Concessionária:

a) Prover uma área para o estacionamento de veículos no JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO;

b) Reestruturar o acesso ao JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO;

c) Reorganizar ao menos 50% da COLEÇÃO DE FAUNA do JARDIM ZOOLÓGICO por núcleos temáticos e, consequentemente, adequar os ambientes e os projetos expográficos das espécies dos núcleos em questão;

d) Reformar as estufas de exposição existentes no JARDIM BOTÂNICO e/ou construir novas estufas de exposição;

e) Implantar ao menos 50% dos novos restaurantes e/ou áreas de alimentação previstas para o JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO, considerados separadamente;

f) Implantar ao menos 50% dos sanitários previstos para o JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO, considerados separadamente;

g) Realizar todas as adequações e melhorias na área técnica do JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO.

16.1.2. Até 48 (quarenta e oito) meses contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, a CONCESSIONÁRIA deverá, nos termos dispostos no ANEXO V, que trata dos Encargos da Concessionária:

a) Finalizar a reorganização da COLEÇÃO DE FAUNA do JARDIM ZOOLÓGICO por núcleos temáticos e consequentemente a adequação dos ambientes e dos projetos expográficos das espécies dos núcleos em questão;

b) Finalizar a reorganização da área de visitação e das exposições do JARDIM BOTÂNICO;

c) Finalizar a implantação dos novos restaurantes e/ou áreas de alimentação do JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO;

d) Finalizar a implantação dos sanitários do JARDIM ZOOLÓGICO, AQUÁRIO e JARDIM BOTÂNICO;

e) Concluir todas as obras previstas no PLANO DE INTERVENÇÃO.

17. DA EXECUÇÃO DAS OBRAS

17.1. É obrigação da CONCESSIONÁRIA a perfeita execução das OBRAS, na forma prevista no ANEXO V, que dispõe sobre os Encargos da Concessionária, e no PLANO DE INTERVENÇÃO aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

17.2. As OBRAS devem ser executadas de acordo com o Cronograma Físico-Financeiro,

constante do PLANO DE INTERVENÇÃO aprovado pelo PODER CONCEDENTE (ou outro posterior que vier a ser aprovado), sob pena de aplicação das sanções cabíveis.

17.3. Antes do início das OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE a Anotação de Responsabilidade Técnica – ART do profissional responsável, em consonância com a regulamentação do Conselho Federal de Engenharia e Agronomia.

17.4. O PODER CONCEDENTE acompanhará a execução das OBRAS e poderá expedir determinações à CONCESSIONÁRIA sempre que, justificadamente, entender que o Cronograma Físico-Financeiro possa vir a ser comprometido ou, ainda, que a qualidade das OBRAS se encontre comprometida.

17.5. O PODER CONCEDENTE poderá exigir que a CONCESSIONÁRIA elabore e apresente planos para a recuperação de atrasos na execução das OBRAS, sempre visando ao atendimento do Cronograma Físico-Financeiro previamente aprovado.

17.6. Concluídas as OBRAS, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar ao PODER CONCEDENTE, para fins de aceitação de cada uma das OBRAS realizadas, a emissão dos respectivos TERMOS DE RECEBIMENTO provisórios e definitivos.

17.6.1. Caso constatada a adequação das OBRAS, o PODER CONCEDENTE deverá emitir o TERMO DE RECEBIMENTO provisório em até 15 (quinze) dias da solicitação formal da CONCESSIONÁRIA.

17.6.2. Transcorridos 30 (trinta) dias da emissão do TERMO DE RECEBIMENTO provisório, sem a constatação de vícios, defeitos e incorreções pendentes de saneamento, o PODER CONCEDENTE deverá emitir o TERMO DE RECEBIMENTO definitivo, salvo em razão de interesse público devidamente justificado.

17.6.3. A não emissão do TERMO DE RECEBIMENTO definitivo pelo PODER CONCEDENTE no prazo estipulado acima, sem quaisquer apontamentos de inconsistências, implicará no recebimento tácito da OBRA, desde que a CONCESSIONÁRIA comunique a exaustão do prazo ao PODER CONCEDENTE.

17.6.4. No prazo de 30 (trinta) dias estabelecido supra, o PODER CONCEDENTE poderá apontar inconsistências que demandam ajustes pela CONCESSIONÁRIA previamente ao recebimento definitivo das OBRAS, fixando o prazo para as correções.

17.6.5. Não atendidas as exigências e correções indicadas pelo PODER CONCEDENTE no prazo estipulado, o TERMO DE RECEBIMENTO definitivo ficará pendente de emissão e, ainda, poderão ser aplicadas sanções à CONCESSIONÁRIA.

17.7. O recebimento provisório ou definitivo não exclui a responsabilidade civil da CONCESSIONÁRIA pela solidez e segurança da OBRA ou do SERVIÇO, nem ético- profissional pela perfeita execução do CONTRATO.

17.8. O PODER CONCEDENTE poderá, conforme disposições contratuais e legislação aplicável, constatando que a CONCESSIONÁRIA deixou de atender as obrigações e os encargos estabelecidos neste CONTRATO, seus ANEXOS ou nas normas aplicáveis, manifestar-se

expressamente no sentido de que sejam providenciados os ajustes e adequações para fins de atendimento deste CONTRATO.

17.9. A realização dos eventuais ajustes não exime a CONCESSIONÁRIA do pagamento de eventuais multas e penalidades aplicadas pelo não atendimento dos encargos estabelecidos neste CONTRATO, seus ANEXOS ou nas normas aplicáveis.

17.10. Todas as OBRAS realizadas no âmbito deste CONTRATO deverão indicar, em placas, faixas, cartazes e painéis, a logomarca do PODER CONCEDENTE juntamente com a logomarca da CONCESSIONÁRIA, sendo possível a inclusão da logomarca dos financiadores, observado os parâmetros legais estabelecidos na legislação pertinente e desde que previamente aprovado do PODER CONCEDENTE.

17.11. Sem prejuízo da obrigação de execução de todas as OBRAS previstas no PLANO DE INTERVENÇÃO no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses, a CONCESSIONÁRIA poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, apresentar novo PLANO DE INTERVENÇÃO para a adequação, modernização, expansão e instalação de novos atrativos na ÁREA DA CONCESSÃO.

17.12. O recebimento definitivo das OBRAS não exime a CONCESSIONÁRIA, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, da responsabilidade objetiva pela solidez e pela segurança dos materiais e dos serviços executados e pela funcionalidade da construção, da reforma, da recuperação ou da ampliação do bem imóvel, e, em caso de vício, defeito ou incorreção identificados, a CONCESSIONÁRIA ficará responsável pela reparação, pela correção, pela reconstrução ou pela substituição necessárias.

18. DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

18.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pela prestação e execução dos serviços previstos neste CONTRATO, ao longo de toda a CONCESSÃO, a partir da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, nos termos do ANEXO V, que trata dos Encargos da Concessionária.

18.2. Cabe à CONCESSIONÁRIA prestar, executar e explorar todos os serviços de forma a garantir os melhores resultados ao PODER CONCEDENTE, aos USUÁRIOS e à população, realizando permanente e continuamente seus melhores esforços para otimizar a gestão, manutenção, operação e exploração dos EQUIPAMENTOS.

18.3. A CONCESSIONÁRIA terá ampla liberdade na execução da CONCESSÃO, desde que atue em conformidade com o presente CONTRATO, seus ANEXOS e a legislação aplicável

18.4. É vedada a prestação, execução e exploração de serviços que desvirtuem das atividades de lazer, cultura, turismo e esporte, sem prévia autorização do PODER CONCEDENTE.

19. DOS ALVARÁS, LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES

19.1. É de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção e a renovação de todos os alvarás, licenças e autorizações necessárias à realização das OBRAS e prestação dos serviços, em atendimento, inclusive, às determinações dos órgãos ambientais e dos órgãos de patrimônio histórico e cultural.

19.1.1. As licenças e autorizações deverão ser obtidas de modo a não comprometer o cronograma de execução do OBJETO da CONCESSÃO.

19.2. Eventual demora na obtenção dos alvarás de construção, licenças e autorizações por fato imputável exclusiva e comprovadamente ao PODER CONCEDENTE, implicará na prorrogação do prazo previsto para a conclusão das obras, bem como da CONCESSÃO, no mesmo número de dias do atraso, desde que haja solicitação expressa da CONCESSIONÁRIA.

19.2.1. A solicitação expressa da CONCESSIONÁRIA, disposta supra, deverá ser formalizada em até 01 (um) ano da obtenção do alvará, licença ou autorização cuja obtenção tenha demorado.

19.3. Cabe à CONCESSIONÁRIA arcar com os custos necessários para a obtenção dos alvarás, licenças e autorizações.

20. DA RESPONSABILIDADE AMBIENTAL

20.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelo passivo ambiental gerado a partir da data de emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2 e, portanto, da assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO.

20.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, durante toda a CONCESSÃO, respeitar integralmente a legislação ambiental aplicável.

21. DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PELA CONCESSIONÁRIA

21.1. Para a execução da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA utilizará seus empregados e poderá contratar terceiros para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares aos serviços concedidos, bem como para a implementação de projetos associados, nos termos do art. 25 da Lei Federal no 8.987/1995.

21.2. Os empregados e terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA deverão ter capacidade técnica compatível com as melhores práticas para o desempenho de suas atividades.

21.3. Os contratos celebrados entre a CONCESSIONÁRIA, seus empregados e os terceiros contratados serão regidos pelo direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os empregados, os terceiros contratados e o PODER CONCEDENTE.

21.3.1. O PODER CONCEDENTE não possui responsabilidade de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, acidentária ou qualquer outra relativa aos empregados da CONCESSIONÁRIA ou a terceiros por ela contratados.

21.3.2. O conhecimento do PODER CONCEDENTE acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pelo cumprimento de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO.

21.4. A CONCESSIONÁRIA é responsável, objetivamente, por quaisquer danos que seus empregados ou terceiros contratados causarem ao PODER CONCEDENTE, aos

USUÁRIOS ou a terceiros.

21.5. A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar e manter o PODER CONCEDENTE indene em razão de qualquer demanda ou prejuízo que este venha a sofrer em virtude de:

21.5.1. Ato ou omissão da CONCESSIONÁRIA, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, terceiros com quem tenha contratado ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada;

21.5.2. Incidência de responsabilidade objetiva por danos decorrentes de atos, fatos e omissões relacionadas às OBRAS e aos SERVIÇOS;

21.5.3. Questões de natureza ambiental relacionadas às OBRAS e aos SERVIÇOS;

21.5.4. Pleitos ou ações de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal, acidentária ou qualquer outra relativa aos empregados da CONCESSIONÁRIA ou a terceiros por ela contratados;

21.5.5. Autuações ou execuções de natureza fiscal ou tributária, relacionadas ao OBJETO da CONCESSÃO;

21.5.6. Despesas processuais, honorários de advogado e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, venha a arcar em função da execução do OBJETO da CONCESSÃO.

21.6. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros feita pela CONCESSIONÁRIA.

22. DA OCORRÊNCIA DE PRAGAS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E SITUAÇÕES CORRELATAS

22.1. A CONCESSIONÁRIA é obrigada a seguir as diretrizes do Município de Belo Horizonte quanto à necessidade de interdição total ou parcial dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA, especialmente quando envolver ocorrências de pragas, pandemias, epidemias ou situações correlatas.

22.2. A diretriz de restrição será comunicada pelo PODER CONCEDENTE, por instrumento próprio publicado no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte (DOM) e por notificação direta à CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO V: DAS OBRIGAÇÕES, DIREITOS E DIRETRIZES AFETOS À EXECUÇÃO DO CONTRATO

23. DAS OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

23.1. São obrigações atribuídas à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de todas as outras obrigações estabelecidas no presente CONTRATO, no EDITAL e nos respectivos ANEXOS, especialmente o ANEXO V - Caderno de Encargos da Concessionária, bem como na legislação aplicável, estando o seu descumprimento sujeito às penalidades contratuais e legais cabíveis:

i. Cumprir e respeitar todas as cláusulas e condições deste CONTRATO e seus ANEXOS, da PROPOSTA COMERCIAL apresentada e dos documentos relacionados, submetendo-

se à regulamentação existente, bem como às especificações e projetos pertinentes à execução da CONCESSÃO;

ii. Obedecer os prazos, as instruções e solicitações do PODER CONCEDENTE, cumprindo as metas e os parâmetros de desempenho, nos termos do ANEXO VI que trata do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, bem como as demais condicionantes para a execução da CONCESSÃO;

iii. Dispor de equipamentos, materiais e equipe adequados à consecução de todas as obrigações estabelecidas neste CONTRATO, com a eficiência e a qualidade definidas;

iv. Assumir a responsabilidade integral por quaisquer acidentes de trabalho ocorridos com seus empregados ou terceiros contratados, bem como pelo uso indevido de patentes e/ou de direitos autorais, inclusive em relação a eventuais empresas terceiras contratadas;

v. Fornecer ao seu pessoal e eventuais empresas terceiras contratadas os equipamentos de proteção individual e coletivo – EPIs e EPCs necessários para o desempenho de suas atividades, bem como apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitado os comprovantes de entrega desses equipamentos;

vi. Indicar e manter um responsável técnico à frente dos trabalhos, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA junto ao PODER CONCEDENTE;

vii. Contratar e manter vigente a GARANTIA e os seguros previstos em Lei e neste CONTRATO, responsabilizando-se, em qualquer caso, por quaisquer danos causados por si, seus prepostos, representantes ou terceiros contratados na execução da CONCESSÃO perante o PODER CONCEDENTE, USUÁRIOS ou terceiros;

viii. Observar e obedecer todas as determinações legais e regulamentares quanto à legislação tributária, previdenciária, trabalhista, de segurança e medicina do trabalho em relação aos seus empregados, prestadores de serviços e terceiros contratados, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilização relacionada;

ix. Apresentar sempre que solicitado pelo PODER CONCEDENTE a comprovação de cumprimento das obrigações tributárias, trabalhistas e sociais, legalmente exigíveis;

x. Manter, durante toda a vigência contratual, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas no EDITAL;

xi. Obter, tempestiva e regularmente, todas as licenças, autorizações, permissões e demais exigências necessárias à CONCESSÃO;

xii. Manter, para todos os serviços de engenharia, arquitetura e obras, a regularidade perante os Conselhos Profissionais, certificando-se da emissão de Anotação de Responsabilidade Técnica (ART) sempre que necessário;

xiii. Atender a legislação ambiental e cultural (patrimônio/tombamento) aplicável;

xiv. Comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE a ocorrência de todo e qualquer evento que altere de modo relevante o desenvolvimento normal das OBRAS e/ou SERVIÇOS, ou que possa vir a prejudicar ou impedir de forma pontual e tempestiva o cumprimento das obrigações previstas no CONTRATO, incluindo ações judiciais e procedimentos administrativos.

a) Referida comunicação deve ser apresentada por escrito, em até 7 (sete) dias a contar da ocorrência, contendo relatório detalhado sobre os fatos e as medidas tomadas ou a serem tomadas para superar/sanar a situação, podendo tal prazo ser prorrogado por igual prazo mediante solicitação expressa da CONCESSIONÁRIA;

xv. Cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização realizadas pelo PODER CONCEDENTE, nos termos constantes neste CONTRATO, permitindo o acesso às áreas da CONCESSÃO e prestando as informações e esclarecimentos solicitados;

xvi. Atender às convocações formalmente encaminhadas pelo PODER CONCEDENTE, inclusive para participar de reuniões;

xvii. Ceder ao PODER CONCEDENTE os direitos de propriedade intelectual relacionados diretamente ao OBJETO do presente CONTRATO;

xviii. Garantir que os funcionários estejam sempre devidamente uniformizados e identificados;

xix. Responder perante o PODER CONCEDENTE, USUÁRIOS e terceiros pelas ações, omissões e pelos serviços prestados por empresas terceiras contratadas;

xx. Prover aos USUÁRIOS um serviço adequado que satisfaça as condições de regularidade, eficiência e segurança;

xxi. Assegurar a integridade da COLEÇÃO DE FAUNA, adotando toda e qualquer medida necessária para a proteção da vida e bem estar dos animais mantidos sob cuidados humanos, provendo instalações modernas, seguras e adequadas, alimento nutricionalmente adequado, água de ideal qualidade, tratamento veterinário integral, limpeza dos recintos, entre outras obrigações que assegurem a sobrevivência, a saúde e o bem estar dos animais;

xxii. Zelar pela segurança de toda a COLEÇÃO DE FAUNA, inclusive mediante a elaboração dos planos necessários para lidar com eventuais fugas e/ou mortes dos animais que o compõem, garantindo instalações adequadas, com os melhores, mais eficazes e modernos padrões de segurança;

xxiii. Desenvolver o manejo da COLEÇÃO DE FAUNA nos mais altos padrões de bem-estar animal, envolvendo não somente espécies selvagens, mas considerando também os animais de produção e biotério que estejam relacionados com o manejo geral da COLEÇÃO DE FAUNA, observadas as disposições dos ANEXOS;

xxiv. Respeitar e cumprir integralmente os contratos de empréstimos de animais firmados pela Fundação de Parques Municipais e Zoobotânica;

xxv. Manter a COLEÇÃO DE FLORA do JARDIM BOTÂNICO, em exposição, em condições ideais, responsabilizando-se, inclusive, por toda e qualquer substituição que se mostre necessária em virtude do apodrecimento e/ou morte da xxxxx;

xxvi. Observar o Plano de Coleção, consubstanciado no Anexo X e revisá-lo de três em três anos a contar da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2 - ou em menor prazo, havendo necessidade -, submetendo-o à aprovação do PODER CONCEDENTE e procedendo às alterações que se fizerem necessárias até a sua aprovação formal;

xxvii. Registrar em sistema digital específico todos os dados e informações referentes ao manejo da COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA;

xxviii. Monitorar constantemente a fauna, conforme determinação do COMAM, para emissão de relatório anual eventualmente necessário para a renovação de Licença Operacional1;

xxix. Apresentar, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, a atualização do Plano de Segurança para o Manejo de Crises, consubstanciado no ANEXO XIV, para aprovação do PODER CONCEDENTE;

xxx. Obedecer o Plano de Segurança para o Manejo de Crises apresentado no ANEXO XIV até que nova versão, a ser apresentada em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, conforme disposto supra, seja formalmente aprovada pelo PODER CONCEDENTE;

1 O Parque Ecológico da Pampulha, por se tratar de uma área gerada pela obra de desassoreamento da lagoa, requer a renovação de sua licença de operação e a apresentação anual de relatório de monitoramento de fauna junto ao COMAM, que na última renovação exigiu a manutenção permanente do centro de apoio da fauna no interior do parque.

xxxi. Executar as OBRAS e os SERVIÇOS, bem como cumprir todos os encargos dispostos no ANEXO V – Caderno de Encargos da Concessionária;

xxxii. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 180 (cento e oitenta) dias contados do encerramento do exercício, relatório auditado, por empresa de auditoria independente, de sua situação contábil, incluindo, dentre outros itens, o balanço patrimonial e a demonstração de resultados correspondentes; e relatório anual de conformidade, contendo a descrição: (i) das atividades realizadas; (ii) das RECEITAS auferidas no período; (iii) dos investimentos e desembolsos realizados; (iv) das obras realizadas; (vi) das atividades de manutenção preventiva e emergencial; (vi) dos eventuais períodos de interrupção dos SERVIÇOS e suas justificativas; e (vii) outros dados relevantes;

xxxiii. Arcar com todos os custos relativos aos SERVIÇOS e OBRAS, incluindo energia elétrica, água, e todas as utilidades incidentes sobre a ÁREA DA CONCESSÃO, bem como todos os tributos que vierem a incidir sobre suas atividades;

xxxiv. Pagar o Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU eventualmente incidente sobre as áreas do tipo 1, detalhadas no Anexo IV – Áreas objeto da Concessão;

xxxv. Observar e cumprir as regras de pagamento da OUTORGA FIXA e OUTORGA ANUAL VARIÁVEL, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS;

xxxvi. Elaborar, em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1 detalhado inventário de todos os bens, instalações, equipamentos e edificações existentes nos EQUIPAMENTOS que ficarão sob a gestão da CONCESSIONÁRIA e serão necessários ao desenvolvimento adequado do OBJETO da CONCESSÃO, contendo, ao menos, registro fotográfico de cada item, a sua descrição, o seu estado de conservação e as suas especificações técnicas, submetendo-o à aprovação do PODER CONCEDENTE;

xxxvii. Manter o inventário de todos os bens, instalações, equipamentos e edificações existentes nos EQUIPAMENTOS atualizado durante todo o prazo da CONCESSÃO e apresentá-lo ao PODER CONCEDENTE sempre que solicitado;

xxxviii. Providenciar a regularização dos poços artesianos existentes na ÁREA DA CONCESSÃO;

xxxix. Captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à execução da CONCESSÃO; xl. Emitir, anualmente, relatório de operação ao PODER CONCEDENTE que comprove a execução dos encargos previstos no Caderno de Encargos da Concessionária, para

publicação e disponibilização, conforme especificado na cláusula 13.3.2. do ANEXO V.

24. DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

24.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO, no EDITAL e nos respectivos ANEXOS, bem como na legislação aplicável:

a) Providenciar a publicação do extrato do CONTRATO no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte (DOM);

b) Emitir a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1 e a ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2;

c) Analisar e aprovar o PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL (PTO), o PLANO DE INTERVENÇÃO e o PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, a serem elaborados e apresentados pela CONCESSIONÁRIA, quando em conformidade com as exigências aplicáveis;

d) Analisar e aprovar a atualização do Plano de Segurança para o Manejo de Crises, a ser apresentada pela CONCESSIONÁRIA, quando em conformidade com as exigências aplicáveis;

e) Analisar e aprovar o detalhado inventário dos bens, instalações, equipamentos e edificações existentes nos EQUIPAMENTOS, a ser elaborado e apresentado pela CONCESSIONÁRIA em até 120 (cento e vinte) dias a contar da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, integrando-o ao CONTRATO, como ANEXO;

f) Encerrar, até a emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, todos os termos de permissão de uso das ÁREAS PÚBLICAS CONCEDIDAS que ainda estejam vigentes;

g) Emitir o TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, a ser assinado pelas PARTES no mesmo dia de emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, de modo a transferir a posse direta e o controle da infraestrutura dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA à CONCESSIONÁRIA, liberando o seu acesso aos equipamentos, os quais deverão estar livres e desimpedidos;

h) Analisar e aprovar, quando em conformidade com as exigências aplicáveis, a revisão do Plano de Coleção, a ser apresentado pela CONCESSIONÁRIA a cada três anos, a contar da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2;

i) Fornecer os esclarecimentos, informações e documentos solicitados pela CONCESSIONÁRIA, quando necessários à adequada execução deste CONTRATO;

j) Indicar formalmente qual(is) será(ão) o(s) agente(s) público(s) responsáveis pelo acompanhamento e fiscalização do CONTRATO;

k) Fiscalizar, acompanhar e atestar permanentemente o cumprimento deste CONTRATO, assim como analisar as informações prestadas pela CONCESSIONÁRIA;

l) Adotar as demais medidas necessárias ao cumprimento regular do CONTRATO, aplicando as sanções e penalidades devidas em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

m) Emitir as licenças e autorizações que sejam de sua competência e responsabilidade expressa e que sejam necessárias à execução do objeto da CONCESSÃO, nos termos da legislação pertinente e respeitados os devidos requerimentos e formalidades a cargo da CONCESSIONÁRIA;

n) Conservar e gerir a ÁREA DA CONCESSÃO no período entre a assinatura do CONTRATO e a assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, devendo autorizar o acesso dos representantes da CONCESSIONÁRIA à ÁREA DA CONCESSÃO, quando tal acesso não prejudicar os eventos ou as atividades desenvolvidas no local, para realização de estudos, inspeções e diligências necessárias à obtenção de licenças e autorizações para a execução das OBRAS, bem como à elaboração do PROGRAMA DE TRANSIÇÃO OPERACIONAL (PTO), do PLANO DE INTERVENÇÃO, do PLANO DE MANEJO TRANSITÓRIO, do inventário de todos os bens, instalações, equipamentos e edificações existentes nos EQUIPAMENTOS e dos demais documentos previstos neste CONTRATO.

25. DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

25.1. A CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo e adicionalmente a outros direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, terá direito a:

a) Prestar os SERVIÇOS e explorar o OBJETO da CONCESSÃO com liberdade empresarial e de gestão de suas atividades, observadas as limitações e condicionantes fixadas neste CONTRATO, no EDITAL e seus ANEXOS, bem como na legislação aplicável, principalmente quanto à necessidade de manutenção da vocação de cada um dos EQUIPAMENTOS;

b) Arrecadar RECEITAS, na forma deste CONTRATO, por meio da cobrança de PASSES,

BILHETES e INGRESSOS, dos estacionamentos, dos SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS e INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, e de eventuais RECEITAS ACESSÓRIAS, nos

termos e limites deste CONTRATO;

c) Explorar RECEITAS ACESSÓRIAS, na forma e nos limites deste CONTRATO;

d) Explorar comercialmente o espaço e a imagem dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA para gravações com fins comerciais e/ou publicitários, desde que (i) não impactem na execução deste CONTRATO, conforme ANEXO V que trata dos Encargos da Concessionária e (ii) sejam seguidas as diretrizes para a exploração comercial do espaço e da imagem dos EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA para gravações com fins comerciais e /ou publicitários (locais, horários, restrições, etc.) e (iii) haja a comunicação ao PODER CONCEDENTE com pelo menos 1 (um) dia útil de antecedência.

e) Contratar terceiros para o desenvolvimento de atividades relacionadas à execução do OBJETO, nos termos do EDITAL e deste CONTRATO.

26. DAS PRERROGATIVAS DO PODER CONCEDENTE

26.1. O PODER CONCEDENTE, sem prejuízo e adicionalmente a outras prerrogativas e direitos previstos na legislação aplicável e neste CONTRATO, tem a prerrogativa de:

a) Intervir na prestação das atividades que compõem o OBJETO da CONCESSÃO, retomá- las e extingui-las, nos casos e nas condições previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável;

b) Demandar da CONCESSIONÁRIA, a qualquer tempo e sob qualquer circunstância, (i) informações de natureza técnica, operacional, econômica, financeira, contábil e trabalhista, bem como (ii) medições, prestações de contas e demais documentos de seu interesse ou conveniência, os quais deverão ser fornecidos pela CONCESSIONÁRIA.

27. DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

27.1. São direitos dos USUÁRIOS, sem prejuízo de outros previstos em lei, especialmente na Lei Federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017:

a) Receber serviços adequados, nos padrões de qualidade e desempenho previstos neste CONTRATO e seus ANEXOS, desfrutando de todos os SERVIÇOS e EQUIPAMENTOS em níveis satisfatórios;

b) Receber tratamento cordial e livre de discriminações da CONCESSIONÁRIA, de eventuais empresas terceiras contratadas por ela, do PODER CONCEDENTE e de outros USUÁRIOS;

c) Tomar parte nas atividades sociais, culturais e esportivas realizadas nos EQUIPAMENTOS, nas condições e dentro dos limites estipulados neste CONTRATO e seus ANEXOS;

d) Defender-se de acusações e recorrer de penalidades que lhe tenham sido impostas, sendo assegurado o devido processo legal, contraditório e ampla defesa;

e) Interpelar a CONCESSIONÁRIA, através dos canais pertinentes, sobre reclamações, sugestões, elogios, bem como atos praticados por ela, por associados, por funcionários e por eventuais empresas terceiras contratadas;

f) Comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela CONCESSIONÁRIA;

g) Receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA informações para a defesa de interesses individuais ou coletivos e para o uso correto dos EQUIPAMENTOS;

h) Levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes às OBRAS executadas e aos SERVIÇOS prestados.

27.2. São deveres dos USUÁRIOS, sem prejuízo de outros previstos em lei, especialmente na Lei Federal nº 13.460, de 26 de junho de 2017:

a) Cumprir e zelar para que sejam obedecidas integralmente as disposições contidas neste CONTRATO, seus anexos, e em eventuais regulamentos de uso e/ou acesso aos EQUIPAMENTOS;

b) Cumprir e zelar pela conservação e pelo bom uso dos EQUIPAMENTOS;

c) Tratar com cordialidade e respeito todos os USUÁRIOS e funcionários da CONCESSIONÁRIA, de eventuais empresas terceiras contratadas por ela e do PODER CONCEDENTE, respeitando as determinações aplicáveis;

d) Responder por seus atos/ omissões e de seus dependentes; e

e) Cumprir as obrigações legais e regulamentares relativas à visitação e ao uso público das áreas da CONCESSÃO.

28. DOS COMITÊS DE GOVERNANÇA

28.1. Para coordenar, integrar e disciplinar os esforços das PARTES para a adequada execução das OBRAS e SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO, as PARTES deverão instituir Comitê(s) de Governança, o(s) qual(is) deve(m), dentre outras funções:

a) Buscar a eliminação de conflitos e divergências entre as equipes do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA;

b) Promover a correção das imperfeições detectadas na execução do CONTRATO;

c) Promover a implementação de constantes aperfeiçoamentos dos SERVIÇOS compreendidos na CONCESSÃO;

d) Realizar outras ações que vierem a ser definidas pelas PARTES.

28.2. O modelo de governança deverá seguir as disposições deste CONTRATO e seus ANEXOS, devendo primar pela inclusão de interesses das PARTES, em prol de uma gestão eficiente e financeiramente sustentável das OBRAS e SERVIÇOS.

28.3. As funções de governança serão exercidas pelo(s) Comitê(s), que será(ão) composto(s) por representantes indicados pelas PARTES.

28.3.1. Os representantes do PODER CONCEDENTE serão designados por Portaria editada pelo Presidente da Fundação de Parques Municipais e Zoobotânica ou por outro para o qual tenha sido delegada a função.

28.3.2. Os representantes da CONCESSIONÁRIA serão indicados por seu representante legal ou por quem ele indique.

28.4. Os representantes indicados pelas PARTES deverão observar as diretrizes fixadas nas Resoluções do Conselho Gestor de Parcerias Público Privadas (CGP), as disposições contidas neste CONTRATO e na legislação em vigor.

28.5. As PARTES, de comum acordo, poderão autorizar que outros atores, necessários para a

gestão eficiente da CONCESSÃO, integrem o(s) Comitê(s).

28.6. A estrutura de governança poderá ser composta pelos seguintes Comitês: (i) Comitê de Coordenação, (ii) Comitê de Ocorrências, (iii) Comitê de Crise e (iv) Comitês Temáticos, distribuídos em dois níveis hierárquicos, conforme ilustrado a seguir:

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28.7. O Comitê de Coordenação é o principal responsável pela coordenação, integração, disciplina e controle dos esforços das PARTES voltados à adequada execução dos SERVIÇOS compreendidos na CONCESSÃO.

28.7.1. As PARTES devem implantar o Comitê de Coordenação no prazo máximo de 90 (noventa) dias a contar da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2.

28.7.2. O Comitê de Coordenação deverá existir durante todo o período compreendido entre a sua implantação, conforme descrito supra, e a extinção da CONCESSÃO.

28.7.3. O Diretor Presidente da PBH Ativos S.A., ou quem ele indicar por Portaria, deverá participar do Comitê de Coordenação, nos termos da Resolução CGP no 005/2021 ou norma que vier a substituí-la.

28.7.4. Respeitado o disposto na legislação, nos regulamentos e neste CONTRATO, as decisões do Comitê de Coordenação terão caráter normativo.

28.7.5. O Comitê de Coordenação deverá se reunir, no mínimo, trimestralmente a partir de sua implementação e deverá publicar relatórios anuais com o detalhamento das atividades e decisões ocorridas no bojo de suas responsabilidades.

28.8. O Comitê de Coordenação será responsável pela implantação e extinção dos demais Comitês, bem como pela aprovação dos respectivos Regimentos Internos e eventuais alterações.

28.8.1. Os Regimentos Internos dos Comitês de Governança, previamente à aprovação, deverão ser submetidos ao CGP para deliberação e eventual adequação ao previsto na Resolução CGP no 005/2021 ou norma que vier a substituí-la.

28.8.2. As decisões dos demais Comitês serão submetidas à aprovação do Comitê de Coordenação.

28.9. Caso implantado, o Comitê de Ocorrências terá como finalidade a identificação e o

atendimento das ocorrências do dia-a-dia referentes às OBRAS e SERVIÇOS e a definição das prioridades de atuação das PARTES no tocante às variações impostas na rotina, nos procedimentos e nos protocolos definidos pelo Comitê de Coordenação.

28.9.1. O Comitê de Ocorrências terá funcionamento diário com vista a dar resposta imediata às ocorrências e acompanhar o atendimento dos chamados em aberto, garantindo a adequação dos SERVIÇOS compreendidos na CONCESSÃO.

28.10. Caso implantado, o Comitê de Crise será responsável pela identificação, pela definição de procedimentos a serem adotados e pelo acompanhamento de situações de emergência relacionadas aos SERVIÇOS da CONCESSÃO.

28.10.1.O Comitê de Crise deverá, antes do início da execução das OBRAS e SERVIÇOS, identificar e monitorar os riscos e desenvolver os planos de contingência e as ações para os casos de eventos de grande gravidade referentes à CONCESSÃO.

28.10.2.O Comitê de Crise será acionado de imediato sempre que ocorrerem eventos graves ou não previstos na rotina.

28.11. Caso implantados, os Comitês Temáticos serão responsáveis pela análise conjunta das questões relativas a todos os aspectos da execução das OBRAS e SERVIÇOS compreendidos na CONCESSÃO, bem como pela identificação da necessidade e acompanhamento da implementação de ações de melhoria, definição de planos de implantação, transição e capacitação, definição de plano de contingência para eventos previsíveis, entre outras ações.

28.11.1.Os Comitês Temáticos serão compostos por representantes dos diferentes setores relacionados à execução dos SERVIÇOS compreendidos na CONCESSÃO.

28.11.2.Os Comitês Temáticos poderão ser implantados em caráter temporário, para o acompanhamento de ações e temas específicos.

28.12. Os Regimentos Internos de cada um dos Comitês deverá prever as normas gerais de funcionamento e prever, nos termos da Resolução CGP no 005/2021, ao menos, que:

a) Todas as decisões dos Comitês que tenham efeito vinculativo deverão ser editadas sob a forma de deliberação, numeradas sequencialmente, e tornar-se-ão públicas pela remessa formal a Secretaria Executiva do CGP (PBH Ativos), ao gestor do contrato, à CONCESSIONÁRIA, e as demais entidades ou órgãos que, necessariamente, tenham que tomar conhecimento de seu teor para sua operacionalização ou execução, conforme constar da própria deliberação;

b) Qualquer decisão que possa ensejar reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO conterá cláusula expressa no ato de deliberação de que somente será implementada após

(i) aprovação pelo CGP e (ii) formalização de estudo de impacto econômico-financeiro, bem como do respectivo termo aditivo;

c) As demais decisões deverão consignar no corpo da deliberação a expressa manifestação de que as PARTES concordam que as medidas a serem implementadas não ensejam

reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

d) Qualquer decisão dos Comitês somente será tomada por consenso de todos os seus membros.

28.13. Cabem às PARTES mediar eventuais conflitos havidos entre os membros dos Comitês.

28.14. Os Comitês de Governança poderão contar com a colaboração de assessores técnicos.

28.15. Os Comitês de Governança não poderão tomar decisões que contrariem ou alterem o disposto neste CONTRATO devendo servir preferencialmente de foro de discussão em busca de consenso entre as PARTES.

29. DO VERIFICADOR DE CONFORMIDADE

29.1. A partir da DATA DE EFICÁCIA até o término do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE se valerá de serviço técnico de verificação de conformidade para suporte ao acompanhamento e fiscalização da execução deste CONTRATO, principalmente na aferição da performance da CONCESSIONÁRIA por meio do SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

29.2. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, para exercício de suas atividades, deverá realizar as diligências necessárias ao cumprimento de suas funções, definidas pelo PODER CONCEDENTE, podendo incluir levantamentos e medições de campo e coleta de informações junto à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, devendo ter, para tanto, acesso a toda a base de dados de aferição de receitas da CONCESSÃO e de pesquisas de satisfação dos USUÁRIOS, bem como pleno acesso, a qualquer tempo, à ÁREA DA CONCESSÃO e suas instalações.

29.3. A seleção do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE cabe ao PODER CONCEDENTE, mas sua contratação e custos relacionados caberão integralmente à CONCESSIONÁRIA.

29.3.1. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE deverá ser selecionado dentre pessoas jurídicas e/ou consórcios com comprovada capacidade técnica para execução do serviço, total independência e imparcialidade em relação à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

29.3.2. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE deverá atender, aos seguintes requisitos:

a) Ter comprovadamente executado serviços de caraterísticas semelhantes às atribuições previstas na subcláusula 29.3.2. deste CONTRATO;

b) Não ser PARTE RELACIONADA à CONCESSIONÁRIA;

c) Não estar submetido à liquidação, à intervenção ou ao Regime de Administração Temporária – RAET, à falência ou à recuperação judicial;

d) Contar com equipe técnica de especialistas qualificados profissionalmente em áreas relacionadas com as atribuições previstas no escopo do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE;

e) Apresentar declaração de que atuará com imparcialidade e independência técnica em relação às PARTES;

f) Apresentar declaração contendo a indicação de 01(um) responsável técnico que atuará como gerente de projeto;

g) Apresentar declaração de cada profissional indicado concordando com sua inclusão na equipe;

h) Apresentar currículo de cada profissional indicado contendo, no mínimo, as seguintes informações: nome completo, data de nascimento, nacionalidade, função proposta, vínculo, instrução, cursos de extensão, pós-graduação, discriminação dos serviços ou projetos deque participou com identificação do cliente.

29.3.3. Não poderão ser contratados como VERIFICADOR DE CONFORMIDADE as seguintes pessoas jurídicas e/ou consórcios:

a) Impedidas ou suspensas de contratar com a Administração Pública;

b) Cujos sócios tenham participação direta ou indireta na administração ou no quadro societário da CONCESSIONÁRIA;

c) Que prestem serviço de auditoria independente no CONTRATO;

d) Que possuam contrato vigente com a CONCESSIONÁRIA; e

e) Que, de alguma forma, possam ter sua independência e imparcialidade comprometidas.

29.3.4. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, para seleção do PODER CONCEDENTE, lista tríplice de VERFICADOR DE CONFORMIDADE.

29.3.5.1. A CONCESSIONÁRIA deverá, juntamente com a lista tríplice indicada na subcláusula supra, apresentar ao PODER CONCEDENTE a minuta do contrato a ser celebrado com o VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, para aprovação.

29.3.5.2. O PODER CONCEDENTE deverá se manifestar sobre a lista tríplice indicada na subcláusula supra e sobre a minuta do contrato mencionada no prazo de 15 (quinze) dias, prorrogáveis por igual período, mediante manifestação do PODER CONCEDENTE.

29.3.5.3. O PODER CONCEDENTE, com base em decisão fundamentada, poderá vetar todos os indicados no âmbito da lista tríplice, cabendo à CONCESSIONÁRIA, nessa hipótese, apresentar nova lista tríplice ao PODER CONCEDENTE.

29.3.6. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE selecionado pelo PODER CONCEDENTE e contratado pela CONCESSIONÁRIA terá prazo de atuação máximo de 5 (cinco) anos, não sendo possível a recontratação para o período subsequente.

29.4. A aferição da performance da CONCESSIONÁRIA, realizada pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE será realizada nos termos dispostos no Anexo VI, que trata sobre o SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, e os relatórios mensais por ele produzidos deverão ser encaminhados ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, até o 10º (décimo) dia útil de cada mês, correspondente a avaliação realizada no mês anterior, não podendo ser exigida prévia ciência ou aprovação de seu conteúdo por nenhuma das PARTES.

29.5. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE ainda deverá produzir o Relatório de Desempenho Anual, encaminhando-o à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE até 31 de março do ano subsequente ao da medição, anualmente, nos termos do Anexo VI, que trata sobre o SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

29.6. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE deverá apresentar relatório detalhado com os resultados dos trabalhos realizados que, sempre que couber, conterá as seguintes informações:

a) Fontes das informações e dados utilizados no relatório;

b) Memórias de cálculo;

c) Indicação de procedimentos para melhorar o acompanhamento e a fiscalização do CONTRATO;

d) Indicação de falhas porventura cometidas pela CONCESSIONÁRIA;

e) Nome da empresa e equipe técnica responsável pela confecção do relatório;

f) Registros digitais por foto e/ou vídeo; e

g) Outras informações que entender relevantes, incluindo a confrontação dos resultados apurados com aqueles eventualmente produzidos e apresentados pela CONCESSIONÁRIA, quando divergentes, indicando as possíveis causas dessas divergências.

29.7. Todos os documentos, relatórios, manuais, análises e estudos produzidos pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, ainda que em versões preliminares, deverão ser produzidos preferencialmente em meio eletrônico e entregues, concomitantemente, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

29.8. O VERIFICADOR DE CONFORMIDADE não substitui nem afasta o exercício do poder de fiscalização do PODER CONCEDENTE no âmbito da CONCESSÃO.

29.8.1. Sem prejuízo da apuração realizada pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, a CONCESSIONÁRIA poderá realizar sua própria apuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO contemplados no presente CONTRATO.

29.9. A opinião emitida pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE não vincula qualquer uma das PARTES.

29.9.1. Os documentos, relatórios, manuais, análises e estudos produzidos pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE deverão ser validados por órgão técnico do PODER CONCEDENTE, que não está vinculado às conclusões do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE.

29.9.2. Uma vez devidamente validados os documentos, relatórios, manuais, análises e estudos produzidos pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, o PODER CONCEDENTE e o VERIFICADOR DE CONFORMIDADE responderão solidariamente por eventuais irregularidades constantes nos documentos.

29.10. O PODER CONCEDENTE promoverá a ampla divulgação, aos USUÁRIOS e demais interessados, dos documentos, relatórios, manuais, análises e estudos produzidos pelo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, publicando-os em sítio na internet.

29.11. Eventual interesse da CONCESSIONÁRIA em rescindir o contrato celebrado com o VERIFICADOR DE CONFORMIDADE deverá ser submetido previamente à manifestação do PODER CONCEDENTE, com a apresentação dos respectivos fundamentos e indicação de lista tríplice para aprovação de novo VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, conforme previsto nesta cláusula.

29.12. A CONCESSIONÁRIA, mediante deliberação devidamente motivada do PODER CONCEDENTE, deverá rescindir o contrato celebrado com o VERIFICADOR DE CONFORMIDADE em razão da emissão de informações não fidedignas, do não atendimento às demandas, e de inoperância.

29.13. A substituição do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE não o exime das responsabilidades até então assumidas.

29.14. Eventual comprovação de conluio para atuação fraudulenta do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE importará na aplicação de sanções administrativas à CONCESSIONÁRIA e ao VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, além das possíveis cominações cíveis e penais no âmbito judicial.

CAPÍTULO VI: DA CONCESSIONÁRIA

30. DA ESTRUTURA JURÍDICA, FINALIDADE E CAPITAL SOCIAL DA CONCESSIONÁRIA

30.1. A CONCESSIONÁRIA é uma Sociedade de Propósito Específico - SPE, cuja finalidade exclusiva é a execução do OBJETO da CONCESSÃO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus atos constitutivos, entregues, atualizados, ao PODER CONCEDENTE, consubstanciando o ANEXO II deste CONTRATO.

30.2. A CONCESSIONÁRIA deverá estar sediada no Município de Belo Horizonte.

30.3. Durante todo o período da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia autorização do PODER CONCEDENTE as modificações nos atos constitutivos que envolvam:

a) a cisão, fusão, transformação ou incorporação da SPE;

b) a alteração do objeto social da SPE; e

c) a redução de capital da SPE.

30.4. Todos os documentos que formalizarem alteração estatutária da CONCESSIONÁRIA, independentemente da necessidade de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, deverão ser a ele encaminhados no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva alteração, para arquivamento, passando a fazer parte integrante, quando for o caso, deste CONTRATO.

30.5. O capital social subscrito mínimo da CONCESSIONÁRIA será de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), na data-base de agosto/2022, que corresponde a exposição máxima de caixa do acionista, indicada no Plano de Negócios da CONCESSIONÁRIA, e não poderá ser reduzido durante todo o prazo da CONCESSÃO, salvo em caso de prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE.

30.5.1. Mesmo após a extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter a subscrição mínima do capital social a que se refere esta Cláusula até a sua dissolução.

30.5.2. A dissolução da CONCESSIONÁRIA apenas poderá ocorrer após realizadas todas as atividades descritas no PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO a ser elaborado.

30.6. Para assinatura deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá contar com, no mínimo, R$ R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na data-base de agosto/2022, devidamente integralizados em seu capital social, em moeda corrente nacional, correspondente a 50% do capital social mínimo exigido na subcláusula 30.5 .

30.7. A integralização do capital social remanescente deverá se dar em até 04 (quatro) anos, contados da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, conforme previsto no Plano de Negócios da CONCESSIONÁRIA.

30.8. A CONCESSIONÁRIA se obriga a manter o PODER CONCEDENTE permanentemente informado sobre o cumprimento, pelos acionistas da SPE, da integralização do capital social, podendo o PODER CONCEDENTE realizar diligências e auditorias para a verificação da situação.

30.9. Enquanto a integralização do capital social não estiver completa, os acionistas da SPE são responsáveis, na proporção das ações subscritas por cada um, perante o PODER CONCEDENTE, pelas obrigações da CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO, até o limite do valor da parcela faltante para integralização do capital inicialmente subscrito, persistindo tal responsabilidade dos acionistas ainda que ocorra a assunção do CONTROLE societário da CONCESSIONÁRIA pelos FINANCIADORES.

30.10. O exercício social da CONCESSIONÁRIA e o exercício financeiro deste CONTRATO coincidirão com o ano civil.

30.11. A participação de capitais não-nacionais na CONCESSIONÁRIA obedecerá à legislação brasileira em vigor.

31. DA TRANSFERÊNCIA DA CONCESSÃO E DAS ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS DA CONCESSIONÁRIA.

31.1. A transferência da CONCESSÃO ou a transferência do poder de controle da CONCESSIONÁRIA somente poderá ocorrer mediante prévia anuência do PODER CONCEDENTE, observadas as condições fixadas no EDITAL e neste CONTRATO e desde que não se coloque em risco a execução do OBJETO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

31.1.1. A prévia anuência exigida supra abrange todos os atos que impliquem a transferência do controle acionário direto da CONCESSIONÁRIA, mesmo que o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico.

31.2. Para obter a anuência do PODER CONCEDENTE para a transferência da CONCESSÃO ou para a transferência do poder de controle da CONCESSIONÁRIA, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, no mínimo, as seguintes informações, a fim de permitir a devida análise e manifestação do PODER CONCEDENTE :

a) Explicação da operação societária almejada e da estrutura societária proposta para o momento posterior à transferência do controle acionário;

b) Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como cópia de atas de assembleias e reuniões de conselhos da CONCESSIONÁRIA e seus acionistas, acordos de acionistas, pareceres técnicos, correspondências, relatórios de auditoria e

demonstrações financeiras;

c) Justificativa para a realização da operação almejada;

d) Indicação e qualificação das pessoas que passarão a figurar como controladora(s) ou a integrar o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA, apresentando, ainda, a relação dos seus membros de administração;

e) Demonstração do quadro acionário da CONCESSIONÁRIA atual e almejada;

f) Demonstração da habilitação das sociedades que passarão a figurar como controladoras ou integrarão o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA, com apresentação de documentos de habilitação exigidos no EDITAL, ou seus equivalentes, que comprovem o atendimento às exigências de capacidade técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica, fiscal e trabalhista necessárias à assunção do OBJETO da CONCESSÃO;

g) Compromisso expresso daquelas que passarão a figurar como controladoras ou integrarão o bloco de controle da CONCESSIONÁRIA de que cumprirão integralmente todas as obrigações deste CONTRATO, bem como apoiarão a CONCESSIONÁRIA no que for necessário à plena e integral adimplência das obrigações a ela atribuídas; e

h) Aprovação prévia nos órgãos competentes, inclusive o CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), conforme a pertinência do caso específico.

31.3. O PODER CONCEDENTE, em sua análise, deverá considerar, dentre outros aspectos se: (i) o objeto da CONCESSÃO, por sua natureza e em razão de suas características particulares, admite a operação almejada; (ii) inexiste norma legal vedando a operação almejada para este contrato específico; e, (iii) o certame licitatório não oferece óbice à operação almejada.

31.4. O PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, solicitar esclarecimentos e documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou aos FINANCIADORES, convocar os membros ou acionistas controladores da CONCESSIONÁRIA e promover quaisquer diligências que considerar adequadas.

31.5. O PODER CONCEDENTE poderá dispensar a comprovação de requisitos de capacidade técnica e idoneidade financeira exigidos no EDITAL, considerando a fase de execução da CONCESSÃO, de maneira devidamente justificada, caso não sejam mais necessários para a adequada assunção dos serviços.

31.6. Caso a anuência prévia necessária à operação almejada seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, deverá ser formalizada, por escrito, indicando as condições e requisitos para sua realização.

31.7. A realização das operações societárias alcançadas por esta Cláusula, sem a obtenção da prévia anuência do PODER CONCEDENTE, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável.

31.8. A assunção do controle da CONCESSIONÁRIA não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE.

32. DO FINANCIAMENTO

32.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos recursos e financiamentos eventualmente necessários à escorreita e tempestiva execução do OBJETO

da CONCESSÃO, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

32.1.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) Contrato(s) de Financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento da(s) instituição(ões) financiadora(s).

32.2. O PODER CONCEDENTE se compromete a fornecer os documentos eventualmente necessários à obtenção de recursos pela CONCESSIONÁRIA, desde que formalmente solicitados e de acordo com os limites legais.

32.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como dos documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações destes instrumentos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

32.4. A CONCESSIONÁRIA deverá, ainda, apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, os comprovantes de quitação dos financiamentos por ela contratados, no prazo de 30 (trinta) dias da referida quitação.

32.5. Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, à emissão de debêntures, bonds ou à estruturação de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios - FIDC), a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente e garantir a efetividade, por meio contratual, da obrigação dos FINANCIADORES comunicarem imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA nos contratos de financiamento, que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do controle pelos FINANCIADORES.

32.6. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos FINANCIADORES que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

32.7. Após anuência prévia do PODER CONCEDENTE, os contratos de financiamento da CONCESSIONÁRIA poderão outorgar aos FINANCIADORES, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir temporariamente o CONTROLE da CONCESSIONÁRIA em caso de inadimplemento contratual, pela CONCESSIONÁRIA, dos referidos contratos de financiamento ou deste CONTRATO, observado o disposto no artigo 27-A da Lei Federal nº 8.987/1995.

32.8. A CONCESSIONÁRIA também poderá prestar ao(s) FINANCIADOR(ES), após anuência prévia do PODER CONCEDENTE e desde que não seja prejudicada a operacionalização e a continuidade das OBRAS e da prestação dos SERVIÇOS concedidos, garantias com base nos direitos emergentes da CONCESSÃO, na forma do art. 28 e art. 28-A da Lei Federal nº 8.987/1995.

32.9. É vedado à CONCESSIONÁRIA:

32.9.1. Prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros e/ou PARTES RELACIONADAS, inclusive em favor de seu controlador, salvo em favor de seu FINANCIADOR, conforme disposto supra;

32.9.2. Conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou PARTES RELACIONADAS, exceto:

a) Transferências de recursos a título de distribuição de dividendos;

b) Redução de capital social, respeitado o mínimo exigido contratualmente;

c) Pagamentos de juros sobre capital próprio; e

d) Pagamentos pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas às de mercado.

33. DA ASSUNÇÃO DE CONTROLE TEMPORÁRIO DA CONCESSIONÁRIA POR FINANCIADOR

33.1. Para assegurar a continuidade da CONCESSÃO, é facultado ao FINANCIADOR assumir o controle da CONCESSIONÁRIA ou a sua administração temporária nos seguintes casos:

a) Inadimplemento do financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que prevista a possibilidade nos respectivos contratos de financiamento; ou

b) Inadimplemento da execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO.

33.2. Quando configurado inadimplemento do financiamento e/ou da execução do CONTRATO por parte da CONCESSIONÁRIA, o FINANCIADOR deverá notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, informando sobre o inadimplemento e abrindo prazo para purgar o inadimplemento.

33.3. Para que possa assumir o controle ou administração temporária da CONCESSIONÁRIA, o FINANCIADOR deverá:

a) Comprometer-se a cumprir todas as cláusulas do CONTRATO de CONCESSÃO, do EDITAL e seus ANEXOS; e

b) Comprovar que atende às exigências de regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL e necessárias à execução do objeto da CONCESSÃO.

33.4. A transferência do controle ou administração temporária da CONCESSIONÁRIA pelo FINANCIADOR a terceiros dependerá de autorização prévia do PODER CONCEDENTE, condicionada à demonstração de que o destinatário da transferência atende às exigências de

regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL e necessárias à execução do objeto da CONCESSÃO, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução do CONTRATO.

33.5. A assunção do controle ou administração temporária da CONCESSIONÁRIA, nos termos desta cláusula, não alterará as obrigações da CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE ou perante quaisquer terceiros, USUÁRIOS ou não.

34. DA GOVERNANÇA CORPORATIVA E ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL DA CONCESSIONÁRIA

34.1. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas, conforme as regras contábeis brasileiras.

34.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, anualmente, em até 180 (cento e oitenta) dias contados do fim de cada exercício social, suas demonstrações contábeis e financeiras de encerramento de exercício, auditadas por empresa de auditoria independente, incluindo, dentre outros itens, o balanço patrimonial e a demonstração de resultados correspondentes.

CAPÍTULO VII: DOS RISCOS E DAS DECLARAÇÕES

35. DA ALOCAÇÃO DOS RISCOS

35.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário no presente CONTRATO, no EDITAL e nos respectivos ANEXOS. Dentre os riscos da CONCESSIONÁRIA, nesta CONCESSÃO, incluem-se aqueles a seguir relacionados, sem se limitar a eles:

35.1.1 . Riscos de Engenharia, Construção e Operação

a) Xxxxx, omissões ou alterações de projetos de engenharia elaborados pela CONCESSIONÁRIA e/ou por terceiros por ela contratados, incluindo metodologia de execução e de tecnologia da CONCESSIONÁRIA;

b) Restrições urbanísticas e ambientais no tocante aos projetos elaborados pela CONCESSIONÁRIA e/ou por terceiros por ela contratados para formação de sua PROPOSTA;

c) Riscos decorrentes da tecnologia(s) ou técnica(s) empregada(s) na execução das OBRAS e SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO e eventual insucesso de inovações tecnológicas introduzidas pela CONCESSIONÁRIA;

d) Embargo das OBRAS, atividades ou SERVIÇOS previstos no objeto da CONCESSÃO, inclusive em razão da não observância, pela CONCESSIONÁRIA e/ou terceiros contratados, das diretrizes e exigências decorrentes do processo de obtenção das licenças;

e) Erros na realização das OBRAS, incluindo danos decorrentes de falha na segurança do local de sua realização;

f) Erros ou falhas de projetos elaborados pela CONCESSIONÁRIA e/ou por terceiros por ela contratados, na estimativa de custos e/ou gastos, na estimativa de tempo para conclusão de OBRAS ou no planejamento e na execução dos SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO;

g) Interface com terceiros eventualmente contratados, consumidores, USUÁRIOS e tomadores de serviços da CONCESSIONÁRIA;

h) Interface e compatibilização das OBRAS, equipamentos e sistemas entre si e com os bens pertencentes ao PODER CONCEDENTE;

i) Atraso ou não obtenção de autorizações, licenças e/ou permissões, de qualquer tipo, a serem emitidas por autoridades administrativas para execução do CONTRATO, inclusive ambientais para a instalação ou operação de OBRAS, exceto se decorrente de fato imputável exclusiva e comprovadamente ao PODER CONCEDENTE;

j) Variação de custos, investimentos ou receitas, inclusive em razão de consumo, da flutuação cambial ou da interrupção ou ausência de disponibilidade de utilidades públicas, tais como energia elétrica e água;

k) Interfaces e interferências com órgãos da Administração Pública, inclusive seus concessionários, permissionários e autorizatários de serviços públicos ou delegatários de atividade econômica, necessários para a execução da CONCESSÃO;

l) Todos os riscos inerentes à execução do objeto da CONCESSÃO com a qualidade exigida neste CONTRATO, incluindo, entre outros, investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento aos indicadores de desempenho e para o atendimento das normas técnicas e regras previstas em lei ou neste CONTRATO;

m) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falha, erro, negligência, inépcia ou omissão na execução das OBRAS e na prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONCESSÃO;

n) Problemas, atrasos ou inconsistências no fornecimento de insumos necessários à execução das OBRAS e SERVIÇOS objeto deste CONTRATO;

o) Vícios ou defeitos nos EQUIPAMENTOS e seus BENS REVERSÍVEIS;

p) Condição geológica da ÁREA DA CONCESSÃO;

q) Valores que venham a ser devidos, inclusive danos materiais e/ou morais, a USUÁRIOS, terceiros, empregados, terceiros contratados ou pessoas vinculadas de qualquer forma à CONCESSIONÁRIA;

r) Tratamento das interferências eventualmente identificadas e de todas as consequências a elas relacionadas;

s) Riscos decorrentes da manutenção e operação da ÁREA DA CONCESSÃO;

t) Qualidade na prestação dos SERVIÇOS e atividades objeto deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas atinentes;

u) Segurança, robustez, atualidade e pleno funcionamento das tecnologias, dos sistemas, dos equipamentos e das técnicas empregadas na CONCESSÃO;

v) Manifestações sociais que comprometam a execução do OBJETO deste CONTRATO ou que acarretem danos aos BENS REVERSÍVEIS.

35.1.2. Riscos Econômico-Financeiros:

a) Não efetivação das projeções de demanda e de receitas consideradas neste CONTRATO ou na PROPOSTA COMERCIAL, por qualquer motivo, não sendo cabível qualquer tipo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em razão da variação, não confirmação ou eventual prejuízo decorrente da frustração das estimativas;

b) Valores praticados pela CONCESSIONÁRIA ou terceiros que tenham contratado com a CONCESSIONÁRIA, para execução das OBRAS, SERVIÇOS e demais atividades nas ÁREAS DA CONCESSÃO;

c) Danos, intencionais ou não, decorrentes de perecimento, destruição, roubo, furto, vandalismo, tumultos, distúrbios, perda ou quaisquer outros atos praticados em face dos EQUIPAMENTOS,

sem que haja qualquer redução da responsabilidade ou risco da CONCESSIONÁRIA em virtude da fiscalização do PODER CONCEDENTE;

d) Capacidade financeira e/ou de captação de recursos pela CONCESSIONÁRIA, assim como variação do custo de empréstimos e financiamentos assumidos ou eventualmente obtidos pela CONCESSIONÁRIA para a execução das OBRAS e SERVIÇOS, realização de investimentos ou custeio das operações objeto da CONCESSÃO, inclusive em razão do aumento de taxas de juros;

e) Erros nas estimativas e possíveis variações no tocante aos custos de insumos, custos operacionais, de manutenção, de investimentos, de despesas com pessoal, ou qualquer outro custo incorrido pela CONCESSIONÁRIA na execução da CONCESSÃO, ao longo do tempo ou em relação a qualquer projeção realizada pela CONCESSIONÁRIA ou pelo PODER CONCEDENTE;

f) Redução do valor total auferido a título de receita em razão da ausência de registro eletrônico ou de qualquer tipo de fraude praticada por USUÁRIOS ou terceiros que se beneficiem de qualquer atividade executada pela CONCESSIONÁRIA, inclusive em razão de falta de energia elétrica, falhas nos equipamentos, atos de vandalismo e outros eventos cujo risco tenha sido alocado à CONCESSIONÁRIA, nos termos deste CONTRATO;

g) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, omissão ou de atividades próprias da CONCESSIONÁRIA ou terceiro contratado por ela no cumprimento da CONCESSÃO;

h) Alteração do cenário macroeconômico, variação do custo de capital, alteração nas taxas de juros praticadas no mercado e variação das taxas de câmbio;

i) Alterações na legislação e determinações estatais de caráter geral, provenientes de qualquer esfera da federação, não específicas para a CONCESSÃO ou para a CONCESSIONÁRIA, ainda que caracterizadoras de fato do príncipe, que gerem impacto sobre o CONTRATO, desde que não relacionada com risco expressa e especificamente assumido pelo PODER CONCEDENTE;

j) Constatação superveniente de erros ou omissões na PROPOSTA COMERCIAL ou em qualquer outra projeção ou premissa da CONCESSIONÁRIA ou nos levantamentos que as subsidiaram;

k) Inadimplência dos USUÁRIOS, terceiros ou tomadores de serviço da CONCESSIONÁRIA no pagamento dos valores que lhe forem devidos a qualquer título;

l) Prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE, USUÁRIOS, terceiros ou ao meio ambiente pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prestadores de serviço, terceiros contratados ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, na execução deste CONTRATO;

m) Prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE pelo uso dos EQUIPAMENTOS em desacordo com as previsões deste CONTRATO e seus anexos;

n) Inflação superior ou inferior aos índices de reajuste previstos no CONTRATO.

35.1.3. Riscos Jurídicos

a) Fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR que, em condições normais de mercado, possam ser objeto de cobertura de seguro oferecido no Brasil na data da ocorrência do sinistro; se, à época da materialização do risco, seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos, até o limite da média dos valores de apólices normalmente praticados no mercado, por pelo menos duas empresas seguradoras, independentemente de a CONCESSIONÁRIA as ter contratado;

b) Greves e dissídios coletivos de funcionários da CONCESSIONÁRIA ou de terceiros contratados por ela;

c) Responsabilidade civil, administrativa, ambiental e penal por danos que possam ocorrer ao PODER CONCEDENTE, USUÁRIOS, terceiros ou ao meio ambiente, causados pela CONCESSIONÁRIA, seus empregados, prepostos, ou terceiros contratados, decorrentes da execução da CONCESSÃO;

d) Planejamento tributário da CONCESSIONÁRIA;

e) Atendimento às decisões judiciais relacionadas à execução das atividades objeto da CONCESSÃO, quando decorrerem de atos comissivos ou omissivos da CONCESSIONÁRIA;

f) Impactos decorrentes da criação, revogação ou revisão de normas regulatórias exaradas pelo PODER CONCEDENTE ou qualquer outro órgão ou entidade que exerça regulação sobre atividades abrangidas pela CONCESSÃO, quando meramente procedimentais;

g) Investimentos, custos e despesas necessárias à regularização documental ou imobiliária que eventualmente venha a ser exigida;

h) Desocupações de áreas localizadas na ÁREA DA CONCESSÃO que após a assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, venham a ser invadidas ou ocupadas ilegalmente por terceiros;

i) Encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste CONTRATO, incluída a elevação do custo de mão de obra por acordo, convenção ou dissídio coletivo de trabalho e as responsabilizações deles decorrentes, abrangendo, inclusive, as empresas terceiras eventualmente contratadas pela CONCESSIONÁRIA;

j) Custos de ações judiciais movidas por terceiros em face da CONCESSIONÁRIA ou de empresas terceiras contratadas por ela em razão da CONCESSÃO;

k) Investimentos, custos e despesas decorrentes de tombamentos e registros já impostos aos bens materiais e imateriais existentes na ÁREA DA CONCESSÃO até a data da apresentação da PROPOSTA.

35.1.4. Riscos Ambientais

a) Xxxxxx ou compensações por passivo ambiental cujo fato gerador tenha se materializado após a assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO;

b) Passivos e/ou irregularidades ambientais cujo fato gerador tenha se materializado após a celebração do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO;

c) Penalidades por maus tratos e/ou por comportamento estereotipado dos animais da COLEÇÃO DE FAUNA durante a CONCESSÃO;

d) Embargo do empreendimento, novos custos, não cumprimento de prazos, necessidade de nova aprovação de projetos pelas autoridades competentes, incluindo o PODER CONCEDENTE, emissão de novas autorizações pelos órgãos competentes em razão da não observância pela CONCESSIONÁRIA e/ou terceiros contratados por ela a todas as exigências decorrentes do processo de obtenção das licenças ambientais, incluindo eventuais compensações;

e) Custos socioambientais e com eventuais passivos ambientais relacionados às licenças ambientais e à execução da CONCESSÃO.

35.2. Sem prejuízo de outros riscos expressamente assumidos pelo PODER CONCEDENTE em outras Cláusulas deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE assume os seguintes riscos relacionados à CONCESSÃO:

a) Xxxxx, omissões ou alterações de projetos de engenharia fornecidos pelo PODER CONCEDENTE;

b) Omissões do PODER CONCEDENTE e/ou decisões judiciais ou administrativas que diretamente impactem, onerem, impeçam ou impossibilitem a CONCESSIONÁRIA de prestar integral ou parcialmente os SERVIÇOS da CONCESSÃO, exceto nos casos em que a CONCESSIONÁRIA houver dado causa à situação sobre a qual estiverem fundadas referidas decisões;

c) Descumprimento, pelo PODER CONCEDENTE, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos a ele aplicáveis, nos termos deste CONTRATO e/ou na legislação vigente;

d) Imposição, pelo PODER CONCEDENTE ou outro ente federativo, de novos parâmetros e obrigações ou alteração unilateral das disposições originalmente contempladas no CONTRATO quando comprovadamente provocarem impacto nos custos, encargos e/ou receitas da CONCESSIONÁRIA;

e) Imposição, por agência ou órgão público regulador, de modificações no plano de investimento ou nas especificações do SERVIÇO quando provoquem aumento de custos de investimento e de operação;

f) Atrasos na liberação da ÁREA DA CONCESSÃO à CONCESSIONÁRIA por fatos não imputáveis à ela;

g) Alteração, criação ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais, exceto os tributos sobre a renda;

h) Criação, alteração ou extinção de benefícios tarifários pelo Poder Público, tais como, sem limitação, o estabelecimento de isenções e descontos incidentes sobre o INGRESSO ou sobre os SERVIÇOS;

i) Ações judiciais ou demandas administrativas cujo fato ensejador tenha ocorrido antes da assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO;

j) Custos de recuperação, prevenção, correção e gerenciamento de passivo ambiental relacionados à CONCESSÃO, cujo fato ensejador tenha comprovadamente ocorrido antes da assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO;

k) Demora na emissão das licenças, autorizações, permissões, alvarás ou similares necessárias para a CONCESSÃO, desde que por fato imputável, comprovadamente, única e exclusivamente ao PODER CONCEDENTE.

35.3. Na ocorrência de fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR que prejudique a continuidade da CONCESSÃO e, em condições normais de mercado, não seja coberto por seguro oferecido no Brasil e, à época da materialização do risco, este não seja segurável há pelo menos 2 (dois) anos no mercado brasileiro, por pelo menos duas empresas seguradoras, ou com relação à parcela que supere a média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, a PARTE afetada poderá requerer a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tendo-se por base as consequências dos eventos e os custos gerados. Além disso, as PARTES poderão optar, em comum acordo, pela extinção da CONCESSÃO, observados os procedimentos indicados neste CONTRATO para a solução de conflitos.

35.4. No caso de tombamento superveniente dos imóveis e/ou de bens materiais ou imateriais integrantes da ÁREA DA CONCESSÃO que cause impacto econômico-financeiro na

CONCESSÃO, a PARTE afetada poderá requerer a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, tendo-se por base as consequências dos eventos e os custos gerados.

35.5. A CONCESSIONÁRIA não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro a seu favor caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar.

36. DAS DECLARAÇÕES

36.1. A CONCESSIONÁRIA declara:

a) Ter ciência integral da natureza e extensão dos riscos assumidos neste CONTRATO;

b) Ter levado em consideração a repartição de riscos estabelecida neste CONTRATO, todos os investimentos, tributos, custos e despesas necessárias à operação da CONCESSÃO, bem como o prazo da CONCESSÃO para a formulação da sua PROPOSTA COMERCIAL;

c) Ter obtido, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações e ter realizado os levantamentos e estudos necessários à elaboração de sua PROPOSTA COMERCIAL e à execução do CONTRATO;

d) Ter verificado a adequação e precisão de qualquer informação recebida, de modo que não será liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo PODER CONCEDENTE em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente fornecida;

e) Ter pleno conhecimento e concordância com os parâmetros de desempenho fixados no SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

CAPÍTULO VIII: DA FISCALIZAÇÃO

37. DOS ASPECTOS GERAIS DA FISCALIZAÇÃO

37.1. A fiscalização da CONCESSÃO será realizada pelo PODER CONCEDENTE por meio do COMITÊ DE FISCALIZAÇÃO, com assistência do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, que será instituído nos termos dispostos na cláusula a seguir e terá, no exercício de suas atribuições, livre, incondicional e irrestrito acesso aos documentos e bancos de dados da CONCESSIONÁRIA, bem como às áreas, instalações e locais abrangidos pela CONCESSÃO.

37.2. No exercício da fiscalização, o PODER CONCEDENTE poderá realizar, na presença de representante(s) da CONCESSIONÁRIA, vistorias, testes ou ensaios que permitam avaliar adequadamente as condições dos serviços prestados e de funcionamento dos equipamentos, sistemas e instalações utilizados na CONCESSÃO, bem como solicitar esclarecimentos para compreensão e avaliação de determinada demanda.

37.3. O PODER CONCEDENTE poderá determinar a adequação ou refazimento de obras, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem de acordo com as especificações deste CONTRATO e seus ANEXOS, bem como com a legislação vigente e as normas técnicas aplicáveis, devendo registrar e processar as ocorrências apuradas, notificando a CONCESSIONÁRIA para a regularização dos apontamentos verificados em prazo especificado, sem prejuízo da aplicação das penalidades aplicáveis.

37.4. A CONCESSIONÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, às suas expensas e no prazo fixado pelo PODER CONCEDENTE, as falhas ou defeitos verificados nas OBRAS ou SERVIÇOS.

37.4.1. Ainda que as falhas e defeitos verificados pela fiscalização não ensejem a aplicação imediata de penalidades, o descumprimento dos prazos para a regularização ou correção determinada ensejará a lavratura de auto de infração, sujeitando a CONCESSIONÁRIA à aplicação de penalidades previstas no CONTRATO.

37.5. O PODER CONCEDENTE poderá exigir, em prazo que vier a especificar, que a CONCESSIONÁRIA apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer OBRA, atividade ou SERVIÇO executado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta.

37.6. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA se recusar a acatar as determinações realizadas pelo PODER CONCEDENTE, este poderá adotar, diretamente ou por meio de terceiros, as providências necessárias para corrigir a situação, correndo os respectivos custos por conta da CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo da aplicação das penalidades aplicáveis.

37.6.1. Em cumprimento ao dever disposto supra, o PODER CONCEDENTE poderá se valer da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para o ressarcimento dos custos e despesas envolvidas, bem como para o pagamento de eventuais indenizações devidas a terceiros e para remediar os vícios, defeitos ou incorreções identificadas.

37.7. A fiscalização realizada pelo PODER CONCEDENTE não exclui (i) a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade das OBRAS e SERVIÇOS realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, nem (ii) a necessária fiscalização de outros órgãos e entidades públicas, federais, estaduais e municipais, dentro dos seus respectivos âmbitos de competência, nos termos da legislação em vigor.

38. DO COMITÊ DE FISCALIZAÇÃO

38.1. O COMITÊ DE FISCALIZAÇÃO será instituído pelo PODER CONCEDENTE, por meio de Portaria, a ser publicado no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte em até 120 (cento e vinte) dias da assinatura deste CONTRATO.

38.2. O COMITÊ será composto por servidores do PODER CONCEDENTE e deverá elaborar seu Regimento Interno dispondo, ao menos, sobre sua composição, sua organização, suas competências, bem como a forma de processamento da fiscalização, das suas atividades e das deliberações, aplicando, no que couber o Decreto Municipal n 15.185/2013.

38.2.1. O Regimento Interno do COMITÊ deverá ser publicado no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte, em até 60 dias corridos, a contar da publicação da Portaria mencionada na subcláusula 38.1.

38.3. O COMITÊ deverá registrar em livro próprio todas as atas elaboradas e emitidas por ele.

CAPÍTULO IX: DAS REVISÕES E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO

39. DAS REVISÕES ORDINÁRIAS

39.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações no OBJETO da CONCESSÃO, a cada 5 (cinco) anos contados da assinatura do TERMO DE ENTREGA DO BEM PÚBLICO, as PARTES promoverão a revisão dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, com o objetivo de, dentre outros, vedada a alteração da alocação de riscos, sendo o caso:

a) Xxxxxxxx criticamente as disposições e eventualmente alterar as atividades, planos, metas, serviços, obrigações, indicadores e diretrizes previstas, de modo geral, neste CONTRATO ou em seus ANEXOS, inclusive atinente aos seguros exigíveis;

b) Rever as especificações deste CONTRATO, em especial para incorporar eventuais avanços tecnológicos, quando for o caso, e aprimorar os serviços e as atividades OBJETO da CONCESSÃO, em atenção ao princípio da atualidade.

39.2. A primeira Revisão Ordinária deverá ser instaurada de ofício pelo PODER CONCEDENTE ou a pedido da CONCESSIONÁRIA, no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 5 (cinco) primeiros anos da CONCESSÃO, contados, portanto, da emissão da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2.

39.2.1. As revisões subsequentes deverão ser instauradas também no prazo de 60 (sessenta) dias, prorrogável por igual período, da conclusão dos 5 (cinco) anos subsequentes à data de instauração da Revisão anterior.

39.3. Para fins de análise da necessidade, conveniência e oportunidade da revisão de que trata esta cláusula, cada PARTE apresentará, no prazo de 30 (trinta) dias da instauração do processo, relatório que contenha a proposta de revisão, devidamente motivada e acompanhada (i) de documentos que embasem sua proposta e (ii) das estimativas dos impactos econômico- financeiros e melhorias esperadas, se for o caso.

39.4. Ainda que não haja necessidade de alterações dos parâmetros, condições e resultados gerais da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar o procedimento previsto nessa cláusula para se pronunciar formalmente sobre a desnecessidade de qualquer revisão, devendo, na sequência, abrir prazo de 30 (trinta) dias para manifestação da CONCESSIONÁRIA.

39.5. O processo de revisão deverá ser concluído em até 6 (seis) meses, mediante acordo das PARTES, e seus resultados serão devidamente documentados e incorporados ao CONTRATO por meio de aditivo contratual.

39.5.1. O prazo estabelecido supra poderá ser prorrogado, desde que devidamente justificado.

39.6. As demandas por novos investimentos na CONCESSÃO deverão ser implementadas preferencialmente no bojo da Revisão Ordinária, de modo a aprimorar o planejamento e a execução dos investimentos.

39.7. Caso as PARTES não cheguem a um acordo, observar-se-á o disposto no Capítulo deste CONTRATO que trata sobre a Solução de Conflito.

39.8. É admitida a participação de entidades, representantes da sociedade civil e profissionais especializados no procedimento de Revisão Ordinária, visando o levantamento de dados, confirmação de premissas e/ou elucidações de ordem técnica e econômica que se fizerem necessárias.

39.8.1. Eventuais laudos, estudos, pareceres emitidos deverão ser juntados ao processo administrativo de modo a explicitar as razões que levaram as PARTES ao acordo final ou à eventual diligência.

39.9. As reuniões, audiências ou negociações realizadas no curso do processo de revisão deverão ser devidamente registradas.

39.10. As PARTES poderão solicitar a opinião técnica do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE, ou outros órgãos e entidades técnicas envolvidos.

39.11. O resultado do procedimento de Revisão Ordinária poderá resultar na revisão do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em favor de qualquer das PARTES, nos termos dispostos neste CONTRATO e desde que observada a alocação de riscos.

40. DAS REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS

40.1. Sem prejuízo das demais previsões deste CONTRATO e das prerrogativas legalmente conferidas ao PODER CONCEDENTE relativamente à imposição de novas obrigações ou de alterações no OBJETO da CONCESSÃO, as PARTES poderão solicitar a revisão extraordinária do CONTRATO em face da materialização concreta ou iminente de evento cujas consequências sejam suficientemente gravosas a ponto de ensejar a necessidade de avaliação e providências urgentes, sempre com vistas à regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade e generalidade dos SERVIÇOS.

40.2. A PARTE que se sentir prejudicada deverá elaborar requerimento, a ser apresentado à outra PARTE, devidamente fundamentado e instruído, ao menos, com:

(i) As razões;

(ii) Identificação do evento ensejador do pedido;

(iii) Detalhamentos do evento, tais como a sua data de ocorrência e a provável duração;

(iv) Comprovação de eventuais gastos diretos e indiretos efetivamente incorridos em decorrência do evento;

(v) Estimativa da variação dos custos, despesas, investimentos, receitas e do resultado econômico do evento;

(vi) Demonstração dos pressupostos e parâmetros utilizados nas estimativas apresentadas;

(vii) Eventuais alterações necessárias no CONTRATO, nas OBRAS e nos SERVIÇOS;

(viii) Levantamentos, estudos e pareceres técnicos necessários para justificar a revisão pretendida e demonstrar cabalmente eventual desequilíbrio econômico-financeiro incorrido, sob pena de não conhecimento;

(ix) Sugestão da forma de implementação do reequilíbrio dentre as alternativas listadas neste CONTRATO, trazendo a demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados, e informando os impactos e as eventuais alternativas de balanceamento das

prestações entre as PARTES.

40.3. No caso de instauração do processo de Revisão Extraordinária pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será formalmente notificada para se manifestar, justificadamente, no prazo de 60 (sessenta) dias.

40.4. No caso de requerimento realizado pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE manifestará, justificadamente, no prazo de 60 (sessenta) dias, acerca da pertinência e necessidade de instauração do processo de Revisão Extraordinária solicitado, avaliando se os motivos apresentados justificam o tratamento imediato do evento e se a gravidade das consequências respalda a não observância do procedimento ordinário de revisão, motivando a importância de não aguardar o lapso temporal necessário até o processamento da Revisão Ordinária subsequente

40.5. Ao avaliar o requerimento da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE poderá consultar a opinião técnica do VERIFICADOR DE CONFORMIDADE e requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes contratadas pela CONCESSIONÁRIA a seu pedido.

40.6. O processo de Revisão Extraordinária será concluído em até 3 (três) meses, mediante acordo entre as PARTES, e seus resultados serão devidamente documentados e incorporados ao CONTRATO por meio de aditivo contratual.

40.6.1. O prazo estabelecido supra poderá ser prorrogado, excepcionalmente, desde que devidamente justificado.

40.7. Caso as PARTES não cheguem a um acordo, será observado o disposto no Capítulo deste CONTRATO que trata sobre a Solução de Conflitos.

40.8. O resultado do procedimento de Revisão Extraordinária poderá resultar na revisão do equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO, em favor de qualquer das PARTES, nos termos dispostos neste CONTRATO e desde que observada a alocação de riscos.

41. DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

41.1. Sempre que atendidas as condições deste CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido o equilíbrio econômico-financeiro da CONCESSÃO.

41.2. Considera-se caracterizado o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO quando qualquer das PARTES sofrer os efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha sido a ela alocado, que comprovadamente promova desbalanceamento da equação econômico-financeira do CONTRATO.

41.3. Também será cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, na hipótese de modificação unilateral, imposta pelo PODER CONCEDENTE, das condições de execução do CONTRATO, desde que, como resultado direto dessa modificação, verifique-se efetiva e substancial alteração dos custos da CONCESSIONÁRIA, para mais ou para menos.

41.4. O CONTRATO também será reputado como desequilibrado quando uma das PARTES auferir

benefícios em decorrência do descumprimento ou atraso no cumprimento das obrigações a ela alocadas.

41.5. Diante da materialização de um EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO com relação à parcela do desequilíbrio pleiteado cuja exata medida for comprovada pela PARTE pleiteante.

41.6. Não caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em favor da CONCESSIONÁRIA:

i. Quando os prejuízos sofridos derivarem da ocorrência de negligência, imprudência, imperícia, inépcia ou omissão da CONCESSIONÁRIA na exploração dos serviços objeto da CONCESSÃO e no tratamento dos riscos a ela alocados;

ii. Quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do desequilíbrio;

iii. Se a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da CONCESSIONÁRIA não ensejar efetivo impacto nas condições contratuais e não acarretar efetivo prejuízo decorrente do desequilíbrio na equação econômico-financeira do CONTRATO que possa ser demonstrado em sua exata medida;

iv. Quando a causa do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO for decorrente de risco de responsabilidade alocado à CONCESSIONÁRIA, nos termos do presente CONTRATO, bem como dos ANEXOS relacionados.

41.7. A eventual recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, mesmo quando o pleito tiver sido formulado pela CONCESSIONÁRIA, deverá necessariamente considerar eventuais impactos em favor do PODER CONCEDENTE.

41.8. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, caso devida, será efetivada, de comum acordo entre as PARTES, mediante as seguintes modalidades:

a) Alteração do prazo da CONCESSÃO;

b) Revisão dos encargos, obrigações e prazos previstos neste CONTRATO;

c) Pagamento de indenização;

d) Variação da percentagem da RECEITA bruta para pagamento da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL;

e) Outra forma definida em comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA;

f) Combinação das modalidades anteriores.

41.9 Não é permitido alterar a alocação de riscos vigente como modalidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO.

41.9. O Plano de Negócios apresentado pela CONCESSIONÁRIA no processo licitatório e o Plano de Negócios de Referência elaborado pelo PODER CONCEDENTE, não vinculam e não servem de referência para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, nem

modificam ou servem de parâmetro interpretativo para quaisquer das obrigações e riscos assumidos pela CONCESSIONÁRIA no CONTRATO.

41.10. A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, mesmo quando decorrente dos procedimentos de Revisão Ordinária e Extraordinária, será formalizada por meio de Termo Aditivo.

42. DO PROCEDIMENTO PARA A RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO

42.1. O procedimento para a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou de ofício pelo PODER CONCEDENTE, quando se verificar o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, mediante a sua efetiva demonstração seguindo o procedimento previsto para a Revisão Extraordinária.

42.1.1. A PARTE pleiteante deverá identificar o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO e comunicar a outra PARTE em até 01 (um) ano contado de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, sob pena de decadência do direito.

42.1.2. Nos casos em que houver a identificação de vício oculto pela PARTE, o prazo identificado na subcláusula anterior será contado a partir da data da identificação do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

42.1.3. No prazo previsto na subcláusula 42.1.1, a PARTE deverá comunicar à outra PARTE a ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO identificado, ainda que indicando valores provisórios e estimativas sujeitas a revisão, sem prejuízo da possibilidade de complementação da instrução do processo posteriormente a este prazo, nas hipóteses em que o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO perdurar por longo período de tempo, ou, por qualquer outra razão, não se mostrar possível a apresentação do pedido de recomposição instruído com todos os documentos exigidos à devida comprovação do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO e suas consequências efetivas.

42.2. A CONCESSIONÁRIA deverá demonstrar, por meio de relatório técnico, os efeitos do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO em um fluxo de caixa marginal elaborado especificamente para a sua demonstração, considerando, dentre outros, (i) os fluxos de caixa marginais, positivos ou negativos, calculados com base na diferença entre as situações com e sem o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO; e (ii) os fluxos de caixa marginais necessários à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

42.3. O processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando, na mesma data base, (i) os fluxos de caixa marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição, e (ii) os fluxos de caixas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

42.3.1. A menos que as PARTES optem de comum acordo por adotar metodologia diferente, a Taxa de Desconto a ser utilizada para calcular o valor presente líquido dos fluxos de

caixa marginais deve ser o Custo Médio Ponderado de Capital (Weighted Average Capital Cost) calculado no momento do pedido da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e com base nas seguintes premissas:

I. O Custo de Capital Próprio deve ser calculado segundo o CAPM (Capital Asset Pricing Model), adotando-se o beta global desalavancado e corrigido por caixa do setor pertinente à CONCESSÃO; a estrutura de capital da CONCESSIONÁRIA para realavancar o beta; como Taxa Livre de Risco, a remuneração do título público brasileiro com vencimento mais próximo o possível do término do prazo da CONCESSÃO; e o prêmio de risco do mercado acionário brasileiro;

II. O Custo de Capital de Terceiros deve ser o custo médio, documentalmente comprovado, das dívidas da CONCESSIONÁRIA;

III. A estrutura de capital utilizada para calcular o Custo Médio Ponderado de Capital e para realavancar o beta do CAPM deve ser a estrutura de capital da CONCESSIONÁRIA no último dia do exercício social imediatamente anterior à data do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

42.4. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa ao desequilíbrio.

42.5. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE e não previstos neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE poderá requerer à CONCESSIONÁRIA, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico- financeiro, a elaboração de novos projetos básicos e executivos a serem submetidos à sua análise, contendo todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto da obra ou serviço sobre as RECEITAS da CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO X: DOS SEGUROS E DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

43. DOS SEGUROS

43.1. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá contratar e manter em vigor, durante todo o prazo da CONCESSÃO, as apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das OBRAS e dos SERVIÇOS atinentes à CONCESSÃO, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

43.2. Os seguros contratados deverão ser revisados de forma a se compatibilizar com a necessidade de realização de adequações ou novos investimentos e observarão as regulamentações dos órgãos de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, sendo vedada a imposição de procedimentos adicionais e/ou protelatórios ao pagamento dos valores garantidos.

43.3. As apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA deverão conter expressamente cláusula de recomposição automática dos valores segurados, de forma incondicionada, inclusive para a Seção de Responsabilidades Civil, observadas as regulamentações dos órgãos de normatização e fiscalização de Seguros no Brasil, a não ser que essa cobertura

não esteja disponível no mercado segurador, o que deve ser confirmado por carta encaminhada ao PODER CONCEDENTE e subscrita pela autoridade competente.

43.4. No caso de inexistência da cobertura e/ou da impossibilidade de recomposição automática e incondicionada dos valores que seriam objeto do seguro e/ou acionamento de cláusula de limite agregado da apólice, o PODER CONCEDENTE poderá demandar alternativas para assegurar as obrigações principais assumidas pela CONCESSIONÁRIA, as quais poderão ser estruturadas por meio de instrumento de contrato contendo disposições definidas pelo PODER CONCEDENTE ou sugeridas pela CONCESSIONÁRIA e aprovadas pelo PODER CONCEDENTE.

43.5. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter vigente ao longo de todo o prazo das OBRAS, ao menos, os seguintes seguros, sem a eles se limitar, indicando o prazo estimado para sua contratação, os riscos que serão mitigados pelas respectivas apólices, bem como os limites máximos das indenizações em caso de ocorrência dos sinistros:

a) Seguro de riscos de engenharia do tipo “todos os riscos” que deverão estar vigentes durante todo o período de execução de OBRAS, conforme o caso, envolvendo a cobertura de quaisquer investimentos, custos e/ou despesas pertinentes às obras civis e à infraestrutura (construção, instalações e montagem, englobando todos os testes de aceitação), bem como, no mínimo:

(i) cobertura básica de riscos de engenharia;

(ii) danos ambientais causados pelas obras;

(iii) danos patrimoniais (inclusive danos emergentes e lucros cessantes);

(iv) danos extrapatrimoniais (inclusive danos morais e estéticos).

43.6. A CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter vigente ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, ao menos, os seguintes seguros, sem a eles se limitar, indicando o prazo estimado para sua contratação, os riscos que serão mitigados pelas respectivas apólices, bem como os limites máximos das indenizações em caso de ocorrência dos sinistros:

a) Seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou danos nas seguintes modalidades:

(i) danos patrimoniais (inclusive danos emergentes e lucros cessantes);

(ii) pequenas obras de engenharia;

(iii) tumultos, vandalismos, atos dolosos, manifestações sociais;

(iv) incêndio, raio e explosão de qualquer natureza;

(v) danos a equipamentos eletrônicos (baixa voltagem);

(vi) roubo e furto qualificado (exceto valores);

(vii) danos elétricos;

(viii) vendaval, ciclone, granizo, fumaça;

(ix) danos materiais causados aos equipamentos;

(x) danos causados a objetos de vidros;

(xi) acidentes de qualquer natureza; e

(xii) alagamento, inundação.

b) Seguro de responsabilidade civil, cobrindo a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos,

mandatários ou delegados, inclusive terceiros contratados, cobrindo:

(i) danos extrapatrimoniais (inclusive danos morais e estéticos);

(ii) danos patrimoniais (inclusive danos emergentes e lucros cessantes), cobrindo perdas, avarias e destruições da fauna, especialmente do JARDIM ZOOLÓGICO e do AQUÁRIO, e flora dos demais EQUIPAMENTOS DA PAMPULHA, inclusive em decorrência de quaisquer incêndios, queimadas, alagamentos e demais intempéries que possam ocorrer na área;

(iii) danos pessoais (inclusive por invalidez ou morte);

(iv) danos causados a terceiros, incluindo, sem limitação, os referentes à guarda de veículos;

(v) cobertura adicional para responsabilidade cruzada;

(vi) acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação e/ou acordo coletivo em vigor; e

(vii) danos decorrentes de poluição súbita.

c) Seguro para estacionamento existente na ÁREA DA CONCESSÃO, de guarda de veículos de terceiros, que compreenda, necessariamente, cobertura de colisão, incêndio, roubo e danos morais.

43.7. A forma de contratação das coberturas (garantias), salvo declaração em contrário no texto da cláusula da cobertura adicional, quando houver, ou na apólice, para as demais coberturas, deverá funcionar a primeiro risco absoluto, respondendo a seguradora integralmente pelos prejuízos cobertos, independentemente dos valores atribuídos aos interesses seguráveis.

43.8. As hipóteses de exigência da aplicação da cláusula de Franquia Obrigatória ou Participação Obrigatória do Segurado - POS ou Rateio serão de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, assim como todos os valores relativos ao custo direto com a indenização de pequenos sinistros e custos da operação de regulação, estando o CONCEDENTE isento de qualquer responsabilidade.

43.9. As coberturas de seguro previstas nesta cláusula deverão incluir cobertura de danos causados por evento de CASO FORTUITO e FORÇA MAIOR sempre que forem seguráveis.

43.10. Todos os seguros contratados para os fins deste CONTRATO deverão ser contratados com seguradoras e resseguradoras autorizadas a operar no Brasil, apresentando, sempre, Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados

– SUSEP, em nome da seguradora que emitir cada apólice.

43.11. Em até 120 (cento e vinte) dias a contar da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 1, a CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao PODER CONCEDENTE o PLANO DE SEGUROS, contendo a lista e toda a documentação atinente a estrutura de seguros que pretende contratar, com o valor das respectivas coberturas, de modo a permitir que o PODER CONCEDENTE analise a adequabilidade e o atendimento das coberturas exigidas e das condições estabelecidas neste CONTRATO, anuindo com o PLANO DE SEGUROS e a efetiva contratação.

43.12. Uma vez aprovados, os seguros deverão ser contratados pela CONCESSIONÁRIA e necessariamente renovados e mantidos vigentes, nas condições previamente anuídas pelo PODER CONCEDENTE, pelo menos durante todo o período em que a obrigação principal garantida subsistir.

43.13. Nenhuma OBRA ou SERVIÇO poderá ter início ou prosseguir sem que a CONCESSIONÁRIA comprove a contratação dos seguros previamente aprovados pelo PODER CONCEDENTE e que assegurem as coberturas dispostas supra, mediante apresentação da apólice, prova de pagamento do prêmio e Certidão de Regularidade Operacional mencionada na subcláusula 43.10.

43.14. Em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE as cópias das apólices de seguro.

43.15. A CONCESSIONÁRIA deverá entregar ao PODER CONCEDENTE cópias autenticadas das apólices de seguros, em prazo não superior a 30 (trinta) dias da data de início de vigência, e os respectivos comprovantes de pagamento dos prêmios, em até 15 (quinze) dias após a sua efetiva realização

43.16. O PODER CONCEDENTE deverá figurar como cossegurado/beneficiário de todas as apólices de seguros contratadas pela CONCESSIONÁRIA, devendo autorizar previamente, qualquer modificação, cancelamento, suspensão ou substituição de qualquer seguro contratado pela CONCESSIONÁRIA, para os fins deste CONTRATO, devendo a CONCESSIONÁRIA se comprometer em manter as mesmas condições previamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade da CONCESSÃO.

43.17. As apólices de seguros deverão prever, ainda, a indenização direta ao PODER CONCEDENTE nos casos em que seja prejudicado em decorrência de sinistro.

43.18. Os seguros não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação sectorial, nem mesmo cláusulas excludentes de responsabilidade, que não as decorrentes de exigência legal ou regulamentar.

43.19. Na contratação de seguros, a CONCESSIONÁRIA ainda deverá observar o seguinte:

a) Todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, à exceção de eventuais obras e/ou serviços de engenharia que tenham prazo de execução menor do que 12 (doze) meses;

b) A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias das datas de vencimento das apólices dos seguros previstos neste CONTRATO, certificados emitidos pela(s) respectiva(s) seguradora(s), confirmando a renovação ou a contratação de novas apólices;

c) A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, ao fim da vigência do seguro e caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela respectiva seguradora confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a autorização da SUSEP para emissão da nova apólice;

d) A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da efetiva ocorrência, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de

cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei;

e) A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral dos prêmios e da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO;

f) A CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, em prazo não superior a 30 (trinta) dias do início de cada ano da CONCESSÃO, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que todas as apólices de seguros contratadas estão válidas, e que os respectivos prêmios se encontram pagos;

g) Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações de sinistros pagas não ensejarão direito a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e nem elidirão as obrigações da CONCESSIONÁRIA previstas no CONTRATO;

h) As diferenças mencionadas na alínea (g) acima também não poderão ser motivo para a não realização de qualquer investimento objeto deste CONTRATO, inclusive reparos e manutenções que se mostrem necessários em função da ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices.

43.20. A CONCESSIONÁRIA poderá propor alterações nas coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las conforme o desenvolvimento das atividades objeto do CONTRATO, sendo necessária, contudo, a prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

43.21. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora de que conhece integralmente este CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

43.22. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissão decorrente da realização dos seguros de que trata este CONTRATO, inclusive para fins dos riscos assumidos.

43.23. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral dos prêmios e da franquia, em caso de utilização de quaisquer dos seguros por ela contratados.

43.24. No caso de descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO nos termos deste CONTRATO, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA, que deverá reembolsar o PODER CONCEDENTE, conforme o caso, no prazo a ser fixado a contar de sua notificação, sob pena de incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária por meio do IPCA/IBGE pro rata temporis, a contar da data do respectivo vencimento e até a data do efetivo ressarcimento, sem prejuízo da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, para reembolsar os custos com a contratação do referido seguro, bem como da incidência das demais penalidades aplicáveis.

43.25. Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações de sinistros pagas não ensejarão direito a reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nem elidirão a obrigação da CONCESSIONÁRIA de manter o serviço adequado ou poderão ser usados como motivo para a não realização de qualquer investimento objeto deste CONTRATO, inclusive investimentos adicionais que se mostrem necessários em função da ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices.

44. DA GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

44.1. A CONCESSIONÁRIA prestou, como condição à assinatura deste CONTRATO, e deverá manter, ao longo de todo o prazo da CONCESSÃO, em favor do PODER CONCEDENTE, como garantia ao fiel cumprimento das obrigações assumidas, GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO correspondente a 5% (cinco por cento) do valor estimado do investimento.

44.2. O valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser proporcionalmente (linearmente) reduzido na medida em que o CONTRATO for executado, percentualmente até o limite de 20% (vinte por cento) do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, disposto supra, calculado a partir das seguintes expressões matemáticas:

Se EF ≤ 80%: VG = [(100%–(EF)] x GEC Se EF > 80%: VG = 20% x GEC

Em que:

EF: representa o fluxo de INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS efetivamente executados pela CONCESSIONÁRIA somados aos valores de OUTORGA FIXA já repassados ao PODER CONCEDENTE e valor dos ENCARGOS ACESSÓRIOS já apurado-se segregados;

VG: valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO a ser efetivamente prestada; GEC: GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

44.2.1. Sem prejuízo do disposto na subcláusula 44.2, o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá ser no valor correspondente a 2,5% (dois e meio por cento) do valor estimado do investimento atualizado nos últimos 2 (dois) anos da vigência do CONTRATO e 1 (um) ano após o advento de seu termo.

44.2.2. Quando da renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar o que foi executado de investimentos obrigatórios, solicitando ao PODER CONCEDENTE o novo valor base.

44.2.3. Em relação aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS, o valor realizado será aquele indicado nos documentos emitidos pelo PODER CONCEDENTE referentes ao seu recebimento, na forma da cláusula 17ª, relativos aos 12 (doze) meses anteriores.

44.2.4. As reduções do valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO permitidas se darão após autorização prévia do PODER CONCEDENTE quando da sua renovação anual.

44.3. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO será reajustada pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA ou pelo índice que vier a substituí-lo, anualmente, no mês de aniversário do CONTRATO.

44.4. As Revisões Ordinárias poderão ensejar a realização de novos investimentos pela CONCESSIONÁRIA, os quais poderão ser considerados para fins de adequação do valor prestado a título de GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

44.5. Os documentos que efetivamente formalizam a GARANTIA deverão ser previamente aprovados pelo PODER CONCEDENTE, assim como quaisquer alterações, substituições, renovações que eventualmente sejam necessárias, devendo a CONCESSIONÁRIA, em qualquer caso, ficar responsável pelos riscos relacionados à não contratação ou à contratação inadequada ou insuficiente das garantias necessárias.

44.6. Sempre que se verificar a necessidade de reajuste da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá complementá-la, no prazo de 30 (trinta) dias úteis, a contar da vigência do reajuste, de modo a manter a proporção prevista neste CONTRATO, sob pena de se caracterizar inadimplência da CONCESSIONÁRIA e serem aplicadas as penalidades cabíveis.

44.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

a) Caução em moeda nacional (reais), depositada em conta corrente a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE;

b) Seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil, com classificação de força financeira de longo prazo, em escala nacional, superior ou igual a “Xx0.xx”, “brAA” ou A(bra), conforme divulgado pelas agências de risco Moody’s, Standard & Poors ou Fitch, respectivamente;

c) Fiança bancária, fornecida por instituição financeira autorizada a funcionar no Brasil, com classificação em escala nacional superior ou igual a "Xx0.xx", "brAA" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch, em favor do PODER CONCEDENTE; ou

d) Títulos de dívida pública do Tesouro Nacional, emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, com cotação de mercado e acompanhados de comprovante de sua validade atual quanto à liquidez e ao valor.

44.8. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO ofertada não poderá conter cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela CONCESSIONÁRIA, relativamente ao previsto neste CONTRATO, nem conter quaisquer ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, que não as ressalvas ou cláusulas excludentes decorrentes de exigência legal ou regulamentar, devendo a CONCESSIONÁRIA promover as renovações e atualizações que forem necessárias à sua plena vigência, de forma ininterrupta, durante toda a CONCESSÃO.

44.9. Caso se opte por contratação de fiança bancária, esta deverá:

a) Ser apresentada em sua forma original (não serão aceitas cópias de qualquer espécie);

b) Ter seu valor expresso em reais;

c) Nomear o Poder Concedente como beneficiário;

d) Ser devidamente assinada pelos administradores da instituição financeira fiadora; e

e) Prever a renúncia ao benefício de ordem, observadas as demais condições fixadas para a garantia de proposta fixada no Edital.

44.10. A apólice de seguro-garantia e a carta de fiança deverão ser contratadas junto a instituições de primeira linha, autorizadas a operar no Brasil, e deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da assinatura do CONTRATO, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência durante toda a CONCESSÃO.

44.11. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, até 20 (vinte) dias antes do término do prazo de vigência, documento comprobatório de que as apólices dos seguros-garantia e/ou as cartas de fiança bancária foram renovadas pelo valor integral, devidamente reajustado, na forma deste CONTRATO.

00.00.0.Xx caso de não renovação das apólices dos seguros-garantia e/ou das cartas de fiança bancária, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar garantia de valor e condições equivalentes, para aprovação do PODER CONCEDENTE, em até 15 (quinze) dias úteis antes do vencimento, independentemente de notificação, sob pena de caducidade da CONCESSÃO e da aplicação das sanções aplicáveis.

44.12. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se prestada por Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional, deverá ser prestada pelo valor nominal dos títulos, não podendo estar onerados com cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória.

44.13. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada por qualquer das modalidades admitidas nesta cláusula, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

44.14. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO servirá para cobrir, além das hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação, dentre outros:

a) O ressarcimento de custos e despesas incorridas pelo PODER CONCEDENTE face ao inadimplemento das obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA;

b) O pagamento da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL, no caso de atraso de pagamento pela CONCESSIONÁRIA superior a 10 (dez) dias úteis;

c) Devolução dos BENS REVERSÍVEIS em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO e em seus ANEXOS;

d) O pagamento das multas que forem aplicadas à CONCESSIONÁRIA em razão de inadimplemento no cumprimento de suas obrigações contratuais, cuja quitação não tenha

ocorrido espontaneamente; e/ou

e) Adimplemento de demais valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, não satisfeitos espontaneamente, tais como aqueles decorrentes de indenizações, de descumprimento de obrigações contratuais ou da ausência de providências necessárias para o atingimento dos Indicadores de Desempenho.

44.15. Se o valor das multas contratuais eventualmente impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença e pela reposição do valor integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo de 20 (vinte) dias úteis, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO.

44.16. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor, integralizando o percentual previsto nesta cláusula, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar de sua notificação realizada pelo PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade e aplicação das sanções cabíveis.

44.17. A recomposição poderá ser efetuada pela CONCESSIONÁRIA mediante complementação da garantia existente ou contratação de nova(s) garantia(s), de maneira que o valor total da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO seja sempre equivalente ao montante definido nesta cláusula, sob pena de aplicação das penalidades.

44.18. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a manutenção e suficiência da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, inclusive ficando responsável por arcar com todos os custos e despesas decorrentes de sua contratação, renovação e eventual recomposição.

44.19. A CONCESSIONÁRIA permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO.

44.20. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO deverá permanecer plenamente vigente por, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias após o término do PRAZO DA CONCESSÃO.

44.21. A restituição ou liberação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO dependerá da comprovação do integral cumprimento de todas as obrigações, incluindo trabalhistas e previdenciárias, da CONCESSIONÁRIA, bem como da entrega dos BENS REVERSÍVEIS em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção.

44.22. A GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, quando prestada em dinheiro, será atualizada monetariamente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, ou outro índice que vier a substituí-lo, na oportunidade de sua devolução, conforme dispõe o art. 56, § 4o da Lei Federal nº 8.666/93.

CAPÍTULO XI: DAS SANÇÕES

45. DAS SANÇÕES APLICÁVEIS

45.1. O não cumprimento, parcial ou total, pela CONCESSIONÁRIA, das cláusulas deste CONTRATO e de seus ANEXOS, bem como das normas da legislação e regulamentação aplicáveis, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades previstas na legislação e na regulamentação vigente, a aplicação, isolada ou concomitante, das seguintes penalidades:

a) Advertência formal, por escrito e com indicação das medidas necessárias à correção do descumprimento;

b) Multas, quantificadas e aplicadas na forma deste CONTRATO;

c) Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração Pública Municipal, por prazo não superior a 2 (dois) anos, relativamente a todos os acionistas que exerciam o controle da SPE na época em que ocorrido o ato ilícito que deu origem à punição;

d) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, relativamente a todos os acionistas que exerciam o controle da SPE na época em que ocorrido o ato ilícito que deu origem à punição, enquanto perdurarem os motivos da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que ocorrerá sempre que ele for ressarcido pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo de 2 (dois) anos.

45.2. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

a) A infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais ela não se beneficie;

b) A infração terá gravidade média quando decorrer de conduta volitiva, mas efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito, nem afetar a execução das OBRAS ou a prestação dos SERVIÇOS;

c) A infração será considerada grave quando restar comprovada a presença de ao menos um dos seguintes fatores:

i. Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

ii. Da infração decorrer benefício para a CONCESSIONÁRIA;

iii. A CONCESSIONÁRIA for reincidente na infração de gravidade média durante o mesmo exercício fiscal;

iv. Da infração decorrer prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE.

d) A infração será considerada gravíssima quando:

i. O PODER CONCEDENTE constatar, diante das circunstâncias dos serviços e do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se reveste de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade dos SERVIÇOS; ou

ii. A CONCESSIONÁRIA não contratar ou manter em vigor a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e os seguros exigidos no CONTRATO.

45.3. Sem prejuízo do disposto na subcláusula anterior, o PODER CONCEDENTE observará as seguintes circunstâncias, a fim de garantir a razoabilidade e a proporcionalidade na aplicação

das sanções:

a) A natureza e a gravidade da infração, sobretudo quanto à existência de dolo ou gravidade da culpa da CONCESSIONÁRIA, ao grau de reprovabilidade da conduta, bem como à extensão dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, aos USUÁRIOS e a terceiros;

b) As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência da infração;

c) As circunstâncias atenuantes e agravantes e;

d) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

45.4. Por circunstâncias atenuantes, considera-se:

a) Reconhecimento da prática da infração por parte da CONCESSIONÁRIA mediante comunicação do fato ao PODER CONCEDENTE;

b) Adoção voluntária de providências eficazes para evitar ou amenizar as consequências da infração antes de proferida a decisão confirmando a aplicação da sanção;

45.5. Por circunstâncias agravantes, considera-se:

a) Reincidência no cometimento da infração em período não superior a 03 (três) anos;

b) Recusa em adotar medidas para reparação dos efeitos da infração;

c) Exposição de USUÁRIOS ao risco de integridade física; e

d) Destruição de bens públicos.

45.6. A advertência somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração leve ou de gravidade média.

45.7. A multa poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de quaisquer infrações definidas na subcláusula 45.2.

45.8. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por prazo não superior a 2 (dois) anos, somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração grave ou gravíssima.

45.9. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição, somente poderá ser aplicada em resposta ao cometimento de infração gravíssima ou à reincidência de infração grave.

45.10. As penalidades serão aplicadas de ofício pelo PODER CONCEDENTE, observado o devido processo administrativo e o direito à ampla defesa e ao contraditório.

45.11. A aplicação de qualquer penalidade prevista nesta cláusula não impede a declaração de caducidade da CONCESSÃO pelo PODER CONCEDENTE, nas hipóteses previstas no CONTRATO.

45.12. Considera-se reincidência, para fins deste CONTRATO, a prática de uma mesma infração dentro do período de 03 (três) anos.

45.13. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO e dos limites estabelecidos, cabe ao PODER CONCEDENTE a aplicação de penalidades referentes ao

baixo desempenho da CONCESSIONÁRIA, de acordo com os parâmetros definidos no ANEXO VI – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO.

45.13.1.Sempre que o Índice de Qualidade de Serviços – IQS apurado no mês for igual ou inferior a 0,7 (sete décimos), o PODER CONCEDENTE deverá aplicar a sanção do tipo advertência formal.

45.13.2.Sempre que o Índice de Qualidade de Serviços Trimestral – IQST for igual ou inferior a 0,7 (sete décimos), por 3 (três) trimestres consecutivos ou por 6 (seis) trimestres não consecutivos, dentro de um período de 30 (trinta) meses, o PODER CONCEDENTE deverá instaurar processo administrativo com vistas a proceder a caducidade do Contrato.

45.14. Nos primeiros [●] meses a contar da ORDEM DE INÍCIO DA FASE 2, a CONCESSIONÁRIA será avaliada sobre a qualidade dos serviços prestados nos termos do ANEXO VI – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO, sem, entretanto, estar sujeita às penalidades nesse período.

45.15. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a neutralização, de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DE CONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas e judiciais pertinentes.

45.16. O procedimento para apuração de possíveis irregularidades e aplicação das sanções previstas terá início com a lavratura do auto de infração correspondente pelo PODER CONCEDENTE, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será intimada para apresentar defesa prévia, no prazo a ser fixado ou, na sua ausência, no prazo disposto no art. 87 da Lei Federal nº 8.666/93.

45.17. O auto de infração deverá indicar prazo razoável, nunca inferior a 3 (três) dias úteis, para que a CONCESSIONÁRIA demonstre a regularização da falha relacionada à infração imputada pelo PODER CONCEDENTE.

45.17.1.O PODER CONCEDENTE poderá conceder, expressa e formalmente, período adicional para correção de irregularidades pela CONCESSIONÁRIA, promovendo assim a suspensão da aplicação de penalidades à CONCESSIONÁRIA.

45.17.2.O período adicional para correção de irregularidades não suspende a tramitação de processo(s) sancionador(es), salvo decisão expressa em contrário.

45.17.3.Findo o período adicional para correção de irregularidades e não resolvida a situação que o originou, serão retomadas as aplicações de penalidades, computando-se as penalidades devidas ao longo de todo o prazo de suspensão, e avaliada a pertinência da instauração de processo de caducidade, nos termos deste CONTRATO, caso esse já não estivesse em curso.

45.17.4.Findo o período adicional para correção de irregularidades e resolvida a ocorrência que

o originou, cessando a situação de inadimplemento contratual, serão extintos os processos sancionatórios que digam respeito à irregularidade sanada, sem aplicação de penalidade.

45.18. Na fase de instrução, a CONCESSIONÁRIA poderá requerer, fundamentadamente, diligência e/ou perícia, e poderá juntar documentos e/ou pareceres e aduzir alegações referentes à matéria objeto do processo.

45.19. Encerrada a instrução processual, o PODER CONCEDENTE decidirá sobre a aplicação da sanção, estando facultado à CONCESSIONÁRIA a interposição de recurso para autoridade superior, no prazo a ser fixado ou, na sua ausência, no prazo disposto no art. 109 da Lei Federal nº 8.666/93.

45.20. Após a decisão de eventual recurso interposto pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE realizará as providências cabíveis, inclusive quanto à emissão, na hipótese de aplicação da penalidade de multa, do documento de cobrança contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá pagar o valor correspondente no prazo fixado, nunca inferior a 05 (cinco) dias úteis, contados da data do recebimento da notificação.

46. DAS MULTAS

46.1. As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório e não se confundem com a aplicação do Índice de Desempenho para cálculo da OUTORGA ANUAL VARIÁVEL.

46.2. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas serão destinadas ao PODER CONCEDENTE.

46.3. As multas poderão ser aplicadas cumulativamente com as demais penalidades previstas no CONTRATO e na legislação aplicável.

46.4. O cometimento de infração de natureza leve ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; ou

b) multa pecuniária, em caso de reincidência de uma mesma conduta que caracterize infração leve, no valor de até 0,01% do valor do CONTRATO.

46.5. O cometimento de infração de natureza média ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) advertência por escrito, que será formulada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção; e/ou

b) multa pecuniária de até 0,1% do valor do CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção.

46.6. O cometimento de infração de natureza grave ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) multa pecuniária de até 0,5% do valor do CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de

correção ou mesmo a intervenção ou a declaração de caducidade da CONCESSÃO; e/ou

b) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração Pública Municipal, por prazo não superior a 2 (dois) anos, relativamente a todos os acionistas que exerciam o controle da SPE na época em que ocorrido o ato ilícito que deu origem à punição;

46.7. O cometimento de infração de natureza gravíssima ensejará a aplicação das seguintes penalidades:

a) multa pecuniária de até 1% do valor do CONTRATO, que também será cominada, quando for o caso, junto à determinação da adoção de medidas necessárias de correção ou mesmo a intervenção ou a declaração de caducidade da CONCESSÃO; e/ou

c) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, relativamente a todos os acionistas que exerciam o controle da SPE na época em que ocorrido o ato ilícito que deu origem à punição, enquanto perdurarem os motivos da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o PODER CONCEDENTE, que ocorrerá sempre que ele for ressarcido pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo de 2 (dois) anos.

46.8. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nas subcláusulas anteriores, o prolongamento ou a reiteração, no tempo, do inadimplemento contratual pela CONCESSIONÁRIA, conferirá ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de cominar multa moratória, observados os seguintes intervalos:

a) no mínimo 0,000001% e no máximo 0,000005% do valor do CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracteriza infração de natureza leve ou média; e

b) no mínimo 0,000005% e no máximo 0,00001% do valor do CONTRATO, por dia, até a efetiva regularização da situação que caracterize infração de natureza grave ou gravíssima.

46.9. Nos termos da subcláusula 9.8, caso a CONCESSIONÁRIA não pague OUTORGA ANUAL VARIÁVEL na data de vencimento fixada, incorrerá em multa moratória de 2% (dois por cento) do valor devido, devido, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, podendo o PODER CONCEDENTE executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para assegurar esse pagamento.

46.10. A prática de qualquer infração não poderá ensejar enriquecimento ilícito da CONCESSIONÁRIA, devendo o PODER CONCEDENTE assegurar a devolução, pela CONCESSIONÁRIA, ou a neutralização, de toda e qualquer vantagem obtida com a perpetração da infração, podendo, para tanto, executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO e/ou adotar as demais medidas administrativas e judiciais pertinentes.

46.11. As multas aplicadas que não tenham sido pagas pela CONCESSIONÁRIA serão

reajustadas pelo IPCA, ou outro índice que vier a substituí-lo, e acrescidas de juros de mora de 1% ao mês.

46.12. Esta cláusula não altera a fiscalização ambiental, como a decorrente da Lei Federal nº 6.938/81, da Lei Federal nº 9.605/98, do Decreto Federal nº 99.274/90, da Lei Estadual nº 20.922/2013, da Lei Estadual nº 14.181/2002, do Decreto Estadual nº 47.383/2018, do Decreto Municipal nº 16.529/2016 ou suas atualizações, quando aplicáveis, que dispõem sobre as condutas infracionais ao meio ambiente e suas respectivas sanções.

CAPÍTULO XII: DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS

47. DA RESOLUÇÃO AMIGÁVEL

47.1. Para a solução de eventuais divergências ou conflitos atinentes à execução do CONTRATO, as PARTES deverão concentrar todos os esforços para a resolução amigável, com atenção especial ao princípio da boa-fé.

47.2. Na ocorrência de divergências ou conflitos, a PARTE interessada notificará a outra PARTE, por escrito, por meio de instrumento que contenha (i) todas as alegações acerca da matéria e (ii) a sugestão viável para a solução e/ou elucidação da divergência ou conflito.

47.3. A PARTE notificada terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar do recebimento da notificação, para se manifestar, devendo responder se concorda com a solução proposta.

47.4. Caso a PARTE notificada concorde com a solução proposta, as PARTES formalizarão o ajuste e darão por encerrada a divergência, tomando as medidas necessárias para realização do que restou acordado.

47.5. Em caso de discordância, a PARTE notificada deverá apresentar à outra PARTE, também no prazo de 10 (dez) dias úteis, os motivos pelos quais discorda, devendo, na mesma oportunidade, apresentar uma proposta alternativa para a solução da questão em discussão.

47.6. A PARTE contranotificada, então, terá um prazo de 10 (dez) dias úteis, a contar do recebimento da discordância, para se manifestar, devendo responder se concorda com a nova solução proposta.

47.7. Caso a PARTE contranotificada concorde com a solução proposta, as PARTES formalizarão o ajuste e darão por encerrada a divergência, tomando as medidas necessárias para realização do que restou acordado.

47.8. A autocomposição do conflito poderá ocorrer perante a Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB).

47.9. No processo de solução amigável de que trata esta cláusula, as PARTES poderão contar com o apoio técnico de um mediador designado de comum acordo para auxiliá-las no processo de negociação.

47.10. A adoção dos procedimentos indicados não exonera as PARTES de dar seguimento e cumprimento às suas obrigações contratuais, sendo dever das PARTES assegurar a

continuidade da prestação dos SERVIÇOS e o cumprimento dos cronogramas de OBRAS.

47.10.1.Somente se admitirá a paralisação das OBRAS ou dos SERVIÇOS quando o objeto da divergência ou conflito de interesse implicar riscos à segurança de pessoas e/ou do empreendimento, desde que a paralisação comprovadamente configure a medida mais adequada à neutralização ou, quando esta não for possível, à mitigação do risco eventualmente existente, obtendo-se a anuência do PODER CONCEDENTE previamente à paralisação.

47.11. Respeitadas as regras contratuais, as PARTES poderão se valer de juntas técnicas, relator independente ou outras formas de solução amigável de conflitos, sobre os quais deverão acordar formalmente, para dirimir questões técnicas e, inclusive, quaisquer eventuais dúvidas, solicitar esclarecimentos ou demandar pareceres ou manifestações técnicas que sirvam à perfeita compreensão de aspectos em discussão.

47.12. Caso as medidas de solução amigável de controvérsias não solucionem a divergência ou o conflito de interesses, qualquer das PARTES poderá solicitar instauração de procedimento arbitral nos termos da Lei Federal n° 9.307/1996, que observará a disciplina da Cláusula a seguir.

48. DA ARBITRAGEM

48.1. As PARTES concordam em, nos termos constantes na Lei Federal nº 9.307 de 23 de setembro de 1996, resolver por meio da arbitragem todo e qualquer conflito que decorra da execução do presente CONTRATO ou de quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.

48.2. A arbitragem será processada pela Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil (CAMARB), segundo as regras previstas no seu Regulamento vigente na data em que a arbitragem for iniciada, inclusive quanto à responsabilidade pelos custos e honorários do procedimento.

48.2.1. Havendo acordo entre as PARTES ou em caso de extinção da CAMARB, será eleita outra Câmara para o processamento da arbitragem.

48.3. A arbitragem será conduzida no Município de Belo Horizonte, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

48.4. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto do CONTRATO, que deverão prosseguir normalmente, até que uma decisão final seja obtida.

48.5. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros de reconhecida idoneidade e conhecimento da matéria a ser decidida, cabendo a cada parte indicar um árbitro, sendo o terceiro árbitro escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas PARTES, cabendo- lhe a presidência do tribunal arbitral.

48.6. Não havendo consenso na escolha do terceiro árbitro, este será indicado pela Câmara responsável por conduzir o procedimento arbitral, observados os termos e condições aplicáveis previstos no seu regulamento de arbitragem.

48.7. Caso seja necessária a obtenção das medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes ou depois da constituição do tribunal arbitral, as PARTES poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

48.7.1. Caso as medidas referidas na subcláusula acima se façam necessárias no curso do procedimento arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral, nos termos do art. 22-B da Lei nº 9.307/96.

48.8. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

CAPÍTULO XIII: DA INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DA CONCESSÃO

49. DA INTERVENÇÃO

49.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar o seu adequado cumprimento, bem como o fiel atendimento às normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, nos termos do art. 32 e seguintes da Lei Federal n° 8.987/95, sem prejuízo das sanções aplicáveis e responsabilidades incidentes.

49.2. Entre as situações que autorizam a intervenção, incluem-se:

c) Cessação ou interrupção, total ou parcial, da execução das OBRAS ou da prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, pela CONCESSIONÁRIA;

d) Deficiências graves na organização/ administração da CONCESSIONÁRIA que comprometam o devido cumprimento das obrigações assumidas no âmbito da CONCESSÃO;

e) Inadequações, insuficiências ou deficiências graves no desenvolvimento do OBJETO deste CONTRATO, caracterizadas pelo não atendimento reiterado dos indicadores de desempenho previstos e/ou demais critérios e obrigações;

f) Situações nas quais a operação da ÁREA DA CONCESSÃO pela CONCESSIONÁRIA ofereça riscos à continuidade da adequada prestação dos serviços contratados;

g) Situações que ponham em risco o meio ambiente, a segurança de pessoas ou bens, o erário ou a saúde pública;

h) Xxxxxx e/ou reiterados descumprimentos das obrigações deste CONTRATO, incluindo a omissão na prestação de contas ao PODER CONCEDENTE ou oferecimento de óbice à atividade fiscalizatória;

i) Situação de maus tratos a COLEÇÃO DE FAUNA ou de cuidado indevido da COLEÇÃO DE FLORA; e

j) Utilização da ÁREA DA CONCESSÃO para fins ilícitos ou não autorizados.

49.3. A decisão do PODER CONCEDENTE de declarar a intervenção na CONCESSÃO, quando possível, envolve um juízo de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE, que

poderá, em face das peculiaridades da situação, decidir pela aplicação de outras medidas previstas no CONTRATO que, ao seu juízo, melhor atendam ao interesse público, a exemplo da aplicação de penalidades ou da declaração da caducidade da CONCESSÃO, quando admissíveis.

49.4. A intervenção será declarada por Decreto do PODER CONCEDENTE, devidamente publicado no Diário Oficial do Município – DOM, que conterá, ao menos, a designação do interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida.

49.5. Imediatamente após a declaração da intervenção, o PODER CONCEDENTE promoverá a ocupação e utilização das instalações, equipamentos, bens, material e pessoal empregados na execução da CONCESSÃO, necessários à sua continuidade.

49.6. Declarada a intervenção, o PODER CONCEDENTE, no prazo de até 30 (trinta) dias, deverá instaurar procedimento administrativo para comprovar as causas determinantes da medida e apurar as respectivas responsabilidades, assegurando, à CONCESSIONÁRIA, o direito à ampla defesa e ao contraditório, nos termos da legislação.

49.6.1. O procedimento administrativo mencionado supra deverá ser concluído no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

49.7. Se ficar comprovado que a intervenção não observou os pressupostos legais e regulamentares será declarada sua nulidade, devendo as OBRAS e os SERVIÇOS serem imediatamente devolvidos à CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo de indenização comprovada e eventualmente cabível.

49.8. Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA ou atos de renúncia, o interventor necessitará de prévia autorização escrita do PODER CONCEDENTE.

49.9. Dos atos do interventor caberá recurso ao PODER CONCEDENTE.

49.10. Se, eventualmente, as receitas auferidas durante o período da intervenção não forem suficientes para cobrir as despesas referentes ao desenvolvimento da CONCESSÃO neste mesmo período, incluídos os encargos com seguros e garantias, os encargos relacionados ao financiamento e o ressarcimento dos custos de administração, o PODER CONCEDENTE poderá recorrer à GARANTIA estipulada neste CONTRATO.

49.10.1. Caso a GARANTIA não seja suficiente, a CONCESSIONÁRIA deverá ressarcir o PODER CONCEDENTE.

49.11. Cessada a intervenção, se não for extinta a CONCESSÃO, as OBRAS e SERVIÇOS serão devolvidos à CONCESSIONÁRIA, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

49.12. A intervenção pelo PODER CONCEDENTE não desonera as obrigações assumidas pela CONCESSIONÁRIA, inclusive perante terceiros, neles incluídos eventuais FINANCIADORES.

49.13. Para os atos de alienação e disposição do patrimônio da CONCESSIONÁRIA ou atos de

renúncia, o interventor necessitará de prévia autorização escrita do PODER CONCEDENTE.

49.14. Dos atos do interventor caberá recurso ao PODER CONCEDENTE

50. DA EXTINÇÃO

50.1. A CONCESSÃO será considerada extinta, observadas as normas legais específicas, quando ocorrer:

a) Término do prazo da CONCESSÃO;

b) Encampação;

c) Caducidade;

d) Rescisão;

e) Anulação;

f) Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA;

g) Ocorrência de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, regularmente comprovada, impeditiva da execução do CONTRATO.

50.2. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE assumirá imediatamente a prestação dos SERVIÇOS, direta ou indiretamente, a fim de garantir sua continuidade e regularidade, sendo- lhe revertidos todos os BENS REVERSÍVEIS, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, bem como os direitos e privilégios vinculados à CONCESSIONÁRIA, incluindo-se aqueles a ela transferidos pelo PODER CONCEDENTE ou por ela adquiridos no âmbito da CONCESSÃO, observadas as disposições deste CONTRATO e as hipóteses legais de cabimento de indenização.

50.3. Quando da extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA elaborará o Relatório Provisório de Reversão, que deverá retratar a situação dos BENS REVERSÍVEIS e determinar a sua aceitação pelo PODER CONCEDENTE que poderá indicar a necessidade de que a CONCESSIONÁRIA promova eventuais correções ou substituições, ocasião em que deverá ser fixado prazo para as respectivas correções ou substituições, nos termos da Cláusula 59.2.

50.4. Retirados os bens não reversíveis e verificado o cumprimento das determinações do Relatório Provisório de Reversão, o PODER CONCEDENTE elaborará o Relatório Definitivo de Reversão, nos termos da Cláusula 59.4.

50.5. Extinta a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE, poderá, a seu critério, suceder a CONCESSIONÁRIA nos contratos essenciais à prestação dos SERVIÇOS.

51. DO TÉRMINO DO PRAZO DA CONCESSÃO

51.1. A CONCESSÃO se extingue quando verificado o término do prazo da CONCESSÃO, findando, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO e de obrigações pós-contratuais atribuídas à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE.

51.2. Encerrado o prazo da CONCESSÃO, ressalvadas as hipóteses expressamente previstas, a CONCESSIONÁRIA será responsável pelo imediato encerramento de quaisquer contratos inerentes à CONCESSÃO celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus decorrentes.

51.3. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os SERVIÇOS objeto da CONCESSÃO continuem sendo prestados de acordo com o CONTRATO, de forma ininterrupta, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos USUÁRIOS quando do encerramento da CONCESSÃO.

51.4. Na hipótese de término do prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos para aquisição, manutenção e substituição de BENS REVERSÍVEIS ou a investimentos necessários à desmobilização.

51.5. Antes do término do prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deve elaborar e apresentar o PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO nos termos da Cláusula 58.

51.6. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o PODER CONCEDENTE para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços ou da visitação da ÁREA DA CONCESSÃO, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste CONTRATO, nos termos do PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO a ser elaborado, devendo, por exemplo, cooperar na capacitação de servidores do PODER CONCEDENTE, ou outro pessoa jurídica por este indicado, colaborando na transição e no que for necessário à continuidade da exploração e manutenção da área.

52. DA ENCAMPAÇÃO

52.1. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo, encampar a CONCESSÃO, por motivos de interesse público, nos termos da legislação vigente, mediante lei autorizativa específica e após prévio pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA a ser calculada nos termos da subcláusula abaixo.

52.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação abarcará:

52.2.1. As parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens reversíveis e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

52.2.2. A desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento do CONTRATO, mediante, conforme o caso:

(a) prévia assunção, perante os FINANCIADORES, das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA, em especial quando a receita figurar como garantia do financiamento; ou

(b) prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade dos débitos remanescentes desta perante os FINANCIADORES;

52.2.3. Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, empregados, contratados e terceiros em geral, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais.

52.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em razão da encampação da CONCESSÃO

será apurada em processo administrativo especificamente instaurado para tal finalidade, em que seja oportunizado à CONCESSIONÁRIA o exercício do contraditório e da ampla defesa.

52.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação.

52.5. O cálculo da indenização e seu efetivo pagamento em âmbito administrativo, quando aceito pela CONCESSIONÁRIA, corresponderá à quitação completa, geral e irrestrita quanto ao devido pelo CONCEDENTE em decorrência da extinção, não podendo a CONCESSIONÁRIA exigir, administrativa ou judicialmente, a qualquer título, outras indenizações, inclusive, por lucros cessantes e danos emergentes.

52.6. Ao valor da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, calculado a partir da metodologia prevista nesta cláusula,será acrescido ou subtraído o valor relativo ao saldo de desequilíbrios econômico-financeiros, a favor, respectivamente, da CONCESSIONÁRIA ou do CONCEDENTE, que já sejam líquidos e exigíveis após o encerramento do processo administrativo, em decisão da qual não mais caiba recurso em âmbito administrativo.

53. DA CADUCIDADE

53.1. O PODER CONCEDENTE poderá, a seu critério, declarar a caducidade da CONCESSÃO na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, além dos já previstos neste CONTRATO e no art. 38 da Lei Federal n° 8.987/1995:

53.1.1. Condenação, por sentença judicial transitada em julgado, da CONCESSIONÁRIA ou de seus controladores por sonegação de tributos ou corrupção;

53.1.2. Transferência da CONCESSÃO ou do poder de controle da CONCESSIONÁRIA de modo diverso do previsto neste CONTRATO e sem prévia anuência do PODER CONCEDENTE;

53.1.3. Descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de reposição do montante integral da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, no prazo estabelecido neste CONTRATO;

53.1.4. Descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de renovação da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO, de forma a mantê-la vigente durante toda a CONCESSÃO;

53.1.5. Descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter vigente os seguros exigidos neste CONTRATO;

53.1.6. Descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de indicar o PODER CONCEDENTE como cossegurado nas apólices de seguros e de manter as mesmas condições previamente autorizadas por ele;

53.1.7. Paralisação, pela CONCESSIONÁRIA, dos SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS objeto do CONTRATO, ou perda das condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à consecução adequada do objeto do CONTRATO;

53.1.8. Descumprimento reiterado de cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

53.2. A decisão do PODER CONCEDENTE de declarar a caducidade da CONCESSÃO, quando possível, envolve um juízo de conveniência e oportunidade do PODER CONCEDENTE, que poderá, em face das peculiaridades da situação, decidir pela aplicação de outras medidas previstas no CONTRATO que, ao seu juízo, melhor atendam ao interesse público, a exemplo da aplicação de penalidades ou da declaração de intervenção na CONCESSÃO, quando admissíveis.

53.3. A declaração de caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida (i) de notificação da CONCESSIONÁRIA para, no prazo a ser indicado, sanar os descumprimentos indicados, e

(ii) da verificação do inadimplemento contratual da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo que lhe assegure o devido processo legal e o amplo direito de defesa.

53.4. Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada por Decreto do PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

53.5. Declarada a caducidade, a CONCESSIONÁRIA poderá ser indenizada no valor dos investimentos realizados, vinculados a BENS REVERSÍVEIS não devidamente amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade dos serviços.

53.6. Da eventual indenização pelos investimentos não amortizados serão descontados:

53.6.1. Os prejuízos e danos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE, USUÁRIOS e a terceiros;

53.6.2. As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento da indenização; e

53.6.3. Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

53.7. A CONCESSIONÁRIA e seus controladores continuarão responsáveis por manter indene o PODER CONCEDENTE em relação à eventual condenação pecuniária ou efeitos patrimoniais relacionados aos empregados da CONCESSIONÁRIA ou terceiros por ela contratados, inclusive, mas sem se limitar, às condenações previdenciárias, acidentárias e tributárias.

53.8. A declaração de caducidade não impede a aplicação de outras penalidades.

53.9. A declaração de caducidade autorizará, ainda:

53.9.1. A execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE; e

53.9.2. Retenção de eventuais créditos decorrentes do CONTRATO até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE, caso a GARANTIA não se mostre suficiente para ressarcir os eventuais prejuízos.

53.10. A declaração de caducidade e, se for o caso, pagamento da respectiva indenização, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em

relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com empregados da CONCESSIONÁRIA ou terceiros com quem ela tenha contratado para a realização de atividades inerentes, acessórias, associadas ou complementares à CONCESSÃO, inclusive débitos trabalhistas e previdenciários.

54. DA RESCISÃO

54.1. O CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento das normas contratuais pelo PODER CONCEDENTE, mediante ação judicial especialmente movida para esse fim, nos termos do artigo 39 da Lei Federal n° 8.987/1995.

54.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá notificar o PODER CONCEDENTE de sua intenção de rescindir o CONTRATO, expondo os motivos pelos quais pretende instaurar a ação judicial, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes.

54.1.2. Na hipótese da subcláusula acima, a CONCESSIONÁRIA conferirá prazo não inferior a

30 (trinta) dias para que o descumprimento contratual seja superado, em âmbito administrativo.

54.2. Os SERVIÇOS OBRIGATÓRIOS prestados pela CONCESSIONÁRIA não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da decisão que decretar a rescisão contratual.

54.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão, será equivalente à encampação, calculada pelos mesmos critérios descritos na respectiva cláusula.

55. DA ANULAÇÃO

55.1. O CONTRATO poderá ser anulado em caso de ilegalidade que caracterize vício insanável, por meio do devido processo administrativo, iniciado a partir da notificação enviada de uma PARTE à outra, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

55.2. Na hipótese de extinção da CONCESSÃO por anulação:

a) Se a anulação não decorrer de fato imputável ao PODER CONCEDENTE ou à CONCESSIONÁRIA, seus acionistas, atuais ou pretéritos, a indenização será equivalente à calculada para a hipótese de extinção antecipada do CONTRATO por CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR;

b) Se a anulação decorrer de fato imputável à CONCESSIONÁRIA ou a seus acionistas, atuais ou pretéritos, ainda que parcialmente, a indenização será equivalente à calculada para a hipótese de extinção antecipada do CONTRATO por caducidade; e

c) Se a anulação decorrer de fato exclusivamente imputável ao PODER CONCEDENTE, a indenização será equivalente à calculada para a hipótese de extinção antecipada do CONTRATO por encampação.

56. DA FALÊNCIA OU DA EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

56.1. A CONCESSÃO será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada por sentença judicial transitada em julgado ou seja dissolvida por deliberação dos seus acionistas, hipótese na qual serão aplicadas as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

56.2. A indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontado o valor das multas contratuais e dos danos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA.

56.3. Não poderá ser procedida a partilha do respectivo patrimônio social da CONCESSIONÁRIA falida sem que o PODER CONCEDENTE ateste, mediante auto de vistoria, o estado em que se encontram os BENS REVERSÍVEIS, e sem que seja efetuado o pagamento das quantias devidas ao PODER CONCEDENTE a título de indenização ou a qualquer outro título.

57. DO CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

57.1. Considera-se CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, os eventos assim definidos na forma da lei civil e que tenham impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

57.1.1. Consideram-se eventos de força maior ou caso fortuito, exemplificativamente:

a) Guerras nacionais ou internacionais que envolvam diretamente a execução contratual;

b) Atos de terrorismo;

c) Contaminação nuclear, química ou biológica, incluídas as epidemias e pandemias, conforme assim declaradas pelas autoridades nacionais de saúde, ou pela Organização Mundial de Saúde e que produzam efeitos relevantes sobre as atividades da CONCESSIONÁRIA, salvo, em todas as hipóteses, se decorrentes de atos da CONCESSIONÁRIA;

d) Embargo comercial de nação estrangeira;

e) Eventos naturais, como terremotos, furacões ou inundações, quando seus impactos não pudessem ser evitados por medidas preventivas razoavelmente exigíveis da CONCESSIONÁRIA

57.1.2. O descumprimento de obrigações contratuais, inclusive aquelas relativas ao atingimento de marcos temporais, comprovadamente decorrentes de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS, não será passível de penalização.

57.2. A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR deverá comunicar à outra PARTE da ocorrência do evento, em até 72 (setenta e duas) horas.

57.3. Na ocorrência de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, cujas consequências não forem seguráveis no Brasil, nos termos da subcláusula 35.3, ou cujos efeitos possam comprometer ou impedir de forma irreversível a execução das obrigações assumidas, qualquer das

PARTES poderá requerer a extinção antecipada da CONCESSÃO que deverá ser declarada, em comum acordo pelas PARTES, observados os procedimentos indicados neste CONTRATO para a solução de conflitos.

57.3.1. Na hipótese de extinção da CONCESSÃO por ocorrência de evento caracterizado como CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, a indenização devida à CONCESSIONÁRIA será apurada de acordo com o regramento disposto para a extinção por término do prazo da CONCESSÃO.

57.4. Salvo se o PODER CONCEDENTE der outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento.

57.5. Na hipótese de comprovada ocorrência de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR, sem que tenha havido a extinção da CONCESSÃO, serão suspensos os reflexos financeiros dos indicadores de desempenho que tenham sido impactados pela ocorrência, até a normalização da situação e cessação de seus efeitos.

57.6. As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias com o objetivo de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR.

CAPÍTULO XIV: DA DESMOBILIZAÇÃO E REVERSÃO DOS BENS

58. DA DESMOBILIZAÇÃO

58.1. Em até 24 (vinte e quatro) meses antes do término da CONCESSÃO, ou, imediatamente, no caso de extinção antecipada, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, submetendo à sua aprovação, o PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO da ÁREA DA CONCESSÃO, que deverá prever o procedimento pelo qual será realizada a desmobilização e devida reversão dos BENS REVERSÍVEIS ao PODER CONCEDENTE, sem que ocorra qualquer interrupção na prestação dos serviços.

58.2. Deverão estar previstos no PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO, no mínimo:

a) Forma de reversão dos BENS REVERSÍVEIS, incluídos a COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA;

b) Estado de conservação e manutenção dos BENS REVERSÍVEIS, com apresentação do inventário atualizado até então, bem como laudos e relatórios técnicos, emitidos por profissional habilitado;

c) Estado de depreciação dos BENS REVERSÍVEIS;

d) Forma de substituição dos funcionários da CONCESSIONÁRIA pelos servidores do PODER CONCEDENTE e/ou de eventual concessionária sucessora;

e) Período e forma de capacitação dos servidores do PODER CONCEDENTE e/ou eventual concessionária sucessora que venha a operar a ÁREA DA CONCESSÃO.

58.3. O PODER CONCEDENTE poderá realizar as vistorias que julgar necessárias à plena execução de suas atividades, de forma a garantir a transição dos serviços sem qualquer prejuízo à sua continuidade, além de acompanhar a execução de laudos e relatórios técnicos.

58.4. Quando faltarem 12 (doze) meses para o término do prazo de vigência da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá treinar o pessoal indicado pelo PODER CONCEDENTE, bem como repassar a documentação técnica, administrativa e as orientações operacionais relativas à ÁREA DA CONCESSÃO que ainda não tiverem sido entregues.

58.5. A CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte ao final da vigência da CONCESSÃO, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade ou ônus quanto aos mesmos e não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA, exceto se o contrário tiver sido pactuado, nos termos autorizados por este CONTRATO, ou se o PODER CONCEDENTE tiver dado causa ao encerramento antecipado da CONCESSÃO.

58.6. Com o PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO, a transição e reversão deverão ocorrer sem percalços ou imprevistos e a operação da ÁREA DA CONCESSÃO não deve ficar prejudicada.

58.7. Em relação à COLEÇÃO DE FAUNA a ser revertida ao PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá entregar, em até 120 (cento e vinte) dias antes do término da CONCESSÃO - ou, imediatamente, no caso de extinção antecipada -, inventário dos ativos biológicos de fauna da ÁREA DA CONCESSÃO, que deverão ser discriminados de acordo com:

a) Nome comum;

b) Nome científico;

c) Nível de ameaça (iucn);

d) Tipo(s) e número(s) de identificação (chip, anilha, tatuagem);

e) Nível de ameaça (conforme as listas oficiais de fauna ameaçada das esferas federal e estadual);

f) Coleção da fauna atual (macho – m, fêmea – f., e indeterminado - i);

g) Espécies nativas (n), exóticas (e) ou domésticas;

h) Posição no ranking do plano de conservação integrada (pci);

i) Origem do espécime (com menção ao tipo e levantamento dos documentos comprobatórios aceitos pelo órgão ambiental competente);

j) Indivíduos sob depósito judicial ou que constem a concessionária como fiel depositária, ou ainda, aqueles adquiridos por compra;

k) Avaliação do comportamento animal, verificando a existência de estereotipia.

58.8. Em relação à COLEÇÃO DE FLORA a ser revertida ao PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá entregar, em até 120 (cento e vinte) dias antes do término da CONCESSÃO - ou, imediatamente, no caso de extinção antecipada -, inventário dos ativos biológicos de flora da ÁREA DA CONCESSÃO, que deverão ser discriminados de acordo com:

a) Código sequencial para cada indivíduo, população (para o caso de plantas herbáceas e aquáticas) ou vaso (para as coleções de orquídeas e bromélias);

b) Identificação botânica;

c) Dados dendrométricos (altura e diâmetro à altura do peito – dap, para os indivíduos arbóreos);

d) Área de cobertura em m² (para as espécies de plantas herbáceas e aquáticas);

e) Condição fitossanitária que deverá ser classificada entre as categorias excelente, bom, regular, ruim e péssimo;

f) Origem (nativa ou exótica);

g) Potencial invasor;

h) Bioma de origem;

i) Categoria de ameaça;

j) Coordenada ou polígono de localização;

k) Registro fotográfico.

58.9. A omissão da CONCESSIONÁRIA na apresentação do PLANO DE DESMOBILIZAÇÃO será considerada infração grave ensejando aplicação das penalidades cabíveis em face da CONCESSIONÁRIA.

58.10. No último dia de vigência do PRAZO DA CONCESSÃO, após a formalização, ao menos, do Relatório Provisório de Reversão dos bens, tratado na cláusula a seguir, as PARTES deverão assinar, juntamente com eventual concessionária sucessora à esta CONCESSIONÁRIA, se existente, Termo de Recebimento Provisório da Área da Concessão, configurando assim o término da responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela manutenção e operação do JARDIM ZOOLÓGICO, do JARDIM BOTÂNICO, do AQUÁRIO DO RIO SÃO FRANCISCO e PARQUE ECOLÓGICO DA PAMPULHA.

58.11. Decorrido o período de observação de 6 (seis) meses contados do Termo de Recebimento Provisório da Área da Concessão, desde que saneadas todas as eventuais pendências e constatado o escorreito cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA, será lavrado o Termo de Recebimento Definitivo da Área da Concessão.

00.00.0.Xx nesse prazo foram resolvidas todas as pendências, inclusive com a emissão e assinatura do Relatório Definitivo de Reversão, o Termo de Recebimento Definitivo da Área da Concessão informará a regularidade e autorizará a liberação da GARANTIA.

58.12. Se, ao final de 6 (seis) meses contados do Termo de Recebimento Provisório da Área da Concessão, a CONCESSIONÁRIA não tiver saneado as pendências formalmente indicadas pelo PODER CONCEDENTE e cumprido escorreitamente as suas obrigações, o PODER CONCEDENTE deverá ser indenizado e pleiteará o desconto do valor respectivo da garantia fornecida pela CONCESSIONÁRIA neste CONTRATO, por meio de processo administrativo instaurado para este fim, assegurando o contraditório e ampla defesa da CONCESSIONÁRIA.

58.13. A GARANTIA somente será liberada com a expedição do Termo de Recebimento Definitivo da Área da Concessão.

58.14. A CONCESSIONÁRIA não poderá realizar dissolução, partilha do patrimônio ou distribuir valores a qualquer título entre os seus acionistas até a assinatura do Termo de Recebimento Definitivo da Área da Concessão ou que esteja plenamente assegurado o pagamento de valores eventualmente devidos ao PODER CONCEDENTE, a título de indenização ou

qualquer outro título, independentemente do motivo do término do CONTRATO

59. DA REVERSÃO DOS BENS AO PODER CONCEDENTE

59.1. Visando a escorreita reversão dos BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE deverá, em até 180 (cento e oitenta) dias antes do termo final da CONCESSÃO, avaliar o inventário de BENS REVERSÍVEIS, que incluem a COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA, elaborado e mantido atualizado pela CONCESSIONÁRIA, com o fim de validar suas informações.

59.1.1. O PODER CONCEDENTE poderá solicitar a inclusão de bens e questionar as informações apresentadas no inventário apresentado pela CONCESSIONÁRIA, de forma devidamente fundamentada.

59.1.2. O PODER CONCEDENTE poderá dispensar a reversão de determinados bens listados no inventário apresentado pela CONCESSIONÁRIA, hipótese em que deverá apresentar à ela o rol de bens que não serão revertidos, os quais deverão ser removidos da ÁREA DA CONCESSÃO às expensas da CONCESSIONÁRIA que não fará jus a qualquer direito de indenização ou reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

59.2. Consolidada a identificação e avaliação dos BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE deve formalizar o Relatório Provisório de Reversão, retratando a situação dos BENS REVERSÍVEIS, a sua aceitação ou a necessidade de que a CONCESSIONÁRIA promova eventuais correções ou substituições, ocasião em que deverá ser fixado prazo para as respectivas correções ou substituições.

59.2.1. As correções ou substituições deverão ser devidamente justificadas, especialmente quanto a sua conveniência, necessidade e economicidade.

59.2.2. As intervenções e/ou substituições realizadas com o objetivo de dar concretude ao dever de manutenção dos BENS REVERSÍVEIS pela CONCESSIONÁRIA não gerarão direito à indenização ou compensação em favor da CONCESSIONÁRIA.

59.3. Os bens considerados inutilizáveis ao final da CONCESSÃO, bem como os bens não reversíveis, deverão ser retirados da ÁREA DA CONCESSÃO e adequadamente destinados pela CONCESSIONÁRIA.

59.4. Retirados os bens não reversíveis, verificado o cumprimento das determinações do Relatório Provisório de Reversão, constatado que os BENS REVERSÍVEIS atendem ao princípio da atualidade e estão (i) em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, e (ii) livres de quaisquer ônus ou encargos, o PODER CONCEDENTE elaborará o Relatório Definitivo de Reversão, a ser assinado pelas PARTES, atestando a devida devolução dos BENS REVERSÍVEIS.

59.4.1. Entende-se por princípio da atualidade a execução do OBJETO do CONTRATO por meio de bens, equipamentos e instalações que, permanentemente, ao longo da CONCESSÃO, acompanhem as inovações do desenvolvimento tecnológico, notadamente quanto à sustentabilidade ambiental, e que assegurem qualidade na prestação dos serviços e atividades OBJETO deste CONTRATO, bem como o atendimento às especificações técnicas e desempenho dos SERVIÇOS.

59.4.2. O Relatório Definitivo de Reversão conterá a situação final de todos os BENS REVERSÍVEIS, incluídos a COLEÇÃO DE FAUNA e de FLORA, revertidos ao PODER CONCEDENTE, já consideradas eventuais correções, substituições e/ou indenizações realizadas pela CONCESSIONÁRIA, bem como a vida útil dos bens, informada por ela.

59.5. A reversão dos BENS REVERSÍVEIS ao PODER CONCEDENTE será gratuita e automática, por meio da assinatura do Relatório Definitivo de Reversão pelas PARTES.

59.6. Os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, permitindo a continuidade dos serviços objeto deste CONTRATO, pelo prazo adicional mínimo de 5 (cinco) anos, contados da data de extinção da CONCESSÃO, salvo aqueles com vida útil comprovadamente menor.

59.6.1. Eventual custo com estes investimentos deverá ser amortizado e depreciado antes do término da vigência do CONTRATO, não tendo a CONCESSIONÁRIA direito a indenização a respeito.

59.6.2. Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do inventário a ser mantido pela CONCESSIONÁRIA ao longo de toda a CONCESSÃO e entregue, ao final, ao PODER CONCEDENTE.

59.7. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições ora estabelecidas, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, conforme o valor de reposição dos bens, sem prejuízo das sanções cabíveis e execução de eventuais SEGUROS e GARANTIAS.

59.8. Caso haja divergência entre as PARTES, deverão ser aplicados os mecanismos de solução de conflitos estabelecidos neste CONTRATO.

60. DA TRANSIÇÃO

60.1. Sem prejuízo de demais disposições a respeito, são obrigações da CONCESSIONÁRIA, para a boa operacionalização da transição da ÁREA DA CONCESSÃO ao PODER CONCEDENTE (ou concessionária sucessora), em razão da extinção da CONCESSÃO:

a) Disponibilizar documentos e contratos relativos à CONCESSÃO;

b) Disponibilizar documentos operacionais relativos à CONCESSÃO;

c) Disponibilizar demais informações sobre a operação da ÁREA DA CONCESSÃO;

d) Xxxxxxxx com o PODER CONCEDENTE para a transmissão adequada dos conhecimentos e informações;

e) Permitir o acompanhamento da operação da ÁREA DA CONCESSÃO e das atividades regulares da CONCESSIONÁRIA, pelo PODER CONCEDENTE;

f) Promover o treinamento do pessoal do PODER CONCEDENTE para a operação da ÁREA DA CONCESSÃO;

g) Colaborar com o PODER CONCEDENTE na elaboração de eventuais relatórios requeridos para o processo de transição;

h) Indicar profissionais das áreas de conhecimento relevantes para a transição operacional durante a assunção do serviço pelo PODER CONCEDENTE;

i) Disponibilizar espaço físico para acomodação dos grupos de trabalho do PODER

CONCEDENTE, nesse período;

j) Auxiliar no planejamento do quadro de funcionários;

k) Interagir com o PODER CONCEDENTE e demais atores e agentes envolvidos na operação da ÁREA DA CONCESSÃO.

CAPÍTULO XV - DA PROTEÇÃO DE DADOS

61. DA TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÃO, DADOS PESSOAIS E/OU BASE DE DADOS

61.1. A CONCESSIONÁRIA se obriga a assegurar o dever de proteção, confidencialidade e sigilo de toda informação, dados pessoais e/ou base de dados que tenha acesso em razão deste CONTRATO, nos termos da Lei nº 13.709/2018, suas alterações e regulamentações posteriores, inclusive quanto a eventuais terceiros contratados.

61.2. A CONCESSIONÁRIA se compromete a garantir a segurança, a proteção, a confidencialidade e o sigilo de toda informação, dados pessoais e/ou base de dados a que tenha acesso a fim de evitar acessos não autorizados, acidentes, vazamentos acidentais ou ilícitos que causem destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer outra forma de tratamento não previstos.

61.3. A CONCESSIONÁRIA deve se assegurar de que todos os seus colaboradores, consultores e/ou prestadores de serviços que, no exercício das suas atividades, tenham acesso e/ou conhecimento da informação e/ou dos dados pessoais, respeitem o dever de proteção, confidencialidade e sigilo.

61.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá se utilizar de informação, dados pessoais e/ou base de dados a que tenha acesso para fins distintos ao cumprimento deste CONTRATO.

61.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá disponibilizar e/ou transmitir a terceiros, sem prévia autorização escrita do PODER CONCEDENTE e/ou do titular, informação, dados pessoais e/ou base de dados a que tenha acesso em razão do cumprimento deste CONTRATO.

61.6. A CONCESSIONÁRIA se obriga a fornecer apenas as informações, dados pessoais e/ou base de dados estritamente necessários quando da transmissão autorizada a terceiros.

61.7. A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a devolver todos os documentos, registros e cópias que contenham informações, dados pessoais e/ou base de dados que tenha tido acesso durante a execução deste CONTRATO no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da sua extinção, restando autorizada a conservação apenas nas hipóteses legalmente previstas.

61.7.1. Não será permitido que a CONCESSIONÁRIA detenha cópias ou backups das informações, dados pessoais e/ou base de dados a que tenha tido acesso durante a execução deste CONTRATO.

61.7.2. A CONCESSIONÁRIA deverá eliminar os dados que tiver conhecimento ou posse em razão do cumprimento deste CONTRATO tão logo não haja necessidade de realizar seu tratamento.

61.8. A CONCESSIONÁRIA deverá notificar, imediatamente, o PODER CONCEDENTE no caso de vazamento, perda parcial ou total de informações, dados pessoais e/ou base de dados.

61.8.1. A notificação não eximirá a CONCESSIONÁRIA das obrigações e/ou sanções que possam incidir em razão deste vazamento, perda parcial ou total.

61.9. A CONCESSIONÁRIA que descumprir os termos da Lei nº 13.709/2018, suas alterações e regulamentações posteriores, durante ou após a execução deste CONTRATO, fica obrigada a assumir total responsabilidade, cumprir as sanções aplicadas pela autoridade competente e ressarcir todo e qualquer dano e/ou prejuízo sofrido.

61.10. A CONCESSIONÁRIA fica obrigada a manter preposto para comunicação com o PODER CONCEDENTE para os assuntos pertinentes à Lei nº 13.709/2018, suas alterações e regulamentações posteriores.

61.11. O dever de sigilo e confidencialidade e as demais obrigações descritas na presente cláusula, permanecerão em vigor após a extinção das relações entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE bem como, entre a CONCESSIONÁRIA e os seus colaboradores, terceiros contratados, consultores e/ou prestadores de serviços, sob pena das sanções previstas na Lei nº 13.709/2018, suas alterações e regulamentações posteriores, salvo decisão judicial ou arbitral contrária.

61.12. O não cumprimento de quaisquer das obrigações descritas nesta cláusula sujeitará a CONCESSIONÁRIA a processo administrativo para apuração de responsabilidade e, consequente, sanção, sem prejuízo de outras medidas aplicáveis.

CAPÍTULO XVI: DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

62. DA CLÁUSULA ANTICORRUPÇÃO

62.1. Para a execução deste CONTRATO, nenhuma das PARTES poderá oferecer; dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja; aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste CONTRATO, ou de outra forma a ele relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma.

63. DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES

63.1. As comunicações entre as PARTES serão realizadas por escrito e remetidas:

a) Em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

b) Por correio registrado, com aviso de recebimento; e

c) Por correio eletrônico ou fax, desde que comprovada a recepção.

63.2. As notificações e comunicações serão consideradas devidamente recebidas na data (I) constante do aviso de recebimento; (II) do protocolo de entrega da comunicação, do ofício judicial ou extrajudicial; (III) do comprovante de entrega por serviço de courier internacionalmente conhecido; (IV) do comprovante de entrega de e-mail com aviso de recebimento para o endereço indicado na subcláusula 63.3, quando houver; ou (V) do protocolo no PODER CONCEDENTE ou no endereço da CONCESSIONÁRIA indicado na subcláusula 63.3.

63.3. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, os seguintes endereços

postais e eletrônicos, respectivamente:

a) PODER CONCEDENTE: [●]

b) CONCESSIONÁRIA: [●]

63.4. Quaisquer das PARTES poderá modificar o seu endereço postal e endereço eletrônico, mediante comunicação prévia e formal à outra PARTE.

63.5. Todos os documentos relacionados ao CONTRATO e à CONCESSÃO deverão ser redigidos em, ou oficialmente traduzidos para a língua portuguesa do Brasil. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

63.6. Nos casos omissos, a CONCESSIONÁRIA deverá solicitar orientação do PODER CONCEDENTE.

64. DA CONTAGEM DE PRAZOS E DA DATA-BASE

64.1. Na contagem dos prazos estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS, excluir-se-á o dia do início e incluir-se-á o do vencimento, computando-se os dias corridos, salvo expressa disposição em contrário.

64.1.1. Quando os prazos se encerrarem em finais de semana, feriados ou dias em que não houver expediente na Administração Pública do Município, o prazo será automaticamente postergado para o primeiro dia útil subsequente.

64.2. A data base dos valores citados neste CONTRATO e seus ANEXOS que não tenha sido expressamente indicada será considerada como o mês e ano da assinatura do CONTRATO.

65. DO EXERCÍCIO DE DIREITOS

65.1. Se qualquer uma das PARTES permitir, mesmo por omissão, o não cumprimento ou o cumprimento tardio, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas ou condições deste CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não importará em renúncia, não impedirá seu exercício posterior, nem poderá liberar, desonerar ou, de qualquer modo, afetar ou prejudicar as demais cláusulas ou condições previstas, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

65.2. Em qualquer hipótese, não estará configurada novação ou mesmo renúncia às obrigações e direitos, nem estará impedido o exercício posterior destes.

65.3. O PODER CONCEDENTE poderá se valer de auxílio de outros entes da Administração Pública para o fiel cumprimento das obrigações estipuladas neste instrumento.

66. DA INVALIDADE PARCIAL E INDEPENDÊNCIA ENTRE AS CLÁUSULAS DO CONTRATO

66.1. Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no CONTRATO não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

66.2. As PARTES negociarão, sempre que possível, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

66.3. As disposições deste CONTRATO deverão ser interpretadas de modo a se tornarem válidas e eficazes à luz da legislação aplicável.

66.4. Caso alguma das disposições deste CONTRATO seja alterada, seu objeto deverá ser considerado separadamente, permanecendo todas as demais disposições em pleno vigor e efeito, não sendo prejudicadas ou invalidadas.

67. DO FORO

67.1. Fica desde já eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte/MG para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente CONTRATO que não possam ser resolvidas por meio do procedimento de resolução amigável ou de arbitragem, nos termos do CONTRATO.

E, por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam este CONTRATO em 5 (cinco) vias de igual forma e teor, considerada cada uma delas um original.

Belo Horizonte/MG, [●●]/[●●]/202[●]

PODER CONCEDENTE

CONCESSIONÁRIA

Testemunhas:

Nome:

RG:

CPF:

Nome:

RG:

CPF:

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FUNDAÇÃO DE PARQUES MUNICIPAIS E ZOOBOTÂNICA

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