Investment memorandum
Investment memorandum
Inbjudan till företrädesemission av aktier i
PromikBook AB (publ), listat på AktieTorget
Teckningstid: 4 september 2015 – 24 september 2015
PromikAnalys | Investment memorandum
2
PromikAnalys | Investment memorandum
Distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandum får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För Memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i Memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
3
INNEHÅLL
Disclaimer 6
Erbjudande i sammandrag 6
AktieTorget 7
Inbjudan till teckning av aktier i PromikBook AB genom företrädesemission 8
Uppdelning av verksamheten mellan PromikBook och PromikAnalys 9
VD har ordet 10
PromikAnalys i korthet 12
PromikAnalys – Verksamheten 17
Finansiell information i sammandrag 22
Villkor och anvisningar 26
Aktieägare, styrelse & ledande befattningshavare 33
Kompletterande information 38
Risker 41
Skattefrågor i Sverige 43
Bolagsordning för PromikBook AB (publ) 46
Disclaimer
Med PromikBook menar vi PromikBook AB (publ) och med PromikAnalys menar vi PromikAnalys AB. Med skrivningen kronor menar vi SEK. Memorandum har inte godkänts eller registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 & 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Erbjudandet riktar sig ej till personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Memorandum får inte distribueras till eller inom annat land, bland annat USA, Kanada och Japan, där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående stycke eller strider mot lagar och regler i sådant land. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandum och på erbjudandet enligt Memorandum. Tvist rörande erbjudandet enligt Memorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol. Informationen i Memorandum är såvitt styrelsen känner till uppriktigt återgiven samt ger en rättvisande bild av erbjudandet.
Erbjudande i sammandrag
Aktien | PromikBook |
Kortnamn | PB |
ISIN-kod | SE0005677804 |
Teckningstid | 4 september 2015 – 24 september 2015 |
Teckningskurs | 0,31 kronor |
Emissionsvolym | 2 962 572 + 2 000 000 kronor |
Värde pre-money** | 14 812 862 kronor |
Betalning | Senast 24 september 2015 |
Aktiekapital | 1 028 857 kronor |
Förbehåll | Se sidan 30 |
** Värde pre-money = Antalet aktier * Teckningskurs
Om företrädesemissonen blir övertecknad har styrelsen rätt att utöka emissionen om sammanlagt högst 6 451 612 aktier till en emissionskurs om 31 öre. Vid fullt utnyttjande tillförs PromikBook ytterligare emissionslikvid om maximalt 2 000 000 kronor.
AktieTorget
PromikBook har, i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling, träffat
AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna emission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.
Inbjudan till teckning av aktier i PromikBook AB genom företrädesemission
Styrelsen har på styrelsemöte den 20 augusti 2015 beslutat att bjuda in aktieägare att, i enlighet med bemyndigandet från extra bolagsstämma den 21 maj 2015, teckna aktier i en företrädesemission. Befintliga aktieägare i PromikBook AB har företräde till att teckna aktier i emissionen.
Styrelsens försäkran
Detta memorandum är upprättat av styrelsen i PromikBook AB med anledning av förestående nyemission. Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandum. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla de försiktighetsåtgärder för att säkerställa att Bolaget i Memorandum, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med det faktiska förhållandet och att ingenting är utelämnat vilket skulle kunna påverka Memorandumets innebörd.
Varje beslut som tas att investera i de erbjudna aktierna skall grunda sig på en bedömning av Memorandum i sin helhet. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av Memorandum blir tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandum. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i Memorandum.
Motiv för emissionen
Styrelsen för PromikBook AB har beslutat att starta dotterbolaget PromikAnalys AB för att möta den ökade efterfrågan på produkter inom rådgivning och beslutsstöd, samt för att få en tydligare uppdelning mellan de två affärsområdena administration och bokföring respektive företagsanalys. Den teknik som utvecklats i PromikBook AB kan användas för att paketera de stöd för kvalificerade produkter och konsultationstjänster som PromikAnalys erbjuder. Under 2015 kommer vi att intensifiera försäljningen och utvecklingen av befintliga produkter och framtagandet av nya produkter inom analys och beslutsstöd som ger ökad funktionalitet och möjliggör en expansion till andra länder.
PromikBooks motiv till företrädesemission är att skapa möjlighet att:
• att anpassa och utveckla den webbaserade plattformen för PromikAnalys
• att utveckla nya simuleringsmodeller för företagsstyrning
• uppbyggnad av en egen försäljningsorganisation
• uppbyggnad av utbildningsorganisation för kursverksamhet inom ekonomisimulering
• lansering av PromikAnalys med anpassningar i fler marknader
Uppdelning av verksamheten mellan PromikBook och PromikAnalys
Beslutet att dela upp verksamheten i PromikBook AB baserar sig på flera faktorer. En av de främsta anledningarna är att strategin för de två verksamhetsområdena skiljer sig väsentligt från varandra. PromikBooks försäljning av administrativa system baserar sig på att en stor mängd användare ansluter sig och därefter uppgraderar till olika paketlösningar. Försäljningen sker här mer automatiserat och genererar en mindre intäkt utifrån varje enskild kund. Därmed skapar det stora antalet kunder en stor intäkt.
För verksamhetsområdet PromikAnalys är det tvärtom. Där krävs försäljningsinsatser med personliga besök, offerter och mer personliga kontakter för varje kund. Däremot är intäkten per kund väsentligt mycket högre än för PromikBook vilket också ger en hög lönsamhet.
Genom att dela upp PromikBooks verksamhet i två olika bolag kan en större fokusering ske på varje delområde för sig. PromikBooks verksamhet där redovisningen går mot en allt större automatisering för alla typer av företag, samtidigt som PromikAnalys utvecklar och säljer ett analysverktyg som väl kommer att matcha morgondagens krav på ekonomichefer, controllers, redovisningskonsulter och revisorer.
Xxxxxxx kommer att sälja varandras tjänster. Detta innebär att PromikBook och PromikAnalys har ett ömsesidigt återförsäljaravtal där bolagen delar på försäljningen 50/50. En kund som kör PromikBook kommer att enkelt kunna köpa till analysfunktionalitet i sitt system och en kund hos PromikAnalys kommer att enkelt kunna tillföra redovisningsfunktionen i sitt PromikAnalys paket. Detta är unikt och möjliggörs genom att systemen använder samma tekniska plattform i grunden.
PromikBook ansvarar för utveckling av plattformen genom den grundläggande ekonomiska motorn tillsammans med användarhantering, shop, betalningsteknik mm. Genom att dela plattform sparar då PromikAnalys betydande belopp och betalar endast i förhållande till sin omsättning. Royalty för detta baseras på PromikAnalys intäkter av systemet.
PromikAnalys kommer att köpa konsulttjänster av PromikBook AB avseende utveckling av analysdelarna i plattformen. Bolagen kommer att finnas på samma adress. Företagen kommer att ha sina egna anställda och någon delning av arbetskraft kommer ej att ske.
De olika stegen i utdelningsprocessen av PromikAnalys AB är följande:
• Första steget är att PromikAnalys AB skapas som ett helägt dotterbolag. Detta steg är genomfört och PromikAnalys AB finns nu som ett helägt dotterbolag till PromikBook AB.
• Steg nummer två är att PromikAnalys köper programvaran Promik Analys samt dess verksamhet, samt nyttjanderätten för analysdelarna i PromikBook.
• Steg tre innebär att styrelsen i PromikAnalys beslutar om en emission i PromikAnalys där PromikAnalys ökar sitt egna kapital och når upp till ett aktiekapital om 500 tkr. Samtidigt registreras PromikAnalys AB som ett publikt bolag.
• I steg fyra kommer PromikAnalys AB att listas separat på Aktietorget förutsatt att PromikAnalys möter AktieTorgets krav för listning.
VD har ordet
PromikBook har nu funnits på marknaden ett par år och etablerat sig som en mycket bra molntjänst för att hantera administrationen och den ekonomiska planeringen för både mindre och större bolag.
I PromikBooks sortiment finns delar inom systemet som avser företagsanalys. Dels den fristående nedladdningsbara programvaran Promik Analys såväl som analysfunktionalitet i dagens tjänst xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Att arbeta med den ekonomiska informationen, att titta framåt i verksamheten och inte bara förlita sig på rapporter som tagits fram över historiska data. Att förädla den ekonomiska basen som ett företag har genom sin redovisning till att hjälpa till i framtidens beslut. Det är det som analysfunktionerna hjälper till med idag.
Detta är en del som blir viktigare och viktigare för beslutsfattare på företagen och de konsulter som hjälper företag med sin ekonomiska planering. Därför är det viktigt att lyfta den grenen av PromikBooks verksamhet.
Vi ser att analysdelarna kommer att gynnas väsentligt av att göras mer fristående från den administrativa delen i systemet. Detta gäller både utformningen av systemet och i större grad på det sätt som analysfunktionaliteten ska marknadsföras mot marknaden.
Därför kommer vi att särskilja de båda verksamheterna. Det blir helt enkelt enklare och klarare i kommunikationen med marknaden.
De två systemen kommer att vara starkt sammankopplade då PromikAnalys som molntjänst i sin helhet kommer att bygga på PromikBooks plattform. Intäkterna från PromikAnalys utgör grund för royalty till PromikBook AB. Detta kommer att vara positivt för lönsamheten i PromikBook.
Bolagen kommer att ha ett ömsesidigt återförsäljaravtal. Och detta innebär i sin tur att ett företag som köper analys funktionaliteten från Promik Analys kommer att uppmärksammas på fördelarna av att använda PromikBook för sin administration och byta ut sitt befintliga affärssystem. Detta blir alltså ett sätt att snabbare öppna för en kommunikation med potentiella kunder, både för analyssystemet såväl som för den administrativa delen i PromikBook.
Vi börjar med en nyemission i befintliga PromikBook AB. Dessa pengar kommer att användas till att vidareutveckla konceptet och starta försäljningen av det molnbaserade systemet PromikAnalys i dotterbolaget.
Därefter kommer en process att starta där vi genomför en emission i dotterbolaget PromikAnalys och listar bolaget helt separat. Syftet är att lyfta affärsområdet PromikAnalys ytterligare och ge bolaget en helt egen identitet och plattform inför framtiden.
I bolaget PromikAnalys kommer försäljning att ske av systemet såväl som riktade konsultinsatser, utbildningar och andra intäktskällor till den kundgrupp som efterfrågar kvalificerade analystjänster i framtiden. Detta kan till exempel vara medelstora och stora företag, redovisningskonsulter, revisorer och andra personer och företag som är i behov av ekonomisk planering.
För dig som aktieägare kommer detta att innebär att du automatiskt blir delägare i två företag
som var och ett har en mycket spännande framtid.
Den emission som är beskriven i detta memorandum är uppdelad i två delar, dels en företrädesemission för dig som redan är aktieägare i PromikBook och en del som är helt öppen för alla oavsett om du redan är aktieägare eller intresserad av att passa på att köpa aktier i PromikBook.
Med bästa hälsningar och på återhörande, Xxxx Xxxx, VD
PromikAnalys i korthet
Verksamhetsbeskrivning
PromikAnalys AB, med säte i Göteborg, utvecklar och säljer programvara fokuserad på företagsanalys, ekonomistyrning, ekonomisk simulering, företagsvärdering samt stödverktyg för konsultationstjänster inom ekonomi och administration. Promik Analys är ett nedladdningsbart analysprogram och uppmärksammades för möjligheterna att snabbt och enkelt ta fram analyser av nyckeltal och kassaflöden, simulera olika ekonomiska scenarios, översiktliga rapporter samt som verktyg vid företagsvärdering. För att möta redovisnings- och revisionsbranschens samt företagens framtida behov av stödverktyg till kvalificerade ekonomiska analyser och simuleringar har en vidareutveckling av Promik Analys inletts med utökad funktionalitet med syfte att lanseras i molnbaserad form.
Oberoende av vilket ekonomisystem som ett företag använder sig av kan användaren av PromikAnalys enkelt föra över data och få ut överskådliga rapporter, företagsanalyser, prognoser och simuleringar av olika händelser i det valda bolaget.
Bakom PromikAnalys står grundaren av PromikBook och dess styrelse. Tillsammans representerar de lång erfarenhet inom utveckling och försäljning av program, stödverktyg och tjänster inom redovisning och företagsanalys. VD i PromikBook AB, Xxxx Xxxx, har bland annat deltagit i utvecklingen av Norstedts mjukvara (tidigare Akelius) och skapat andra populära program såsom WinSkatt. Xxxx Xxxx har även tagit fram tjänster som SvarTotal och var en av grundarna till SIE formatet, den helt dominerande standarden i Sverige och Norge för överföring av ekonomisk data mellan olika programvaror inom ekonomiområdet.
Tillsammans med nyckelpersoner i PromikBook AB, startas PromikAnalys AB i syfte att utveckla en plattform för företagsanalys samt simuleringar. Plattformen ska vara internetbaserad och kunna användas av alla företag, oberoende av vilket affärssystem företaget använder sig av.
PromikAnalys kommer att licensiera ut sina standardprodukter i abonnemangsform vilket ger god rörelsemarginal och långsiktiga intäkter. Vidare ska plattformen utvecklas på ett sådant sätt att anpassningar till marknader andra än den svenska kan genomföras med relativt små justeringar. Dessa faktorer, tillsammans med det stora intresset för den tidigare generationen av Promik Analys, ger PromikAnalys AB goda möjligheter att snabbt bli lönsamt på både den inhemska och internationella marknaden.
Affärsidé
PromikAnalys affärsidé är att utveckla IT-lösningar inom företagsanalys och ekonomisk simulering som ökar lönsamheten hos dess användare samt agera stöd för redovisnings- och revisionsbranschens framtida krav på kvalificerade konsultationstjänster. Kunderna utgörs primärt av konsulter inom ekonomi, redovisnings- och revisionsbyråer samt medelstora och större företag.
Vision
PromikAnalys vision är att bli den marknadsledande leverantören inom internetbaserade system för företagsanalys, företagsvärdering, prognostisering och simulering samt konsultstöd och utbildning inför lönsamhetsbaserade förändringsprocesser i företag.
Mål
PromikAnalys mål inom de närmsta åren är:
• att bli marknadsledande analysprogram för revisions- och redovisningsbyråer samt ekonomikonsulter
• att bli en efterfrågad leverantör av kompetensutveckling och ekonomisimulering för större företag
• att uppnå en hög lönsamhet som grund för tillväxt och avkastning till bolagets ägare
• att introducera PromikAnalys på nya geografiska marknader
• att bygga en intern försäljningsstyrka inriktad mot PromikAnalys kundgrupper
• att utveckla utbildning för att utbilda konsulter och företagsledare i ekonomisk analys
• att förmedla PromikAnalys-användare och dess kunder till moderbolaget bokförings- och faktureringsplattform, PromikBook
Marknad
Bolagets målgrupp består av redovisnings- och revisionsbyråer, företagskonsulter och utbildningsorganisationer inom ekonomi och management. PromikAnalys plattform vänder sig även till controllers och företagsledare inom medelstora och stora bolag med behov att simulera påverkan av framtida händelser. Vikten av att fatta snabba beslut baserade på välstrukturerade analyser och simuleringar blir allt större och är idag inte begränsad till endast medelstora och stora bolag. Ett internetbaserat, plattformsoberoende system som stöttar beslutsfattandet och effektivt simulerar framtiden är det naturliga verktyget för morgondagens företag och konsulter.
Produkter
Med hjälp av PromikAnalys produkter kan användaren analysera, simulera och prognostisera ett företags ekonomiska utveckling direkt i plattformen och har även möjlighet att ta ut flexibla och pedagogiska rapporter. Rapporterna i PromikAnalys är framtagna med målet att vara enkla, funktionella och lättförståeliga. Utifrån dessa rapporter skapar användaren själv grafik, diagram och tabeller för enkel integration i en extern rapport, en presentation eller vid ett
konsultationstillfälle. Systemet är mycket flexibelt och kan möta varje enskilt företags specifika behov. Systemet är helt plattformsoberoende vilket innebär att även användare av andra bokföringssystem än PromikBook kan nyttja tjänsten.
Avsikt med emission
Emissionslikviden kommer att användas till
• att utveckla och anpassa den webbaserade plattformen för PromikAnalys
• att utveckla nya simuleringsmodeller för företagsstyrning
• anställning av utvecklare
• uppbyggnad av en egen försäljningsorganisation
• uppbyggnad av utbildningsorganisation för kursverksamhet inom ekonomisimulering
• lansering av PromikAnalys med anpassningar i fler marknader
Utveckling och anpassning av plattformen för PromikAnalys
En initial investering erfordras för att utveckla webplattformen för PromikAnalys. Ökade medel möjliggör den tekniska satsningen som, tillsammans med företagsledningens input till ny funktionalitet och utformning, kommer att utgöra en flexibel plattform för vidareutvecklingen av PromikAnalys. Fortsatt utveckling och framtagning av nya produkter kommer att fortsätta efter det att plattformen lanserats.
Utveckling av nya simuleringsmodeller
Effektiv analys och verksamhetsstyrning kräver möjligheter att simulera flera olika kritiska variabler parallellt för att nå en optimal lösning. Detta innebär att lönsamhet och kassaflöde måste kunna simuleras för alla viktiga affärsbeslut, och presenteras på ett överskådligt sätt som medför ett flerdimensionellt beslutsstöd. Dessa nya möjligheter kommer att utvecklas inom PromikAnalys.
Anställning av utvecklare och försäljningsstyrka
Emissionslikviden möjliggör anställning av utvecklare som fokuserat ansvarar för tekniken i PromikAnalys. Vidare möjliggör emissionen en kraftig satsning i en kvalificerad säljstyrka som utöver redovisnings- och revisionsmarknaden kan fokusera på medelstora och stora företag, koncerner och företag med behov av speciallösningar som skiljer sig från befintliga produkter.
Uppbyggnad av en utbildningsorganisation inom ekonomistyrning
Utnyttjande av analys- och simuleringssystem kräver kunskaper om programvaran samt de ekonomiska samband som styrs av olika typer av affärsbeslut. Genom att arbeta närmare kunderna med utbildningsinsatser som skapar ökad kunskap om dessa samband och hur simuleringsteknik kan användas i företagets styrning ökar lönsamheten både för PromikAnalys och kunderna. Vidare ska utbildningar erbjudas inom företagsanalys, värdering och budgetering.
Lansering av PromikAnalys i fler länder
Redan idag finns plattformen på flera olika språk. En vidareutveckling kommer att behövas när det gäller rapporternas utformning för att följa andra länders redovisningsstandard. Emission och listning gör det möjligt för PromikAnalys att snabbare anpassa tjänsten till andra länders rapportutformning.
PromikAnalys framtida ekonomiska utsikter
Den förväntade utvecklingen av marknaden mot mer kvalificerade konsultationstjänster och utbildningar, innebär att de framtida ekonomiska utsikterna för PromikAnalys bedöms vara goda och lönsamhet förväntas uppnås inom en relativt snar framtid.
Intäkterna i PromikAnalys baseras på följande delar i verksamheten:
• Abonnemangsintäkter
• Utbildningsverksamhet
• Specialanpassade rapporter
• Kvalificerade konsulttjänster
Förändringstakten i näringslivet ökar ständigt, samtidigt som konkurrensklimatet på en allt mera internationell marknad blir allt mera intensivt. Företagen måste ständigt fatta beslut som påverkar deras egen framtid och ekonomi. Besluten kan t ex avse förändrade priser pga. en ny konkurrent eller ett behov av att investera för att klara ökade volymer. Rätt kombination av pris och volym, investering och val av finansiering, eller vilken lageruppbyggnad som krävs inför högsäsong kan bli avgörande för företagets framtid. Möjligheterna att kunna sammanställa och simulera affärshändelser i olika kombinationer blir därför den framtida företagsledningens viktigaste beslutsunderlag i alla typer av företag.
I mindre företag används stöd från revisorer och konsulter, och i större företag sker det inom det egna företaget. Men processen är samma, och behovet ökar ständigt av stöd i den löpande styrningen av företagens ekonomi och verksamhet. Framtidsstudien från Kairos Future (Kairos Future, 2015) visar även att det mest ökande behovet inom framtidens företag är rådgivning och beslutsstöd. Detta skapar en unik och ökande marknad för avancerade och pedagogiska verktyg för ekonomisk analys, simulering och presentation. PromikAnalys har som ledande leverantör, utan konkurrenter, på detta område en unik framtidsmöjlighet, vilket kommer att gynna såväl bolagets kunder som aktieägare. De produkter och kompetensstöd som kan levereras av PromikAnalys kommer därför att få stor betydelse för företagens framtid, och genom att företagens situation är likartad i alla länder skapas även förutsättningar för en internationell expansion av verksamheten på sikt.
Abonnemangsintäkter
Abonnemangsintäkterna utgörs av intäkter från den nedladdningsbara programvaran Promik Analys samt PromikAnalys i den internetbaserade plattformen. Fördelen med abonnemangsintäkter är att det är löpande intäkter som ger en mycket hög och stabil avkastning eftersom intäkterna ej belastas med några direkta kostnader.
Utbildningsverksamhet
Utbildningsverksamheten i PromikAnalys kommer att innehålla en mängd olika utbildningar. Kurser behövs i hur användarna enkelt använder systemet samtidigt som utbildningsverksamheten också kommer att ta upp kunskapsinnehåll gällande företagsanalys, budgetering och företagsvärdering.
I utbildningsverksamheten kommer det också att finnas verksamhet gällande specialutbildning för det större företagets organisationer.
Specialanpassad rapportering
Det större företaget har ett stort behov av specialdesignad rapportering. Den typen av rapportering sker företrädesvis genom rapportering i kalkylprogram. En stor del av rapporteringen kommer att genomföras helautomatiskt med hjälp av rapporterna från plattformen i PromikAnalys. Systemet möjliggör en stor helautomatiserad process för större företag. Detta kan till exempel vara en koncernsammanställning för flera företag med automatisk valutaomvandling. Något som är mycket tidsödande för ekonomichefer och controllers på det större företaget.
Kvalificerade konsulttjänster
PromikAnalys innehåller en mängd standardrapporter, simulatorer och prognosinstrument. Varje företag är unik och behöver egna anpassningar utifrån sin egen speciella situation och organisation. Genom att erbjuda dessa kunder konsulttjänster kan PromikAnalys dels införa systemet på större företag och samtidigt upprätthålla en högre kunskapsnivå hos kunderna när det gäller företagsanalys.
PromikAnalys – Verksamheten
Bakgrund
Idén för den första generationen av Promik Analys utvecklades redan i slutet av 80-talet och var det första programmet som lanserades inom detta område.
Programmet fick stor uppmärksamhet och nådde framgång genom sin förmåga att skapa avancerade analyser och presentera dessa som analysrapporter i klartext och möjligheterna till flexibel grafisk presentation av företagsuppgifter. Bland användarna fanns redan då redovisningskonsulter, revisorer, organisationer som ALMI och controllers på större företag. PromikAnalys har omarbetat konceptet till att omfatta ökad funktionalitet och enkelhet inom analys av företagsdata, prognoser, ekonomisk simulering, avancerade dynamiska rapporter och möjligheten att skapa egna rapporter för alla typer av företagsformer.
En aktuell studie pekar på att trenden i redovisningsbranschen går ifrån mer traditionella revisions- och redovisningstjänster utvecklas mot mer kvalificerade rådgivningstjänster (Kairos Future, 2015). En sådan utveckling ställer höga krav på systemverktyg och stödtjänster för att hjälpa branschen att bredda sitt erbjudande. PromikAnalys har som mål att vara den främsta programvaran för denna marknad, och man har redan etablerat samarbete med den ledande branschorganisationen för redovisningskonsulter och rådgivare, SRF.
PromikAnalys har dessutom öppnat upp för alla som kan översätta ekonomiska data till SIE- format att använda plattformen. PromikAnalys är genom sitt unika koncept ett molnbaserat analysverktyg med fokus på framtiden, och utan jämförbara konkurrenter.
Utbildningar och kurser kommer att erbjudas av PromikAnalys. Dels kommer produktutbildningar för konsulter erbjudas, som inkluderar stöd för att utöka deras erbjudande till sina kunder med hjälp av PromikAnalys, men kurser kommer också att erbjudas till samtliga kundgrupper inom företagsanalys, värdering och budgetering.
Kompetensresurser
PromikAnalys ledning har mycket god branschkompetens inom ekonomistyrning och affärssimulering. De ledande befattningshavarna har lång erfarenhet av att driva företag och därtill knutna frågeställningar. Bolagets medarbetare har lång erfarenhet av utveckling av programvara och internettjänster och nyckelpersoner i PromikAnalys är ägare i bolaget eller del av styrelsen.
Vidare har PromikAnalys grundare varit involverade i utveckling av program som WinSkatt, flera av Norstedts programvaror, PromikBook, samt de programvarorna som ligger till grund för bolagets nuvarande erbjudande.
Försäljning och kundservice
Bolaget planerar att sälja sina produkter genom säljmöten, telefonförsäljning och via direktbeställningar på Internet. Kundsupport kommer att finnas tillgänglig via portal på hemsidan samt telefonsupport.
Produkter
PromikAnalys utgörs av en plattform för olika typer av analys- och simuleringsverktyg som gör det enkelt för användaren att analysera företagsdata, skapa rapporter, upprätta budgetar och prognoser samt utföra avancerade ekonomiska simuleringar.
Kunden skapar ett konto på xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx där man har möjlighet att teckna ett abonnemang för två olika paket: PromikAnalys och PromikAnalys Pro. Paketet PromikAnalys riktar sig mot redovisnings- och revisionsbyråer samt små och medelstora företag som önskar få en bättre överblick över sin nuvarande och framtida verksamhet, ett system för beslutsstöd, möjligheten att ta ut individualiserade rapporter samt välja ut egna intresseparametrar.
PromikAnalys Pro riktar sig mot större företag samt användare som, utöver funktionaliteten i PromikAnalys-paketet, söker ett mer avancerat system för beslutsstöd och kvalificerade konsultationstjänster, möjligheten att ta ut standardiserade eller individuella rapporter samt genomföra företagsvärderingar. PromikAnalys Pro kommer ha mer fokus på anpassningar till kunden och kommer därmed inte att erbjudas till ett fast pris. Kurser och utbildningar riktar sig mot samtliga kunder oberoende av abonnemangspaket och säljs på timbasis eller offert.
Analyserna sker baserat på data som kan överföras ifrån SIE-fil (som är branschstandard för redovisningsprogram), UC- eller SCB-filer, alternativt genom eget inmatat data. Systemet är också automatiskt kopplat till externa databaser som till exempel UC och CreditSafe.
Oberoende av tidigare nämnda filformat ska användaren ha möjlighet att göra analyser, prognoser, simuleringar och branschjämförelser utifrån sitt företags data samt jämföra mot andra företag i branschen.
PromikAnalys-paketen är uppbyggda av ett antal moduler som beskrivs enligt nedan. Vilka moduler som ingår i de olika paketen framgår av tabellen nedan.
• Analys: I analysmodulen kan användaren skapa rapporter utifrån inmatat data. Rapporterna omfattar resultat- och balansräkning samt analyser av nyckeltal och kassaflöde. I analysen får användaren även tillgång till branschjämförelser av nyckeltal samt avancerade färgspårningar av ekonomiska samband som påverkas av olika beslut.
• Simulering: Genom simuleringsfunktionen kan användaren simulera hur olika beslut påverkar företagets resultaträkning, balansposter, nyckeltal och kassaflöde.
• Finansplan: En budgeterad resultat- och balansräkning för de kommande 3 åren ger ett underlag för strategisk planering. Genom en alternativ funktion kan 3 alternativ för samma år jämföras, för att bedöma skillnaden mellan olika strategiska alternativ, t ex med och utan investering.
• Budget & Prognos: Prognosmodulen används för att upprätta budgets och jämföra utfall mot budget för att ge användaren en bild av hur verksamheten förlöper under årets gång.
• Benchmarking: Ett ratingsystem där företaget jämförs mot upp till 10 olika konkurrenter på en rad strategiska områden i så kallade ”Top-10-charts”.
• Värdering: Värdering är en sektion för att värdera företag genom olika värderingsmodeller: substansvärdering, multipelvärdering, kassaflödesvärdering, samt avkastningsvärdering.
• Dashboard: Möjligheten att i en samlad vy se en individuellt vald kombination av nyckeltal, prognoser, simuleringar och rapporter.
• Mina Rapporter: Ger användaren möjlighet att bygga och ta ut egna rapporter från övriga sektioner av PromikAnalys samt att bygga egna grafiska presentationer.
Genomgående för PromikAnalys och PromikAnalys Pro är den enkla och pedagogiska grafiken som möjliggör en effektiv dialog mellan konsult och kund eller mellan controller och beslutsfattare. Användarvänligheten gör det enkelt att snabbt ta fram beslutsunderlag samt se simulerade scenarion som följd av ett antal olika beslut.
Nedan framgår en bild på vad som ingår i de olika paketen.
Kundservice ingår i samtliga paket i PromikAnalys. Kundservicen består dels av en teknisk support för paketen, samt en utökad support för konsultation i hur man bäst använder PromikAnalys, som ingår för användare av PromikAnalys Pro.
Till de olika paketen erbjuds även utbildningar och konsultationer för att låta kunden utnyttja hela potentialen i PromikAnalys och använda verktygen på ett effektivt sätt.
Xxxxxxx och försäljning
Marknaden för PromikAnalys är idag drygt 8 000 redovisnings-, revisionsföretag och konsultföretag samt cirka 36 000 företag med en omsättning mer än 20 miljoner kronor. Norge är en parallell marknad av motsvarande storlek som är naturlig att bearbeta, och där kontakter redan har tagits.
Kunderna för PromikAnalys produkter kan delas in i fem huvudsakliga kategorier:
• Revisionsbyråer: Denna grupp har tidigare använt den nedladdningsbara generationen av Promik Analys och ser i framtiden ett ökat behov av stödverktyg för kvalificerad konsultation, för att bredda sitt erbjudande mot sina kunder.
• Redovisningskonsulter: För denna yrkeskategori ökar volymen av rådgivningstjänster starkt och tillgängligheten av systemet som en molntjänst är en stor fördel.
• Små/Medelstora bolag: Bolag där verksamheten nått den graden av mognad att den ekonomiansvarige har behov av analyser, prognoser, nyckeltal och olika typer av beslutsunderlag.
• Stora bolag/koncerner: Bolag där verksamheten ställer krav på mer avancerade beslutsunderlag och rapportering. Till denna kategori hör bolag med en omsättning från 50 miljoner kronor och uppåt.
• Organisationer: Organisationer där redovisningskonsulter och revisorer är aktiva är ett område som tidigare använt sig av förra generationens Promik Analys och vill förbereda sig för de ändringar som branschen förutspås stå inför.
Strategi
Målet för PromikAnalys är att vara det självklara valet för de nämnda kundgrupperna. PromikAnalys kommer att erbjudas på den nya plattformen xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx där användarna kommer att ha möjlighet att skapa ett konto och logga in.
PromikAnalys i grundversionen kommer till största delen att säljas som en fristående produkt, där användaren kan välja att köpa till utbildning i hur programvarans funktioner kan utnyttjas på bästa sätt.
Den utökade versionen av PromikAnalys som riktar sig till större företag kommer att säljas både fristående och som en del i ett större ekonomipaket, där även utbildnings- och konsultinsatser som omfattar större delar av kundens ekonomistyrning ingår. Möjligheten att erbjuda såväl produkter som kompetensstöd ger möjligheter att bearbeta denna kundgrupp ur flera olika perspektiv. Lönsamheten för bolaget kommer att gynnas av en mindre priskänslighet för dessa helhetslösningar, samt av dubbla kontaktytor mot dessa kunder som ger långa kundrelationer.
Försäljningsstrategin för PromikAnalys kommer att vara främst genom mötesbokning med större kunder, internetreklam och Google Adwords.
Konkurrenter
PromikAnalys siktar på att bli marknadsledande, både vad gäller funktionalitet, användarvänlighet och grafisk presentation. En viss konkurrens för PromikAnalys finns från Visma, Företagsplatsen och Hogia. PromikAnalys är dock en väsentligt bredare och mer komplett produkt med unik funktionalitet att erbjuda fullständig analys av historiska värden, budgeterade värden, simulering och prognoser i ett och samma system, där dessutom möjligheten finns att presentera informationen med överskådliga grafer. Större ekonomisystem har viss funktionalitet som även finns i PromikAnalys.
Affärsmodellen för PromikAnalys
Internettjänsten PromikAnalys tar emot data från vilket affärssystem som helst. Detta innebär att PromikAnalys kan marknadsföras mot alla företag.
Kundsegmentet redovisningsbyråer och revisionsbyråer söker en produkt som är ett standardiserat paket innehållande ett attraktivt presentationsverktyg kombinerat med färdiga
klartextrapporter, simulering inför framtiden och ett prognosinstrument. Till denna kundgrupp säljs PromikAnalys i färdiga paketlösningar med en abonnemangskostnad som betalas per månad, kvartal eller per år.
Med en löpande abonnemangsintäkt skapas intäkter i PromikAnalys med hög avkastning. Att köpa färdiga paketlösningar i PromikAnalys plattform är mycket enkelt. Användaren väljer paketlösningen och betalar i tjänstens shop.
Försäljningen till kundgruppen redovisnings- och revisionsbyråer kommer att ske med hjälp av annonsering, telefonförsäljning, besöksbokningar samt hög aktivitet i kommunikationen mot segmentet avseende dess förändring i arbetssätt i framtiden.
Den andra mycket viktiga kundgruppen för PromikAnalys verksamhet är ekonomichefer, controllers och andra viktiga ledande befattningshavare i medelstora och större företag. Här kommer försäljningen till absolut största delen handla om personliga besök för att lägga upp dels vilka delar som verktyget PromikAnalys ska användas hos kunden och dels hur förändringsprocessen ska genomföras för att förändra rapportering och simulering inför framtiden för företaget. Förändringsprocessen kan till exempel bestå av konsultinsatser från PromikAnalys sida eller större utbildningsinsatser under en längre tid.
När det gäller kundgruppen medelstora och större företag kommer försäljningen att genomföras efter offerter individuella för respektive företag.
Grundpaketet för PromikAnalys kommer att kosta 1 499 kronor per månad och utöver grundpaketet finns det en mängd simulatorer, specialrapporter, koncernsammanställningar och mycket mer som kommer att prissättas till ett totalpris individuellt för större kunder.
Grundpaketet kommer dock att kunna köpas direkt i PromikAnalys shop.
Valda delar och funktionalitet ur PromikAnalys kommer också att marknadsföras i affärssystemet PromikBook. Detta innebär att även styckpriser för vissa rapporter kan säljas där PromikAnalys tjänar pengar på intäkter från andra leverantörer av systemet.
Sammanfattning
Vi kommer att vidareutveckla en produkt som är både unik på marknaden och helt i linje med den genomgående förväntade utvecklingen inom konsultbranschen. Vårt mål är att vara det självklara systemet för företagskonsulter, redovisningskonsulter och revisorer att använda vid kvalificerade konsultationer och för landets företag att använda som stödsystem för beslutsfattande och framtidsplanering. Det möjliggör ett bredare erbjudande för ekonomisk rådgivning samt frigör resurser för företag för att kunna styra sin verksamhet mer effektivt.
Säkerhet
PromikAnalys använder sig av https (SSL/TSL) för all kommunikation över nätet. Det innebär att informationen som skickas inte kan läsas av tredjepart. Plattformen är byggd med hög informationssäkerhet i åtanke, automatiska säkerhetskopior tas frekvent och lösenord sparas aldrig i klartext. Användarkontroll och åtkomststyrning görs enkelt och tryggt i plattformen för att se till att varje användare endast kommer åt den information som han eller hon bör komma åt.
Finansiell information i sammandrag
Nedan presenteras finansiell information i sammandrag för räkenskapsåren 2013 och 2014 för PromikBook AB. Informationen är hämtad ifrån bolagets reviderade årsredovisningar.
Fullständig finansiell information, inklusive noter, införlivas genom hänvisning till bolagets årsredovisningar och delårsrapporter, vilka finns tillgängliga på AktieTorgets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Resultaträkningar i sammandrag
2014-01-01 | 2013-01-01 | |
KSEK | -2014-12-31 | -2013-12-31 |
Rörelsens intäkter | ||
Nettoomsättning | 2 760 | 2 278 |
Aktiverat arbete | 2 290 | 3 715 |
Övriga externa intäkter | 21 | 1 |
Summa rörelsens intäkter | 5 071 | 5 994 |
Material och varor | -104 | -315 |
Externa kostnader | -3 287 | -3 588 |
Personalkostnader | -1 786 | -1 141 |
Avskrivningar, immateriella tillgångar | -1 299 | -903 |
Summa rörelsens kostnader | -6 476 | -5 947 |
RÖRELSERESULTAT | -1 406 | 46 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 1 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -51 | -80 |
Summa finansiella poster | -51 | -79 |
RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER | -1 456 | -32 |
Skatt på periodens resultat | 0 | 0 |
ÅRETS RESULTAT | -1 456 | -32 |
Balansräkning
KSEK | 2014 | 2013 |
TILLGÅNGAR | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 10 660 | 9 610 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 10 660 | 9 610 |
Materiella anläggningstillgångar | ||
Inventarier | 0 | 58 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 0 | 58 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 10 660 | 9 668 |
Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 977 | 964 |
Fordringar hos koncernföretag | 0 | 181 |
Övriga fordringar | 697 | 135 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 950 | 0 |
Summa kortfristiga fordringar | 3 624 | 1 280 |
Kassa och bank | 65 | 0 |
Summa omsättningstillgångar | 3 689 | 1 280 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 14 349 | 10 948 |
Balansräkning
KSEK | 2014 | 2013 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital Bundet eget kapital | ||
Aktiekapital | 958 | 715 |
Reservfond | 30 | 30 |
Summa bundet eget kapital | 988 | 745 |
Fritt eget kapital | ||
Överkursfond | 10 888 | 5 485 |
Balanserat resultat | 833 | 865 |
Årets resultat | -1 456 | -32 |
Summa fritt eget kapital | 10 264 | 6 318 |
SUMMA EGET KAPITAL | 11 252 | 7 063 |
Långfristiga skulder | ||
Checkräkningskredit | 216 | 774 |
Skulder till koncernföretag | 0 | 0 |
Övriga skulder | 0 | 1 866 |
Summa långfristiga skulder | 216 | 2 640 |
Kortfristiga skulder | ||
Leverantörsskulder | 453 | 409 |
Aktuella skatteskulder | 0 | 0 |
Övriga skulder | 2 285 | 688 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 143 | 148 |
Summa kortfristiga skulder | 2 881 | 1 245 |
SUMMA EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER | 14 349 | 10 948 |
Kassaflödesanalys
KSEK | 2014 | 2013 |
Ingående likvida medel | 0 | 5 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -158 | 870 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -867 | 1 453 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -2 290 | -3 715 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 3 222 | 2 257 |
ÅRETS KASSAFLÖDE | 65 | -5 |
Utgående likvida medel | 65 | 0 |
Villkor i emissionen
Den 20 augusti 2015 beslutade styrelsen i PromikBook AB (Xxx.xx 556217-5157), med stöd av bemyndigande från bolagsstämman den 21 maj 2015, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst [9 556 685] aktier och kan inbringa bolaget ca 3 MSEK, före emissionskostnader, vid full teckning. Nyemissionen är säkerställd till ca 27 procent genom teckningsåtaganden från befintliga aktieägare.
I det fall företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen besluta om en övertilldelningsoption omfattande högst 6 451 612 aktier. I det fall denna option blir fullt utnyttjad tillförs bolaget ytterligare ca 2 MSEK.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter i emissionen är den 2 september 2015. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 31 augusti 2015. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 1 september 2015.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier ska ske under perioden från och med den 4 september 2015 till och med 24 september 2015. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,31 kronor per aktie. Inget courtage kommer att tas ut.
Teckningsrätter
Aktieägare i Bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer att bokas bort från VP-kontot utan särskild avisering från Euroclear.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Aktietorget under perioden från och med 4 september 2015 till och med 22 september 2015. Banker och värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst vid förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av BTA skett på VP-kontot. Tecknade aktier benämns BTA till
dess att nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel med BTA samt omvandling till aktier
Xxxxxx med BTA äger rum på Aktietorget från och med den 4 september 2015 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker. Sista dag för handel kommer att kommuniceras ut genom ett marknadsmeddelande. Ingen särskild avisering skickas ut från Euroclear i samband med omvandlingen.
Handel med aktien
Aktierna i Bolaget handlas Aktietorget. Aktien handlas under kortnamnet PB och har ISIN SE0005677804. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer även de nyemitterade aktierna att bli föremål för handel.
Handel på AktieTorget
Bolaget är godkänt av AktieTorgets styrelse för upptagande till handel på AktieTorget. Första handelsdag var 27 mars 2015.
Handelsbeteckning är PB. ISIN-kod är SE0005677804.
Investeraren bör ha i åtanke att PromikBooks framtida utveckling och resultat kan skilja sig väsentligt från bolagets förväntningar. PromikBook gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som följer av lag.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 2 september 2015 är registrerad som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att för fem (5) befintliga aktier, teckna en (1) ny aktie.
Direktregistrerade aktieägare, innehav på VP-konto
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi, teaser, särskild anmälningssedel samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP- konto skickas inte ut.
Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade aktieägare, innehav på depå
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller en teaser men ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska ske enligt instruktioner från förvaltaren.
Teckning med stöd av teckningsrätter, direktregistrerade aktieägare
Teckning ska ske genom betalning till angivet bankgiro senast den 24 september 2015 i enlighet med något av följande två alternativ.
1) Förtryckt bankgiroavi, Emissionsredovisning
Används om samtliga erhållna teckningsrätter ska utnyttjas. Teckning sker genom inbetalning av den förtryckta bankgiroavin. Observera att ingen ytterligare åtgärd krävs för teckning och att teckningen är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
Används om ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas, t ex om teckningsrätter har köpts eller sålts. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission. Referens vid inbetalning är anmälningssedelns nummer. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckningen är bindande.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Eminova Fondkommission AB, Xxxxxxxxxxxx 00, 0xx, 000 00 Xxxxxxxxx. Tfn 00-000 000 00, fax 00-000 000 00, email xxxx@xxxxxxx.xx
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare bosatta utanför Sverige
Teckningsberättigade direktregistrerade aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som inte kan använda den förtryckta bankgiroavin (emissionsredovisningen) kan betala i svenska kronor via SWIFT enligt nedan. Teckning sker när både den särskilda anmälningssedeln samt inbetalning inkommit till Eminova Fondkommission.
Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxx 00, 0 tr
SE-111 23 Stockholm, Sverige BIC/SWIFT: XXXXXXXX
IBAN: XX0000000000000000000000
Aktieägare bosatta i vissa oberättigade jurisdiktioner
Aktieägare bosatta i annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner äger ej rätt att deltaga i nyemissionen (exempelvis Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA). Dessa aktieägare kommer inte att erhålla teckningsrätter, emissionsredovisning eller någon annan information om nyemissionen.
Teckning utan stöd av teckningsrätter samt tilldelning
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på anmälningssedeln benämnd ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ned från xxx.xxxxxxx.xx. Om fler än en anmälningssedel insänds kommer endast den först erhållna att beaktas. Någon inbetalning ska ej göras i samband med anmälan! Observera att anmälan är bindande.
Om anmälan avser teckning till ett belopp om 140 000,00 kr eller mer, ska en kopia på giltig legitimation medfölja anmälningssedeln. Gäller anmälan en juridisk person ska utöver legitimation även ett giltigt registreringsbevis som visar behöriga firmatecknare medfölja anmälningssedeln.
Besked om tilldelning av aktier lämnas genom översändande av en avräkningsnota. Betalning ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan och dras aldrig från angivet VP- konto eller depå. Erläggs inte betalning i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan.
Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Xxxxx meddelande skickas ut till de som ej erhållit tilldelning.
Anställda i Emissionsinstitutet kan ansöka om att teckna aktier i emissionen på samma villkor som andra redan befintliga aktieägare eller allmänheten.
Tilldelning
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter i företrädesemissionen, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska ske enligt följande:
I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier i emissionen med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln åberopat detta. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras teckningsförbindelser.
Xxxxx Xxxxxx
Antalet aktier uppgår till 47 783 425 före emission. Efter emission på föreslagen nivå uppgår antal aktier till 57 340 110 efter företrädesemission och 63 791 722 aktier efter övertilldelningsemission.
Värde pre-money
14 812 862 kronor.
Teckningsförbindelser
PromikBook AB har genom kvittningar från befintliga aktieägare, erhållit åtaganden om totalt 810 000 kronor motsvarande 27 % procent av det totala emissionsbeloppet.
Åtagandena gentemot Bolaget med anledning härav är juridiskt bindande men är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Det finns därför en risk för att åtagandena inte kommer att infrias. För teckningsförbindelser och kvittningar utgår ingen ersättning.
Aktieägare Belopp (kronor)
Orres ekonomi och utbildning AB 810 000 Kvittning av fordran
Summa 810 000
Beloppet avser inlånade medel ifrån Orres ekonomi och utbildning AB för bolagets löpande drift. Lånet har ej belastat PromikBook med ränta varför det är vår uppfattning att någon intressekonflikt ej föreligger.
Förbehåll
Styrelsen förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av teckningstiden.
Garantier i nyemissionen
Det finns alltid en risk förknippad med kapitalanskaffning. Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum har inte garanterats i sin helhet via garantiteckning. Dock har vissa av huvudägarna ingått teckningsförbindelse i emission. För detaljerad information se sidan 30, Teckningsförbindelser.
Likviddag
Full betalning för tecknade aktier skall erläggas kontant eller kvittning av fordran enligt anvisningar som sänds ut i samband med godkännande om tilldelning. Tilldelning är ej godkänd förrän full likvid är erlagd.
Aktien
ISIN-kod
ISIN-kod: SE0005677804
Kortnamn
Kortnamn: PB
Rätt till utdelning
Samtliga aktier får överlåtas fritt och ger lika rätt till resultat, tillgångar och utdelning samt motsvarar en röst. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2015, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.
Utdelningspolicy
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2015. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för utdelningen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om utdelning i PromikBook.
Utspädningseffekt
I det fall emissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad inklusive övertilldelningsemissionen nyemitteras 16 008 297 aktier. Innan emissionen är antalet aktier totalt 47 783 425 aktier. Utspädningseffekten bli sammantaget 25,1 %.
Registrering av emissionen
Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske 24 september 2015. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse att inbokning av aktier skett på tecknarens VP- konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Övrigt
Teckning av aktier med eller utan teckningsrätter är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva sin teckning.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Offentliggörande av utfallet i emissionen kommer att ske genom ett pressmeddelande från Bolaget så snart detta är möjligt efter teckningstidens utgång.
Aktiebok
Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 STOCKHOLM, Sverige.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Viktig information
Denna information finns endast på svenska.
🞄 Eminova Fondkommission AB (”Eminova”) (556889-7887) är ett värdepappersbolag som står under Finansinspektionens tillsyn. Eminova har tillstånd att bedriva värdepappersrörelse enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
🞄 Finansiella instrument som erbjudandet avser har inte och kommer inte att registreras i något annat land än Sverige. De kommer därför inte att erbjudas till försäljning i något annat land där deltagande skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt eller strider mot lag, förordning eller annan bestämmelse i sådant land.
🞄 Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel befullmäktigar Eminova att för undertecknads räkning sälja, köpa eller teckna sig för finansiella instrument enligt villkoren som utformats för erbjudandet.
🞄 Uppdrag genom undertecknad anmälningssedel omfattas inte av den ångerrätt som följer av distans- och hemförsäljningslagen. Tillvägagångssätt och teckningsperiod framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.
🞄 Genom anmälan i detta erbjudande blir undertecknad inte kund hos Eminova. Eminova kommer därför inte att kundkategorisera de som tecknar aktier enligt erbjudandet.
Eminova gör inte heller en passandeprövning enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden avseende teckning av värdepapper i erbjudandet.
🞄 I den information som utgivits i samband med erbjudandet framgår de risker som följer med en investering i de finansiella instrument som avses.
🞄 Den som avser teckna finansiella instrument i enlighet med detta erbjudande uppmanas att noga läsa igenom den information som utgivits. Priset för de finansiella instrument som avses framgår av den information som utgivits i samband med erbjudandet.
🞄 Kostnader utöver vad som angivits ovan, såsom skatter eller courtage, som kan komma att uppstå i samband med de finansiella instrument som erbjudandet avser, varken påföres av eller erläggs av Eminova.
🞄 Personuppgifter som tecknaren lämnar i samband med anmälan behandlas av Eminova enligt Personuppgiftslagen (1998:204). Behandling av personuppgifter kan även ske hos andra företag som Eminova eller emittenten samarbetar med.
🞄 Eminova ansvarar inte för tekniska fel eller fel i telekommunikations- eller posthantering i samband med teckning genom betalning eller inlämnande av anmälningssedel.
🞄 VP-konto eller depå måste vara öppnat vid tillfället för anmälan.
🞄 Klagomål med anledning av Xxxxxxxx hantering av order genom undertecknad anmälningssedel kan insändas per post till Eminovas klagomålsansvarige på adress Eminova Fondkommission AB, Att: Klagomålsansvarig, Xxxxxxxxxxxx 00, 0 xx, 000 00 Xxxxxxxxx.
🞄 Vid en eventuell reklamation mot Xxxxxxxx utförande av order ska detta ske inom skälig tid. Rätten att kräva ersättning eller att göra andra påföljder kan annars gå förlorad.
🞄 Vid en eventuell tvist med Eminova kan konsumenter vända sig till Allmänna reklamationsnämnden, Box 174, 101 23 Stockholm, telefon 00-000 000 00, xxx.xxx.xx.
🞄 Eminova följer svensk lag och materiell rätt tillämpas på Eminovas erhållna uppdrag.
Allmän domstol är behörig domstol.
Styrelsen
3 september 2015, Göteborg
Aktieägare, styrelse & ledande befattningshavare
Styrelse
Xxxxxx Xxxxxxx (590822-4834)
Xxxx Xxxx (661014-7859)
Xxxxx Xxxx (750901-7054)
Xxxx Xxxxxxxxx (830718 -0136)
Xxx Xxxx (710516-7501)
Information om ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxx
Ort Göteborg
Född 1959
Utbildning Civilekonom
Position Styrelsens ordförande
Invald 2014
Huvudsaklig sysselsättning Konsult inom ekonomistyrning samt styrelseledamot Kontorsadress N. Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 425 43 Hisings-Kärra
Andra styrelseuppdrag PromikBook AB, Promik Affärsbyrå AB, Promik Investment AB, FB Förlag
AB
Ägande av bolag (10% eller mer) Promik Affärsbyrå AB, Promik Investment AB Ägande i PromikBook per 2015.06.30 0 st aktier
Xxxxxx Xxxxxxx har tidigare varit verksam som revisor och under drygt 20 år arbetat i styrelsen för Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF, varav 8 år som ordförande fram till 2011. Han har skrivit en mängd böcker inom ekonomistyrning, samt utvecklat simuleringsmodeller och programvaror. Har varit verksam som utbildare för 1 000-tals ekonomikonsulter och företagsledare inom såväl små som större och noterade bolag under drygt 30 år. Ordförande för PromikBook AB, samt branschansvarig för redovisning inom SRF.
Xxxx Xxxx
Ort Göteborg
Född 1966
Utbildning Civilekonom
Position Styrelseledamot, VD
Invald 2011
Huvudsaklig sysselsättning VD för PromikBook AB Kontorsadress Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx
Andra styrelseuppdrag PromikBook AB, Kompus Kompetensträning AB, Orres Ekonomi och
Utbildning AB, Orres i Göteborg AB, Stureguld Sverige AB, Appliko AB
Ägande av bolag (10% eller mer) PromikBook AB, Orres Ekonomi och Utbildning AB, Orres i Göteborg
AB, Novarum Investment & Finance BV Ägande i PromikBook per 2015.06.30 12 898 570 st aktier (via bolag)
Xxxx Xxxx började i mitten av 80-talet utveckla programvaror för redovisningsbyråer, främst tidredovisnings- och faktureringssystem. Efter avslutad ekonomiutbildning började Orre på Akelius Skatt i Göteborg där han arbetade som utvecklingsansvarig för Xxxxxxx Xxxxx och de nya produkterna Akelius Bokslut samt Akelius Revision (sedermera Norstedts Skatt, Bokslut och Revision).
Xxxx Xxxx är en av grundarna till Programgruppen AB, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, som tog fram WinSkatt, det första skatteprogrammet i Windowsmiljö. Xxxx Xxxx drev företaget till och med 2002. Programgruppen AB utvecklade utöver programvaran WinSkatt flera programvaror inom skatteområdet samt WinBokslut för att upprätta bokslut och årsredovisningar.
I samband med utvecklingen av WinSkatt utvecklades xxx.xxxxxxxxx.xx, Sveriges första internettjänst för skatteinformation.
2011 startade Orre BCS AB och PromikBook AB.
Xxxxx Xxxx
Ort Västerås
Född 1975
Utbildning Auktoriserad redovisningskonsult
Position Styrelseledamot
Invald 2015
Huvudsaklig sysselsättning VD, ModernEkonomi AB
Andra styrelseuppdrag PromikBook AB, Blom Invest AB, BFBBARM Utbildning AB, ME
Intressenter AB, Modern Ekonomi Gnosjöregionen AB Ägande av bolag (10% eller mer) Blom Invest AB, ME Intressenter AB
Ägande i PromikBook per 2015.06.30 0 st aktier
Xxxxx Xxxx, född 1975, en av 6 grundare till redovisningsbyrån Modern Ekonomi. Xxxx har arbetat i redovisningsbranschen sedan 2001 och har ett förflutet i Kvalitetsnämnden i Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, SRF.
Xxxx Xxxxxxxxx
Ort Göteborg
Född 1983
Utbildning Ingenjör
Position Styrelseordförande
Invald 2013-02-10
Huvudsaklig sysselsättning ÅF
Kontorsadress SE-411 05 Göteborg
Andra styrelseuppdrag Suppleant, Xxxxxx Xxxxxxxx Fotograf AB Ledamot, Business Control Systems Sverige AB
Ägande i PromikBook per 2015.06.30 685 725 st aktier
Xxxx Xxxxxxxxx arbetade tidigare som CTO på PromikBook AB. Sedan starten 2010
var Xxxx ansvarig för utvecklingen av PromikBook-plattformen. Hans har tio års erfarenhet i branschen och brinner för ledarskap och systemutveckling. Har tidigare arbetat åt Ricoh, HiQ och Försvarsmakten.
Xxx Xxxx
Ort Stockholm
Född 1971
Utbildning Fil kand i Matematisk Statistik
Position Ledamot
Invald 2014-02-10
Huvudsaklig sysselsättning Solvency II Implementation Manager Sirius International Andra styrelseuppdrag Ledamot, Business Control Systems Sverige AB Ägande av bolag Flinkatorpet HB
(10% eller mer) -
Ägande i PromikBook per 2015.06.30 3 306 081 st aktier
Xxx Xxxx har en bakgrund som aktuarie (försäkringsmatematiker) och har arbetat i försäkringsmarknaden sedan 1998. Som aktuarie har Xxx Xxxx god inblick i redovisning samt stor erfarenhet av systemrelaterade frågor. Xxx Xxxx arbetar sedan 2011 som ansvarig för implementering av Solvency II. Solvency II är ett kommande regelverk för den europeiska försäkringsmarknaden som omfattar bland annat beräkning av solvenskapital, hantering av risker, styrning av bolag samt rapportering till Finansinspektionen.
Intressekonflikter och skyldigheter
Bolagets ledande befattningshavare har inga intressekonflikter gentemot bolaget. Efter avslutat uppdrag har bolaget ej några skyldigheter gentemot någon av dess anställda eller befattningshavare.
Familjeband mellan styrelseledamöter/ledande befattningshavare
Xxxx Xxxx och Xxx Xxxx är syskon.
Anställda
PromikBook har 4 anställda 2015. Andelen kvinnor anställda i bolaget uppgår till 0 %.
Revisor
Xxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor, är PromikBooks revisor och arbetar vid Parsells revisionsbyrå.
Parsells Revisionsbyrå AB, Box 26122
100 41 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00
Ägarförhållande per 2015-06-30 | ||
Fördelning före emissionen | Antal aktier | Procent |
Orres Ekonomi och Utbildning AB (Xxxx Xxxx) | 12 898 570 | 27,0% |
Juristernas Företagskonsult AB (Xxxx X Xxxxxxx) | 4 960 476 | 10,4% |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 4 652 812 | 9,7% |
Xxx Xxxx | 3 306 081 | 6,9% |
Avanza Pension | 2 609 871 | 5,5% |
Aggregate Media Fund VII KB | 2 500 000 | 5,2% |
Övriga aktieägare, ca 450 stycken | 16 855 615 | 35,3% |
Summa | 47 000 000 | 000,0% |
Aktiekapitalets utveckling
Aktiekapitalet kommer vid emission av 2 962 572 kronor (full teckning) att öka från 1 028 857
SEK till 1 234 628 SEK.
Sammanlagd ökning av bolagets egna kapital och beräknad kostnad för emissionen
Vid full teckning kommer den sammanlagda ökningen av det egna kapitalet för emissionen att uppgå till 2 962 572 (x0 000 000 vid överteckning) kronor. Kostnad för emissionen beräknas till
130 000 kronor.
Kompletterande information
Information om bolaget
Firma & organisationsnummer: PromikBook AB, 556217-5157 Registrering hos Bolagsverket: 1982-05-12
Besöksadress: Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx
Telefonnummer: 08 – 00 00 00 00 Webbplats: xxx.xxxxxxxxxx.xxx
Ersättningar styrelse & ledning
För styrelsearbete intill nästa årsstämma utgår ersättning med ett prisbasbelopp för de personer som ej erhåller övrig ersättning från bolaget.
Xxxx Xxxx, erhåller ersättning för sin roll som VD motsvarande 50 000 kronor i månaden. Ersättningen belastar bolagets externa kostnader.
Det finns inte några i övrigt uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner från bolaget.
Optionsavtal
Det finns inga utställda teckningsoptioner, konvertibler eller andra instrument i bolaget. Konkurser och likvidationer
Inga styrelseledamöter och eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit verksamma som styrelseledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller varit föremål för likvidation.
Styrelsens arbetsformer och VD-instruktioner
Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.
Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Försäkringar
PromikBook AB har en heltäckande företagsförsäkring. Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter är försäkrade med ett försäkringsskydd som Bolaget anser lämpligt för ett företag av denna storlek inom denna bransch. PromikBooks bedömning är att bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till i verksamheten förekommande risker. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
Väsentliga avtal
För bolaget väsentliga avtal:
• BokBörsen – Avtal gällande fakturatjänst och fakturaköp
• CrewCom – Avtal gällande försäljning av tilläggstjänster
• J2Media – Avtal gällande försäljning av mediautrymme på PromikBooks plattform
• Aggregate Media – Avtal gällande mediautrymme Xxxxxxx säkerheter och ansvarsförbindelser
Det finns inga ställda säkerheter eller ansvarsförbindelser.
Aktieägarlån
Lånen kommer till största del att användas som kvittning i emissionen.
Tvister
Bolaget är inte part i och har inte kännedom om något rättsligt förfarande som har eller kan förväntas få väsentlig ekonomisk betydelse för bolaget eller dess verksamhet.
Regelverk
Lagen om handel med finansiella instrument
Styrelsen förbehåller sig rätten att besluta om förlängning av teckningstiden samt att emissionen skall fullföljas även om den ej tecknas fullt ut.
Aktiebolagslagen
Aktiebolagslagen är associationsrättsligt reglerande för PromikBook.
Handlingar införlivande genom hänvisningar
I memorandumet har följande dokument införlivats genom hänvisning till att de finns tillgängliga på företagets hemsida: de tre senaste årsredovisningarna jämte revisionsberättelser samt bolagsordning. Dessa finns att hitta på xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Euroclear registrering
PromikBook är anslutet till Euroclear AB:s kontobaserade värdepapperssystem. Inga fysiska
aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Aktieslag
Det finns endast 1 aktieslag i bolaget.
Materiella anläggningstillgångar
Bolaget äger en mindre del inventarier men inget som är rörelsepåverkande. Risken att miljöpåverkande faktorer påverkar bolagets anläggningstillgångar och därmed skadar verksamheten är extremt små.
Kommittéer
Bolaget innehar inte några kommittéer för revisions- och avlöningsfrågor.
Svensk kod för bolagsstyrning
Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktat sig att följa denna.
Kompletterande dokument
Dokument som stiftelseurkund, historisk finansiell information för bolaget eller den koncern där bolaget ingick för de tre senaste räkenskapsåren före det år som omfattas av registreringsdokumentet samt rapporter, brev, historisk finansiell information och andra handlingar som utfärdats av sakkunnig på bolagets begäran och som ingår i eller hänvisas till i registreringsdokumentet finns att tillgå vid förfrågan.
Preliminär finansiell kalender
PromikBook har följande preliminära plan över kommande tidpunkter för rapportering och årsstämma.
Delårsrapport: 2015-11-06
Årsstämma: 2016-04-20
Risker
Risker hänförliga till bolaget och dess verksamhet
Ett antal riskfaktorer kan påverka bolagets verksamhet i negativ riktning. Det är därför av vikt att beakta relevanta risker vid sidan av bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som är upptagen till handel på AktieTorget och till försäljning i förestående emission. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i detta memorandum tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Intjäningsförmåga & framtida kapitalbehov
Det går inte att med säkerhet säga att bolaget blir vinstgivande i den omfattning detta memorandum beskriver. Ett misslyckande i att generera vinst i tillräcklig omfattning kan påverka bolagets marknadsvärde. Det kan inte uteslutas att bolaget i framtiden kommer att söka nytt externt kapital. Det finns i de fallen inga garantier att det i sådant fall införskaffas med fördelaktiga villkor för aktieägarna. Bolaget kan ytterligare inte garantera att externt kapital kan anskaffas.
Produkter & tjänster
Bolagets huvudprodukt är en molntjänst. Bolaget kan inte garantera att konkurrenter införskaffar ett större eller bättre utbud eller att värdet på produkterna hastigt tappar i värde.
Nyckelpersoner och medarbetare
Bolaget består idag av en kunnig ledningsgrupp med stora kunskaper inom verksamheten. Bolaget kan inte garantera att någon av dessa personer slutar sin anställning i bolaget. Denna risk minskar i takt med att bolaget utökar sin verksamhet och därmed sin personalstyrka.
Konjunkturutveckling
Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan och låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på bolagets rörelsekostnader, försäljningsvolymer och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa och andra faktorer som står utom bolagets kontroll.
Valutarisker
Externa faktorer såsom inflations-, valuta och ränteförändringar kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Bolagets framtida intäkter och aktievärdering kan bli påverkade av dessa faktorer, vilka står utom bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan i framtiden ske i andra valutor än SEK. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Politiska risker
Bolaget förbehåller sig möjligheten att expandera till olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för bolagets verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
Den marknad bolaget befinner sig på är relativt väletablerad. Bolaget måste satsa resurser för att göra varumärket starkt och för att ta marknadsandelar. Om integration och positiva synergieffekter skulle utebli kan det påverka verksamheten och resultatet negativt. Risker relaterade till aktien:
Ägare med betydande inflytande
Ett fåtal av bolagets aktieägare äger idag samt kommer att äga efter ett fullföljande av erbjudandet en väsentlig andel av samtliga aktier.
Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna. Härvid avses ärenden som utnämning och avsättning av styrelseledamöter samt eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller stora delar av bolagets tillgångar eller andra företagstransaktioner.
Koncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare vilka har andra intressen än majoritetsägarna. Majoritetsägarna kan exempelvis fördröja eller förhindra ett förvärv eller en fusion även om transaktionen skulle gynna övriga aktieägare. Den höga ägarkoncentrationen kan dessutom komma att påverka aktiekursen negativt eftersom investerare kan se nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägandekoncentration.
Likviditetsrisk i marknaden för PromikBook-aktien
Bolaget avser ej att teckna likviditetsgarant efter listning av aktien vid AktieTorget.
Kursfall på aktiemarknaden
En investering i bolaget är förknippad med risk. Eftersom en investering i bolagets aktier och eventuella teckningsoptioner både kan komma att stiga och sjunka i värde kan det inte garanteras att en investerare får tillbaka det satsade kapitalet. Aktiemarknaden kan generellt gå ned av olika orsaker såsom exempelvis räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar eller sämre konjunkturella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. En aktie i bolaget kan således komma att påverkas av sådana psykologiska faktorer på samma sätt som andra aktier.
Utebliven aktieutdelning
Till dags datum har bolaget inte beslutat om eller utbetalt någon utdelning och styrelsen avser inte att föreslå utdelning för verksamhetsåret 2015.
För närvarande återinvesteras eventuella vinster för att kunna expandera verksamheten. Tidpunkten för och storleken på eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen. I övervägandet om framtida utdelning kommer styrelsen att väga in ett flertal faktorer, såsom de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet. Härutöver beaktas även bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Så länge ingen utdelning lämnas måste eventuell avkastning på investeringen genereras genom en höjning i aktiekursen.
Volatilitet i PromikBook-aktien
Aktiekursen för PromikBook-aktien kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för bolaget. Härutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga i förhållande till det operativa utfallet hos enskilda bolag. En investering i bolagets aktier med medföljande teckningsoptioner kan helt eller delvis gå förlorad. Inga garantier kan lämnas avseende aktiernas framtida värdeutveckling eller direktavkastning.
Skattefrågor i Sverige
Inledning
Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller blir aktieägare i PromikBook AB genom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstiftning och är endast avsedd som allmän information.
Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsättningstillgång eller innehas av handelsbolag.
Utdelning
Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital.
För juridiska personers innehav av så kallade kapitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent.
För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av
rörelsen. Skattefrihet för utdelning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället.
Försäljning av aktien
Genomsnittsmetoden
Vid avyttring av aktier i PromikBook AB skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaffningsvärdet för en aktie utgöras av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträffade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den så kallade schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag.
Privatpersoner
Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på aktier är samma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapitalinkomster.
Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Juridiska personer
Juridiska personer utom dödsbon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, för närvarande till skattesatsen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt vanliga regler. Kapitalförluster på aktier, som innehas som kapitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade instrument utan begränsning framåt i tiden. För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt föreligger för förluster samtidigt som vinster ej är skattepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.
Fåmansaktiebolag
För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående till denne, som är verksamma i bolaget i betydande omfattning. Beskrivningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas därför inte närmare här.
Kupongskatt
För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller utdelning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska bolaget varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroclear, som svarar för att kupongskatt innehålls.
I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvaltaren för kupongskatteavdraget.
Bolagsordning för PromikBook AB (publ)
Organisationsnummer: 556217-5157
§1 Bolagets firma
Bolagets firma är (namn) PromikBook AB (publ).
§2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.
§3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla och marknadsföra internettjänster och programvaror inom ekonomiområdet samt därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 och högst 2 000 000.
§5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 23 209 991 och högst 92 839 964 stycken.
§6 Styrelsens sammansättning
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst fem suppleanter.
§7 Revisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor och noll revisorssuppleanter.
§8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring av bolagsordningen ska behandlas må ske senast två veckor före stämman.
Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom att annonsera i Svenska Dagbladet eller annan rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett samt däri lämna begränsad information om förestående bolagsstämma.
Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap 4§ andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
För att erhålla rätten att deltaga på bolagsstämma krävs föranmälan enligt de instruktioner som föreligger vid kallning.
§9 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen kallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning samt i förekommande fall revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fallkoncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och i förekommande fall revision.
9. Val av styrelse.
10. I förekommande fall val av revisorer och eventuella suppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagstiftning eller bolagsordningen.
§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara 0101-1231.
§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1988:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Denna bolagsordning antogs på extra bolagsstämma 2014-01-12.
PromikAnalys | Investment memorandum
48
PromikAnalys | Investment memorandum
49