INNEHÅLLSFÖRTECKNING

I detta prospekt gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Biosensor” avses Biosensor Applications Sweden AB (publ) med organisationsnummer 556376-6814.

Lagen om handel med finansiella instrument

Detta prospekt har upprättats av Biosensor Applications Sweden AB (publ) i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).

Finansinspektionen

Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.

Prospektets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Prospektet tillgängligt

Prospektet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Prospektet kan också nås på Finansinspektionens hemsida xxx.xx.xx.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.

Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas för att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för prospektet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i prospektet och samtidigt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgångar kan komma att skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Biosensor Applications Sweden AB (publ) gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag och enligt AktieTorgets regelverk.

AktieTorget

Biosensor Applications Sweden AB:s (publ) A-aktier listades på AktieTorget den 22 juni 2006. En handelspost omfattar 1 A-aktie. ISIN-kod för A-aktien är SE0000545188. Bolaget har – i samband med listningen – i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är listade på AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility).

AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.

Sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt. Varje beslut om att investera i de aktier som erbjuds i Biosensor skall grunda sig på en bedömning av prospektet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta prospekt kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i prospektet.

Verksamhet

Biosensor har utvecklat och patenterat ett detektionssystem BIOSENS®, som med stor precision och känslighet kan spåra och identifiera narkotika och explosivämnen i mycket små mängder. BIOSENS®, kan samla upp, spåra och analysera ämnen i luft, på mjuka och hårda ytor, på hud samt i saliv.

Bolagsstruktur

Biosensor äger 100 procent i Agotaras AB. Biosensor äger även 67 procent av Biosensor GmbH, för närvarande under avveckling av utsedd likvidator i Tyskland. Det tyska bolagets juridiska status är i.I (in Insolvens). Alla för moderbolaget väsentliga utvecklingsprojekt har flyttats över till den svenska verksamheten. Härutöver har Biosensor inga aktieinnehav.

67 %

100 %

Styrelse och ledande befattningshavare

Xxx X Xxxxxxx är styrelseordförande. Bolagets övriga styrelseledamöter är Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxx tillträdde som VD i april 2010.

Revisor

Deloitte AB, 113 79 Stockholm, 08–506 710 00 med Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor, som huvudansvarig revisor. Xxxxxxxxx är medlem i Far, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Emissionsbeslut

Extra bolagsstämma i Biosensor Applications Sweden AB (publ) beslutade den 13 september 2010 att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst

331 936 828 A-aktier. Emissionskursen är fastställd till 0,05 SEK per A-aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen.

Erbjudandet i sammandrag

De som på avstämningsdagen den 17 september 2010 är registrerade som aktieägare i Biosensor äger företrädesrätt att teckna aktier. För elva (11) aktier, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. Innehav av en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) A-aktier.

• Avstämningsdag: 17 september 2010.

• Teckningskurs: 0,05 SEK per A-aktie.

• Teckningstid: 22 september 2010 till 6 oktober 2010.

• Antal aktier innan emissionen: 912 826 279 aktier (903 017 629 A-aktier och 9 808 650 C-aktier).

Se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i detta prospekt för fullständig information om erbjudandet.

Bryggfinansiering och nyemission

Under juli 2010 erhöll Biosensor bryggfinansiering om totalt 6,0 MSEK för att täcka löpande utgifter för att Biosensor skall kunna bibehålla ett högt arbetstempo fram till dess att nyemissionen som beskrivs i detta prospekt är genomförd. Biosensor genomför nu en nyemission, som vid fulltecknande tillför Bolaget cirka 16,6 MSEK före emissionskostnader. Biosensor har erhållit teckningsförbindelser om 6,0 MSEK och garantiteckning om drygt 5,2 MSEK. Omkring 6,0 MSEK av emissionslikviden är avsedd att användas för återbetalning av ovannämnd bryggfinansiering. Omkring 2,0 MSEK är avsett att användas för utveckling av den handburna enheten, cirka 0,7 MSEK för utveckling för att möjliggöra detektion av nya substanser med Biosensors utrustningar samt cirka 6,4 MSEK för marknads- och försäljningssyfte. Resterande del, cirka 1,5 MSEK, är avsedd för att finansiera emissionskostnader.

Utöver den aktuella emissionen bedömer styrelsen att ytterligare kapitaltillskott kommer att behövas inom de närmaste 12 månaderna räknat från dateringen av detta prospekt. Styrelsen bedömer att kapitaltillskott i form av en ytterligare emission om omkring 10 MSEK samt en planerad försäljning om 20-23 MSEK är nödvändig för att tillföra Bolaget tillräckligt med kapital för den närmaste 12- månadersperioden. Skulle den aktuella emissionen ej bli fulltecknad kommer utvecklingsprojekten att framdrivas i en långsammare och därmed mindre kostnadskrävande takt.

Riskfaktorer

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på Biosensors verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Enligt styrelsens bedömning är de två största riskerna ”Finansieringsbehov och kapital” samt ”Test och upphandlingsförfaranden hos nya kunder”. Övriga risker som är förknippade med Biosensor och dess aktie anges i kapitlet ”Riskfaktorer”, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Utspädning

Under förutsättning att nyemissionen som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad kommer

331 936 828 A-aktier att nyemitteras. Det motsvarar en procentuell utspädning om cirka 26,7 % för aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.

Ägarförteckning i Biosensor per 2010-06-30

Ägare	A-aktier	C-aktier	Röster och kapital
MN Corporation Ltd.	140 621 640	3 514 500	15,8 %
Gylling Invest AB	138 866 587	5 069 400	15,8 %
Övriga (cirka 4 400 st.)	623 529 402	1 224 750	68,4 %
Totalt	903 017 629	9 808 650	100,0 %

Transaktioner med närstående

Tidigare VD på konsultbasis

Biosensors tidigare VD Xxxxx Xxxxxxxx har arbetat på konsultbasis under avtal mellan Gylling Invest AB och Biosensor. Avtalet är upprättat med marknadsmässiga villkor. Under 2007 och 2008 uppgick ersättningen årligen till 2 160 KSEK. Under 2009 uppgick ersättningen till 2 160 KSEK. Under 2010 – fram till april då nuvarande VD Xxxx Xxxxxxx tillträdde – uppgick ersättningen till 720 KSEK. Xxxx Xxxxxxx är heltidsanställd i Bolaget och har sedan den 14 april 2010 en månatlig fast ersättning om 100 KSEK.

Vidare har Biosensor för arbetet avseende strategifrågor köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från Brunanden AB, som ägs till 50 % av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx. Tjänsterna har utförts av Xxxxx Xxxxxxxx och har under perioden maj till augusti 2010 uppgått till 537 KSEK.

Bryggfinansiering i samband med nyemission 2009:1

Den 27 februari 2009 avtalades om en bryggfinansiering om totalt 4,5 MSEK, för att täcka kapitalbehovet under tiden till emissionslikvid blev tillgänglig för Bolaget. Två närstående parter, MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB, tillförde Biosensor 1,5 MSEK vardera. Avtalet inkluderade en riskpremieränta om 8 %.

Bryggfinansiering i samband med nyemission 2009:2

I oktober 2009 avtalades om en bryggfinansiering om totalt 6,3 MSEK, för att täcka kapitalbehovet under tiden till emissionslikviden blir tillgänglig för Bolaget. Två närstående parter, huvudägarna MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB, tillför Biosensor totalt 4,3 MSEK i denna bryggfinansiering. En brygglånepremie om 7,5 % utgår för åtagandena (exkluderat 0,3 MSEK av huvudägarnas andel, för vilken det inte utgår någon premieersättning).

Bryggfinansiering i samband med nyemission 2010

I juli 2010 tillfördes Bolaget bryggfinansiering om totalt 6,0 MSEK, för att täcka kapitalbehovet under tiden till emissionslikviden blir tillgänglig för Bolaget. Två närstående parter, huvudägarna MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB, tillför Biosensor totalt 3,0 MSEK i denna bryggfinansiering. En brygglånepremie om 8,0 % utgår för åtagandena.

Finansiell information i sammandrag

Nyckeltal

	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån	2008-01-01 -2008-12-31 12 mån	2007-01-01 -2007-12-31 12 mån
Nettoomsättning (KSEK)	4 526	1 696	6 955	6 807	3 557
Rörelseresultat (KSEK) *	-21 688	-15 889	-31 923	-30 781	-26 447
Rörelsemarginal (%)	-479	-937	-459	-452	-744
Balansomslutning (KSEK)	61 535	N/A	73 540	75 068	89 806
Eget kapital (KSEK)	46 156	N/A	57 755	54 354	72 251
Soliditet (%)	75	N/A	79	72	80
Omsättning per anställd (KSEK)	323	74	316	296	179
Kassaflöde (MSEK)	-6	3	-1	-24	8
Utdelning (KSEK)	0	0	0	0	0

*Rensat för engångskostnader redovisar koncernen ett rörelseresultat för perioden jan-jun 2010 om -11 578 KSEK.

Nyckeltalsdefinitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat / nettoomsättning. Soliditet: Eget kapital / balansomslutning.

Koncernens rapport över totalresultat i korthet

(KSEK)	2010-01-01	2009-01-01	2009-01-01	2008-01-01	2007-01-01
	-2010-06-30	-2009-06-30	-2009-12-31	-2008-12-31	-2007-12-31
	6 mån	6 mån	12 mån	12 mån	12 mån
Nettoomsättning	4 526	1 696	6 955	6 807	3 557
Bruttoresultat	2 195	721	3 084	2 669	1 727
Rörelseresultat*	-21 688	-15 889	-31 923	-30 781	-26 447
Resultat efter finansiella poster	-21 722	-16 388	-33 076	-29 375	-25 717
TOTALRESULTAT	-18 925	-15 096	-32 918	-28 876	-25 633

*Rensat för engångskostnader redovisar koncernen ett rörelseresultat för perioden jan-jun 2010 om -11 578 KSEK.

Koncernens balansräkning i korthet

(KSEK)	2010-06-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
TILLGÅNGAR
Immateriella tillgångar	48 723	58 344	56 624	49 584
Materiella anläggningstillgångar	1 320	1 744	2 925	2 009
Finansiella anläggningstillgångar	13	8	32	49
Varulager	4 650	3 913	3 294	3 422
Kortfristiga fordringar	3 029	3 242	5 298	3 353
Likvida medel	150	6 289	6 895	31 389
SUMMA TILLGÅNGAR	61 635	73 540	75 068	89 806
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	46 156	57 755	54 354	72 251
Långfristiga skulder	1 651	4 474	5 087	4 864
Kortfristiga skulder	13 728	11 311	15 627	12 691
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	61 535	73 540	75 068	89 806

Koncernens eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-06-30*

(KSEK)
Summa kortfristiga skulder	13 728	Kassa	0
Mot borgen	0	Likvida medel (bankkonto)	150
Mot säkerhet	0	Lätt realiserbara värdepapper	0
Blancokrediter	13 728	Likviditet	150
Summa långfristiga skulder	1 651**	Kortfristiga fordringar	6 679
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0	Kortfristiga bankskulder	0
Blancokrediter	1 651	Kortfristig del av långfristiga skulder	0
		Andra kortfristiga skulder	13 728
Eget kapital	46 156	Kortfristiga skulder	13 728
Aktiekapital	36 513
Övrigt tillskjutet kapital	269 839	Netto kortfristig skuldsättning	6 899
Balanserat resultat	-260 329
Omräkningsreserv	35	Långfristiga banklån	0
Minoritetsintresse	98
		Emitterade obligationer	0
		Andra långfristiga skulder	1 651
		Långfristig skuldsättning	1 651**
		Nettoskuldsättning	8 550

* Koncernens eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-06-30 har inte granskats av Bolagets revisor.

**Koncernens långfristiga skulder består av en uppskjuten skatteskuld (1 114 KSEK) samt en finansiell leasingskuld (537 KSEK).

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

(KSEK)	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån	2008-01-01 -2008-12-31 12 mån	2007-01-01 -2007-12-31 12 mån
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat efter finansiella poster	-21 722	-14 757	-33 076	-29 375	-25 717
Justeringar som ej ingår i kassaflödet	13 073	3 321	8 199	6 352	4 807
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	- 8 649	-11 436	-24 877	-23 023	-20 910
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-) /minskning (+) av varulager	-737	-2 773	-619	128	1 038
Ökning (-) /minskning (+) av kortfristiga fordringar	-3 436	1 914	2 055	-1 944	-338
Ökning (+) /minskning (-) av kortfristiga skulder	-1 249	-3 508	-2 554	4 781	-561
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN	-14 071	-15 803	-25 995	-20 058	-20 771
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Förvärv av dotterföretag	-	-	-	-85	-5 368
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-145	-73	-191	-1 777	-1 101
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar	-3	-5	25	16	-8
Investeringar i egen utveckling	-2 600	-5 130	-8 885	-12 514	-5 499
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN	-2 748	-5 208	-9 051	-14 360	-11 976
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Nyemission	7 326	27 985	36 320	5 446	39 342
Ökning (+) /minskning (-) av andra långfristiga skulder	1 690	-	-118	716	-3 454
Upptagna lån (checkkredit)	3664	-3 762	-3 762	3 762	-
Upptagna övriga lån	-2000	-	2 000	-	5 203
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN	10 680	24 223	34 440	9 924	41 091

PERIODENS KASSAFLÖDE	-6 139	3 212	-606	-24 494	8 344

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS BÖRJAN	6 289	6 895	6 895	31 389	23 045

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS UTGÅNG	150	10 107	6 289	6 895	31 389

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Koncernens nettoomsättning och rörelseresultat

Under 2007, ett år som präglades av många och utdragna tester, uppgick Biosensor-koncernens nettoomsättning till 3 557 KSEK. Koncernens nettoomsättning ökade under 2008 till 6 807 KSEK; en ökning om 91 % jämfört med 2007. Den huvudsakliga orsaken var att Biosensor under 2008 väsentligt breddade sin kundbas. Under 2009 påverkades Biosensor negativt av det då rådande globala finansiella klimatet, men lyckades trots det leverera sin hittills största flygplatsorder, då nio utrustningar levererades. Ovannämnd flygplatsorder är den enskilt största anledningen till att koncernen under 2009 redovisade en nettoomsättning om 6 955 KSEK, en marginell förbättring i jämförelse med 2008. Under de första sex månaderna 2010 redovisade koncernen en nettoomsättning om 4 526 KSEK, vilket kan jämföras med 1 696 KSEK för motsvarande period under föregående år. Den ökade nettoomsättningen jämfört med föregående år kan hänföras till en försäljning av 16 detektionsutrustningar till en flygplats i Marocko. Detta är Biosensors enskilt största leverans av detektionsutrustningar.

Koncernens rörelseresultat uppgick 2007 till -26 447 KSEK, vilket främst kan förklaras av en blygsam nettoomsättning under ett år som präglades av många och utdragna tester. Koncernens rörelseresultat uppgick under 2008 till -30 781 KSEK. Resultatförsämringen är bland annat hänförlig till att Biosensor-koncernen under 2008 belastades med tolv månaders rörelsekostnader avseende det tyska dotterbolaget Biosensor GmbH, vilket kan jämföras med två månaders kostnader under 2007.

KSEK för motsvarande period under 2009. Anledningen till det försämrade rörelseresultatet för första halvåret 2010 jämfört med första halvåret 2009 är att första halvåret 2010 belastas med kostnader av engångskaraktär om totalt 10 065 KSEK avseende nedskrivningar och rättsliga kostnader. Justerat för dessa engångskostnader redovisar koncernen ett rörelseresultat för första halvåret 2010 om -11 623 KSEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Biosensor-koncernen hade per den 30 juni 2010 en soliditet om 75 %. Bolaget har tillgång till en checkräkningskredit om 4,2 MSEK, som per den 30 juni 2010 hade utnyttjats till ett belopp om 3,6 MSEK. Biosensor-koncernens långfristiga skulder uppgick per den 30 juni 2010 till 1 651 KSEK och dess kortfristiga skulder uppgick till 13 728 KSEK. Under förutsättning av att nyemissionen som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad i kombination med checkräkningskrediten, samt att ytterligare en nyemission inom ramarna för styrelsens bemyndigande om 10 MSEK genomförs och blir fulltecknad under de närmaste 12 månaderna finns det enligt styrelsens bedömning i dagsläget inget ytterligare lånebehov. Biosensor är dock beroende av framtida försäljning för att inte ytterligare kapitalbehov skall uppkomma.

Rörelsekapital

Biosensors befintliga rörelsekapital är enligt styrelsens uppfattning inte tillräckligt för att täcka de aktuella behoven de närmaste 12 månaderna. Biosensor planerar därför att tillföra Bolaget kapital genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget cirka 16,6 MSEK före emissionskostnader.

Därutöver bedömer styrelsen att ytterligare kapitaltillskott kommer att behövas inom de närmaste 12 månaderna räknat från dateringen av detta prospekt. Detta kapitaltillskott bedöms rymmas inom det bemyndigande som beslutades på Biosensors årsstämma den 25 maj 2010, där styrelsen kan besluta om nyemission till ett belopp om högst 10 MSEK. Styrelsens nuvarande bedömning är att bemyndigandet i sin helhet (10 MSEK) kommer att användas. Ovannämnda kapitaltillskott tillför Bolaget de medel som av styrelsen bedöms behövas för att driva verksamheten vidare i önskvärd takt de kommande 12 månaderna räknat från dateringen av detta prospekt, under förutsättning av att Bolaget uppnår planerad försäljning om 20-23 MSEK. För att uppnå denna försäljningsvolym kommer Biosensor att utföra riktade och utökade marknadsföringsinsatser. Bolaget planerar även att omfördela interna resurser från utveckling till försäljning och marknadsföring. Biosensor måste också vinna de avgivna offerter samt pågående upphandlingar som inkluderas i Bolagets nuvarande försäljnings- planer. Biosensor är således beroende av att skapa intäkter via framtida försäljning.

Om kapitalanskaffningen ej kan genomföras som planerat, föreligger osäkerhetsfaktorer som väcker tvivel om Bolagets förmåga att driva verksamheten vidare i sin nuvarande form. Finansiella rapporter som via hänvisning har införlivats till detta prospekt, har upprättats med antagande om att Bolaget kommer att kunna erhålla den finansiering som är nödvändig för att kunna driva verksamheten vidare. Av detta skäl har dessa rapporter upprättats med ett antagande om fortsatt drift (”going concern”). Om det skulle visa sig att Xxxxxxxxx inte lyckas få in tillräckligt med kapital via nyemissionen som beskrivs i detta prospekt kan Bolaget tvingas ompröva de planerade marknads- och försäljningsinsatserna samt utvecklingstakten av Bolagets produkter. Biosensor kan då tvingas att genomföra ytterligare kapitalanskaffningar. Biosensor kan också bli tvungna att göra personalnedskärningar för att xxxxx Xxxxxxxx likviditetsbehov under de kommande tolv månaderna. Styrelsen kommer då att söka alternativa finansieringsmöjligheter. I det fall detta inte skulle resultera i ytterligare rörelsekapital, kan en försäljning av delar eller hela verksamheten eller annan form av avveckling komma att bli nödvändig. Motsvarande åtgärder kan också komma att bli nödvändiga om inte Biosensor uppnår ovannämnd planerad försäljning.

Begränsning i användandet av kapital

Den 3 november 2009 beslutades om minskning av Bolagets aktiekapital för förlusttäckning. En nedsättning av aktiekapitalet om 41 808 KSEK gjordes i 2009 års räkenskaper. Inom en treårsperiod härefter ställer Aktiebolagslagen särskilda krav innan vinstutdelning får beslutas. Detta påverkar inte själva verksamheten i Biosensor, men påverkar däremot möjligheterna att besluta om vinstutdelning. Därutöver finns det inga begränsningar i användandet av kapital.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Revisionsberättelser ingår i de via hänvisning införlivade årsredovisningarna för 2007, 2008 och 2009. I revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2007 och 2009 har nedanstående anmärkningar lämnats. I årsredovisningen för 2008 lämnades en ren revisionsberättelse. Delårsräkenskaper för 2010 har inte granskats av Bolagets revisor.

2007

”Som framgår av förvaltningsberättelsen kan ytterligare behov av extern finansiering uppstå. Styrelsen bedömer dock utsikterna att erhålla finansiering som goda, varför årsredovisningen har upprättats med antagande om fortsatt drift. Utan att det påverkar vårt uttalande nedan, vill vi dock fästa uppmärksamhet på att om finansiering inte kan erhållas om behov därav skulle uppstå, föreligger det osäkerhetsfaktorer som väcker tvivel om bolagets förmåga att driva verksamheten vidare.”

2009

”Som framgår av förvaltningsberättelsen samt not 30 gör styrelsen bedömningen att bolaget kommer att behöva genomföra ytterligare kapitalanskaffning under 2010 och att utsikterna att erhålla finansiering bedöms som goda, varför årsredovisningen har upprättats med antagande om fortsatt drift. Utan att det påverkar vårt uttalande nedan, vill vi dock fästa uppmärksamhet på att om finansiering inte kan erhållas i erforderlig utsträckning, planerad försäljning inte kan nås eller kostnadsbesparingar inte genomförs i tillräcklig utsträckning föreligger väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.”

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Biosensor. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta prospekt erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i prospektet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Finansieringsbehov och kapital

Biosensors kostnader har hittills huvudsakligen utgjorts av forskning och utveckling i samband med produktutveckling samt marknadsföring och administrativa kostnader. I en strävan att uppnå ökad försäljning kommer Xxxxxxx att fortsätta sin satsning på marknadsförings- och försäljningsfrämjande åtgärder. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida försäljning. Det finns dock inte någon garanti för att framtida kapitalbehov inte kan komma att uppstå. Det kan inte heller garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå. Om kapitalanskaffningen som beskrivs i detta prospekt ej kan genomföras som planerat, föreligger osäkerhetsfaktorer som väcker tvivel om Bolagets förmåga att driva verksamheten vidare i sin nuvarande form. Finansiella rapporter som via hänvisning har införlivats till detta prospekt, har upprättats med antagande om att Bolaget kommer att kunna erhålla den finansiering som är nödvändig för att kunna driva verksamheten vidare. Av detta skäl har dessa rapporter upprättats med ett antagande om fortsatt drift (”going concern”).

Leverantörer och tillverkare

Biosensor har samarbeten med leverantörer och tillverkare, varav de två väsentligaste är Orbit One och Kitron som tillverkar BIOSENS®-utrustningarna. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Likaså kan en etablering av nya relationer med leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

Bolaget har anställningskontrakt med alla anställda, men förlust av någon av nyckelpersonernas tekniska expertis, ledarskapsförmåga eller industriella expertis kan resultera i förseningar avseende produktutveckling, förlorade kunder och intäkter samt ta resurser av bolagsledningen, vilket kan påverka Bolagets resultat negativt. Biosensor har inte någon livförsäkringspolicy för någon av sina nyckelpersoner.

Konkurrenter

På grund av det antalet aktörer på den marknad som Biosensor är verksam inom finns det en risk för att alternativa teknologier kan komma att utvecklas och om dessas skulle vara effektiva kan priserna på marknaden komma att pressas. Framtida konkurrens kan komma såväl från etablerade och globala företag med stora finansiella resurser och stark förhandlingsposition som från nyetablerade, specialiserade och högteknologiska företag. Några av konkurrenterna och de potentiella konkurrenterna har större forsknings- och utvecklingsteam, mer finansiella resurser, större personalstyrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Biosensor har. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt kan den förväntade intäktsökningen utebli. Det kan inte uteslutas att en eller flera konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan konkurrera ut Bolagets produkter, bland annat med avseende på pris och prestanda. Detta kan då komma att påverka Biosensors försäljning och resultat negativt. En eventuell utebliven försäljningsökning kan även få en negativ påverkan på Biosensors förmåga att generera ett kassaflöde som gör att Bolaget kan motivera värdet på sina tillgångar, framför allt aktiverade utvecklingsutgifter, som då kan behövas skrivas ner vilket påverkar Bolagets soliditet.

Konjunkturutveckling

Den markanta nedgången i världsekonomin och dess utveckling har haft en betydande inverkan på efterfrågan av Biosensors produkter, vilket har konstaterats under 2009. Då stor del av 2009 präglades av ett osäkert globalt finansiellt klimat, där flera större upphandlingar senarelagts, gör Bolaget bedömningen att denna osäkerhet avseende omvärldsfaktorer även kan påverka Biosensor framåt i tiden. Osäkerhet rådet angående beloppsramar och förskjutning i tiden av planerade

investeringar för stora delar av Biosensors kundkategori, vilka till stor del är statliga organ och myndigheter. Sett över en hel konjunkturcykel kan Bolagets omsättning skifta markant.

Kunder

Många av Biosensors kunder är statliga organ, myndigheter, tull, polis och vårdinstanser som är beroende av budgetgodkännande för att kunna investera i ny teknik. Inköpsprocessen kan därför ta längre tid än vad Biosensor bedömer, vilket i sin tur kan påverka försäljningsvolym och kassaflöde. En försening av en eller flera sådana försäljningar kan komma att påverka Bolagets omsättning och resultat negativt.

Test- och upphandlingsförfaranden hos nya kunder

Vid nykundsbearbetning genomförs i många fall kundspecifika tester. Skulle dessa tester ta längre tid än vad som förväntats kommer detta att påverka tidpunkter för framtida försäljningsvolymer och därmed Bolagets likviditet negativt.

Studier

Utvecklingsresultat måste verifieras via studier för att nå acceptans på vissa marknader och inom olika kundsegment som skall använda utrustningen för detektion av exempelvis narkotikaintag. Dessa studier kan ta längre tid att initiera och avsluta än vad Biosensor bedömer. Dessutom finns det inga garantier för att studier faller ut till Bolagets favör. En försening av en eller flera studier och/eller ofördelaktiga resultat av desamma kan komma att påverka Biosensors omsättning och resultat negativt.

Valutarisker och kreditrisker

Ökad exponering mot utländsk valuta kan påverka intäkter och finansiell position. Biosensors verksamhet finns i dagsläget i Sverige och Bolaget fakturerar i huvudsak sina kunder i Euro. Biosensor använder för närvarande inte terminer eller optioner för att säkra valutarisker. Kreditriskerna i Bolaget är i dagsläget marginella, då verksamheten har en låg faktureringsnivå på grund av att den för närvarande i huvudsak omfattar forskning och utveckling. Kreditriskerna förväntas även i framtiden vara små eftersom merparten av Bolagets kunder är myndigheter med hög kreditvärdighet.

Patent

Dessutom har varumärkena Biosensor Applications® med logotype, BIOSENS® och BioCell® registrerats. Zacco Sweden AB och Xxxxxxxx Xxxx & Partners, två patentbyråer inom området immateriella rättigheter, hanterar Biosensors patent- och varumärkesportfölj.

Biosensors patent omfattar Europa, Asien, Australien och Nordamerika. Den exakta omfattningen av respektive patent varierar inom dessa geografiska regioner. Det finns en risk att en eller flera av Bolagets nuvarande patent kan komma att klandras med tvister som följd, vilkas utgång ej kan förutses. Vidare finns en risk att framtida patentansökningar inte beviljas. Det finns också risker att konkurrenter eller andra externa intressenter kan kringgå Bolagets patent. Dessutom finns det risker i form av att det görs intrång i Bolagets patent.

Produkten

Biosensors tekniska lösning är fortfarande i ett tidigt skede av kommersialisering. Även om styrelsen bedömer att de tekniska lösningarna har stor potential finns det inga garantier för att Bolaget framgångsrikt ska kunna kommersialisera produkterna och uppvisa finansiell framgång. Produkter på Bolagets marknader genomgår snabba och omfattande teknologiska förändringar. Anledningen är förändringar i industristandarder samt introduktioner av nya produkter och teknologier, vilket kan göra existerande produkter och teknologier föråldrade.

Konkurrenter kanske kan anpassa sig snabbare till nya teknologier och förändringar i kundernas krav än vad Biosensor kan. De produkter som för närvarande är under utveckling, eller som kommer att utvecklas i framtiden, kanske inte är teknologiskt möjliga att tillverka eller inte får acceptans av marknaden. Det kan leda till att Bolagets produkter och teknologier skulle kunna tappa sin konkurrenskraft och bli föråldrade, vilket negativt kan komma att påverka Bolagets omsättning och resultat, samt även påverka värdet på Bolagets tillgångar på ett sådant sätt att dessa måste skrivas ned.

Produktansvar och ersättningsanspråk

Försäljning av detektionsprodukter för narkotika och explosivämnen medför en risk för att ersättningsanspråk för produktansvar kan riktas mot Bolaget. Varje ersättningsanspråk för produktansvar kan få negativ effekt på Bolagets aktiviteter, finansiella position och resultat. Bolaget har en produktansvarsförsäkring, men eventuella ersättningsanspråk kan komma att ligga utanför försäkringsskyddets gränser.

Utvecklingskostnader

Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av produkter inom nya och oprövade områden kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att den planerade produktutvecklingen, som exempelvis den handburna utrustningen, nya substanser att detektera eller nya applikationer blir mer kostnadskrävande än planerat samt att produkter kan nå marknaden senare än planerat, vilket kan komma att få negativa effekter på Bolagets omsättning och resultat.

Utveckling av nya substanser för genombrott inom rehabiliteringssegmentet

Skulle Biosensors utveckling för detektion av nya substanser för rehabiliteringsmarknaden ta längre tid än beräknat kan detta negativt komma att påverka såväl framtida försäljningsvolym och tidpunkt för när denna volym kan genereras samt Bolagets framtida likviditet.

Politisk risk

Bolaget är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns en risk att myndigheter väljer andra standarder eller andra tekniker för detektion av narkotika och sprängämnen. Enligt styrelsens bedömning är detta ingen stor risk idag, men denna risk kan komma att påverka Bolagets möjligheter till försäljning i framtiden. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Tvist gällande rättigheter till teknologi

Biosensors helägda dotterbolag Xxxxxxxx AB har sedan årsskiftet haft en tvist med det tidigare dotterbolaget Biosensor GmbH:s delägare/anställda, den i november 2009 utsedda likvidatorn samt motparten i det försäljningsavtal av inkråmet tecknat med likvidatorn. Per den 31 juli 2010 undertecknades ett MoU (Memorandum of understanding) avseende riktlinjerna för ett avtal gällande en förlikning i tvisten. Enligt riktlinjerna i upprättat MoU kommer det tyska bolaget att avvecklas och Xxxxxxxxx kommer att få en obegränsad kostnadsfri rätt till att nyttja utvecklingsresultaten framtagna i det tyska dotterbolaget samt att framtida patentkostnader kommer att delas mellan parterna. Det slutliga avtalet beräknas vara färdigt och undertecknat under september 2010. Denna förlikning är avsedd att avsluta alla de tidigare påkallade rättstvisterna mellan parterna. Styrelsens nuvarande bedömning är att de legala kostnaderna för Biosensor avseende förlikningen kommer att uppgå till cirka 300 KSEK. Parterna har vid en förlikning därefter inga återstående rättsliga ärenden gentemot varandra eller dess anställda.

Det finns dock inga garantier för att ett slutligt avtal kommer på plats eller att det kommer att omfatta alla de delar som inkluderas i undertecknat MoU. Det finns ingen garanti för att nyttjanderätten i framtiden inte kan komma att ifrågasättas. Det finns ingen garanti att Biosensor ej behöver skriva ned aktiverade utvecklingsutgifter, vilket påverkar Bolagets eget kapital och soliditet. Skulle ett slutligt avtal ej komma på plats kan de rättsliga processerna påkallas igen. Det finns ej heller garantier för att liknande eller andra tvister kring Bolagets rättigheter kan komma att uppkomma i framtiden. Sådana tvister kan medföra negativa konsekvenser för Biosensors verksamhet och finansiella resultat.

Aktien

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske.

Kursvariationer och likviditet

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Biosensor kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Bolagets kvartalsresultat kan komma att fluktuera kraftigt på grund av många olika faktorer, bland annat, men inte begränsat till, utvecklingshastighet eller avmattning i tillväxt på marknaden för detektion av narkotika och explosivämnen. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Även om det i dag finns likviditet i aktien, finns ingen garanti för att den som tecknar aktier i nyemissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier om likviditeten i aktien avtar.

Marknadsplats

Biosensors A-aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Emissionsbeslut

Extra bolagsstämma i Biosensor Applications Sweden AB (publ) beslutade den 13 september 2010 att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst

331 936 828 A-aktier. Emissionskursen är fastställd till 0,05 SEK per A-aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen.

Emissionskostnader

Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 16 596 841,40 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1 036 000 SEK, exklusive kostnader för garantiteckning vilka beräknas uppgå till cirka 500 000 SEK.

Inbjudan

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta prospekt, att teckna aktier i Biosensor till en kurs av 0,05 SEK per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 13 277 473,12 SEK, från 36 513 051,16 SEK till 49 790 524,28 SEK och antalet aktier kommer att öka med

331 936 828 aktier från 912 826 279 aktier till 1 000 000 000 aktier.

Ansvar

Styrelsen för Biosensor Applications Sweden AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Solna, den 14 september 2010

Biosensor Applications Sweden AB (publ) Styrelsen

Pär M Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot

VD HAR ORDET

Mina första månader som VD på Biosensor har handlat om att snabbt sätta mig in i Bolaget. Jag ser ett spännande företag med stor potential inom vårt nuvarande nyckelsegment och framtida möjligheter till expansion inom nya användningsområden, marknader som idag omsätter stora volymer. Min första tid har upptagits av mycket resande och möten med flertalet kunder och affärspartners. Alla är mycket imponerade av vår nya utrustnings kapacitet och prestanda. Jag har lyckats knyta upp nya partners som visar stort intresse för Biosensors utrustningar. Parallellt har jag satt mig in i våra produkter och applikationer.

Vad gör jag då för reflektioner efter min första tid? Främst vill jag betona att jag är djupt imponerad av den tekniska innovationsgraden och användarvänligheten i våra produkter. Dessutom ser jag en organisation med hög kunskapsnivå och stort engagemang. Vi har idag en stark plattform för att nå kommersiell framgång med våra patenterade produkter, detta på en marknad med stor potential där vi uppfattas som en seriös aktör. Vi måste nu fokusera på att nå ut på dessa marknader och sälja det vi åstadkommit, vi har en fantastisk produkt.

Vi behöver förbättra vårt rörelseresultat och kassaflöde. Avgörande för detta blir att bearbeta de marknader och segment där vi ser störst möjligheter. Det innebär att vi nu gör tydliga prioriteringar och fokuseringar. Vår första prioritering är mot marknader där vi har starka distributörer med relevant kontaktnät och tydligt fokus samt där det finns ett långt framskridet intresse för våra produkter. Det är också strategiskt viktigt att bygga en referensmarknad i närområdet för våra produkter. De kundgrupper som vi primärt kommer att bearbeta är kriminalvården, tullen, trafik- och narkotikapolisen. Jag ser en framtid där polisen med vår utrustning gör lika många narkotikatester som alkoholtester. I dag görs 2,5 miljoner alkoholtester men endast 12 000 narkotikatester i Sverige, detta trots att vägkantsstudier visar att det finns mångfaldigt fler narkotikapåverkade än alkoholpåverkade bilförare.* Drogpåverkade förare är ett enormt hot mot trafiksäkerheten i samhället. BIOSENS® 600 korta analystider gör produkten till ett effektivt verktyg för mass-screening i kampen mot narkotika.

Organisationen är central för vår framgång. Vi behöver se över kompetensstruktur, våra processer och marknadsnärvaro.

Efter flera års utvecklingsarbete lanserades nya produkter under 2009. När de nya produkterna började generera intäkter redovisade Bolaget under första halvåret flest sålda utrustningar någonsin, samtidigt som nya förfrågningar om offerter och anbudsbegäran strömmar in. Kriminalvården visar ett stort intresse för vår nya utrustning och kommer att genomföra tester under fyra månader med start i september. Kunder i Malaysia har under året genomfört fälttester av utrustningen med mycket lyckat resultat både vad gäller teknologi och funktion liksom användarvänlighet. Biosensors partner i Malaysia gör bedömningen att en första leverans kommer att påbörjas under andra kvartalet 2011.

Under juli tillfördes Bolaget en bryggfinansiering om 6 MSEK, från såväl externa parter som från våra huvudägare. Det erhållna kapitalet har möjliggjort att vi har kunnat bibehålla ett högt arbetstempo fram till dess att den aktuella emissionen är genomförd. Vidare kan jag glädjande konstatera att emissionen, genom teckningsåtagande och garantiteckning, är säkerställd till drygt 11,2 MSEK.

Avslutningsvis vill jag hälsa Er välkommen att ta del av Biosensors fortsatta resa och etablering på en spännande växande marknad.

Xxxx Xxxxxxx

VD, Biosensor Applications Sweden AB (publ)

*Källor:

En vägkantsstudie utfört av Vägtrafikinstitutet, (xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/Xxxx 12722.aspx) Polisens årsredovisning 2009 ISBN-13 978-91-89475-79-3

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTITECKNING

Biosensor har erhållit teckningsförbindelser om 6 000 000 SEK (motsvarande 36,2 % av den totala emissionslikviden) och garantiteckning om 5 240 000 SEK (motsvarande 31,6 % av den totala emissionslikviden), totalt 11 240 000 SEK (motsvarande 67,8 % av den totala emissionslikviden). Se nedan för detaljerad information.

Teckningsförbindelser

Teckningsförbindelse genom Sedermera Fondkommission AB

Biosensor har, genom Sedermera Fondkommission AB (med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Ängelholm), per 26 augusti 2010 erhållit en skriftlig teckningsförbindelse om 3 000 000 SEK (cirka 18,1 % av emissionsvolymen). Ingen premieersättning utgår för detta åtagande. Tecknings- förbindelsen har säkerställts via förhandstransaktion, vilket innebär att likvid är Biosensor tillhanda.

Biosensors två huvudägare MN Corporation Ltd. och Gylling Invest AB överlåter vederlagsfritt vardera teckningsrätter motsvarande ett värde om 1 200 000 SEK (totalt motsvarande ett värde om 2 400 000 SEK) till Sedermera Fondkommission AB i syfte att främja en hög teckningsgrad i emissionen. Detta är per 26 augusti 2010 respektive 25 augusti 2010 skriftligt avtalat mellan Sedermera Fondkommission AB och MN Corporation Ltd. respektive mellan Sedermera Fondkommission AB och Gylling Invest AB. Därutöver omfattas teckningsförbindelsen av teckning utan stöd av teckningsrätter. Denna del omfattar aktier motsvarande ett värde om 600 000 SEK.

Teckningsförbindelser från Biosensors huvudägare

Biosensors två huvudägare MN Corporation Ltd. (med adress 2ND FL, Belgravia House,

00-00 Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxx xx Xxx XX0 0XX, Xxxx of Man) och Gylling Invest AB (med adress Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Danderyd) har per 26 augusti 2010 respektive 25 augusti 2010 lämnat

skriftliga teckningsförbindelser om totalt 3 000 000 SEK (cirka 18,1 % av emissionsvolymen).

Av ovanstående 3 000 000 SEK har MN Corporation Ltd. lämnat en teckningsförbindelse om

1 500 000 SEK (cirka 9 % av emissionsvolymen) och Gylling Invest AB har lämnat en tecknings- förbindelse om 1 500 000 SEK (cirka 9 % av emissionsvolymen). Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Teckningsförbindelserna har säkerställts via förhandstransaktion, vilket innebär att likvid är Biosensor tillhanda.

Teckningsförbindelsen från Biosensors två huvudägare omfattas av teckning med stöd av teckningsrätter, motsvarande ett värde om totalt 2 400 000 SEK. Därutöver omfattas teckningsförbindelsen av teckning utan stöd av teckningsrätter. Denna del omfattar aktier motsvarande ett värde om 600 000 SEK.

MN Corporation Ltd. äger innan emissionen 140 621 640 A-aktier och 3 514 500 C-aktier. Lämnad teckningsförbindelse medför att ägandet efter emissionen kan öka upp till 170 621 640 A-aktier och 3 514 500 C-aktier. Gylling Invest AB äger innan emissionen 138 866 587 A-aktier och 5 069 400 C-aktier. Lämnad teckningsförbindelse medför att ägandet efter emissionen kan öka upp till

168 866 587 A-aktier och 5 069 400 C-aktier.

Garantiteckning

Garantiteckning genom Sedermera Fondkommission AB

Utöver teckningsförbindelser har Biosensor genom Sedermera Fondkommission AB (se adress ovan) via skriftligt avtal per 25 augusti 2010 erhållit garantiteckning om 5 000 000 SEK (cirka 30,1 % av emissionsvolymen). För detta åtagande utgår en garantpremie om tio (10) %. Garantiteckningen har säkerställts via borgen och förhandstransaktion av likvid.

Garantiteckning från Bolagets två huvudägare

Biosensor har, via skriftliga avtal per 26 augusti 2010 respektive 25 augusti 2010, från Bolagets två huvudägare MN Corporation Ltd. (se adress ovan) och Gylling Invest AB (se adress ovan), erhållit garantiteckning om 240 000 SEK (cirka 1,4 % av emissionsvolymen).

Av ovanstående 240 000 SEK har MN Corporation Ltd. lämnat en garantiteckning om 120 000 SEK (cirka 0,7 % av emissionsvolymen) och Gylling Invest AB har lämnat en garantiteckning om

120 000 SEK (cirka 0,7 % av emissionsvolymen). Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Garantiteckningen är knuten till den brygglånepremie om 8,0 % (totalt 240 000 SEK) som utgår till MN Corporation Ltd. samt Gylling Invest AB för lämnad bryggfinansiering.

I det fall garantiteckningen nyttjas fullt ut (även beaktat teckningsförbindelse ovan) kan MN Corporation Ltd:s ägande, efter genomförd emission, öka upp till 173 021 640 A-aktier och 3 514 500 C-aktier i Biosensor. I det fall garantiteckningen nyttjas fullt ut (även beaktat teckningsförbindelse ovan) kan Gylling Invest AB:s ägande, efter genomförd emission, öka upp till 171 266 587 A-aktier och 5 069 400 C-aktier i Biosensor.

Tidigare erhållen bryggfinansiering

Säkerställande av teckningsförbindelser och garantiteckning är knutet till tidigare erhållen bryggfinansiering om 6 000 000 SEK. En brygglånepremie om 8,0 % utgår för bryggfinansierings- åtagandena. Bryggfinansieringen beskrivs närmare under rubriken ”Väsentliga avtal”.

HISTORIK OCH POTENTIAL

Historik

Etablering i Sverige 1998

Biosensor är verksamt inom bioteknikområdet. Bolaget etablerades i Sverige i början av 1998. Bolagets produkter har sin tillämpning inom detektion av spårämnen; narkotika och explosivämnen. Utvecklingen genomfördes ursprungligen av Hebrew University of Jerusalem och Weizmann Institutet i Israel, som sedan delvis vidareutvecklats av Bofors AB för att sedan ytterligare utvecklas av Bolaget. Under 1998 förvärvades immateriella rättigheter, prototyper och restriggar från Bofors AB. Biosensor innehar alla patent och licenser som är relaterade till ägandet, utvecklingen, licensieringen och den kommersiella exploateringen av denna teknologi för spårämnesdetektion.

Första produkten lanserades 2003 – listning på AktieTorget 2006

Biosensor lanserade 2003 en första version, alfarelease, av sin första produkt, BIOSENS®, som huvudsakligen fokuserar på detektion av narkotika. Samma år såldes och levererades den första produkten till Japan. Produkten har sedan dess kontinuerligt vidareutvecklats. Efter genomförda tester tillsammans med kunder, vidareutveckling och förbättring av BIOSENS-D i enlighet med kundernas krav, lanserades 2005 ett kombinationsinstrument för detektion av både narkotika och explosivämnen. Biosensors A-aktier listades på AktieTorget den 22 juni 2006.

Investering i kompletterande teknologi 2007 – två nya produkter

Biosensor investerade under 2007 i kompletterande teknologi genom förvärv av dotterbolaget Biosensor GmbH. Detta medförde att Biosensor under februari 2009 kunde lansera två nya produkter; BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600. Den första installationen av BIOSENS® 300 skedde i slutet av tredje kvartalet 2009 och BIOSENS® 600 blev leveransklar i början av 2010.

Tester och studier under 2009 visar en tidskrävande beslutsprocess

Biosensor har vid införsäljning av produkter erfarit en osedvanligt lång tidsåtgång från påbörjade tester via offentliga upphandlingar till faktiska leveranser till kund. Detta beroende på att det krävs ett omfattande testförfarande av produkterna samt att flertalet av Biosensors kunder är myndigheter eller offentliga organ där upphandlingsprocessen är omfattande. Dessa ledtider mellan upphandling och försäljning har historiskt blivit betungande avseende Biosensors likviditet och har bidragit till att Xxxxxxx har varit tvunget att tillföra mer kapital via nyemissioner än vad som tidigare bedömts nödvändigt. Under 2009 påverkades Biosensor därutöver väsentligt av den rådande lågkonjunkturen och det osäkra finansiella klimatet.

Under 2009 genomfördes flera tester och studier inom olika marknadssegment i olika länder och världsdelar. Studier med målsättningen att utvärdera potentialen i Biosensors teknologi gällande att detektera drogmissbruk har utförts på kliniker i Sverige och utomlands. Kliniska studier har

genomförts vid Swinburne University, Australien samt studier avseende drogmissbruk har genomförts i samarbete med Beroendeakuten i Stockholm. Utöver dessa studier har ett stort antal tester genomförts, bland andra hos svenska Kriminalvården på olika anstalter runt om i Sverige avseende detektion av narkotikaintag. Dessutom har trafikpolisen i flera Europeiska länder testat Biosensors utrustning, detta via det Europeiska polisprojektet DRUID (Driving under the influence of drugs) och deras delprojekt för utvärdering av drogtestutrustning, XXXXXX.

Via fälttester samt användning av utrustningarna hos kunder och distributörer har Biosensors teknologi befästs. Fälttester har bland annat genomförts av olika statliga myndigheter i flera länder, bland annat i Frankrike och Australien. Försäljning av system är hittills till största delen hänförlig till spårämnesanalys av narkotika och explosivämnen. Kunderna finns i Europa, Asien, Australien och USA. Kunderna finns i stor utsträckning inom segmenten tull och polis. Europa, Medelhavsområdet samt Asien har utgjort den viktigaste och största basen vid 2009 års försäljning.

Åtgärdsprogram inleddes 2008

Under fjärde kvartalet 2008 påbörjade Biosensor ett åtgärdsprogram för att sänka Bolagets kostnader. Åtgärdsprogrammet fortsatte under 2009 med kostnadsnedskärningar och en reducering av antalet anställda för att tidigare kunna nå ett ’break even’ för verksamheten. Alla för moderbolaget väsentliga utvecklingsprojekt har flyttats över till den svenska verksamheten vilket beräknas påverka och minska Bolagets omkostnader från och med 2010 till en nivå som balanseras vid lägre försäljningsvolymer.

20 utrustningar till flygplatser i Marocko

I december 2009 erhöll Biosensor en order om 16 BIOSENS®-system. Utrustningarna används för spårämnesdetektion vid en flygplats i Marocko. Upphandlingen togs hem av Biosensors franska distributör HTDS. I februari 2010 erhöll Biosensor, via sin franska distributör, en tilläggsorder om fyra utrustningar. Således har Biosensor levererat 20 utrustningar till flygplatser i Marocko.

STAC - flygplatscertifiering

Under våren 2010 startades tester avseende STAC-certifiering tillsammans med Bolagets distributör i Frankrike. Efter det att testerna påbörjades hos STAC, utökades kraven med ytterligare ett sprängämne. Biosensor valde då att tills vidare avsluta testerna för återkomma efter det att man utvärderat möjligheterna för att integrera det nya sprängämnet. Biosensor utreder för närvarande utfallet av det uppstartade testet samt möjligheten att komplettera med den nya substansen.

Utmärkt betyg i ESTHER-test

I det europeiska polisprojektet DRUID (Driving under the influence of drugs) har Biosensors utrustning fått mycket goda omdömen inom delprojektet ESTHER (Evaluation of oral fluid screening devices by TISPOL to Harmonise European police Requirements). Det är de 13 mest använda drogtest- utrustningarna som jämförts med varandra och testet har pågått sedan 2006 för att jämföra snabbhet, användbarhet och tillförlitlighet ur trafikpolisens användarperspektiv. Testerna genomfördes på en BIOSENS® Dynamic. Rapporten framhåller främst BIOSENS® styrka att på mycket kort tid, enkelt screena större grupper av människor eller bilförare. I flera testkategorier utmärkte sig BIOSENS® som bäst i test. Sedan ESTHER-testerna genomfördes har Biosensor lanserat en ny modell, Biosensor 600, som detekterar fler substanser simultant än sin föregångare samt lämnar provsvaren ytterligare snabbare.

Källa: DRUID, Evaluation of oral fluid Screening devices by TISPOL to Harmonise European police Requirements (XXXXXX), KLPD, TISPOL.

Letter of Intent avseende leverans av 16 utrustningar till Malaysia

Biosensor har i maj 2010 tecknat ett Letter of Intent (LOI) avseende att flera myndigheter i Malaysia skall använda Biosensors utrustningar för att detektera droger. Det gäller både för att detektera förekomst samt intag av droger. Möjligheten i Malaysia har skapats genom att Biosensor har knutit till sig en ny affärspartner, Millennium Interwork i Kuala Lumpur, med rätt till direktförsäljning till myndigheterna. En första leverans bedöms påbörjas under andra kvartalet 2011. Detta är senare än vad som tidigare kommunicerats, på grund av uppkomna budgetrestriktioner i den berörda myndigheten. Biosensors kund har dock under 2010 genomfört fälttester av utrustningen med mycket lyckat resultat både vad gäller teknologi och funktion liksom användarvänlighet. Av sekretesskäl kan det i dagsläget inte i detalj avslöjas vilka de berörda myndigheterna är.

Ytterligare orders under 2010

Biosensor erhöll i maj 2010 sin första order från Kina. En utrustning beställdes för omgående leverans. Affären möjliggjordes genom att Biosensor har knutit till sig en ny affärspartner, Sinotechton, ett stort företag inom säkerhetsbranschen i Kina.

Biosensor erhöll i juni 2010 en beställning på en utrustning för omgående leverans till Bolagets nya partner i Italien. Företaget heter Morgan Italia och är ett företag med utrustningar för diagnostik och alkoholdetektering. Bland företagets största kunder är den italienska trafikpolisen, som köper utrustning för alkoholtester.

Övriga affärshändelser under 2010

Hassela Gotland AB, som är en befintlig kund hos Biosensor, har under året valt att uppgradera till den nya produkten BIOSENS® 600. Därutöver hyr Kriminalvården Sverige från och med september två stycken utrustningar av BIOSENS® 600. Biosensor har även levererat två stycken BIOSENS®- utrustningar för narkotikadetektering till en aktör i Mellanöstern.

Brygglån 2010

I juli 2010 erhöll Biosensor bryggfinansiering om totalt 6 000 000 SEK. Kapitalet tillfördes för att Bolaget skall kunna upprätthålla ett högt arbetstempo fram till dess att den aktuella emissionen är

genomförd. Huvudägarna MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB tillförde Biosensor totalt 3 000 000 SEK och via Sedermera Fondkommission AB tillfördes Biosensor 3 000 000 SEK.

Skiljeförfarande 2010 och MoU

Biosensor Applications Sweden AB:s (Biosensor) helägda svenska dotterbolag Agotaras AB, påkallade i januari 2010 ett skiljeförfarande i Stockholm bl.a. mot Biosensors delägda tyska dotterbolag Biosensor GmbH (försatt i likvidation (Insolvenzverfahren eröffnet)). Skiljeprocessen rörde frågorna huruvida överföringen av de delar av teknologin som utvecklats i Tyskland från Biosensor GmbH till Agotaras AB genomförts korrekt samt om projektet utförts i enlighet med ingångna avtal mellan parterna.

Den 31 juli 2010 undertecknade partnerna ett MoU (Memorandum of understanding) rörande en förlikning av skiljeförfarandet och andra relaterade legala tvister i ärenden mellan Biosensor, Agotaras och deras tyska motparter. Parterna har däri uttryckt sin intention att i ett slutavtal omgående reglera alla tvister sinsemellan. Målsättningen är att detta avtal skall vara färdigt och undertecknat under september 2010. Enligt riktlinjerna i upprättat MoU kommer det tyska bolaget att avvecklas, och Biosensor kommer att få en obegränsad kostnadsfri nyttjanderätt till utvecklingsresultaten framtagna i det tyska dotterbolaget samt att framtida patentkostnader kommer att delas mellan parterna. Denna förlikning är avsedd att avsluta alla de tidigare påkallade rättstvisterna mellan parterna. Parterna kommer upp till 150 KSEK att dela på de legala kostnaderna för upprättande av ett förlikningsavtal. De därutöver tillkommande legala kostnaderna kommer respektive part själv att bära. Styrelsens nuvarande bedömning är att de legala kostnaderna för Biosensor avseende förlikningen kommer att uppgå till cirka 300 KSEK. Parterna har vid en förlikning därefter inga återstående rättsliga ärenden gentemot varandra eller dess anställda. Det finns dock inga garantier för att ett slutligt avtal kommer på plats eller att det kommer att omfatta alla de delar som inkluderas i undertecknat MoU. Skulle ett slutligt avtal ej komma på plats kan de rättsliga processerna påkallas igen.

Potential och nyemission

Under den tid som Biosensors utrustning funnits på marknaden har Bolaget identifierat ytterligare önskemål från användarna om detektion av nya substanser. Även nya marknadssegment för detektering av kroppsvätskor har identifierats. Det senast tillkomna marknadssegmentet omfattar tester på drogpåverkade personer. Här testas användarna antingen genom att analysera svett med ett enkelt hudavstryk eller testas saliv/mucus via ett enkelt avstryk från tungan. Bägge dessa metoder är enligt styrelsens bedömning helt nya på marknaden och revolutionerar gängse testmetoder, genom dess snabbhet och enkelhet att detektera narkotikaintag hos missbrukare på ett kostnadseffektivt sätt.

Med anledning av detta gjorde Biosensor mot slutet av 2007 ett förvärv av kompletterande teknologi för att kunna bredda användningsområdet och sortimentet för BIOSENS®. I februari 2009 kunde två nya utrustningar med väsentligt utökad prestanda lanseras för att bredda produktportföljen. Detta i form av två produkter som enligt styrelsens bedömning är unika i hanterbarhet, snabbhet, selektivitet och med förmåga att detektera tolv substansgrupper samtidigt. Utrustningar för de som vill ha den senaste teknologinivån och som är beredda att betala för det. Dessa produkter öppnar nya kundgrupper inom drogdetektering och explosivämnesdetektering. På sikt finns även möjlighet att använda produkterna inom patientnära analysverksamhet på lokal nivå.

Därutöver pågår utvecklingen av ett handburet detekteringsinstrument, en marknad som idag omsätter stora volymer. Med beaktande av de förseningar av kommersialisering av Biosensors nyligen framtagna produkter BIOSENS®300 och BIOSENS® 600 samt den därav försenade feedbacken från marknaden har nödvändiggjort att Bolaget vidtagit förändringar i utvecklingsspecifikationen av den handburna utrustningen. Detta har medfört en kostnadsökning av projektet. Målsättningen är att en lansering av en handburen utrustning kommer att ske i under 2012. Med de nya produkterna i produktsortimentet kommer Biosensor, enligt styrelsens bedömning, att sätta en helt ny standard inom detekteringsteknik och går därför en mycket spännande framtid tillmötes.

Biosensor står nu inför att fortsätta sitt målmedvetna marknads- och försäljnings- samt utvecklingsarbete och behöver för dessa ändamål tillföras kapital. Därför genomför Biosensor nu en nyemission med företräde för Bolagets aktieägare.

MOTIV FÖR EMISSION

Bryggfinansiering och nyemission

Skulle den aktuella emissionen ej bli fulltecknad kommer utvecklingsprojekten att framdrivas i en långsammare och därmed mindre kostnadskrävande takt.

Aktiens prissättning

Styrelsen har fastställt kursen till 0,05 SEK per A-aktie. Kursen är fastställd med beaktande av snittpriset på Biosensors aktie under de senaste 20 handelsdagarna, beräknat från dag då beslut om emissionen togs, med beaktande av emissionsrabatt, i syfte att uppnå en hög teckningsgrad i emissionen samt för att premiera befintliga aktieägare.

Rörelsekapital

Därutöver bedömer styrelsen att ytterligare kapitaltillskott kommer att behövas inom de närmaste 12 månaderna räknat från dateringen av detta prospekt. Detta kapitaltillskott bedöms rymmas inom det bemyndigande som beslutades på Biosensors årsstämma den 25 maj 2010, där styrelsen kan besluta om nyemission till ett belopp om högst 10 MSEK. Styrelsens nuvarande bedömning är att bemyndigandet i sin helhet (10 MSEK) kommer att användas. Ovannämnda kapitaltillskott tillför Bolaget de medel som av styrelsen bedöms behövas för att driva verksamheten vidare i önskvärd takt de kommande 12 månaderna räknat från dateringen av detta prospekt, under förutsättning av att Bolaget uppnår planerad försäljning om 20-23 MSEK. För att uppnå denna försäljningsvolym kommer Biosensor att utföra riktade och utökade marknadsföringsinsatser. Bolaget planerar även att omfördela interna resurser från utveckling till försäljning och marknadsföring. Biosensor måste också vinna de avgivna offerter samt pågående upphandlingar som inkluderas i Bolagets nuvarande försäljningsplaner. Biosensor är således beroende av att skapa intäkter via framtida försäljning.

Intressen i Biosensor

I samband med den aktuella emissionen agerar Sedermera Fondkommission AB emissionsinstitut och kontoförande institut. Sedermera Fondkommission AB verkar även som garant samt har lämnat teckningsförbindelse i aktuell nyemission. MN Corporation Ltd. äger i dagsläget 140 621 640 A-aktier och 3 514 500 C-aktier i Biosensor. MN Corporation har även lämnat teckningsförbindelse samt verkar som garant i den aktuella emissionen. Gylling Invest AB äger 138 866 587 A-aktier samt 5 069 400

C-aktier i Bolaget och har i den aktuella emissionen lämnat teckningsförbindelse samt garantiteckning. Lämnade teckningsförbindelser och garantitecknings beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser och garantiteckning” i detta prospekt. Vidare äger Bolagets styrelseledamöter aktier i Biosensor. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta prospekt.

Därutöver finns det inga fysiska eller juridiska personer som är inblandade i emissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Biosensor.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Extra bolagsstämma i Biosensor Applications Sweden AB (publ) beslutade den 13 september 2010 att godkänna styrelsens beslut från den 26 augusti 2010 om en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 331 936 828 A-aktier. Emissionskursen per A-aktie är 0,05 SEK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 16 596 841,40 kronor. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen den 17 september 2010 är registrerade som aktieägare i Biosensor äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje elvatal (11) aktier, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. En (1) sådan teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) nya A-aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear Sweden”) för fastställande av vem som skall erhålla teckningsrätter i emissionen är den 17 september 2010. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 september 2010 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 15 september 2010.

Teckningsrätter

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 17 september 2010 erhåller en (1) teckningsrätt för varje elva (11) befintliga aktier, oavsett serie. En (1) sådan teckningsrätt berättigar till teckning av fyra (4) nya A- aktier.

För att inte värdet på erhållna teckningsrätter skall gå förlorade måste aktieägaren antingen teckna nya A-aktier i Biosensor senast den 6 oktober 2010 eller sälja teckningsrätterna senast den 1 oktober 2010.

Handel med teckningsrätter

Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden 22 september – 1 oktober 2010.

Teckningskurs

De nya A-aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,05 SEK per A-aktie. Courtage utgår ej.

Information till direktregistrerade aktieägare

De som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med bifogad inbetalningsavi samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare m.fl. erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägares VP-konto kommer ej att skickas ut.

Information till förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för emissionen och hänvisning till fullständigt prospekt. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive bank eller fondkommissionär.

Teckningstid

Teckning av nya aktier ska ske på nedan angivet sätt under perioden från och med den 22 september – 6 oktober 2010.

Observera att teckning av aktier ska ske senast klockan 15.00 den 6 oktober 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear Sweden, att avregistreras från aktieägarens VP-konto.

Biosensors styrelse äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning och betalning kan ske. Meddelande om detta kommer i så fall att ske senast den 6 oktober 2010. Styrelsen i Biosensor har inte förbehållit sig rätten att dra in erbjudandet permanent eller tillfälligt. Det är inte heller möjligt att dra tillbaka erbjudandet efter det att handel med värdepappren inletts.

Teckning och betalning med stöd av teckningsrätter

Anmälan om teckning med stöd av teckningsrätter skall ske genom samtidig kontant betalning senast klockan 15.00 den 6 oktober 2010. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Anmälningssedlar som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Teckning och betalning skall ske i enlighet med något av nedanstående alternativ:

1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear Sweden

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier skall den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln I skall därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

2. Särskild anmälningssedel I

I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om aktieägaren av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden, skall särskild anmälningssedel I användas. Anmälan om teckning genom betalning skall ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln I. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear Sweden skall därmed inte användas. Särskild anmälningssedel I kan beställas från Sedermera Fondkommission AB via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel I skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 6 oktober 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel I kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Biosensor att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas till eller lämnas till:

Sedermera Fondkommission AB	Telefon:	x00 000- 00 00 00
Emissionstjänster	Fax:	x00 000- 00 00 00
Xxxxxxxxxxx 0	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
SE-262 73 Ängelholm	Hemsida:	xxx.xxxxxxxxx.xx

Teckning utan stöd av teckningsrätter

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna (Gylling Invest AB, MN Corporation Limited och Sedermera Fondkommission

AB) i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier utan företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 22 september – 6 oktober 2010. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på avsedd särskild anmälningssedel II. Sådan anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission AB på ovanstående adress, hemsida eller telefonnummer, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) eller på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda på ovanstående adress, fax eller e-post senast klockan 15.00 den 6 oktober 2010. Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. I det fall ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Biosensor att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas.

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare som är bosatta utanför Sverige och som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning.

Observera att erbjudandet enligt detta prospekt inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Betalning från utlandet skall erläggas till Sedermera Fondkommission AB:s bankkonto hos Swedbank: BIC: XXXXXXXX

IBAN nr: XX00 0000 0000 0000 0000 0000

Betalda tecknade aktier (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär upp till tre bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) har skett på tecknarens VP-konto. Aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat via depå hos bank eller fondkommissionär delges information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 22 september 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av november 2010.

Leverans av aktier

BTA kommer att ersättas av A-aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i början av november 2010. I samband med detta beräknas de nyemitterade A-aktierna bli föremål för handel på AktieTorget.

Rätt till utdelning

Vinstutdelning för de nya A-aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

Emissionsresultatets offentliggörande

Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande, något som beräknas ske under vecka 41, 2010, så snart som möjligt efter teckningsperiodens slut. Pressmeddelande kommer att publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Handel med aktier

Bolagets A-aktie är upptagen till handel på AktieTorget. A-aktien handlas under kortnamnet BIAP A och ISIN-kod SE0000545188. En handelspost omfattar en (1) A-aktie.

De nyemitterade A-aktierna kommer att bli föremål för handel på AktieTorget.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell företrädesemission.

Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:

Biosensor Applications Sweden AB Sedermera Fondkommission AB

Tel:	x00 0 000 00 00	Tel:	x00 000-00 00 00
E-post:	xxxx@xxxxxxxxx.xxx	E-post:	xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Prospekt finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) och AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt kan även erhållas kostnadsfritt från Biosensor.

Prospekt finns även tillgängligt på Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).

BIOSENSOR APPLICATIONS SWEDEN AB (PUBL)

Verksamhet

BIOSENS®, detektionssystem erbjuder en komplett lösning som innefattar uppsamling, spårning och analys av flera ämnen samtidigt. BIOSENS®-utrustning finns idag i 17 olika länder inom segmenten tullmyndigheter, kriminalvård, säkerhetsföretag, och beroendevård. Försäljningen omfattar även försäljning av förbrukningsvaror i form av utbytbara sensormoduler som innehåller den kemi som möjliggör detektion av olika ämnen. Dessa sensormoduler kallas BioCeller. Biosensor säljer och tillhandahåller även övriga förbrukningsvaror samt provtagningsredskap.

Bolaget har sedan starten gjort omfattande investeringar i forskning och utveckling. Biosensor har historiskt sett genomgått motgångar, men går en spännande framtid tillmötes med en stor marknadspotential i ett stort antal marknadssegment.

Bolagsstruktur och aktieinnehav

67 %

100 %

Bolagsinformation

Moderbolag – Biosensor Applications Sweden AB (publ)

Säte och hemvist	Solna, Stockholms Län
Organisationsnummer	556376-6814
Datum för bolagsbildning	25 oktober 1989
Datum när bolag startade sin verksamhet	16 april 1998
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Solna Strandväg 3, 171 54 Solna
Telefon	00-000 00 00
Hemsida	xxx.xxxxxxxxx.xx

Dotterbolag – Agotaras AB

Land för bolagsbildning	Sverige
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Sverige
Organisationsnummer	556670-3350
Ägarandel	100 %

Dotterbolag – Biosensor GmbH

Land för bolagsbildning	Tyskland
Land från var dotterbolag driver verksamhet	Tyskland
Organisationsnummer	HRB 15615
Ägarandel	67 %

Notera att det tyska dotterbolaget för närvarande är under avveckling.

Aktieinformation

Marknadsplats	AktieTorget
Kortnamn/handelsbeteckning	BIAP A
A-aktiens ISIN-kod	SE0000545188
Handelspost	1 A-aktie
Handelsstart på AktieTorget	22 juni 2006

Affärsidé och vision

Bolagets affärsidé är att utveckla, tillverka, marknadsföra och sälja avancerade biosensorsystem för detektion av spårämnen av olika substanser. Biosensor ska bli erkänt som ledande inom spårämnesdetektion. Biosensors vision är att Bolagets produkter skall leda till att öka säkerheten i omgivningen och göra resandet säkrare.

Affärsmodell

BIOSENS®-systemet genererar intäkter i tre steg:

• Försäljning av BIOSENS®-system till distributörer och kunder för ett fast pris.

• Löpande försäljning av förbrukningsvaror som möjliggör detektion av olika ämnen. BioCellerna ersätts efter fem dygns användning.

• Servicetjänster och reservdelar.

Fyra av Biosensors produkter; BIOSENS® och BIOSENS® Dynamic samt BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600

Produkter

Biosensors produktportfölj innehåller detektionssystem BIOSENS®, förbrukningsvaror i form av utbytbara BioCeller som innehåller den kemi som möjliggör detektion av olika ämnen samt övriga förbrukningsvaror och provtagningsredskap. Under den finansiella period som detta prospekt omfattar, det vill säga från 2007 och fram till prospektets datering, har detektionssystem BIOSENS® utgjort Biosensors mest intäktsgenererande produktkategori.

Biosensors detektionssystem BIOSENS® har idag kapacitet att detektera två olika grupper av spårämnen; narkotika och explosivämnen. Produktfamiljen består av olika delar som tillsammans möjliggör en enkel, snabb och noggrann analys av spårämnen.

• Provuppsamlare

• BioCeller

• Analyssystem

Beroende på vilka typer av prover som tas används olika, för ändamålet anpassade, provuppsamlare och beroende på vilka ämnen användaren letar efter laddas analyssystemet med lämpliga BioCeller (biosensorer). Både narkotikadetektering och explosivämnesdetektering kan ske av spårämnen på mjuka och hårda ytor, samt i kroppsvätskor såsom svett och saliv. Detta innebär att detektering bland annat kan ske på kläder, säten, mattor, metallytor och plaster, men också på hud och i mun. Idag finns det två tydliga användningsområden för Biosensors produkter.

• Spårämnesdetektion av narkotika och explosivämnen

• Detektion av intag och påverkan av narkotika i människa

BIOSENS®-systemets flexibla uppbyggnad skapar breda användningsområden för en rad organisationer och företag. I nedanstående tabell anges exempel på användningsområden för BIOSENS®.

Organisationer	Platser	Tillämpningar
Tullmyndigheter	Flygplatser/hamnar	Passagekontroll/bagagekontroll
Kriminalvård	Fängelser/anstalter	Personkontroll/beroendevård
Polismyndigheter	Tåg/bilar/båtar/hamnar	Trafikkontroll/brottsplatsundersökning/polisingripande
Sjukhus/beroendevård	Offentlig och privat vård	Identifiering narkotikaintag
Säkerhetsföretag	Företag/arbetsplatser	Arbetsplatskontroll
Säkerhetsföretag	Flygplatser/företag	Passagekontroll explosivämnen

Fortsatt forskning och produktutveckling förfinar ständigt teknologin för att detektera nya vanligt förekommande explosivämnen och narkotika. Bolagets teknologi har också potential att identifiera biologiska och kemiska substanser. I dagsläget kan följande grupper av substanser detekteras:

• Trinitrotoluen (”TNT”)

• Dnitrinitrotoluen (”DNT”)

• Trinitrofenylmetylnitramin (”Tetryl”)

• Pentaerythritoltetranitrat (”PETN”)

• Nitroglycerin (”NG”)

• Cyclotrimethylenetrinitramin (”RDX”)

• Kokain (inkl. Crack)

• Amfetaminer (inkl. Metamfetamin)

• Ecstasy (”MDMA”)

• Opiater (heroin, morfin, opium)

• Cannabis (”THC”)

• Flera Benzodiacepiner (t.ex. Rohypnol)

• Ketamin

De underliggande teknologierna – QCM och SAW

BioCellernas detektionsprincip baseras på en ytterst känslig våg som reagerar för de spårämnen som kan detekteras. Vågen består av piezoelektrisk kvartskristall som svänger med en hög frekvens.

Frekvensen är direkt relaterad till massförändringar på kristallens yta. En massökning sänker frekvensen och motsatt; en viktminskning ökar frekvensen. Detta fenomen kallas Quarts Crystal

Microbalance (QCM). Denna mätning kan också ske genom att man mäter förändringen i en akustisk våg som riktas mot ytan och som påverkas av ytans tjocklek efter att antikroppar lämnat ytan. Denna metod kallas Surface Acoustic Wave (SAW). Biosensor använder sig både av QCM och av SAW.

Utvecklingsstadium för Biosensors produkter

BIOSENS® säljs sedan slutet av 2005, då en marknadsrelease genomfördes. Under första kvartalet 2007 lanserades BIOSENS® Dynamic, en vidareutveckling av det ursprungliga detektionssystemet. BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600 lanserades i februari 2009. Den första installationen av BIOSENS® 300 skedde i slutet av tredje kvartalet 2009 och BIOSENS® 600 blev leveransklar i början av 2010. De nyutvecklade systemen, BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600, är snabbare och känsligare samt detekterar fler substanser simultant och är än mer användarvänliga jämfört med Biosensors tidigare system. De nya systemen som lanserades i februari 2009 kan simultant detektera tolv substansgrupper. Utvecklingsarbete och studier avseende en handburen detekteringsutrustning pågår med målsättningen att lansera denna 2012. Härutöver sker kontinuerlig utveckling av nya BioCeller för nya substanser.

Produktutveckling

2007:

Positiva resultat från en studie i Nottingham bekräftar sambanden mellan narkotika i svett och urin. Detta innebär att Biosensors teknologi kan mäta drogpåverkan både enkelt och snabbt. Vidare blir provtagningen av svett en väsentligt mindre kränkande screening-metod, i jämförelse med gängse metoder. En vidareutveckling av BIOSENS® med fokus på ytterligare användarvänlighet och ökad livslängd på BioCeller genomförs vilket bland annat resulterar i att Bolaget i slutet av 2007 uppnår en förkortad analystid om 40-50 sekunder för spårämnesanalys och en förlängd livslängd för BioCellerna om 120 timmar, motsvarande fem dagar. Parallellt påbörjas utvecklingsarbetet med att bredda produktportföljen med Bolagets nya produkter, BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600, som införlivar utvecklingsresultat framtagna i dotterbolaget i Tyskland.

2008:

Under 2008 färdigställdes en BioCell för detektion av Benzodiazepiner (t.ex. Rohypnol). Identifiering av Benz är framförallt viktig inom rehabsektorn, då närvaro av detta ämne i kroppen kräver alternativa behandlingsåtgärder på narkomaner för att undvika hälsorisker. Tester och studier på patienter hos Xxxxxx Xxxx mottagningen samt Beroendeakuten Stockholm har genomförts. Enligt styrelsens bedömning visar resultaten att väldigt små mängder av denna substans tränger fram i svett eller saliv. Optimeringar av upptagningssätt har därför genomförts under 2008. Ett sådant sätt är skrapning av tungan. Substanserna har visat på en ackumulering i mucus, det vill säga det översta tungskiktet.

Saliv återspeglar den momentana påverkan av individen liksom det traditionella blodprovstagandet, som är den gängse legala verifieringen. Fälttester på oralprover tillsammans med en distributör har visat systemets möjlighet att detektera substanser på bland annat THC. Stora utvecklingsresurser har också lagts på att vidareutveckla utvecklingsresultaten från det tyska dotterbolaget och integrera dessa resultat i de nya versionerna av Biosensors detektionssystem; BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600.

2009:

Biosensor har under 2009 arbetat med utveckling av BioCeller för detektion av ytterligare narkotiska ämnen, främst D-Metaamphetamin och Ketamin. Båda dessa droger är stora i framförallt Asien, men börjar även dyka upp i Europa. Bolaget har också arbetat med utveckling av drogtester via oralprover. Oralprover/tungavstryk är den provtagningsteknik som flera myndigheter och kundgrupper pekar ut som nästa generation av drogtestteknik. Vidare har flera kompletterande fälttester genomförts tillsammans med en distributör för att påvisa och ytterligare befästa pålitligheten och användbarheten av Bolagets applikationer inom drogtestområdet, både avseende svett- och oralprover. Dessutom har Biosensor arbetat med utveckling av detektionssystemen BIOSENS® 300 och BIOSENS® 600. Studier och utvecklingsarbete avseende den handburna utrustningen pågår.

Hittills 2010:

Under det innevarande året har verifiering av de nya substanserna som utvecklats under 2009 pågått, vilket innebär att de har används i fält i väldefinierade studier. Resultaten har därefter följts upp så att de praktiska data överensstämmer med de resultat som framkommit i labbtester. Omfattande resurser har sedan lagts på anpassning till kommersiell producerbarhet av dessa substanser. Vidare fortsätter utvecklingsarbetet med en handburen utrustning.

Genomförda studier från 2007 och framåt

Bolaget har under 2007 genomfört studier för att statistiskt underbygga de resultat Bolaget erhållit i mindre skala på sin detekteringsteknologi genom hudavstryk. Kompletterande studier för hudavstryk pågår samtidigt som studier för oralprover startades under 2008. Dessa studier är nödvändiga för att etablera sig i större volym på kundgrupper som trafikpolis, fängelser samt rehab- och arbetsplatskontroll. Dessa marknader kommer i framtiden att utgöra väsentliga delar av Biosensors marknadspotential. Ytterligare studier gjordes under 2009 tillsammans med bland andra Xxxxxx Xxxx mottagningen och Beroendeakuten Stockholm. Sedan 2007 har studier genomförts med bland andra Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx, Beroendeakuten Stockholm, Xxxx Xxxxxx Clinic i Nottingham, Swinburne University i Australien och Xxxxxx Xxxx mottagningen.

Övertagande av ny kompletterande teknologi

Under andra kvartalet 2007 utvärderades en ny kompletterande teknologi, med samma detektionsförfarande som Biosensor använder sig av idag, dock med möjlighet att även mäta viktförändringar med en akustisk våg (SAW), vilket var teknologin som förvärvades i samband med förvärvet av Biosensor GmbH. En vidareutveckling av denna teknologi har inneburit att Biosensor har kunnat expandera sin simultana detekteringskapacitet avsevärt. Dessutom möjliggörs direkta tester på kroppsvätskor (t.ex. blodserum, saliv och urin) genom en integration med Biosensors befintliga teknologi. Förutom en stärkt positionering inom Biosensors nuvarande nyckelsegment, kommer vidareutvecklingen av denna kompletterande teknologi att möjliggöra en expansion till nya användningsområden, inom till exempel hälsovård samt patientnära lokala vårdmarknader (s.k. ”Point of Care”). Marknader som idag använder stora volymer. Således har Biosensor en stor marknads- potential inom dessa segment. Beslut att gå in i detta nya segment har dock ännu inte tagits av fokuseringsskäl.

Marknad

Biosensors produktplattform är anpassad för två olika användningsområden för att möta kraven från respektive marknad.

• Spårämnesdetektion av narkotika och explosivämnen

• Detektion av intag och påverkan av narkotika på människor

Spårämnesdetektion

Detektion av spårämnen, ”Trace Detection”, syftar till att stoppa införsel av illegala substanser i form av narkotika och explosivämnen vid gränser, vid flygplatser och hamnar, i fängelser och vid känsliga arbetsplatser och mötesplatser.

Marknaden för spårämnesdetektion är global, behovet av att kunna stoppa flödet av narkotika och explosivämnen finns överallt i världen. Kunderna är i regel myndigheter och finns inom tull, polis, fängelser, militär och säkerhetskritisk verksamhet.

Detektion av människors narkotikaintag

Detektion av intag och påverkan av narkotika, ”Drug of Abuse Screening”, syftar till att identifiera och stoppa missbruk och påverkan av narkotika i trafiken, i fängelser, på arbetsplatser och i rehabiliteringssyfte på ett icke integritetskränkande sätt.

Marknaden för detektion av intag är global, behov av att stoppa missbruk av narkotika i exempel trafik och på arbetsplatser finns i många länder världen över. I dagsläget finns den största marknaden i västvärlden. Signifikant för narkotikatester på människor är att testmetoder och testförfarande i många fall är reglerat av myndigheter i form av lagar, förordningar och policy. Kunderna finns inom trafikpolis, fängelser och frivård, rehabiliteringsvård och arbetsplatstester.

Noterbart är att Biosensors produkter erbjuder ”screening” av missbruk, dvs. preliminära testresultat avseende intag av narkotika. Biosensor erbjuder tester som snabbt, kostnadseffektivt och icke integritetskränkande – på plats – ger preliminära svar på om narkotika har intagits. Det ska skiljas från definitiva testresultat som i de flesta fall av legala skäl idag kräver att ett andra prov tas för analys på laboratorium. Screening syftar till att sålla fram de personer som måste göra ett andra definitivt prov, som skickas till ett laboratorium för analys. Generellt gör styrelsen bedömningen att ett antal procent av de preliminära prover som tas i trafiken eller på fängelser idag ger utslag för droger och därmed föranleder att ett andra prov tas och skickas vidare till laboratorium för analys och konfirmering av resultatet.

Marknadernas storlek

Såvitt styrelsen känner till finns inga formella och heltäckande marknadsanalyser avseende de globala marknaderna för spårämnesdetektion och narkotikaintagsdetektion, men enligt styrelsens bedömning omsätter marknaderna var för sig miljardbelopp räknat i svenska kronor.

Försäljning

Försäljning av system är till uteslutande del hänförlig till detektering av narkotika och explosivämnen. Det är naturligt med tanke på att den applikationen funnits på marknaden sedan 2005. Kunderna finns i Europa, Asien, Australien, USA och Afrika. Kunderna finns i stor utsträckning inom tull och polis.

Inom narkotikadetektionsapplikationen har försäljning skett i Europa till tull, narkotikapolisen, rehabiliteringskliniker och kriminalvård. Europamarknaden förväntas utgöra basen för försäljning inom området narkotikadetektion under de närmaste åren. Biosensor har kartlagt följande marknader som särskilt intressanta för Bolaget.

Norden	Frankrike	Malaysia
Tyskland	Australien	Kina
Storbritannien	Japan	USA
Holland	Thailand	Indonesien

Inom ovannämnda geografiska områden prioriterar Biosensor omfattande upphandlingar som påbörjades redan 2009, men som av konjunkturskäl har dragit ut på tiden. I detta arbete har Xxxxxxxxx ett tätt samarbete med sina distributörer som samtidigt offererar andra utrustningar för andra ändamål till samma kund så att helhetslösningar kan tillhandahållas och därmed också totalansvar.

Framgångar inom upphandlingar förmedlas snabbt till Biosensors distributörer i andra länder och därmed tillvaratas framgångar i olika segment distributörer emellan.

Intäktsmodell

Biosensor tillhandahåller dels utrustning, själva detekteringsutrustningen. Denna köps av kunder, eller hyrs i vissa fall. Sedan tillhandahåller Biosensor sina BioCeller i form av abonnemang. Dessa BioCeller har så fort de placeras i detekteringsutrustningen en begränsad hållbarhet oavsett hur mycket de används. BioCellerna skall bytas ut på veckobasis och genererar därför en stadig intäktsström för Biosensor så snart detekteringsutrustningen är utplacerad. Därutöver behöver kunderna förbrukningsvaror såsom strykfilter och spatlar för själva provinsamlingen. Dessa köper kund utifrån det egna specifika behovet. Även dessa artiklar genererar löpande intäkter när väl detekteringsutrustningen är utplacerad. Intäktsmodellen ovan kan anpassas till olika kundbehov och skräddarsydda lösningar för vissa kunder kan förekomma som konkurrensmedel.

Geografisk intäktsfördelning

2007:

Av den totala omsättningen om 3 557 KSEK är 2 112 KSEK hänförligt till försäljning och uthyrning av BIOSENS® och 1 445 KSEK till service och övrig verksamhet. Av den totala omsättningen var den geografiska fördelningen följande: 1 702 KSEK i Asien och Australien, 1 462 KSEK i Europa och

393 KSEK i USA.

2008:

Av den totala omsättningen om 6 807 KSEK är 5 293 KSEK hänförligt till försäljning och uthyrning av BIOSENS® och 1 514 KSEK till service och övrig verksamhet. Av den totala omsättningen var den geografiska fördelningen följande: 3 780 KSEK i Asien och Australien, 2 938 KSEK i Europa och

89 KSEK i USA. Biosensors försäljning på den afrikanska marknaden skedde via Bolagets distributör i Frankrike och är således inkluderad i region Europa.

2009:

Av den totala omsättningen om 6 955 KSEK är 4 361 KSEK hänförligt till försäljning och uthyrning av BIOSENS® och 2 594 KSEK till service och övrig verksamhet. Av den totala omsättningen var den geografiska fördelningen följande: 842 KSEK i Asien och Australien samt 6 113 KSEK i Europa.

Biosensors försäljning på den afrikanska marknaden skedde via Bolagets distributör i Frankrike och är således inkluderad i region Europa.

2010 (6 månader):

Av den totala omsättningen om 4 526 KSEK är 3 533 KSEK hänförligt till försäljning och uthyrning av BIOSENS® och 993 KSEK till service och övrig verksamhet. Av den totala omsättningen var den geografiska fördelningen följande: 722 KSEK i Asien och Australien samt 3 804 KSEK i Europa.

Biosensors försäljning på den afrikanska marknaden skedde via Bolagets distributör i Frankrike och är således inkluderad i region Europa.

Tester och upphandlingar

Biosensors kunder är till stor del myndigheter. Det gör att inköpsförfarandet styrs av offentliga upphandlingar. För att öppna upp upphandlingar och de specifikationer för utrustning som upphandlingarna gäller måste Biosensor etablera en kunskap och acceptans för produkterna hos kunderna. Det kräver i de flesta fall omfattande tester i de länder och hos de myndigheter som upphandlar utrustning för spårämnesanalys respektive drogtester. Det är inte minst viktigt för att slå sig in på marknader där det sedan tidigare finns etablerade teknologier, metoder och leverantörer.

Vidare styrs upphandlingar och användande av utrustning för framförallt drogtester på människor i många fall av lagar och riktlinjer som ska anpassas till nya landvinningar på teknik och produktsidan. Användandet av drogtester som utgår från tester av svett och saliv är enligt styrelsens bedömning på stark frammarsch och erövrar successivt marknader och länder som tidigare varit hänvisade till urin- och blodprover. Biosensor har under åren genomgått ett stort antal tester hos kunder och myndigheter och kommer att behöva fortsätta med detta. Att bevisa sin användbarhet och pålitlighet genom tester är i regel en nödvändighet för att etablera sig på marknaden. Vidare har och kommer Biosensor att genomföra ett flertal studier för att befästa pålitligheten hos BIOSENS® inom svett och oraltestning.

Studier är ett krav för att etablera sig inom persontester.

Produktfamiljen BIOSENS® skall kontinuerligt utvecklas för att bibehålla konkurrenskraft över tid. Det gäller bland annat prestanda i alla dess former; storlek, vikt, snabbhet, känslighet, tillförlitlighet och antal substanser som kan detekteras. BIOSENS® är byggd på en grundteknologi som Biosensor, såvitt styrelsen känner till, idag är ensamma om och som har en stor vidareutvecklingspotential. Den höga prestanda Bolaget har uppnått med dagens produkter kan i alla avseenden vidareutvecklas.

Förutom att utveckla själva detektionsteknologin fortsätter Biosensor att lägga mycket kraft på applikationsutvecklingen. Att erbjuda Bolagets kunder ett avancerat detektionssystem i sig är ofta inte tillräckligt. Biosensor lägger mycket kraft på att utveckla system som också är användarvänliga och som passar ihop med kundens övriga system och rutiner.

Biosensors marknader är generellt relativt långsamma marknader att ta sig in på. Bolaget är bara i början av sin kommersialisering av Bolagets produkter. Biosensors teknologi och produkter har enligt styrelsens bedömning inbyggda fördelar jämfört med på marknaden befintliga produkter och tekniker (se nedan), vilket torde främja en gynnsam försäljningsutveckling de kommande åren.

BIOSENS® – konkurrenskraftig detektionsutrustning

• Kostnadseffektiv detektion av narkotika och sprängämnen

• Låg andel falsksvar

• Selektiv och precis detektion

• Enkelt handhavande

• Möjligt att detektera narkotika i svett och saliv/mucus

• Möjligt att – på plats – göra screening av narkotikaintag

• Snabb och icke-integritetskränkande provtagning jämfört med urinprover

• Teknologin är i stor omfattning befäst via genomförda studier och tester (se nedan)

Uppställningen ovan grundas på styrelsens bedömning.

Sammanställning av genomförda studier och tester

Studier sker under strikt kontrollerade förhållanden, medan tester utförs i den miljö där utrustningen är avsedd att användas. Studier med målsättningen att studera potentialen i Biosensors teknologi gällande att detektera narkotikaintag har utförts på flera kliniker i både Sverige och utomlands. En stor studie på Xxxx Xxxxxx Clinic i Nottingham (200 patienter) visar en klar korrelation mellan narkotika i svett och narkotika i urin de första dagarna efter drogintag. Liknande studier på Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx i Stockholm, på Beroendeakuten i Stockholm (St. Xxxxxx sjukhus), samt en Australiensk studie på Swinburne University har konfirmerat detta resultat. Därutöver har studier genomförts hos Xxxxxx Xxxx mottagningen.

Förutom dessa studier har ett stort antal tester genomförts hos svenska Kriminalvården på olika anstalter runt om i Sverige. Kriminalvården har beslutat att fortsätta dessa tester på två anstalter under hösten 2010 avseende detektion av narkotikaintag, med hjälp av den nya utrustningen BIOSENS® 600. Dessutom har tester genomförts tillsammans med tio nationella polismyndigheter i det paneuropeiska Esther-projektet. Biosensors teknologi har härutöver befästs via fälttester och användning hos kunder och distributörer. Fälttester har bland annat genomförts av olika statliga myndigheter i flera länder, bland annat i Frankrike och Australien. Enligt styrelsens bedömning utgör genomförda studier och tester värdefulla konkurrensmedel vid pågående och framtida upphandlingar.

Marknadsföring

Marknadsföring och försäljning av Bolagets produkter sker till stor del genom distributörer. Bolaget har som målsättning att sluta distributionsavtal med etablerade aktörer på respektive marknad för att penetrera marknaden snabbare samt för att erbjuda ytterligare lokal support för produkten och kundtester. Biosensor har idag samarbete med bolag i över 20 olika länder. Bolaget har som ambition att under 2010 framgångsrikt utöka och vidareutveckla samarbetet med befintliga distributörer och agenter.

Samarbete sker idag med företag i följande länder:

USA	Kina	Japan
Singapore	Vietnam	Australien
Thailand	Malaysia	Frankrike
Indonesien	Italien	Holland
Tyskland	Storbritannien	Portugal
Spanien	Rumänien	Kroatien
Bosnien	Hong Kong	Ungern
Polen

Xxxxxxx initierade under 2009, parallellt med sin nuvarande försäljningsmodell, ett program för att hitta en samarbetsform med en global partner. Detta arbete fortskrider under 2010.

Biosensor avser att ytterligare förstärka sitt distributionsnät primärt inom Europa. Målet är att försäkra att Bolaget snabbt ska nå nya kunder inom sitt närområde. Europamarknaden förväntas utgöra en betydande del av försäljningen under de närmaste åren. Distributörerna ger försäljnings-, distributions- och servicesupport. Nya partnerskap kommer att byggas upp, och i vissa fall omprövas, i de mest intressanta marknaderna och inom drogtestområdet där Biosensor än så länge har färre partners.

Applikationen för att detektera intag av narkotika är nyare och färre partnerskap har därmed byggts upp inom det användningsområdet.

Enligt styrelsens bedömning ökar antalet upphandlingar och förfrågningar efter att fälttester framgångsrikt genomförs tillsammans med distributörer och presumtiva kunder och ett allt större antal potentiella kunder är enligt styrelsens bedömning väl medvetna om fördelarna med Biosensors teknologi.

Konkurrenter

BIOSENS® är idag anpassat för två olika användningsområden. Inom respektive användningsområde möter BIOSENS® distinkt olika konkurrenter.

• Spårämnesdetektion av narkotika och explosivämnen; här är konkurrenterna fysikbaserade system, oftast utgående från IMS (Ion Mobility Spectroscopy).

• Detektion av påverkan och missbruk av droger; här är konkurrenterna kemibaserade system i form av stickor för urin eller saliv, samt motsvarande labtester.

Därutöver är nya teknologier under utveckling. Såvitt styrelsen i Biosensor känner till är inte några av dessa teknologier nära kommersiell lansering.

Spårämnesdetektorer för narkotika och explosivämnen

Enligt styrelsen i Biosensors uppfattning är existerande teknologier Jonspektrometer (Ion Mobility spektrometri- IMS) och Gaskromatografer (GC), ibland kombinerad med en masspektrometer.

Generellt fungerar teknologin genom att ett provfilter hettas upp varvid eventuella spårämnen förgasas och joniseras med en radioaktiv källa eller laser. De laddade gasmolekylerna passerar sedan en vakuumkammare för att slutligen träffa en detektor som avger ett spektrogram som avläses och sedan tolkas via en algoritm. IMS-system utgör för närvarande 85 till 90 procent av de installerade systemen på marknaden och utbudet av detekterbara material kan vara brett. Teknologin har dock, enligt styrelsens bedömning, ett antal viktiga begränsningar vilket resulterar i operationella nackdelar, vilket även framkommit i ej offentliggjorda upphandlingar som styrelsen tagit del av:

• Detektionens precision är direkt beroende av analystiden. Kravet på kort analystid medför enligt styrelsens bedömning att IMS ger högre andel falsklarm än vad BIOSENS®-systemet ger när de används i fält.

• Masspektrometri är per definition inte ämnesspecifik utan mäter bara förhållandet mellan molekylmassa och molekylladdning, vilket kan ge upphov till falsklarm i fältmässig användning.

• Provfilter med mycket smuts ger ofta driftproblem vilket kräver serviceinsatser. Fälttester hos statliga myndigheter har enligt styrelsens bedömning visat att BIOSENS® fungerar bra i smutsiga miljöer såsom exempelvis i hamnar eller vid bagagekontroll. Av denna anledning används, enligt styrelsens bedömning, IMS-teknologin endast i begränsad omfattning.

• Den konkurrerande IMS-teknologin kräver en radioaktiv källa. Detta ses enligt styrelsens bedömning som en stor nackdel i vissa länder och kräver speciell utbildning av operatörerna.

De större företagen inom detta segment är General Electric (GE), Smiths Detection, Thermodetection och Control Screening. Det finns ytterligare ett antal nya företag som har kommersialiserat nya produkter. Ett sådant företag är Implant Sciences.

Enligt styrelsen i Biosensors uppfattning används röntgen i olika former för en mängd säkerhets- applikationer. De flesta röntgen- och gammastrålningssystem producerar en visuell bild av det undersökta objektet som operatören kan studera och sedan utvärdera. Fördelen med dessa system är att de är snabba (konventionell röntgen, AT eller CT) och kan användas för att genomlysa stora objekt. Dessutom kan dessa teknologier vara användbara när detektion av andra objekt är viktiga, exempelvis för tullen med avseende på vapen, icke-deklarerade varor och/eller illegala immigranter.

Alla dessa system måste dock, enligt styrelsens bedömning, göra ett val mellan känslighet och en låg nivå av falsklarm vilket kan göra dem ineffektiva i vissa situationer. Röntgenutrustning används framför allt för att identifiera vapen och sprängämnen i flygplatsbagage och på passagerare. Sådan utrustning finns, enligt styrelsens bedömning, på alla nationella och internationella flygplatser.

På grund av de delvis olika användningsområdena är, enligt styrelsens bedömning, strålnings- baserade teknologier inte någon direkt konkurrent till BIOSENS®-systemet. Faktum är att många kundgrupper vill kombinera strålningsbaserade lösningar med spårämnesanalys för att kunna dra nytta av båda. Biosensor anser därför att strålningsbaserade teknologier skall ses som ett komplement och inte som en konkurrent. De större företagen inom detta segment är L-3 Communications, GE, OSI-Rapiscan, AS&E, SAIC och Smiths Detection.

Biosensors detekteringsförfarande baseras på QCM- eller SAW-teknologi i kombination med bioteknologi. Såvitt styrelsen känner till finns det i dagsläget inga direkta konkurrenter som använder sig av samma detekteringsförfarande som Biosensor gör inom spårämnesdetektering.

Detektion av påverkan och missbruk av narkotika på människor

Enligt styrelsens bedömning kontrolleras narkotikapåverkade människor inom kriminalvård, trafikpolis och beroendevård samt vid arbetsplatstester främst genom urinanalys men även i vissa fall genom salivanalys. Urinprovet kan analyseras direkt på plats med en urinsticka vars resultat ses som en indikation. Alternativt skickas hela urinprovet till ett laboratorium för analys. Innehåller provet narkotika specifika mot stickans antikroppar sker en färgutfällning som registreras visuellt. Vissa konkurrenter har tagit fram en automatisk avläsare som kan registrera färgutslaget. För analys av flera narkotika simultant används en multisticka som består av flera färgindikatorer för varje narkotika. Urinprover har dock ett antal viktiga begränsningar vilket resulterar i operationella nackdelar. I de flesta länder krävs dessutom en verifikation av dessa testresultat genom analys av ett blodprov. Under åren 2007 till 2009 genomfördes en omfattande jämförelse inom den europeiska trafikpolisen Tispol för att jämföra hanteringsvänligheten (projekt XXXXXX) av dessa sinsemellan. Ut slutdokumentet framgår att Biosensors teknologi visade bäst resultat i flera testkategorier.*

*Källa: xxxx://xxx.xxxx.xx/xx_000000/Xxxxx/XX/xxxxxxxxxxx-

list/downloads/Deliverable 3 1 1,templateId=raw,property=publicationFile.pdf/Deliverable_3_1_1.pdf

• Urinprover upplevs som integritetskränkande och opraktiskt av såväl användaren som den som skall testas. För att säkerställa att försökspersoner lämnar korrekta prov måste processen övervakas i detalj.

• Personer som inte vill lämna prov kan skjuta upp provtagningen i timmar.

• För vissa applikationer, exempelvis vid testning av bilförare, anses teknologin som svåranvänd.

• Teknologin är relativt dyr.

Exempel på företag som är verksamma inom narkotikadetektering är Dräger, Securetec, Prima Biomedical Company, Acon International, Medimpex, DrugTestStrips, BioScan, Roche och RXMS.

Dessutom finns ett antal medicintekniska företag, som är verksamma inom laboratorieanalys av urin. Till skillnad från laboratorieanalys, möjliggör Biosensors utrustning analys direkt på plats, med provsvar inom en till två minuter. Härmed kan utrustningen användas som ”sållningsinstrument” och personer som ej tagit narkotika kan omedelbart släppas och mödosamma procedurer och väntetider kan undvikas.

Även jämfört med salivtester i form av salivstickor har Biosensors teknologi, enligt styrelsens bedömning, ett antal inneboende fördelar.

• Salivstickor tar längre tid. Att samla in tillräcklig mängd saliv och att vänta på reaktionsanalysen tar sammanlagt 10-20 minuter.

• Salivstickor kräver fler manuella steg, vilket begränsar användningsområdena.

• Teknologin är relativt dyr.

Väsentliga avtal

Förvärv av dotterbolag

Biosensor förvärvade en kompletterande ny teknologi genom ett nystartat dotterbolag i Tyskland, Biosensor GmbH. Den 1 november 2007 förvärvades 51 % av aktierna och rösterna i Biosensor GmbH. Moderbolaget Biosensor övertog sedan successivt ägande, som följd av utvecklingsresultat. Anskaffningskostnaden för förvärvet uppgick till cirka 5,6 MSEK. Resterande 49 % av röster och kapital i det tyska dotterbolaget skulle förvärvas löpande under de kommande 2,5 åren, vilket skulle ske genom emittering av A-aktier i Biosensor och baseras på eventuell positiv förändring av marknadsvärdet (Biosensors aktiekurs). Moderbolaget finansierar utvecklingsprojekten utifrån den

kompletterande nya teknologin, delvis genom genomförda nyemissioner. Moderbolaget övertog under första kvartalet 2009 ytterligare 16 % av det tyska dotterbolaget Biosensor GmbH.

Under slutet av 2009 uppstod en tvist mellan Biosensor och dess delägda dotterbolag i Tyskland initierat av att dotterbolagets ledning ansökte om rekonstruktion under tysk lagstiftning. Biosensor Applications Sweden AB:s (Biosensor) helägda svenska dotterbolag Agotaras AB, påkallade i januari 2010 ett skiljeförfarande i Stockholm bl.a. mot Biosensors delägda tyska dotterbolag Biosensor GmbH (försatt i likvidation (Insolvenzverfahren eröffnet)). Skiljeprocessen rörde frågorna huruvida överföringen av de delar som utvecklats i Tyskland från Biosensor GmbH till Agotaras AB genomförts korrekt samt om projektet utförts i enlighet med ingångna avtal mellan parterna.

Den 31 juli 2010 undertecknade partnerna ett MoU (Memorandum of understanding) rörande en förlikning av skiljeförfarandet och andra relaterade legala tvister i ärenden mellan Biosensor, Agotaras och deras tyska motparter. Parterna har däri uttryckt sin intention att i ett slutavtal omgående reglera alla tvister sinsemellan. Målsättningen är att detta avtal skall vara färdigt och undertecknat under september 2010. Enligt riktlinjerna i upprättat MoU kommer det tyska bolaget att avvecklas, och Biosensor kommer att få en obegränsad kostnadsfri nyttjanderätt till utvecklingsresultaten framtagna i det tyska dotterbolaget samt att framtida patentkostnader kommer att delas mellan parterna. Denna förlikning är avsedd att avsluta alla de tidigare påkallade rättstvisterna mellan parterna. Styrelsens nuvarande bedömning är att de legala kostnaderna avseende förlikningen kommer att uppgå till cirka 300 KSEK. Vidare är det styrelsens bedömning att det vid en förlikning inte föreligger nedskrivningsbehov av immateriella tillgångar relaterade till förvärv av teknologi genom dotterbolaget i Tyskland. Parterna har vid en förlikning därefter inga återstående rättsliga ärenden gentemot varandra eller dess anställda.

Biosensor Applications Sweden AB (publ) har därutöver förvärvat ett dotterbolag i Sverige. Den 15 december 2008 förvärvades 100 % av aktierna och rösterna i Agotaras AB. Under mars 2010 genomfördes en verksamhetsöverlåtelse av Agotaras AB:s verksamhet till moderbolaget.

Distributions- och samarbetsavtal

Biosensor har tecknat viktiga avtal med internationella distributörer och andra samarbetspartners avseende distribution av Biosensors produkter i Europa och Asien. Biosensor har för avsikt att knyta ytterligare distributörer och samarbetspartners till Bolaget framöver. Vidare har Bolaget avtal med KITRON respektive Orbit One avseende tillverkning av BIOSENS®-utrustningarna.

Samägande-, royalty- och licensavtal

Biosensor har ett samägandeavtal avseende flera patent med Xxxxxx som ger Biosensor rätt till att utveckla, utlicensiera och kommersiellt exploatera teknologin för spårämnesdetektion, applicerbar för explosivämnen, narkotika, biologiska och kemiska stridsmedel samt miljöbevakning. Inom narkotika ingår även rätten till detektion och diagnostik på människor. I avtal med Yissum regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer.

Ett licensavtal, som löper till år 2020, finns avseende ett patent med tillhörande know-how med Yeda Research and Development Company där Biosensor har en exklusiv licens att utveckla, utlicensiera och kommersiellt exploatera teknologin för spårämnesdetektion, applicerbar för explosivämnen, narkotika, biologiska och kemiska stridsmedel samt miljöbevakning. Inom narkotika ingår även rätten till diagnostik på människor. I avtal med Yeda Research and Development Company regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer. Inom ramen för detta licensavtal ingår avtal om royaltybetalningar enligt nedan.

Biosensor skall betala royalty till Yeda Research and Development Company enligt följande: 0,3-2,1 % av nettoförsäljning *.

* Dock finns en klausul för minimibelopp per år på US$ 20 000 under perioden 2006-2010.

Därpå följande år är minimibeloppet för royalty enligt följande:

År 2011 minst royalty US$ 30 000

År 2012 minst royalty US$ 40 000

År 2013 minst royalty US$ 50 000

År 2014 minst royalty US$ 60 000

Därefter ska avtalet omförhandlas. Anställningsavtal

Xxxx Xxxxxxx anställdes som VD i Biosensor under april 2010. Avtalet stipulerar en ömsesidig uppsägningstid om ett år. VD har enligt avtal en månatlig lön om 100 KSEK under år 2010. Vidare ger avtalet VD möjlighet att förvärva maximalt tre (3) miljoner optioner. Styrelsen för Biosensor skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktören i enlighet med följande riktlinjer: Verkställande direktören får - vid ett eller flera tillfällen - erbjudas och tilldelas sammanlagt totalt högst 10 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.

Avtal om bryggfinansiering

I juli 2010 avtalades om en bryggfinansiering om totalt 6 000 000 SEK, för att täcka Bolagets kapitalbehov under tiden till emissionslikviden blir tillgänglig för Biosensor. Huvudägarna MN Corporation Ltd och Gylling Invest AB tillför Biosensor totalt 3 000 000 SEK och via Sedermera Fondkommission AB tillförs Biosensor 3 000 000 SEK. En brygglånepremie om 8,0 % utgår till samtliga långivare för åtagandena.

Samtliga lån förfaller den 29 oktober 2010. Dock erhöll Biosensor i augusti 2010 ett skriftligt teckningsåtagande från samtliga parter att den erhållna bryggfinansieringen (totalt 6 000 000 SEK) skall kvittas mot aktier i aktuell nyemission.

Patent

Bolagets teknologier är baserade på sammanlagt 12 olika patentfamiljer (samlingar av patent). Inom dessa 12 patentfamiljer finns idag cirka 31 beviljade patent. Två av dessa patentfamiljer samägs med två universitet; Yissum och Yeda Research and Development Company och en patentfamilj samägs tillsammans med Aerocrine Sweden. I avtalet med både Yissum och Yeda Research and Development Company och Aerocrine Sweden regleras rättigheterna till patentets nyttjande för specifika applikationer. Biosensor har också två mönsterskydd (skydd av produkts eller produktdels utseende, som bestäms av själva produktens detaljer eller av detaljer i produktens utsmyckning särskilt vad gäller linjer, konturer, färger, former, ytstrukturer eller material). Styrelsen i Biosensor bedömer att skyddsomfånget för befintliga patent innefattar och täcker väsentliga detaljer av Biosensors samtliga detekteringsutrustningar. Befintliga patent inkluderar även förbrukningsmaterial som ingår i detekteringsutrustningarna, däribland användning av BioCeller och den kemiska kompositionen på sensorytan i BioCellerna. Merparten av de 13 pågående patentansökningarna avser att skydda ytterligare väsentliga detaljer i samtliga detekteringsutrustningar.

Bolagets patentstrategi går ut på att ansöka om ett kluster av patent som tillsammans skyddar Biosensors teknologi och kunskap. Bolaget bedömer att denna strategi erbjuder bättre skydd mot patentintrång än enstaka patent. Biosensor anser dessutom att signifikant kunskap avseende både den kemiska och den mekaniska tekniken bakom BIOSENS®-plattformen, som inte kan täckas in av patent men som skulle vara mycket svår för en konkurrent att duplicera, har byggts upp. Biosensors patent omfattar Europa, Asien, Australien och Nordamerika. Den exakta omfattningen av respektive patent varierar inom dessa geografiska regioner. Även om enstaka patent skulle falla, gör styrelsen bedömningen att en stor del av Biosensors kompetens sitter i den ’know how’ man besitter och den specialistkunskap man tillförskansat sig. Det skulle ta väsentlig tid och investeringar för en konkurrent att ta fram motsvarande produkter.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

Biosensor har under lång tid bedrivit verksamhet med fokus på produktutveckling och produktskydd. Detta, i kombination med mindre försäljning än förväntat, har medfört att nedanstående historiska finansiella information visar negativa resultat. Räkenskaper för räkenskapsåren 2007 till 2009 är hämtade från Biosensors reviderade årsredovisningar, medan delräkenskaper är hämtade från Bolagets halvårsrapport för 2010, vilken inte har varit föremål för revisorns granskning. Det finns avvikelser i Biosensors årsredovisningar för åren 2007 och 2009. I avvikelserna anges att Bolagets revisor, för respektive år, uppmärksammat att Biosensor är i behov av extern finansiering samt att om extern finansiering ej erhålls så föreligger det osäkerhetsfaktorer som väcker tvivel om Bolagets förmåga att driva verksamheten vidare. Avvikelserna finns i sin helhet angivna på sidan 49 i detta prospekt.

Fullständig finansiell information inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser har via hänvisningar till årsredovisningar införlivats till prospektet. Den fullständiga historiska finansiella informationen har granskats av Bolagets revisor. Notera dock att uppställningarna, i dess nedanstående form, inte är granskade av Bolagets revisor. Koncernredovisningen har sedan 2007, det vill säga under hela den period som denna finansiella översikt omfattar, upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt de tolkningsuttalanden som ges ut av International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

International Accounting Standards Board (IASB) har publicerat ett antal nya och ändrade standarder vilka har trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2009. En ändring i IAS 1 har inneburit ändrade uppställningsformer för koncernen. Koncernens samtliga intäkter och kostnader presenteras nu i en ”räkning” benämnd Koncernens rapport över totalresultat. I koncernens rapport över förändringar i eget kapital presenteras poster i totalresultatet skiljt från transaktioner med ägarna. Övriga nya och ändrade standarder och tolkningar har inte haft någon inverkan på koncernens finansiella rapporter 2009. I denna översikt presenteras därför en anpassad uppställning av koncernens rapport över totalresultat i sammandrag även för 2007 med syfte att ge läsaren en överblickbar och enkelt jämförbar finansiell historik utifrån uppdaterad uppställningsform i enlighet med IFRS-standard.

Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag

(KSEK)	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån**	2008-01-01 -2008-12-31 12 mån**	2007-01-01 -2007-12-31 12 mån***
Nettoomsättning	4 526	1 696	6 955	6 807	3 557
Kostnad för sålda varor	-2 331	-975	-3 871	-4 138	-1 830
Bruttoresultat	2 195	721	3 084	2 669	1 727
Försäljningskostnader	-910	-3 211	-5 550	-5 974	-4 964
Administrations- och logistikkostnader	-5 827	-3 226	-8 404	-9 261	-8 838
Forsknings- och utvecklingskostnader	-17 037	-10 496	-21 229	-19 040	-14 503
Övriga rörelseintäkter	52	689	783	1 610	272
Övriga rörelsekostnader	-161	-366	-607	-785	-141
Rörelseresultat****	-21 688	-15 889	-31 923	-30 781	-26 447
Finansiella intäkter	62	393	914	1 981	1 211
Finansiella kostnader	-96	-892	-2 067	-576	-481
Resultat efter finansiella poster	-21 722	-16 388	-33 076	-29 375	-25 717
Skatt	2 761	247	166	495	82
PERIODENS RESULTAT	-18 961	-16 141	-32 910	-28 881	-25 635
Omräkningsdifferens	36	45	-8	5	2
TOTALRESULTAT	-18 925	-16 096	-32 918	-28 876	-25 633
Periodens resultat hänförligt till:
-Moderbolagets aktieägare	-16 001	-15 970	-32 718	-28 292	-25 635
Minoritetsintresse	-2 960	-171	-192	-589	-
Totalresultat hänförligt till:
-Moderbolagets aktieägare	-15 965	15 925	-32 726	-28 287	-25 633
Minoritetsintresse	-2 960	-171	-192	-589	-
Resultat per aktie före och efter utspädning (A- och C-aktier)	-0 02	-0,03	-0,05	-0,07	-0,07
Genomsnittligt antal aktier	869 852	539 094	618 886	416 531	358 293
Antal aktier	912 826	696 802	839 219	450 672	413 427
Antal aktier efter utspädning	912 826	696 802	839 219	450 672	413 427

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

** Uppställningarna för 2008 och 2009 är hämtade från Biosensors årsredovisning för räkenskapsåret 2009.

*** Uppställningen för 2007 baseras på innehåll i Bolagets årsredovisning för 2008, men är anpassad efter Biosensors nya sätt att presentera resultat i syfte att ge läsaren en överblickbar och enkelt jämförbar finansiell historik. Den nya uppställningen redovisar koncernens totalresultat (inklusive omräkningsdifferens). Därutöver redovisas periodens resultat samt totalresultat fördelat på moderbolagets aktieägare respektive minoritetsintresse.

**** Rensat för engångskostnader redovisar koncernen ett rörelseresultat för perioden jan-jun 2010 om -11 578 KSEK.

Koncernens balansräkning i sammandrag

(KSEK)	2010-06-30*	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	48 105	57 683	56 077	49 401
Patent	000	000	000	183
Summa immateriella tillgångar	48 723	58 344	56 624	49 584
Materiella anläggningstillgångar
Maskiner och andra tekniska anläggningar	1 143	1 611	2 842	1 864
Inventarier och verktyg	177	133	83	145
Summa materiella anläggningstillgångar	1 320	1 744	2 925	2 009
Finansiella anläggningstillgångar
Lämnade depositioner	13	8	32	49
Summa finansiella anläggningstillgångar	13	8	32	49

Summa anläggningstillgångar	50 056	60 096	59 581	51 642
Omsättningstillgångar
Varulager
Råvaror och komponenter	1 432	1 365	1 655	1 330
Varor under tillverkning	1 512	1 514	1 134	436
Färdiga varor och handelsvaror	1 706	1 034	505	1 656
Summa varulager	4 650	3 913	3 294	3 422
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	3 650	984	2 313	710
Skattefordringar	903	583	560	560
Övriga fordringar	1 475	1 034	1 482	1 393
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	651	641	943	690
Summa kortfristiga fordringar	6 679	3 242	5 298	3 353
Likvida medel	150	6 289	6 895	31 389
Summa omsättningstillgångar	11 479	13 444	15 487	38 165

SUMMA TILLGÅNGAR	61 535	73 540	75 068	89 806

* Balansräkningen per 2010-06-30 har inte granskats av Bolagets revisor.

Koncernens balansräkning i sammandrag, fortsättning

(KSEK)	2010-06-30*	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	36 513	33 569	44 453	40 657
Pågående nyemission	0	0	5 532	4 802
Övrigt tillskjutet kapital	269 839	265 457	252 992	246 540
Balanserat resultat	-244 328	-211 610	-225 124	-199 491
Omräkningsreserv	35	-1	7	2
Periodens resultat	-16 001	-32 718	-28 293	-25 635
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	46 058	54 697	49 567	66 875
Minoritetsintresse	98	3 058	4 787	5 376
SUMMA EGET KAPITAL	46 156	57 755	54 354	72 251
Skulder
Långfristiga skulder
Uppskjuten skatt	1 115	3 875	4 370	4 864
Finansiell leasingskuld	000	000	000	-
Summa långfristiga skulder	1 651	4 474	5 087	4 864
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	4 618	4 485	6 667	3 013
Checkräkningskredit	3 664	0	3 762	5 203
Övriga räntebärande skulder	0	2 000	0	0
Övriga kortfristiga skulder	539	644	727	427
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 907	4 182	4 471	4 048
Summa kortfristiga skulder	13 728	11 311	15 627	12 691

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	61 535	73 540	75 068	89 806

* Balansräkningen per 2010-06-30 har inte granskats av Bolagets revisor.

Koncernens eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-06-30*

(KSEK)
Summa kortfristiga skulder	13 728	Kassa	0
Mot borgen	0	Likvida medel (bankkonto)	150
Mot säkerhet	0	Lätt realiserbara värdepapper	0
Blancokrediter	13 728	Likviditet	150
Summa långfristiga skulder	1 651**	Kortfristiga fordringar	6 679
Mot borgen	0
Mot säkerhet	0	Kortfristiga bankskulder	0
Blancokrediter	1 651	Kortfristig del av långfristiga skulder	0
		Andra kortfristiga skulder	13 728
Eget kapital	46 156	Kortfristiga skulder	13 728
Aktiekapital	36 513
Övrigt tillskjutet kapital	269 839	Netto kortfristig skuldsättning	6 899
Balanserat resultat	-260 329
Omräkningsreserv	35	Långfristiga banklån	0
Minoritetsintresse	98
		Emitterade obligationer	0
		Andra långfristiga skulder	1 651
		Långfristig skuldsättning	1 651**
		Nettoskuldsättning	8 550

* Koncernens eget kapital och nettoskuldsättning per 2010-06-30 har inte granskats av Bolagets revisor.

**Koncernens långfristiga skulder består av en uppskjuten skatteskuld (1 114 KSEK) samt en finansiell leasingskuld (537 KSEK).

En av två utrustningar som lanserades i februari 2009; BIOSENS® 300.

Koncernens förändring eget kapital i sammandrag

Förändring eget kapital 2007

(KSEK)	Aktiekapital	Ej reg. kapitalökn.	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Omräknings- reserv	Summa	Minoritets- intresse	Summa
Ingående eget kapital 070101	35 328	0	217 329	-199 491	0	53 166	0	53 166
Konverterat optionsprogram	247	-	616	-	-	863	-	863
Nyemission	5 082	-	28 595	-	-	33 677	-	33 677
Inbetald ej reg. nyemission	-	4 802	-	-	-	4 802	-	4 802
Omräkningsdifferens	-	-	-	-	2	2	-	2
Årets resultat	-	-	-	-25 635	-	-25 635	-	-25 635
Min.intr. avs. rörelseförvärv	-	-	-	-	-	0	5 376	5 376
Utgående eget kapital 071231	40 657	4 802	246 540	-225 126	2	66 875	5 376	72 251

Förändring eget kapital 2008

(KSEK)	Aktiekapital	Ej reg. kapitalökn.	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Omräknings- reserv	Summa	Minoritets- intresse	Summa
Ingående eget kapital 080101	40 657	4 802	246 540	-225 126	2	66 875	5 376	72 251
Registrerad nyemission	686	-4 802	4 116	-	-	0	-	0
Reg. nyemission, nov 08	3 110	-	2 336	-	-	5 446	-	5 446
Kvittningsemission, reg. jan 09	-	5 532	-	-	-	5 532	-	5 532
Omräkningsdifferens	-	-	-	-	5	5	-	5
Årets resultat	-	-	-	-28 292	-	-28 292	-589	-28 881
Utgående eget kapital 081231	44 453	5 532	252 992	-253 418	7	49 566	4 787	54 353

Förändring eget kapital 2009

(KSEK)	Aktiekapital	Ej reg. kapitalökn.	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Omräknings- reserv	Summa	Minoritets- intresse	Summa
Ingående eget kapital 090101	44 453	5 532	252 992	-253 418	7	49 566	4 787	54 353
Reg. kvittningsemission	615	-5 532	4 917	-	-	0	-	0
Reg. nyemission 2009	30 309	-	6 011	-	-	36 320	-	36 320
Minskning av kvotvärde	-41 808	-	-	41 808	-	0	-	0
Förvärv av minoritetsandelar	-	-	1 537	-	-	1 537	-1 537	0
Summa totalres. för perioden	-	-	-	-32 718	-8	-32 726	-192	-32 918
Utgående eget kapital 091231	33 569	0	265 457	-244 328	-1	54 697	3 058	57 755

Dotterbolaget Biosensor GmbH förvärvades den 1 november 2007. Dotterbolag Agotaras AB förvärvades den 15 december 2008.

Förändring eget kapital 2010 (6 månader)*

(KSEK)	Aktiekapital	Ej reg. kapitalökn.	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Omräknings- reserv	Summa	Minoritets- intresse	Summa
Ingående eget kapital 100101	33 569	0	265 457	-244 328	-1	54 697	3 058	57 755
Registerad nyemission 2010	2 944	0	4 382	0	0	7 326	0	7 326
Summa totalresultat för perioden	0	0	0	-16 001	36	-15 965	-2 960	-18 925
Utgående eget kapital 100630	36 513	0	269 839	-260 329	35	46 058	98	46 156

* Förändring eget kapital 2010 (6 månader) har inte granskats av Bolagets revisor.

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

(KSEK)	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån*	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån	2008-01-01 -2008-12-31 12 mån	2007-01-01 -2007-12-31 12 mån
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN
Resultat efter finansiella poster	-21 722	-14 757	-33 076	-29 375	-25 717
Justeringar som ej ingår i kassaflödet	13 073	3 321	8 199	6 352	4 807
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	- 8 649	-11 436	-24 877	-23 023	-20 910
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-) /minskning (+) av varulager	-737	-2 773	-619	128	1 038
Ökning (-) /minskning (+) av kortfristiga fordringar	-3 436	1 914	2 055	-1 944	-338
Ökning (+) /minskning (-) av kortfristiga skulder	-1 249	-3 508	-2 554	4 781	-561
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN	-14 071	-15 803	-25 995	-20 058	-20 771
INVESTERINGSVERKSAMHETEN
Förvärv av dotterföretag	-	-	-	-85	-5 368
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-145	-73	-191	-1 777	-1 101
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar	-3	-5	25	16	-8
Investeringar i egen utveckling	-2 600	-5 130	-8 885	-12 514	-5 499
KASSAFLÖDE FRÅN INVESTERINGSVERKSAMHETEN	-2 748	-5 208	-9 051	-14 360	-11 976
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN
Nyemission	7 326	27 985	36 320	5 446	39 342
Ökning (+) /minskning (-) av andra långfristiga skulder	1 690	-	-118	716	-3 454
Upptagna lån (checkkredit)	3664	-3 762	-3 762	3 762	-
Upptagna övriga lån	-2000	-	2 000	-	5 203
KASSAFLÖDE FRÅN FINANSIERINGSVERKSAMHETEN	10 680	24 223	34 440	9 924	41 091

PERIODENS KASSAFLÖDE	-6 139	3 212	-606	-24 494	8 344

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS BÖRJAN	6 289	6 895	6 895	31 389	23 045

LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS UTGÅNG	150	10 107	6 289	6 895	31 389

* Delårsräkenskaperna har inte granskats av Bolagets revisor.

Koncernens nettoomsättning och rörelseresultat

Under 2009 uppgick koncernens rörelseresultat till -31 923 KSEK, vilket är ett resultat av att kostnadsmassan även detta år kraftigt översteg nettoomsättningen, detta med anledning av dels att flera större upphandlingar, där Biosensor lämnat offert, har senarelagts samt att åtgärdsprogrammet med kostnadsnedskärningar under år 2009 kommer att få fullt genomslag först under år 2010. Under första halvåret 2010 uppgick rörelseresultatet till -21 688 KSEK, vilket kan jämföras med -15 889 KSEK för motsvarande period under 2009. Anledningen till det försämrade rörelseresultatet för första halvåret 2010 jämfört med första halvåret 2009 är att första halvåret 2010 belastas med kostnader av engångskaraktär om totalt 10 065 KSEK avseende nedskrivningar och rättsliga kostnader. Justerat för dessa engångskostnader redovisar koncernen ett rörelseresultat för första halvåret 2010 om -11 623 KSEK.

Koncernens balansräkning

Under 2007 tillfördes Biosensor drygt 39 000 KSEK i eget kapital via nyemissioner. Balansomslutningen uppgick per 2007-12-31 till 89 806 KSEK. Under 2008 minskade

balansomslutningen till 75 068 KSEK. Detta berodde främst på 2008 års resultat om -28 292 KSEK, vilket var en bidragande orsak till minskningen av likvida medel, som vid utgången av 2008 uppgick till 6 895 KSEK, en minskning med 24 494 KSEK. Koncernens egna kapital minskade med 17 897 KSEK, dock har det egna kapitalets påverkan från 2008 års förlust delvis motverkats av en nyemission om

5 532 KSEK. Under 2009 belastades balansräkningen och det egna kapitalet med ett resultat om

-32 718 KSEK. Dessutom genomfördes en nedsättning av aktiekapitalet. Dessa två effekter motverkades av kapitaltillskott och balansomslutningen uppgick per den 31 december 2009 till 73 540 KSEK. Per den 30 juni 2010 uppgick koncernens balansomslutning till 61 535 KSEK. Minskningen i balansomslutningen (-12 005 KSEK) under 2010 kan främst förklaras av fortsatt redovisade förluster i Bolaget inklusive en nedskrivning av immateriella tillgångar. Minskningen av balansomslutningen motverkas till viss grad av en ökning av koncernens kundfordringar om 2 666 KSEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Rörelsekapital

genom nyemissionen som beskrivs i detta prospekt. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget cirka 16,6 MSEK före emissionskostnader.

Koncernens kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under 2007 till -20 771 KSEK, vilket främst var hänförligt till ett resultat efter finansiella poster om -25 717 KSEK. Kassaflödet från investerings- verksamheten uppgick till -11 976 KSEK, varav -5 499 KSEK utgjordes av investeringar i egen utveckling och -5 368 KSEK utgjordes av förvärv av dotterbolag. Resterande del utgjordes främst av förvärv av materiella anläggningstillgångar om -1 101 KSEK. Kassaflödet från finansierings- verksamheten uppgick till 41 091 KSEK, vilket främst var hänförligt till nyemissioner om totalt 39 342 KSEK. Genom finansieringsverksamhetens positiva effekt på kassaflödet uppgick periodens kassaflöde under 2007 till 8 344 KSEK.

Periodens kassaflöde uppgick under 2008 till -24 494 KSEK, vilket påverkades väsentligt av att koncernens resultat efter finansiella poster uppgick till -29 375 KSEK vilket var en starkt bidragande orsak till att kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -20 058 KSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -14 360 KSEK, varav -12 514 KSEK var hänförligt till investeringar i egen utveckling. Resterande del kan främst hänföras till förvärv av materiella anläggningstillgångar om -1 777 KSEK. Finansieringsverksamheten hade en positiv påverkan på kassaflödet om 9 924 KSEK, varav nyemission om 5 446 KSEK. Således var kassaflödet från finansieringsverksamheten väsentligt lägre under 2008 än under 2007, vilket föranledde ett negativt kassaflöde om -24 494 KSEK under 2008.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under 2009 till -25 995 KSEK, vilket främst var hänförligt till ett resultat efter finansiella poster om -33 076 KSEK. Kassaflödet från investerings- verksamheten uppgick till -9 051 KSEK, varav -8 885 utgjordes av investeringar i egen utveckling. Övriga investeringar under 2009 kan härledas till förvärv av materiella anläggningstillgångar och finansiella anläggningstillgångar om -166 KSEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 34 440 KSEK, vilket främst var hänförligt till nyemissioner om totalt 36 320 KSEK. Genom finansieringsverksamhetens positiva effekt på kassaflödet i kombination med negativa effekter från löpande verksamhet och investeringsverksamhet uppgick periodens kassaflöde under 2009 till -606 KSEK.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under första halvåret 2010 till -14 071 KSEK, vilket främst var hänförligt till ett resultat efter finansiella poster om -21 722 KSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till - 2 748 KSEK, varav -2 600 utgjordes av investeringar i egen utveckling. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 10 680 KSEK, vilket främst var hänförligt till nyemissioner om totalt 7 326 KSEK. Periodens kassaflöde uppgick under första halvåret 2010 till -6 139 KSEK. Per den 30 juni 2010 uppgick koncernens likvida medel till 150 KSEK.

Sammanfattningsvis har Biosensor-koncernen uppvisat negativa kassaflöden från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten under samtliga perioder som detta prospekt omfattar. Negativa kassaflöden från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten har kompenserats med positiva kassaflöden från finansieringsverksamheten.

Begränsning i användandet av kapital

Den 3 november 2009 beslutades om minskning av Bolagets aktiekapital för förlusttäckning. Inom en treårsperiod härefter ställer Aktiebolagslagen särskilda krav innan vinstutdelning får beslutas. Detta påverkar inte själva verksamheten i Biosensor, men påverkar däremot möjligheterna att besluta om vinstutdelning. Därutöver finns det inga begränsningar i användandet av kapital.

Investeringar

2007: 5,5 MSEK

Aktiverade utvecklingskostnader, 85 % interna utgifter för forskning och utveckling samt 15 % externa konsultkostnader för utvecklingsarbete. De totala utgifterna för forskning och utveckling uppgår till 14,5 MSEK, varav 5,5 MSEK är en aktiverad del och 9,0 MSEK är en kostnadsförd del.

2008: 12,4 MSEK

Aktiverade utvecklingskostnader, 63 % interna utgifter för forskning och utveckling samt 37 % externa konsultkostnader för utvecklingsarbete. De totala utgifterna för forskning och utveckling uppgår till 19,0 MSEK, varav 12,4 MSEK är en aktiverad del och 6,6 MSEK är en kostnadsförd del.

2009: 8,9 MSEK

Aktiverade utvecklingskostnader, 73 % interna utgifter för forskning och utveckling samt

27 % externa konsultkostnader för utvecklingsarbete. De totala utgifterna för forskning och utveckling uppgår till cirka 21,2 MSEK, varav cirka 8,9 MSEK är en aktiverad del och cirka 12,3 MSEK är en kostnadsförd del.

2010 (cirka 8,5 månader): 3,3 MSEK

Aktiverade utvecklingskostnader, 70 % interna utgifter för forskning och utveckling samt 30 % externa konsultkostnader för utvecklingsarbete. De totala utgifterna för forskning och utveckling uppgår till cirka 17,0 MSEK, varav cirka 3,3 MSEK är en aktiverad del och cirka 13,7 MSEK är en kostnadsförd del. Av den kostnadsförda delen 13,7 MSEK är cirka 8 MSEK hänförlig till en nedskrivning av immateriella tillgångar, hänförliga till det tyska delägda dotterbolaget Biosensor GmbH.

Notera att uppgifter för 2010 baseras på delårsräkenskaper som inte har granskats av Bolagets revisor.

Investering i dotterbolag Biosensor GmbH (2007-2008):

Den totala anskaffningskostnaden vid förvärvet av dotterbolaget Biosensor GmbH uppgick till cirka 5,6 MSEK, varav 5,2 MSEK avsåg förvärv av 51 % av aktierna och rösterna i dotterbolaget samt cirka 0,4 MSEK avsåg förvärvskostnader. 5,2 MSEK bokades upp som en kortfristig skuld i Biosensor Applications Sweden AB (publ), eftersom Xxxxxxx förvärvade dotterbolaget den 1 november 2007.

Skulden kvittades sedan genom en kvittningsemission under hösten 2008 varpå det tyska dotterbolaget erhöll nyemitterade A-aktier i Biosensor Applications Sweden AB (publ). Härutöver sker betalningar för den löpande verksamheten i dotterbolaget. Betalning av löpande verksamhet i Tyskland uppgick under 2007 till cirka 3,4 MSEK samt under 2008 till cirka 5,7 MSEK.

Investering i dotterbolag Xxxxxxxx AB (2008):

Förvärv av 100 % av dotterbolaget Agotaras AB, anskaffningskostnad cirka 86 KSEK, varav 0 SEK avser kostnader för förvärvet. Betalning för förvärvet har erlagts under januari 2009.

Avveckling av dotterbolag Biosensor GmbH (2010):

I mars 2009 övertogs ytterligare 16 % av aktierna i dotterbolaget Biosensor GmbH, som efter detta övertagande ägdes till 67 %. I samband med förlikningsavtalet som parterna initierat enligt sitt gemensamma MoU (per 31 juli 2010), kommer Biosensor GmbH att likvideras. Utvecklingsresultaten kommer att komma moderbolaget tillhanda och även tillgången till patent och patentansökningar är säkerställda. Kostnader som beräknas uppkomma i samband med avvecklingen är enbart förknippade med att avsluta alla juridiska processer och bedöms uppgå till 300 KSEK.

Pågående och framtida beslutade investeringar

Pågående investeringar sker i vidareutveckling av detektionssystem och framtagning av nya BioCeller för BIOSENS®. Forskning och utveckling sker i Sverige. Finansiering har hittills skett med Bolagets egna medel. Det finns inga andra pågående eller beslutade framtida investeringar än de som avser den handhållna detekteringsutrustningen samt framtida aktiverade utvecklingskostnader, vilka är planerade att finansieras med egna medel.

Materiella anläggningstillgångar

Biosensor har inga materiella anläggningstillgångar av väsentlig betydelse.

Väsentliga förändringar

Under juli 2010 tillfördes Biosensor kapital i form av bryggfinansiering om totalt 6,0 MSEK. Detta för att täcka Bolagets kapitalbehov under tiden till emissionslikviden blir tillgänglig. Därutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2010-06-30.

Revisionsberättelser och anmärkningar

Revisionsberättelser ingår i de via hänvisning införlivade årsredovisningarna för 2007, 2008 och 2009. I revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2007 och 2009 har nedanstående anmärkningar lämnats, vilka här angivs i sin helhet. I årsredovisningen för 2008 lämnades en ren revisionsberättelse.

Delårsräkenskaper för 2010 har inte granskats av Bolagets revisor.

2007

2009

Nyckeltal*

	2010-01-01 -2010-06-30 6 mån	2009-01-01 -2009-06-30 6 mån	2009-01-01 -2009-12-31 12 mån	2008-01-01 -2008-12-31 12 mån	2007-01-01 -2007-12-31 12 mån
Nettoomsättning (KSEK)	4 526	1 696	6 955	6 807	3 557
Rörelseresultat (KSEK) *	-21 688	-15 889	-31 923	-30 781	-26 447
Rörelsemarginal (%)	-479	-937	-459	-452	-744
Balansomslutning (KSEK)	61 535	N/A	73 540	75 068	89 806
Eget kapital (KSEK)	46 156	N/A	57 755	54 354	72 251
Soliditet (%)	75	N/A	79	72	80
Omsättning per anställd (KSEK)	323	74	316	296	179
Kassaflöde (MSEK)	-6	3	-1	-24	8
Utdelning (KSEK)	0	0	0	0	0

* Nyckeltalstabellen har inte granskats av Bolagets revisor.

Nyckeltalsdefinitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat / nettoomsättning. Soliditet: Eget kapital / balansomslutning.

Tidpunkter för kommande ekonomisk information

Biosensors nästkommande finansiella rapport är delårsrapporten för januari till september 2010, vilken är planerad att offentliggöras den 22 november 2010. Härefter kommer Biosensor löpande att offentliggöra finansiella rapporter på kvartalsbasis, vilka kommer att publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. Den fullständiga historiska finansiella informationen har granskats av Bolagets revisor. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår redovisningsprinciper för den via hänvisning införlivade finansiella informationen samt därtill hörande revisionsberättelser. Koncernredovisningen har sedan 2007, det vill säga under hela den period som denna finansiella översikt omfattar, upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt de tolkningsuttalanden som ges ut av International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2.2 Redovisning för juridisk person. RFR 2.2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU antagna IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som skall göras från IFRS.

Via hänvisning införlivat material finns tillgängligt på Biosensors hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) och skall läsas som en del av detta prospekt.

Följande dokument införlivas via hänvisning:

• Årsredovisning 2007, Biosensor Applications Sweden AB (publ)

• Årsredovisning 2008, Biosensor Applications Sweden AB (publ)

• Årsredovisning 2009, Biosensor Applications Sweden AB (publ)

• Halvårsrapport 2010, Biosensor Applications Sweden AB (publ)

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxx X Xxxxxxx – Styrelseordförande

Xxx X Xxxxxxx, född 1952, är sedan 2006 styrelseordförande i Biosensor. Xxxxxxx är styrelseledamot och VD för AB Gylling & Co. Han har tidigare varit VD för Optima Batteries Inc, USA samt finansdirektör för Optima Batteries AB, Sverige. Xxxxxxx har tidigare varit finansdirektör för AB Gylling & Co. Han är i dagsläget verksam i flera olika bolagsstyrelser, vilka anges nedan. Xxxxxxx innehar privat 43 998 A-aktier i Bolaget. Härutöver innehar han via Gylling Invest AB 138 866 587 A-aktier och 5 069 400 C-aktier i Biosensor. Xxxxxxx har inga optionsinnehav i Bolaget.

• Kontorsadress: Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx

• Telefonnummer: 00-000 00 000

• Det finns inga familjeband till andra styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare Bolagsengagemang de senaste fem åren

• AB Gylling & Co, styrelseledamot och VD (pågående)

• Xxxxxxxx AB, styrelseledamot (pågående)

• Agotaras Holding AB, styrelseledamot (pågående)

• ByteShield Inc. (USA), styrelseledamot (pågående)

• Domus Immobilien GmbH (Tyskland), styrelseledamot (pågående)

• Droppen Syd Aktiebolag, styrelseledamot (pågående)

• Effpower Aktiebolag, styrelseledamot (pågående)

• Gylling Holding AS (Norge), styrelseordförande (pågående)

• Gylling Invest AB, styrelseledamot (pågående)

• Gylling Teknik AB, styrelseordförande (pågående)

• Gylling Teknikk AS (Norge), styrelseordförande (pågående)

• IDP Cash Development KG (Tyskland), styrelseledamot (pågående)

• IDP Development Aktiebolag, styrelseledamot och VD (pågående)

• PenClic Technology AB, styrelseledamot (pågående)

• Scanbridge Aktiebolag, styrelseledamot och VD (pågående)

• Scanbridge Consulting AB, styrelseordförande (pågående)

• Sunwind AS (Norge), styrelseordförande (pågående)

• Xxxxxxx Xxxxxxx AB, styrelseledamot (pågående)

• UBBO Aktiebolag, styrelseledamot (pågående)

• Cryptzone AB (f.d. Secured eMail i Göteborg AB), styrelseledamot (under perioden avslutat)

• Dropphåven Aktiebolag, styrelseledamot (under perioden avslutat)

• F Gylling International Quality Investments AB, styrelsesuppleant (under perioden avslutat)

• Grottekvarnen Aktiebolag, styrelsesuppleant (under perioden avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

• Gylling Invest AB (11 %)

• Scanbridge AB (100 %)

• IDP Development Aktiebolag (indirekt 100 %)

• Droppen Syd Aktiebolag (50 % )

• Ubbo AB (50 %)

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.

Xxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxx Xxxxxxxx, född 1955, är sedan 2003 styrelseledamot i Biosensor. Xxxxxxxx är idag verksam som egen företagare. Han har tidigare varit Vice President för Logistics and Production i TAC, en världsomspännande leverantör fastighetsautomationslösningar. Xxxxxxxx innehar privat 2 584 030

A-aktier och 532 500 C-aktier i Biosensor. Han har inga optionsinnehav i Bolaget.

• Kontorsadress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx, Xxxxxxx

• Telefonnummer: 000-000 00 00

• Det finns inga familjeband till andra styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Comsys AB, styrelseledamot (pågående)

• L n E Consulting AB, styrelseledamot (pågående)

• AB CRAHFTERE 1, styrelseledamot och VD (under perioden avslutat)

• Controlli (Italien), styrelseordförande (under perioden avslutat)

• Handelsbolaget Globens Postorder (vilande), bolagsman (under perioden avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxxx har inga delägarskap över 5 % att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.

Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1956, är sedan 2010 styrelseledamot i Biosensor. Han har sedan 2002 – i olika positioner – varit engagerad i Biosensor, både i styrelsen och som tillförordnad VD. Hagander är VD för Gylling Invest AB. Han har tidigare varit VD för Optima Batteries AB, ett världsledande bolag inom batteritillverkning och dessförinnan VD för TetraPak Distribution, USA. Hagander innehar privat

30 116 A-aktier i Bolaget. Härutöver innehar han via Gylling Invest AB 138 866 587 A-aktier och 5 069 400 C-aktier i Biosensor. Hagander har inga optionsinnehav i Bolaget.

• Kontorsadress: Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, Sverige

• Telefonnummer: 00-000 00 00

• Det finns inga familjeband till andra styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Brunanden Aktiebolag, styrelsesuppleant (pågående)

• Effpower Aktiebolag, styrelseledamot (pågående)

• Gylling Invest AB, styrelseledamot och VD (pågående)

• Cryptzone AB (f.d. Secured eMail i Göteborg AB), styrelsesuppleant (under perioden avslutat)

• PenClic Technology AB, styrelseledamot och VD (under perioden avslutat)

• Xxxxxxx Xxxxxxx AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Hagander äger 11 % i Gylling Invest AB och 50 % i Brunanden AB.

Tvångslikvidation och konkurs

Hagander har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs

Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1958, är sedan 2009 styrelseledamot i Biosensor. Han är Vice President Operations samt Business area Manager, Secure Storage på Gunnebo AB. Xxxxxxxx har tidigare varit CEO på ABS Group AB, Pharmadule Emtunga AB, ABB Carbon AB samt haft olika chefs- positioner inom ABB Power Segmentet. Wängberg innehar inga aktier eller teckningsoptioner i Biosensor.

• Kontorsadress: Guxxxxx XX, Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxx, Xxxxxxx

• Telefonnummer: 0000-000 000

• Det finns inga familjeband till andra styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Gunnebo Aktiebolag, extern firmatecknare (pågående)

• Gunnebo Mora AB, styrelseordförande (pågående)

• Cardo AB, extern firmatecknare (under perioden avslutat)

• Cardo Flow Solutions AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

• Cardo Production Vadstena AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

• Pharmadule Emtunga AB, extern VD (under perioden avslutat)

• Slutplattan XVGT 92352 AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Wängberg har inga delägarskap över 5 % att redovisa.

Tvångslikvidation och konkurs

Wängberg har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.

Xxxx Xxxxxxx – VD

Xxxx Xxxxxxx, född 1967, är sedan 2010 VD i Biosensor. Han har tidigare varit divisionsdirektör och medlem i Johnson & Johnson Nordics ledningsgrupp. Xxxxxxx äger inga aktier eller teckningsoptioner i Biosensor. Dock äger Xxxx Xxxxxxxx fru 700 000 A-aktier i Biosensor.

• Kontorsadress: Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, Sverige

• Telefonnummer: 00-000 00 00

• Det finns inga familjeband till andra styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare Bolagsengagemang de senaste fem åren

• Lissner Management Consulting AB, styrelseledamot (pågående)

• Lissner & Company Handelsbolag, bolagsman (pågående)

• MEL TRADING (enskild firma), innehavare (pågående)

• ICVE Förlag AB, styrelseledamot (under perioden avslutat)

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Lissner äger 100 % i Lissner Management Consulting AB.

Tvångslikvidation och konkurs

Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.

REVISOR OCH ANSTÄLLDA

Revisor

Deloitte AB, 113 79 Stockholm, 08–506 710 00 med Xxxxxx Xxxxxxxxx, auktoriserad revisor, som huvudansvarig revisor. Xxxxxxxxx är medlem i Far, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Byte av huvudansvarig revisor

Byte av huvudansvarig revisor registrerades 2008-05-26 och var ett resultat av normal successionsordning bland revisorerna.

Tidigare huvudansvarig revisor

Xxxxxxx Xxxxxxxx, Deloitte AB, 113 79 Stockholm, 08–506 710 00. Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i Far.

Xxxxxxxx var huvudansvarig revisor under verksamhetsåret 2007.

Anställda

I dagsläget är 14 personer anställda i Biosensor-koncernen, varav 5 är kvinnor och 9 är män. Nedan följer en historisk förteckning över medelantalet anställda i koncernen.

2007: 20 anställda

2008: 23 anställda

2009: 22 anställda

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Under 2009 utgick löner och andra ersättningar till styrelseledamöter och ledande befattningshavare enligt tabellen nedan.

(KSEK)	Styrelsearvode	Lön	Konsultarvode	Sociala avgifter
Xxx X Xxxxxxx	128	-	-	42
Xxxx Xxxxxxxx	86	-	-	28
Xxx Xxxxxxxx*	86	-	-	28
Xxxx Xxxxxxxx *	86	-	-	28
Xxxxx Xxxxxxxx **	86	-	2 160	28
Xxxxx Xxxxxxxx	50	-	-	16
Xxxx Xxxxxxx	-	-	-	-

*Xxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx var styrelseledamöter i Bolaget under 2009.

* *Xxxxxxxx var på konsultbasis VD under 2009.

Biosensor har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner, naturaförmåner eller liknande förmåner för styrelse och ledande befattningshavare efter avträdande av tjänst.

Vid årsstämma den 25 maj 2010 beslutades att styrelsearvode skall utgå med tre (3) prisbasbelopp för styrelseordföranden samt två (2) prisbasbelopp till övriga ledamöter. Ett prisbasbelopp uppgår för 2010 till 42 400 SEK.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Transaktioner med närstående

Tidigare VD på konsultbasis

Bryggfinansiering i samband med nyemission 2009:1

Bryggfinansiering i samband med nyemission 2009:2

brygglånepremie om 7,5 % utgår för åtagandena (exkluderat 0,3 MSEK av huvudägarnas andel, för vilken det inte utgår någon premieersättning).

Bryggfinansiering i samband med nyemission 2010

Tillgängliga handlingar

Biosensor håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid: Stiftelseurkund, bolagsordning och historisk finansiell information (inklusive årsredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009). Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor, med adress Solna Stxxxxxxx 0, 000 00 Xolna.

Tendenser 2010

För koncernen uppgick intäkterna under första halvåret 2010 till 4 526 KSEK, vilket kan jämföras med 1 696 KSEK under motsvarande period 2009.

Det finns en allmän osäkerhet avseende omvärldsfaktorer, framförallt avseende det globala finansiella klimatet, som även framöver kan komma att påverka Biosensors utveckling. Det finns också osäkerhet avseende framtida kapitalbehov. Bolaget kommer att vara beroende av framtida försäljning för att finansiera den löpande verksamheten. Det finns såvitt styrelsen känner till härutöver inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning från och med verksamhetsåret 2010. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för årsstämman är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Av bolagsordningen framgår att innehavare av C-aktier har rätt till en ackumulerad utdelning som är kopplad till ursprungligt anskaffningsvärde och räntesats innan innehavare av A-aktier ges rätt till utdelning. Mer information om Bolagets aktieslag och rätt till eventuellt överskott vid likvidation finns i bolagsordningen § 6.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.

Bolaget omfattas av Näringslivets Börskommittés (NBK:s) regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget (NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. I bolagsordningen § 6, stycke 6-11, finns information om företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Med anledning av att Biosensor fram till dateringen av detta prospekt har redovisat förlust, har ingen utdelning lämnats. Med hänsyn till Biosensors finansiella ställning och negativa resultat kan Bolagets aktieägare inte räkna med att någon utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010. Utdelning avseende år 2011 och därefter är avhängigt av Bolagets utveckling och framtida redovisade resultat. Med anledning av minskning av Bolagets aktiekapital per 2009-11-03 ställer Aktiebolagslagen särskilda krav innan vinstutdelning får beslutas inom en treårsperiod härefter. Det finns inte några detaljerade riktlinjer för eventuell framtida utdelning fastställda i nuläget.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

• Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare.

• Utöver erhållna bryggfinansieringar från huvudägare och ett tidigare konsultavtal med Brunanden AB gällande ersättning till tidigare VD Xxxxx Xxxxxxxx (som arbetande styrelsemedlem) förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

• Bolaget har under de senaste tolv månaderna varit inblandad i en rättslig tvist med det tidigare tyska dotterbolaget Biosensor GmbH. Per 31 juli 2010 undertecknades ett MoU (Memorandum of understanding) avseende framtagande av ett avtal om förlikning i frågan. Vid en förlikning kommer pågående tvister att avslutas. Den rättsliga tvisten beskrivs närmare på sidan 20 i detta prospekt. Bolaget har härutöver inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

• Utöver det som beskrivs under rubriken ”Teckningsoptioner” under huvudrubriken

”Aktiekapital” finns det inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte begränsat sina möjligheter att avyttra aktier, avstått rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

• Sedermera Fondkommission AB äger inga aktier i Bolaget. Biosensor har med Sedermera Fondkommission AB avtalat om teckningsförbindelse och garantiteckning. Sedermera Fondkommission AB kan därutöver, på samma villkor som övriga potentiella investerare, komma att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta prospekt.

AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalets utveckling sedan år 2000

(SEK)		Förändring	Förändring	Totalt antal aktier		Totalt
År	Transaktion	antal aktier	aktiekapital	A-aktier	C-aktier	aktiekapital	Kvotvärde	Kurs
	Ingående balans	-	-	6 790 000	-	6 790 000	1	-
2000	Nyemission	400 000	400 000	7 190 000	-	7 190 000	1	25,63
2001	Nyemission	20 000	20 000	7 210 000	-	7 210 000	1	1,00
2001	Nyemission	410 000	410 000	7 620 000	-	7 620 000	1	1,00
2001	Nyemission	5 811 984	5 811 984	13 431 984	-	13 431 984	1	3,50
2001	Nyemission	5 796 984	5 796 984	19 228 968	-	19 228 968	1	3,50
2002	Nyemission	2 726 381	2 726 381	21 955 349	-	21 955 349	1	5,20
2002	Nyemission	1 100 000	1 100 000	23 055 349	-	23 055 349	1	5,20
2002	Nyemission	1 015 222	1 015 222	24 070 571	-	24 070 571	1	9,00
2003	Konvertering	1 816 087	1 816 087	25 886 658	-	25 886 658	1	10,00
2003	Nyemission/option	2 170 000	2 170 000	28 056 658		28 056 658	1	1,00
2003	Nyemission	4 323 211	4 323 211	32 379 869	-	32 379 869	1	4,00
2003	Konvertering	6 311 216	6 311 216	38 691 085	-	38 691 085	1	4,00
2003	Konvertering	1 081 113	1 081 113	39 772 198	-	39 772 198	1	3,20
2004	Nyemission	000 000	000 744	40 031 942	-	40 031 942	1	4,00
2004	Nyemission	2 000	2 000	40 033 942	-	40 033 942	1	4,00
2005	Nyemission/option	1 900 000	1 900 000	41 933 942	-	41 933 942	1	1,00
2005	Konvertering	20 235 000	2 023 500	41 933 942	20 235 000	6 216 894	0,1	1,00
2005	Nedsättning	-	-55 952 048	41 933 942	-	6 216 894	0,1	-
2005	Nyemission	31 057 773	3 105 777	72 991 715	20 235 000	9 322 672	0,1	0,20
2006	Konvertering	133 802 085	13 380 209	206 793 801	20 235 000	22 702 880	0,1	0,16
2006	Konvertering	93 750 000	9 375 000	300 543 801	20 235 000	32 077 880	0,1	0,16
2006	Nyemission	32 502 465	3 250 246	333 046 266	20 235 000	35 328 126	0,1	0,90
2007	Nyemission/option	2 465 850	246 585	333 046 266	20 235 000	35 574 712	0,1	0,35
2007	Konvertering	0	0	345 938 466	9 808 650	35 574 712	-	-
2007	Nyemission	50 821 016	5 000 000	000 759 482	9 808 650	40 656 813	0,1	0,70
2007	Nyemission	6 859 286	685 929	403 618 768	9 808 650	41 342 742	0,1	0,70
2008	Nyemission	31 097 039	3 109 704	434 715 807	9 808 650	44 452 446	0,1	0,19
2009	Kvittningsemission	6 147 172	614 717	440 862 979	9 808 650	45 067 163	0,1	0,90
2009	Nyemission	000 000 000	22 533 581	666 198 793	9 808 650	67 600 744	0,1	0,12
2009	Nyemission	20 795 000	2 079 500	686 993 793	9 808 650	69 680 244	0,1	0,12
2009	Minskning AK	0	-41 808 147	686 993 793	9 808 650	27 872 098	0,04	-
2009	Nyemission	142 416 612	5 696 664	829 410 405	9 808 650	33 568 762	0,04	0,07
2010	Nyemission	12 426 012	497 041	841 836 417	9 808 650	34 065 803	0,04	0,07
2010	Nyemission/option	3 050 191	122 008	844 886 608	9 808 650	34 187 810	0,04	0,10
2010	Nyemission/option	117 319	4 693	845 003 927	9 808 650	34 192 503	0,04	0,13
2010	Nyemission/option	35 660 465	1 426 419	880 664 392	9 808 650	35 618 922	0,04	0,10
2010	Nyemission/option	222 067	8 882	880 886 459	9 808 650	35 627 804	0,04	0,13
2010	Nyemission/option	22 131 170	885 247	903 017 629	9 808 650	36 513 051	0,04	0,13
2010	Nyemission*	331 936 828	13 277 473	1 234 954 457	9 808 650	49 790 524	0,04	0,05

* Nyemissionen som beskrivs i detta prospekt, under förutsättning av fulltecknad nyemission.

Aktiekapital i punktform

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 27 000 000 SEK och högst 108 000 000 SEK.

• Antalet aktier skall vara lägst 400 000 000 och högst 1 600 000 000.

• Registrerat aktiekapital är 36 513 051,16 SEK.

• Kvotvärde är 0,04 kronor.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Aktierna som nyemitteras i samband med detta erbjudande kommer att emitteras enligt Aktiebolagslagen och kommer att utges i svenska kronor.

• Bolaget har emitterat A- och C- aktier*. Det totala antalet aktier uppgår till 912 826 279 stycken. 903 017 629 stycken av dessa är A-aktier och 9 808 650 stycken är C-aktier.

A-aktien ger 10 röster per aktie och C-aktien ger 10 röster per aktie. C-aktierna är preferensaktier. Bolaget har enligt bolagsordningen också rätt att emittera B-aktier. Xxxx X-aktier finns emitterade. I det fall B-aktier emitteras ger de 1 röst per aktie. Bolagets huvudägare har såväl A- som C-aktier.

• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Sedermera Fondkommission AB med postadress Imxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

* Mer information om Bolagets aktieslag finns i Bolagsordningen § 6.

Regelverk

Bolaget avser följa all lagstiftning, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Följande regelverk är tillämpliga:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

• AktieTorgets anslutningsavtal

Bemyndigande

Vid årsstämman den 25 maj 2010 beslutades, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget rörelsekapital, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 10,0 MSEK, (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte Bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Teckningsoptioner

Vid årsstämman den 25 maj 2010 beslutades att införa ett optionsprogram för verkställande direktören genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget.

Vid årsstämman beslutades om en riktad emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av 10 000 000 A-aktier i Biosensor. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 400 000 kronor.

Anledningen till att frångå aktieägarnas företrädesrätt är för att ge tecknaren möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Innehavare ska ha rätt att teckna en ny aktie i Bolaget per teckningsoption under tiden fr.o.m. den 1 juli 2013 t.o.m. den 31 december 2013. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 130 % av den

genomsnittliga volymvägda betalkursen för de tio senaste handelsdagarna före första överlåtelse av teckningsoptioner till VD, dock senast 1 juli 2013, dock lägst aktiens kvotvärde. För varje tecknings- option ska ett belopp betalas som svarar mot ett marknadsvärde vilket kommer att fastställas med Black & Scholes värderingsmodell i anslutning till slutlig tilldelning av teckningsoptionerna.

Styrelsen för Biosensor skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktören i enlighet med följande riktlinjer: Verkställande direktören får - vid ett eller flera tillfällen - erbjudas och tilldelas sammanlagt totalt högst 10 000 000 teckningsoptioner eller det mindre antal som verkställande direktör väljer att teckna. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida tilldelning, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning.

Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna kommer 10 000 000 A-aktier att nyemitteras. Baserat på det antal aktier som finns utgivna i Biosensor idag motsvarar det en procentuell utspädning om cirka

1,1 % för Bolagets befintliga aktieägare. Vid en ökning av antalet aktier i Bolaget kommer ovan nämnd utspädningseffekt att påverkas.

Övrigt

• Det finns ingen nyemission under registrering.

• Utöver ovannämnda bemyndigande och teckningsoptioner finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.

• Utöver ovannämnda teckningsoptioner och erhållen bryggfinansiering i samband med emissionen som beskrivs i detta prospekt finns inga utestående konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.

• Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.

• Under förutsättning att nyemissionen som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad kommer 331 936 828 A-aktier att nyemitteras. Det motsvarar en procentuell utspädning om cirka 26,7 % för aktieägare som inte tecknar aktier i emissionen.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

• Huvudägarna MN Corporation Ltd. och Gylling Invest AB äger 15,8 % vardera i Biosensor; totalt kontrolleras 31,6 % av röster och kapital av de två huvudägarna. Styrelseordförande Xxx X Xxxxxxx och styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxx är aktieägare i Gylling Invest AB. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att kontrollen inte kan komma att missbrukas.

• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning i Biosensor per 2010-06-30

Ägare	A-aktier	C-aktier	Röster och kapital
MN Corporation Ltd.	140 621 640	3 514 500	15,8 %
Gylling Invest AB	138 866 587	5 069 400	15,8 %
Övriga (cirka 4 400 st.)	623 529 402	1 224 750	68,4 %
Totalt	903 017 629	9 808 650	100,0 %

BOLAGSORDNING

§ 1 Firma

Bolagets firma är Biosensor Applications Sweden AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Solna, Stockholms län.

§ 3 Verksamhet

Bolagets verksamhet är att utveckla, tillverka och bedriva handel med avancerade biosensorsystem för detektering av extremt små mängder av olika ämnen i gasform, äga och förvalta fast och lös egendom samt bedriva andra därmed förenliga verksamheter.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst tjugosju miljoner (27.000.000) kronor och högst hundraåtta miljoner (108.000.000) kr.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 400.000.000 och högst 1.600.000.000.

§ 6 Aktieslag

Av bolagets aktier må ett sammanlagt antal av högst 4.300.000 aktier utgöras av stamaktier av serie B. Övriga stamaktier skall vara av serie A och kan utges till ett antal av högst 1.600.000.000. Bolaget skall, utöver stamaktier, även kunna utfärda preferensaktier som skall vara av serie C. Preferensaktier av serie C skall kunna utfärdas till ett antal motsvarande högst femtio (50) procent av bolagets aktiekapital.

Vid omröstning på bolagsstämma berättigar varje aktie av serie A och serie C till tio röster och varje aktie av serie B till en röst.

Ägare av preferensaktier av serie C skall äga rätt att före ägare av stamaktier erhålla utdelning i samband med en eventuell likvidation av bolaget. Förtursrätten till utdelning i samband med en eventuell likvidation av bolaget skall gälla upp till respektive preferensakties anskaffningsvärde med tillägg av summan av på sådana aktier belöpande utdelning enligt nästföljande stycke som inte utbetalats. I den mån det kvarstår tillgångar i bolaget efter utdelning till innehavare av preferensaktier enligt ovan, skall innehavare av stamaktier ha rätt till utdelning upp till respektive stamakties anskaffningsvärde med tillägg av summan av på sådana aktier belöpande utdelning enligt nästföljande stycke som inte utbetalats. De tillgångar som kvarstår i bolaget efter utdelning till ägare av preferensaktier av serie C och ägare av stamaktier enligt ovan, skall utdelas till samtliga aktieägare i förhållande till deras respektive aktieinnehav i bolaget (pro rata).

Ägare till preferensaktier av serie C skall för varje räkenskapsår äga rätt att före ägare av stamaktier erhålla vinstutdelning om ett belopp motsvarande sex (6) procent av preferens- aktiernas anskaffningsvärde. I den utsträckning ägare av preferensaktier av serie C inte erhåller vinstutdelning enligt det föregående för visst räkenskapsår, skall ägare av preferensaktier av serie C vid vinstutdelning för följande räkenskapsår äga rätt att, utöver den rätt till vinstutdelning som följer av föregående mening, före ägare av stamaktier erhålla vinstutdelning motsvarande bristen (ackumulativ utdelning). I den mån medel till vinstutdelning kvarstår i bolaget efter utdelning till ägare av preferensaktier enligt ovan, skall ägare av stamaktier ha rätt till vinstutdelning motsvarande sex (6) procent av stamaktiernas anskaffningsvärde. De vinstmedel som kvarstår i bolaget efter vinstutdelning till ägare av preferensaktier av serie C och ägare av

stamaktier enligt ovan, skall utdelas till samtliga aktieägare i förhållande till deras respektive aktieinnehav i bolaget (pro rata).

Med respektive preferensakties och stamakties anskaffningsvärde avses det belopp som totalt är inbetalt till bolaget för samtliga aktier i respektive serie fördelat på respektive aktie inom serien, dvs aktiens nominella värde med tillägg av överkurs och ovillkorade aktieägartillskott i förekommande fall. Ovillkorade aktieägartillskott skall inräknas i anskaffningsvärdet för de aktier som förvärvats närmast före aktuellt aktieägartillskott. Samtliga belopp skall justeras för aktieuppdelning och liknande.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission utfärda nya stamaktier och nya preferensaktier, skall ägare av stamaktier och ägare av preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier ägaren förut innehar (sk primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare för teckning (sk subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut innehar och, i den mån detta inte kan ske, fördelas genom lottning.

Om bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission utfärda endast stamaktier eller endast preferensaktier, skall samtliga aktieägare, oavsett om de innehar stamaktier eller preferensaktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut innehar.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av bolagets aktiekapital genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje slag i förhållande till det antal aktier av samma slag som är utfärdade sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, och efter erforderlig ändring av bolagsordningen, utfärda aktier av nytt aktieslag.

Preferensaktie av serie C skall kunna konverteras till stamaktie av serie A. Begäran om konvertering skall framställas skriftligen till bolagets styrelse och vara undertecknad av innehavaren av aktuell preferensaktie eller av innehavaren befullmäktigat ombud. Begäran om konvertering som uppfyller sagda villkor skall genast registreras av bolagets styrelse eller av bolagets verkställande direktör på styrelsens uppdrag. För det fall styrelsen för första gången beslutar att ansöka om notering av bolagets aktier vid börs eller auktoriserad marknadsplats, till en total bruttointäkt för bolaget om minst trettio (30) miljoner kronor, skall preferensaktier av serie C automatiskt konverteras till stamaktier av serie A. Omedelbart efter sådant beslut om notering skall bolagets styrelse eller bolagets verkställande direktör på styrelsens uppdrag låta registrera sådan sistnämnd konvertering. Konverteringen är verkställd då registrering skett. Med ”Total bruttointäkt” avses det pris per aktie till vilket stamaktie erbjuds till allmänheten vid marknadsintroduktion, multiplicerat med det antal stamaktier som erbjuds, vilket belopp skall bekräftas av oberoende revisor.

§ 7 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 8 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju av bolagsstämman valda ledamöter med högst två av bolagsstämman valda suppleanter.

§ 9 Firmateckning

Bolagets firma tecknas av den eller dem av styrelsens ledamöter, som styrelsen därtill utser. Styrelsen må dock bemyndiga annan än styrelseledamot att teckna firman.

§ 10 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall ordinarie bolagsstämma välja högst tre revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår omfattar kalenderår.

§ 12 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall kallelse istället ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 13 Tid och plats för bolagsstämma

Årsstämma hålles en gång årligen före juni månads utgång. Bolagsstämma skall hållas i Solna, Danderyd eller Stockholm.

§ 14 Årsstämma

Bolagsstämma öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

(a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

(d) om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter,

(e) om arvoden år styrelsen och revisorerna.

8. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer.

9. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 15 Anmälan till stämman

För att få delta i bolagsstämman skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl.12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

* * * * *

Antagen på extra bolagsstämma 2009-11-03

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning över vissa av nu gällande svenska skatteregler som kan komma att aktualiseras av erbjudandet att delta vid föreliggande nyemission i Biosensor. Sammanfattningen av skattekonsekvenser är en allmän vägledning för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige såvida inget annat anges. Beskrivningen nedan är baserad på nu gällande svenska skatteregler och känd rättspraxis, vilka kan komma att ändras. Eventuell skattskyldighet i utlandet till följd av aktieägares kopplingar till andra länder omfattas inte av denna sammanfattning. Informationen som presenteras nedan är inte en uttömmande beskrivning av samtliga skatteregler som kan vara relevanta i samband med nyemissionen i Biosensor. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation, varför var och en rekommenderas att konsultera egen skatterådgivare för fullständig utredning av skattekonsekvenserna vid tecknande av aktier enligt detta erbjudande inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Andra skattekonsekvenser än de nedan beskrivna kan bli aktuella för särskilda kategorier av skattskyldiga. Redogörelsen omfattar exempelvis inte handelsbolag, investmentbolag, investeringsfonder och aktieägare vars aktier anses vara så kallade kvalificerade aktier i bolag som är eller tidigare varit fåmansföretag, eller där aktierna utgör omsättningstillgång i näringsverksamhet. Vidare berörs inte skattekonsekvenserna för de aktieägare som anses inneha så kallade näringsbetingade aktier i Biosensor.1 Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER MM

Generellt om avyttring av aktier mm

Kapitalvinsten eller kapitalförlusten vid avyttring av aktier beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Omkostnadsbeloppet för en aktie enligt denna metod är det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort. Erhållna betalda tecknade aktier anses inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna vilka berättigade till företräde i nyemissionen förrän beslutet om nyemissionen registrerats. För marknadsnoterade aktier kan omkostnadsbeloppet även beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter enligt den så kallade schablonmetoden. Metoden får inte tillämpas vid avyttring av teckningsoptioner eller på teckningsrätter som grundats på tidigare innehav av aktier i Biosensor.

Fysiska personer

För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning och kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter, såsom aktier, teckningsrätter och teckningsoptioner, i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Om aktieägaren är bosatt i Sverige innehålls preliminärskatt på utdelningen. Preliminärskatten innehålls av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. Kapitalförluster på aktier och marknadsnoterade delägarrätter, såsom teckningsrätter och tecknings- optioner, får kvittas i sin helhet mot skattepliktiga kapitalvinster under samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade svenska räntefonder. Till den del kvittning inte är möjlig ska 70 procent dras av mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Om det uppkommer ett underskott av kapital medges reduktion av kommunal och statlig inkomstskatt, statlig fastighetsskatt samt kommunal fastighetsavgift. Skattereduktionen är 30 procent av underskottet i kapital upp till 100 000 kronor och 21 procent för eventuell resterande del av underskottet. Underskott kan inte sparas till nästföljande beskattningsår.

1 Reglerna om beskattning vid utdelning och avyttring av näringsbetingade andelar i bolagssektorn. Huvudregeln är att utdelningar och kapitalvinster på onoterade aktier samt vissa noterade aktier (aktier som motsvarar 10 procent eller mer av rösterna i bolaget, alternativt betingas av rörelsen, och som uppfyller de krav på innehavstid som ställs) som utgör kapitaltillgångar är skattefria. Kapitalförluster är inte avdragsgilla. Även teckningsrätter kan i vissa fall anses som näringsbetingade.

Juridiska personer

Aktiebolag och andra juridiska personer förutom dödsbon beskattas för samtliga inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattsats om 26,3 procent. Kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter såsom teckningsrätter och teckningsoptioner, är enligt huvudregeln skattepliktiga. Kapitalförluster är endast avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i den juridiska personen, eller under vissa förutsättningar hos andra bolag inom samma koncern om koncernbidragsrätt föreligger. Eventuell överskjutande förlust kan sparas för kvittning mot framtida kapitalvinster på delägarrätter utan tidsbegränsning.

UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan i vissa fall bli föremål för kupongskatt på utdelning från svenska bolag. Kupongskattesatsen uppgår till 30 procent, men reduceras i allmänhet genom skatteavtal som Sverige har ingått med det aktuella landet. Euroclear eller förvaltaren, om aktierna är förvaltarregistrerade, innehåller normalt kupongskatten vid utdelningstillfället. Om kupongskatt har innehållits vid utbetalningen med ett för stort belopp finns möjlighet att före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningen begära återbetalning hos Skatteverket.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet här från ett fast driftställe, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Beskattning i hemviststaten kan emellertid bli aktuell. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av aktier om de någon gång under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Denna regel kan vara begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

Biosensor Applications Sweden AB (publ)

Adress: Solna Strandväg 3 171 54 Solna

Telefon: 00 000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Document Metadata