VIKTIG INFORMATION


INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HUBORY AB 17 FEBRUARI 2020 TILL DEN 4 MARS 2020

VIKTIG INFORMATION



D

etta informationsme- morandum (”Memoran- dumet”) har upprättats av styrelsen i Hubory AB

(“Hubory” eller “Bolaget”), med organisationsnummer 556934- 2495, med anledning av att Bolagets styrelse har beslutat om nyemission av aktier som erbjuds till allmänheten i Sverige (”Erbjudandet”). Med ’Eminova’ avses Eminova Fondkommission AB, med organisationsnummer 556889-7887.


Med ’Euroclear’ avses Euroclear Sweden AB, med organisations- nummer 556112-8074.


Memorandumet är framtaget med anledning av Erbjudandet och ska ses som ett komple- ment till sådan information som Bolaget har offentliggjort som bland annat Bolagets årsredo- visningar, kvartalsrapporter samt pressmeddelanden och inte som ett enskilt beslutsunderlag för en investering i Erbjudandet. Tvist rörande innehållet i detta Me- morandum eller därmed sam- manhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.


Undantag från prospektskyldighet Memorandumet utgör inget pro- spekt i enlighet med Europapar- lamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförord- ningen”) och har varken granskats, registrerats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet riktas endast i Sverige. Memoran- dumet, eller i övrigt till Memo- randumet hänförligt material, får ej distribueras eller publiceras

i någon jurisdiktion annat än i enlighet med gällande lagar och regler. Mottagaren av Xxxxxxx- dumet är skyldig att informera sig om och följa dessa restriktioner,


och får inte publicera eller distri- buera Memorandumet i strid med tillämpliga lagar och regler. Åtgär- der i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.


LEGALA RESTRIKTIONER

Aktierna i Hubory har inte re-

gistrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nu- varande lydelse (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstift- ningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte er- bjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i

U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan ju-

risdiktion i USA. Aktierna i Hubory har varken godkänts eller under- känts av amerikanska Securities and Exchange Commission, nå- gon delstatlig värdepappersmyn- dighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om riktigheten eller tillförlit- ligheten av Memorandumet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.


FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Memorandumet innehåller vissa

framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte relaterar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsik- ter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formule- ringar som ”tror”, ”beräknar”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”,


”prognostiserar”, ”avser”, ”skul- le kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, po- tentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller, framförallt, uttalanden och åsikter i Memorandumet som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förvänt- ningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juridiska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget.


Framåtriktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Memorandumet. Sådana fram- åtriktade uttalanden påverkas

av risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten, inklusive Bola- gets kassaflöde, finansiella ställ- ning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från resultaten, eller kommer inte att uppfylla de för- väntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potenti- ella investerare inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommende- ras starkt att läsa Memorandu- met i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de för- utspådda utvecklingarna faktiskt kommer att inträffa.




2


Efter dagen för publiceringen av Memorandumet kommer Bolaget inte, om det inte föreskrivs enligt lag, att uppdatera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utveck- lingar.


BRANSCH- OCH MARK- NADSINFORMATION

Memorandumet innehåller infor-

mation om Bolagets geografiska marknader och produktmark- nader, marknadsstorlek, mark- nadsandelar, marknadsställning och annan marknadsinformation hänförlig till Huborys verksamhet och marknad. Om inte annat ang- es är sådan information baserad på Bolagets analys av flera olika källor, däribland statistik och information från externa bransch- eller marknadsrapporter, mark- nadsundersökningar, offentligt tillgänglig information samt kom- mersiella publikationer.


Bransch- och marknadspublika- tioner anger generellt att informa- tionen i publikationen har erhål- lits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informatio- nen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den marknadsin- formation som finns i Memoran- dumet och som har hämtats från eller härrör ur dessa marknads- publikationer. Marknadsinforma- tion och marknadsstatistik är till sin natur framåtblickande, före- mål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden.


Sådan information och statistik är baserad på marknadsundersök- ningar, vilka i sin tur är baserade

på urval och subjektiva tolkning- ar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respon- denterna.


Innehållet på Bolagets webbplats eller webbplatser som tillhör tredje part och som hänvisas till häri utgör inte en del av Memo- randumet.


TILLGÄNGLIGHET

Föreliggande Memorandum och de handlingar som införlivats genom hänvisning kommer under dokumentets giltighetstid att fin- nas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/


HANDLINGAR INFÖRLI- VADE GENOM HÄNVIS- NING

Detta memorandum skall läsas

tillsammans med resultat- och balansräkningar med tillhörande noter, kassaflödesanalyser och, i förekommande fall, revisionsbe- rättelser ur följande av Bolaget ti- digare avlämnade rapporter, vilka införlivas genom hänvisning. De handlingar som införlivas genom hänvisning är:


Reviderad årsredovisning för verk- samhetsåret 2017.

Reviderad årsredovisning för verk- samhetsåret 2018.

Bokslutskommuniké 2019, ej reviderad.


Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/

Mindre differenser föranledda av avrundningar förekommer i vissa delar av de finansiella uppställ- ningarna.


REVISORSGRANSKNING

Utöver vad som framgår ovan avseende historisk finansiell in- formation som införlivats genom hänvisning har ingen information i detta memorandum granskats el- ler reviderats av Bolagets revisor.


PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION

De siffror som redovisas i Memo-

randumet har, i vissa fall, avrun- dats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i Memo- randumet. Alla finansiella belopp anges i svenska kronor (”SEK”) om inte annat anges. Med ”KSEK” avses tusen svenska kronor

och med ”MSEK” avses miljoner svenska kronor. Finansiell infor- mation i Memorandumet som rör Bolaget och som inte ingår i den reviderade informationen eller har granskats av Bolagets revisor en- ligt vad som anges här, härstam- mar från Bolagets internredovis- ning och rapporteringssystem.



3

INNEHÅLL


VIKTIG INFORMATION 2

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 4

RISKER 5

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HUBORY 8

BAKGRUND OCH MOTIV 9

VD HAR ORDET 10

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 11

MARKNADSBESKRIVNING 13

VERKSAMHETSBESKRIVNING 15

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 20

FINANSIELL ÖVERSIKT 26

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 30

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 33

BOLAGSORDNING 34

KONTAKT 35

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG


Emissionskurs: 0,30 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Emissionsbelopp: ca 5,4 MSEK före emissionskostnader. Teckningsförbindelser/Garantier: upp till 23,1 procent av det totala emissionsbeloppet. Antal nyemitterade aktier: högst 18 070 312 stycken.

Teckningstid: 12 februari – 28 februari 2020.

RISKER


En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utan- för Huborys kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt

investerade kapital. Vid en bedömning av Huborys framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig infor- mation i detta Memorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäker- hetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Huborys framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och listan skall inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.


RISKER RELATERADE TILL VERKSAM- HETEN

UTVECKLING, UNDER- HÅLL OCH DRIFT AV IT-SYSTEM

Huborys framgång är beroende

av tillförlitligheten, funktionalite- ten, underhållet, driften och den fortsatta utvecklingen av Bolagets integrerade teknikplattformar, däribland Bolagets hemsidor, mobilsystem, kundhantering, ekonomi och redovisning, mark- nadsföring, inköp, samt dess verksamhetsplattform.


Kvaliteten och Bolagets använd- ning av informationen genererad från IT-system samt Bolagets möjlighet att implementera nya system och uppgraderingar på- verkar bland annat dess möjlig- heter att:

• Effektivt bedriva verksamheten i förhållande till sina kunder

• Upprätthålla en kostnadseffek- tiv verksamhetsmodell samtidigt som verksamheten växer.

Om Bolaget är oförmöget att ef- fektivt hantera utvecklingen, eller misslyckas att implementera nya

system och uppgraderingar, kan det få en negativ inverkan på Bo- lagets tillväxt, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.


EXTERNA STÖRNINGAR

IT-system är sårbara för externa störningar. Det blir allt vanligare att företag utsätts för cyberat- tacker varav en del är sofistike- rade riktade attacker mot före- tagens datornätverk. Eftersom de tekniker som arbetar med att erhålla obehörig åtkomst, avakti-

xxxx eller förstöra tjänster och sa- botera system ständigt utvecklar och ändrar sina tillvägagångssätt upptäcks de ofta inte förrän de genomfört sin attack.


Det föreligger således risk att Bolaget inte kan förutse attack- erna eller implementera effektiva åtgärder i tid vilket kan innebära ytterligare risker då koden är öppen för allmänheten, vilket förenklar för hackare och andra utomstående parter att avgöra hur de ska göra intrång i Bolagets system och hemsidor.


Om obehöriga parter lyckas få åtkomst till den integrerade tek- nikplattformen finns en risk att de kommer över information, skadar Bolagets system och verksamhet.

Om någon av ovanstående risker skulle realiseras, kan det komma att skada Huborys anseende och medföra att Bolaget blir skade- ståndsansvarigt, och därmed resultera i ökade kostnader och/ eller förlorade intäkter. Om någon av ovanstående händelser skulle inträffa skulle det kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.


FÖRSÄLJNING- OCH TILLVÄXTMÖJLIGHETER

Hubory är likt andra Bolag

beroende av sitt anseende på marknaden vilket är viktigt såväl i förhållande till nykundsförvärv som behållande av existerande kunder.

Skador på anseendet kan orsakas av klagomål från kunder, negativ publicitet förknippad med Hubory som företag samt förluster av attraktiva varumärken.


Bolagets anseende är också vik- tigt i förhållande till dess leveran- törer och andra affärspartners då det är beroende av goda rela- tioner till dessa. Missnöje bland leverantörer kan leda till att avtal förloras eller att Bolaget inte lyck- as etablera nya relationer till nya leverantörer.

      RISKER



Om någon av dessa risker skulle realiseras skulle det kunna med- föra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finan- siella ställning och resultat.


SAMARBETSPARTNERS OCH UNDERLEVERAN- TÖRER

Bolaget är beroende av partners

och har etablerat samarbeten och affärsförhållanden med er- kända aktörer på marknaden.


Om någon av dessa partners skulle försättas i en position som försvårar eller försenar partnerns åtaganden inom ramen för sam- arbetet eller affärsförhållandet uppkommer risk att Bolagets verksamhet påverkas på ett nega- tivt sätt.


FINANSIERINGSBEHOV OCH KAPITAL

Bolagets expansion och mark-

nadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En för- sening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar. Det kan inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.


I händelse av att Xxxxxx miss- lyckas med att anskaffa nödvän- digt kapital eller misslyckas med att anskaffa kapital till skäliga villkor, kan detta ge en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.


NYCKELPERSONER OCH MEDARBETARE

Bolagets nyckelpersoner har en

stor kompetens och lång erfa- renhet inom Bolagets verksam-


hetsområde. Det finns en risk att Bolaget inte kommer kunna rekrytera personal med de fär- digheter eller den kunskapsnivå som krävs för att kunna utföra de arbetsuppgifter som Bolaget kräver samt att Bolaget inte kan konkurrera med de lönenivåer

som andra konkurrenter erbjuder till sina anställda. Vidare finns det en risk att ledande befattnings- havare eller andra nyckelperso- ner avslutar sin anställning hos Xxxxxxx. Det är därför av stor vikt att Xxxxxxx lyckas locka till sig och behålla nyckelpersonal samt att dessa upplever Bolaget som en stimulerande arbetsgivare.

Förlust av viktiga nyckelpersoner eller förmågan att inte kunna re- krytera kvalificerade personal kan leda till att verksamhetsutveck- lingen går långsammare och blir mer kostsam, vilket kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.


KONKURRENTER

En del av Bolagets konkurrenter utgörs av företag med stora eko- nomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försälj- ning. Vidare kan företag med glo- bal verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områ- den bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhets- område.


En för Bolaget försvagad mark- nadsposition och/eller ökad konkurrens skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.


TILLVÄXT

För att uppnå intäkts- och tillväxtmål måste Bolaget fram- gångsrikt hantera affärsmöj- ligheter, intäkter, produkt- och servicekvalitet som krävs för att möta kundernas efterfrågan där Bolaget är verksamt. Bolaget kan utforska nya, diversifierade

intäktsgenererande strategier och den ökade affärskomplexiteten av verksamheten kan medföra ytterligare krav på Bolagens sys- tem, kontroller, förfaranden och ledning. Det kan i sin tur påverka Xxxxxxxx förmåga att framgångs- rikt hantera framtida tillväxt.


Framtida tillväxt kommer också att innebära mer ansvar för led- ningen, bland annat behovet att identifiera, rekrytera, utbilda och integrera ytterligare medarbeta- re. Bolaget kan misslyckas med att framgångsrikt hantera sådan utveckling och tillväxt i framti- den. Om Bolaget är oförmöget att effektivt hantera sin tillväxt, eller misslyckas i att anpassa sig till förändringar och de ökade krav som följer av expansionen, kan det få en negativ inverkan på Bolagets tillväxt, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagens verksamhet, finansiella ställning och resultat.

RISKER     


RISKER RELA- TERADE TILL ERBJUDNA VÄRDEPAPPER

BRISTANDE LIKVIDI- TET I BOLAGETS AKTIE OCH AKTIERELATERADE VÄRDEPAPPER

Aktierna i Hubory är inte upp-

tagna till handel vid en börs eller MTF-plattform. Inte heller kom- mer teckningsrätter och betalda tecknade aktier att vara föremål för handel i samband med ny- emissionens genomförande.


En investerare kan således inte utgå ifrån att likviditeten i aktier- na, teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket innebär att det finns en risk för att dessa värdepapper inte omsätts. Om likviditeten är begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.


UTDELNING

Bolaget har sedan grundandet inte genomfört några utdelningar till aktieägarna. Det är ledningens avsikt att under de närmaste åren använda genererade vinstmedel till att utveckla Bolagets verksam- het och befästa dess position på marknaden. Det är Bolagsstäm- man som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten.


Risk föreligger att utdelning inte heller kommer att ske under de närmaste åren. Möjligheterna till avkastning av en investering i Bo- lagets aktier består därför främst i ökande aktiekurs.

D

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I HUBORY

en 3 februari 2020 beslu- tades, med stöd av ett bemyndigande erhållet vid en extra bolags-

stämma den 29 november 2019, att genomföra en nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar högst 18 070 312 aktier och kan inbringa Bolaget 5,4 MSEK vid full teckning.


ERBJUDET VÄRDEPAPPER

Erbjudandet avser köp av nyemit-

terade aktier, till en kurs om 0,30 SEK per styck.


TECKNINGSPERIOD OCH TECKNINGSPOSTER

Teckningsperioden pågår från och

med den 12 februari 2020 till och med den 28 februari 2020. Minsta teckningspost vid teckning utan företräde är 1 aktie, motsvarande en lägsta kontant insats om 0,30 SEK. Härutöver kan valfritt antal aktier tecknas.


ÖVERTILLDELNING

Ingen övertilldelning av nyemit- terade aktier kommer att ske. Ej heller föreligger erbjudande från någon befintlig aktieägare om av- stående från teckningsrätter eller försäljning av befintliga aktier i samband med denna nyemission.

UTSPÄDNING

Vid fulltecknad emission kom- mer aktiekapitalet att ökas 487 898,4240 SEK, från 1 301 062,50

SEK till 1 788 960,92 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 18 070 312 stycken, från

48 187 500 aktier till 66 257 812 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att utgöra 27 procent av samtliga utestående aktier.

Befintliga aktieägare som inte tecknar sin berättigade andel kommer vid full teckning att se sitt ägande i Bolaget spädas ut i motsvarande grad.


TECKNINGS- FÖRBINDELSER

Föreliggande nyemission omfat-

tas till 23,1 procent av emissions- beloppet av i förväg ingångna teckningsförbindelser.


Teckningsförbindelser om sammanlagt 1 250 000 SEK har ingåtts av följande aktieägare: Tecknare: Dividend Sweden AB Förbundet belopp (SEK): 1 250 000


Ersättningar eller andra kompen- sationer utgår inte för lämnade teckningsförbindelser. Tecknings- förbindelserna är ej säkerställda genom pant, deposition eller andra förfaranden.

Samtliga personer som ingått teckningsförbindelser kan nås via Bolagets adress.


EMISSIONSKOSTNADER

De totala emissionskostnader- na beräknas uppgå till cirka 0,4 MSEK vilket således innebär en nettolikvid från föreliggande ny-

emission om cirka 5 MSEK vid full teckning. Kostnaderna avser pro- jektledning, internt resursutnytt- jande, upprättande av dokumen- tation, emissionsadministration samt marknadsföringsåtgärder.

BAKGRUND OCH MOTIV

U

nder första halvåret 2018 tillsattes en ny styrelse för Hubory och ny opera- tiv personal rekryterades.


I samband med detta beslutade styrelsen även om en ny strategi för hur bolaget skulle etablera sig på marknaden. Strategin hand- lade i korthet om att fokusera på att snabbt ansluta flera stads- nät genom att subventionera de faktiska kostnaderna för anslut- ningen. På det sättet förväntades Hubory få tillräcklig volym och ”market-footprint” för att kunna utveckla affären gentemot tjän- steleverantörerna. Strategin har medfört att Huborys verksamhet, från att ha omfattat knappt 5000 hushåll och ett enda stadsnät i början av 2018, nu omfattar drygt 220 000 hushåll fördelade på 18st olika Stadsnät i Sverige.


I Sverige finns idag cirka 2,5 miljoner hushåll uppkopplade med fiber genom den affärsmo- dell som kallas för Öppet nät.

Av dessa 2,5 miljoner återfinns ungefär hälften hos olika kommu- nala Stadsnät, varav Hubory idag har anslutit nästan 20%. Hubory kan därför anses vara etablerat på marknaden, och styrelsen

ser mycket goda möjligheter att utveckla affären gentemot både de redan anslutna stadsnäten, nya stadsnät men framför allt de olika tjänsteleverantörerna som levererar tjänster och som

använder Huborys plattform dag- ligen. Hubory HUB ger marknaden de tekniska förutsättningarna

att automatisera konsumenter- nas förväntningar på omedelbar

service i digitala kanaler. Detta är ett naturligt fokus i samtliga branscher idag men kanske i synnerhet på den relativt mät- tade bredbandsmarknaden, där kundanskaffningskostnader ökar och marginalerna minskar som en följd av hård konkurrens.


Som en del av Europa 2020-stra- tegin har EU satt upp bredbands- mål, bland annat innebärande

att snabbt bredband skall vara tillgängligt för alla i Europa senast 2020. För att stödja målen har EU ställt omkring 15 miljarder euro till medlemsstaternas förfogande för perioden 2014–2020*. Fiber- utbyggnaden pågår alltså för fullt ute i Europa och Sverige, som börjar närma sig en bredband- såtkomst om 80 procent, ses som ett föregångsland. Hubory har redan blivit uppvaktade av aktörer i Storbritannien och har under 2019 varit medlemmar i ett konsortium bestående av svenska företag som adresserar den tyska marknaden. De utmaningar som Hubory adresserar med Hubory HUB kommer med största sanno- likhet även att uppstå i de länder som nu bygger fiberinfrastruktur.


Huborys internationella expansion kommer att ske genom strate- giska samarbeten med lokala aktörer.


Syftet med denna emission är skapa ekonomiskt utrymme för att fortsätta tillväxten i Sverige, samt i någon mån i övriga Europa. Medlen från förestående emis- sion efter emissionskostnader skall användas enligt följande:

• Fortsatt etablering och utveckling av affären på den svenska Stadsnätsmarknaden (50 procent).


• Utveckling av den tekniska plattformen för att öka flexibi- liteten vid specifika kund- anpassningar samt minska leveranstider. (25 procent)


• Marknadsföring och etablering av Hubory internationellt med fokus på Tyskland och Stor- britannien. (25 procent)


Styrelsen förbereder en notering av Bolagets aktie under 2020 för handel vid lämplig marknads- plats.


FÖRSÄKRAN

Styrelsen för Xxxxxx är ansvarig för informationen i detta me- morandum, vilket har upprättats med anledning av den föreliggan- de nyemissionen. Härmed försäk- ras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i detta memorandum är riktiga och överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skul- le kunna påverka dess innebörd.


Hubory

Styrelsen


Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxx

VD HAR ORDET


H

uborys uppgift är att digi- talisera och förenkla den svenska bredbandsaffä- ren samt ta en position

på relevanta marknader interna- tionellt. Hubory är ett teknolo- giföretag som verkar inom den digitala infrastrukturen som är nödvändig för den nationella och internationella tillväxten.


Andra halvåret har fortsatt att utvecklats i bra anda för Hubory.


Under året har vi fokuserat på att ansluta fler Stadsnät, utveck- la och förbättra tekniken i våra lösningar samt arbeta med vår partnerstrategi.


Hubory har idag anslutit några av de största stadsnäten i Sverige och är idag den fjärde största aktören i öppna nät i Sverige när det kommer till antal adresser, accesser, som tjänsteleverantörer kan nå genom ett enda gränssnitt.


Den tekniska plattformen har under året vuxit från att hantera 100-tals transaktioner till 1000- tals transaktioner varje vecka och

vi kan konstatera att den skalbara tekniska lösning vi har byggt med verkligen är skalbar.


Vår partnerstrategi, som i korthet innebär att etablera samarbeten med bolag där vi ser tydliga kom- mersiella och tekniska synergier, har resulterat i flera affärsmöjlig- heter. Ett av dessa samarbeten kommer att lanseras officiellt under första kvartalet 2020 och kommer öppna för en helt ny in- täktsström för Hubory. Ett annat partnersamarbete har öppnat konkreta möjligheter för Hubory att expandera utanför Sverige.


Vi är i en bra position med flera av landets stora tjänsteleverantö- rer som behöver effektivisera den administrativa hanteringen av nya och befintliga bredbandskunder.


Den större delen av intäkterna kommer från Tjänsteleverantörer i framtiden för Hubory vilket inne- bär att detta är strategiskt viktigt.


Utveckling av nya tjänster är viktigt för tjänsteleverantörer och stadsnät ur flera perspektiv;

dels behöver det genereras nya intäkter när fibern/bredbandet snart täcker stor del av Sveriges befolkning, priskonkurrensen ökar på bredbandsanslutningar och dels för att stärka sin position gentemot andra aktörer.


Den strategi Xxxxxx besluta- de om 2018, att fokusera på att ansluta stora och inflytelserika stadsnät och subventionera an-

slutningskostnaderna, har under 2019 gett utdelning. För ett bolag som Hubory är referenser viktiga och ju större stadsnät desto mer betydelsefulla blir dom när vi träffar nya kunder. Referenser, av- talade kunder, ger Hubory en tro- värdighet vilket är oerhört viktigt i synnerhet när man vänder sig till kommunala verksamheter.


Stockholm den 11 februari 2020. Xxxxx Xxxxxx

VD, Hubory



”VI ÄR I EN BRA POSITION MED FLERA AV LANDETS STORA TJÄNSTELEVERANTÖRER”

Xxxxx Xxxxxx I VD, Hubory

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

FÖRETRÄDES- RÄTT TILL TECKNING

Extra bolagsstämman i Hubory

AB (556934-2495) har den 29

november 2019 beslutat om att genomföra en nyemission av högst 18 070 312 nya aktier utan företräde för befintliga aktieäga- re. Vid fulltecknad emission ökar aktiekapitalet med högst 487 898,42 kr.


TECKNINGS- KURS

De nya aktierna emitteras till en

kurs om 0,30 kronor per aktie. Emissionskursen är fastställd av styrelsen och baserar sig på en bedömning utifrån Bolagets

affärsmässiga potential och fram- tidsutsikter.


ANTAL AKTIER I ERBJUDANDET

Erbjudandet omfattar högst 18

070 312 aktier, samtliga med samma rösträtt, en (1) röst per aktie och samma rätt till Bolagets vinst.


TECKNINGSTID

Teckning av nya aktier skall ske på

nedan angivet sätt under perio- den 17 februari – 4 mars 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.


ANMÄLAN

ANMÄLNINGSSEDEL

Anmälningssedel kan beställas från / laddas ned från

xxx.xxxxxxx.xx samt xxxxxx.xxx. Det går även att anmäla om teckning digitalt via xxx.xxxxxxx.xx (Bank-ID krävs).


Endast en anmälningssedel per person kommer att beaktas och i det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den senaste att registreras.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga till- lägg eller ändringar får göras i den tryckta texten på anmälningsse- deln. Anmälan är bindande!


I det fall teckningen önskas ske till en depå eller VP-konto som är kopplad till en kapitalförsäkring, är en IPS eller ISK (investerings- sparkonto) gäller särskilda regler vid nyteckning av aktier. Kontakta därför er bank/förvaltare för att säkerställa att dessa värdepapper kan förvaras i den önskade depån och följ därefter dennes instruk- tioner för hur teckningen ska gå till. Det är tecknarens ansvar att ser till att värdepappren kan leve- reras till den angivna depån.


ANMÄLAN INSÄNDES TILL:

Eminova Fondkommission AB

Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0xx

111 46 Stockholm


Fax: 00-000 000 00


E-post: xxxx@xxxxxxx.xx (inskan- nad anmälningssedel)


Anmälan kan även ske digitalt via xxx.xxxxxxx.xx


Anmälan måste vara Eminova till- handa senast klockan 15:00 den 4

mars 2020.

TILLDELNING

Det finns ingen övre gräns för hur

många aktier en enskild tecknare kan anmäla sig för, inom gränser- na för nyemissionen. Styrelsen för Bolaget beslutar om tilldelning enligt nedanstående tilldelnings- princip.


Målet är att så många tecknare som möjligt ska få tilldelning. I händelse av överteckning sker fördelning pro rata i förhållande till antal anmälda aktier.


Besked om tilldelning sker via ut- skickad avräkningsnota, till post- adress som angivits på anmäl- ningssedeln. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.


BETALNING

Full betalning för tilldelade aktier

skall erläggas kontant till bankgiro enligt anvisningar på utsänd av- räkningsnota, samt vara Eminova tillhanda senast 5 bankdagar efter utsändandet av avräkningsnota.

Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger teckningskursen enligt erbjudan-

det kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna. Observera att beloppet inte dras från angivet VP-konto eller depå.


ERHÅLLANDET AV AKTIER

När emissionen är registrerad hos

Bolagsverket bokas aktierna ut på angivet VP/depåkonto. Eu- roclear sänder ut en VP-avi med specificering av antalet aktier som registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till investerare vars innehav är förvaltarregist-

      VILLKOR OCH ANVISNINGAR



rerat kommer att ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Några betalda teckna- de aktier, sk BTA, kommer inte att utges.


ANGÅENDE LEVERANS AV TECKNADE VÄRDEPAPPER

Felaktiga eller ofullständiga

uppgifter i anmälningssedeln, registreringshandläggning vid Bo- lagsverket, sena inbetalningar från investerare, rutiner hos förvaltan- de bank eller depåinstitut eller andra för Eminova icke påverkba- ra faktorer, kan fördröja leverans av aktier till investerarens vp-kon- to eller depå. Eminova avsäger sig allt ansvar för förluster eller andra konsekvenser som kan drabba en investerare till följd av tidpunkten för leverans av aktier.


OFFENTLIG- GÖRANDE AV RESULTAT

Styrelsen kommer genom press-

meddelande att offentliggöra resultatet av emissionen efter det att beslut om tilldelning skett.


RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till

utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok kommer att,

när påbörjat arbete med anslut- ning av Bolaget är klart, hanteras av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.


SKATTEFRÅGOR

Gällande skattefrågor kring er-

bjudandet i detta memorandum hänvisas till avsnittet ”Skattefrå- gor”.


TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebo-

lagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.


Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrä- desrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgäng- lig på Bolagets hemsida och dels av aktiebolagslagen (2005:551).


ÖVRIG INFORMATION

Aktierna i Bolaget är inte före-

mål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande under inne- varande eller föregående räken- skapsår. Alla aktier berättigar till samma andel av Bolagets vinst och eventuell utdelning, även vid likvidation. Alla aktier har samma röstvärde, en (1) röst per aktie.

Aktieägarnas rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrä- desrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs av Bolagets bo- lagsordning vilken finns återgiven i sin helhet på sidan 34 i detta memorandum.

MARKNADSBESKRIVNING



S

verige är ett av de län- der i världen där störst andel av befolkningen har tillgång till en snabb

och modern bredbandsanslut- ning. Den senaste versionen av Sveriges bredbandsstrategi heter ”Sverige helt uppkopplat år 2025”, vilket också är visionen med strategin. Bredbandsstrategin innehåller tydliga och ambitiösa mål som omfattar hela landet.

Över en halv miljon svenskar per år ska få tillgång till 100 Mbit/s bredband fram till 2020. År 2025 bör hela Sverige ha tillgång till snabbt bredband och stabila mo- bila tjänster av god kvalitet.1


Sveriges olika stadsnät, som bygger ut och underhåller fiberin- frastruktur, gör den tillgänglig till tjänsteleverantörer på öppna och konkurrensneutrala villkor, vilket är en viktigt komponent för att lyckas med bredbandsstrategin.


Att Stadsnät och tjänsteleveran- törer har behov av automatise- ring råder det inga tvivel om. Alla aktörer är överens om att det måste bli mer effektivt att admi- nistrera affären, processer, inom ett stadsnät.


STADSNÄT

I Sverige började stadsnäten att byggas i slutet av 1990-talet. Un- der början av 2000-talet tog det verkligen fart genom Regeringens satsning på fibernätsutbyggnad (Xxxxxxxxx-pengarna).


Stadsnätens tillkomst kom av bristen på utbyggnad av fiber- nät utanför storstadsregionerna, vilket lett till att det idag finns 200 kommunalt ägda stadsnät i


Sverige och de har tillsammans över 2 miljoner hushåll anslutna. Stadsnäten drivs som öppna nät vilket innebär att det finns fler än en tjänsteleverantör som erbjuder bredbandstjänster i varje nät.

De kommunalägda stadsnäten har sedan begynnelsen varit till för kommuninvånarna och där ett så lågt pris som möjligt för bred- bandstjänster varit en viktig fråga. Kommunerna har börjat ändra sin syn på stadsnäten från att vara till för nöjestjänster såsom bredband och tv till att se det som normal kommunal infrastruktur och till för nyttotjänster, på samma sätt som elnät och VA-nät.


Kommuner har påbörjat arbetet med att flytta över sina samhälls- tjänster från analog hantering till digital. För att lyckas med detta fullt ut behöver kommunen säkra att alla invånare kan ta del av de digitaliserade samhällstjänsterna. Detta är en av flera garanter för att alla hushåll i Sverige kommer ha tillgång till en fiberanslutning över tid.


Utöver kommunens egna behov av fiberutbyggnad har Regeringen ställt krav på att kommunen ska tillse att alla kommuninvånare ska ha tillgång till bredband 100 Mbit/s senast år 2025.2


5G utbyggnaden är en aktuell fråga där många frågar sig om det nya mobilnätet med betyd- ligt bättre kapacitet kommer att ersätta fast infrastruktur. Svaret på frågan får tiden utvisa men klart är att för att kunna bygga ut 5G nätet är fiberinfrastruktur en förutsättning.

TJÄNSTE- LEVERANTÖRER

På Stadsnätsmarknaden finns det

i dag över 60 tjänsteleverantörer som erbjuder olika typer av bred- bandstjänster i stadsnäten.

Flera av tjänsteleverantörerna har historiskt haft egna nät som de levererar bredbandstjänster i; Com Hem via sin kabel-TV-nät. Bredbandsbolaget (Telenor) via sina LAN-nät. Telia via sitt kop- parnät.


Dessa nät är snart helt överbygg- da av stadsnäten och i och med att stadsnäten kan erbjuda bättre och billigare tjänster väljer fler och fler kunder att byta till tjäns- ter från stadsnäten. Detta har inneburit att om tjänsteleveran- törerna med egna nät vill behålla sina kunder behöver de även kunna erbjuda sina bredbands- tjänster i stadsnäten.


Det troliga är att övriga nät (ka- bel-TV, LAN-nät, kopparnät och marknät) försvinner över tid och ersätts av stadsnät och mobilnät.


Utmaningen för tjänsteleveran- törer är de pressade priserna i stadsnäten och de höga kost- naderna de har kring manuell hantering. Utöver kostnadsaspek- ten, kommer kvalitetsbrister av manuellt arbete då beställningar löpande tappas bort eller brister vid felavhjälpning. För att kun-

na erbjuda bra tjänster behöver tjänsteleverantörerna bygga bort xxxxxxx xxxxxxxxx.


Svenska Stadsnätsföreningen, SSNf är en oberoende bransch- och intresseorganisation för Sve-



1xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx

2xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/0000/00/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx-0000---xx-xxxxxxxxx-

strategi/

MARKNADSBESKRIVNING


riges stadsnät. SSNf organiserar 155 stadsnät och 130 leverantörer av tjänster och utrustning inom bredbandsområdet. Föreningen företräder därmed en absolut majoritet av de aktörer som aktivt investerar i ny modern infrastruk- tur för bredband i Sverige.


Stadsnätsföreningen arbetar aktivt för att stödja medlemmar- na att skapa öppna framtidssäkra stadsnät. En del i detta arbete

är att certifiera leverantörer av tjänster och utrustning till Stads- näten.3


Hubory AB är medlemmar i SSNf och är även numera en certifie- rad leverantör. Att Hubory blivit certifierad av SSNf är en kvali- tets-säkring för Stadsnäten vilket förenklar arbetet för Hubory, som en relativt ny aktör på stadsnäts- marknaden, att träffa avtal med fler Stadsnät.


KONKURRENTER

Det har genom åren gjorts för- sök till att bygga bort manuella hanteringar inom stadsnätsmark- naden, att skapa automation, genom att erbjuda marknaden öppna standarder. Men att eta- blera en standard på en marknad där 200 stadsnät och mer än 60 st tjänsteleverantörer, vilka gör tusentals beställningar och fel- anmälningar varje dag är inte lätt. Trots att behovet är uppenbart för samtliga aktörer har marknaden helt enkelt inte lyckats etable-

ra en lösning som används av tillräckligt många stadsnät och tjänsteleverantörer.

Det finns alltså inte någon annan aktör som går att likna med Hubory. Det största hotet för verksamheten är att tjänsteleve- rantörerna bygger egna lösningar och att behovet av Hubory på

så sätt minskar. Detta kommer sannolikt att ske hos vissa tjäns- televerantörer men tack vare att Hubory HUB är designad för att skala och hantera multipla sam- tidiga användare kommer Hubory HUB alltid att vara mer kostnads- effektivt.



3xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/

VERKSAMHETS- BESKRIVNING

H

uborys verksamhet byg- ger på att tillhandahålla tjänster till tjänsteleve- rantörer och stadsnät via

Huborys egenutvecklade tjänste- plattform – Hubory HUB.


Tjänsteplattformen är utvecklad utifrån stadsnätens förutsätt- ningar och tjänsteleverantörernas behov. Plattformen är designad för att skala och att effektivisera verksamhetsprocesser.


Hubory HUB är en molnbaserad, skalbar, modern transaktionslös- ning designad för att möta mark- nadens behov och förväntningar på omedelbar service. Lösningen aggregerar data från olika stads- nät och tillgängliggör funktioner och data (information) från de olika stadsnäten, genom ett enda gränssnitt, till stadsnätens tjäns- televerantörer.


Gränssnittet består dels av ett manuellt användargränssnitt (en webbapplikation) och dels av ett programmeringsgränssnitt (API).


För stadsnäten som använder Hubory HUB är den omedelbara effekten mer automatiserade verksamhetsprocesser och nya tekniska möjligheter. Tjänste- leverantörerna får genom Hubory HUB ett gränssnitt varifrån de kan hantera flera nät istället för att använda ett gränssnitt och ett ar- betssätt för respektive stadsnät.


VISION OCH AFFÄRSIDÉ

Visionen är att Huborys lösning-

ar driver marknaden mot mer effektiva arbetssätt och innovativa funktioner. Bolagets lösningar ska alltid bidra till förenklad hantering av olika processer inom Stads-

nätsaffären. Huborys kunder ska spara tid och samtidigt erbjudas bättre kundupplevelser.


En tydlig trend är att kunder för- väntar sig omedelbar service – vi konsumenter vill inte vänta och har höga förväntningar på service i digitala kanaler. För att lyckas leva upp till, och överträffa, dessa förväntningar behöver marknaden en lösning som aggregerar både stadsnät och system. En sådan lösning etablerar marknadsförut- sättningar för att utveckla innova- tiva funktioner som effektiviserar och överträffar förväntningar.


Affärsidén är att erbjuda tjänster vilka automatiserar både stadsnät och tjänsteleverantörernas hante- ring av grundläggande funktioner. Det finns en stor betalningsvilja i ett effektivisera och skapa kund- lojalitet. Kundlojalitet kommer inte gå att köpa i samma ut- sträckning som man gjort hittills inom telekom. Exempelvis ser

vi redan nu att bindningstider av olika slag, vilket tidigare varit ett sätt att säkra sin kundbas (köpa lojalitet), försvinner mer och mer. Istället har aktörerna på mark- naden börja att inse att lojalitet måste förtjänas och det gör man genom att överträffa förväntning- ar.


HUBORYS TJÄNST

Tjänsten Hubory HUB kan enklast

beskrivas som en aggregeran- de plattform för tjänster som levereras på olika digitala infra- strukturer. Det finns liknande, aggregerande, lösningar i andra branscher, exempelvis FUNNEL (xxxxxx.xx) som aggregerar mark- nadsdata från olika webbsidor och gör samma data tillgänglig

genom ett gränssnitt för att in- tegreras till olika interna system.

Ett exempel från banksektorn är Klarnas ”Open Banking” som aggregerar tusentals banker på

14 europeiska marknader och gör data (information) och funktioner tillgängliga via ett enda program- meringsinterface (API) – vilket i sin tur gör det möjligt att utveckla nya innovativa ”multi-banking-ap- par” som kan erbjudas till en internationell marknad.


Hubory samlar (aggregerar) data och funktioner från olika nätäga- re, genom systemintegrationer till de olika nätägarnas system, och gör dessa tillgängliga via ett enda gränssnitt. Så länge det finns olika nätägare finns det ett behov av en HUB som samlar information och funktioner från dessa nätä- gare i genomtänkta gränssnitt. Ett exempel på data är adressinfor- mation. Varje dag tillkommer det adresser hos de olika stadsnäten till vilka tjänsteleverantörer kan erbjuda sina tjänster. Varje dag görs det också förändringar på adresser där tjänsteleverantörer redan erbjuder sina tjänster.


Tjänsteleverantörer lägger enormt mycket tid på att, från de olika näten, samla in adressinforma- tion, sammanställa informatio- nen (som ser olika ut från olika stadsnät) och sedan göra den tillgänglig för sina slutkunder. Med Hubory HUB kan detta ske helt automatiskt vilket i sin tur möjlig- gör olika slutkundsfunktioner.

Sverige har kommit oerhört långt när det kommer till fiberutbygg- naden och har idag 100-tals nätä- gare och nästan lika många tjän- steleverantörer. Jämfört med hur marknaden ser ut, och kommer att se ut, på andra europeiska marknader är detta relativt små tal. De utmaningar som Hubory

      VERKSAMHETSBESKRIVNING


HUB adresserar med flera olika nätägare ser dock likadana ut på alla marknader.


MÅLSÄTTNING

Huborys mål är att ansluta alla

öppna nät till Huborys plattform. Detta innebär att Hubory får en position att driva marknaden framåt med olika lösningar och affärsmöjligheter för både Stads- nät och Tjänsteleverantörer.


STRATEGI

Marknadsstrategin bygger på att

anpassa lösningen till Stadsnä- tens förutsättningar och tjänste- leverantörernas behov av för- enkling och automation. Xxxxxx lyckas med denna strategi dels genom nära samarbeten med leverantörer till Stadsnäten, dels genom att subventionera kost- naden för att ansluta nätet till Hubory och på det sättet sänka beslutströskeln.


Hubory har, på relativt kort tid, lyckats med att etablera lösning- en på marknaden genom avtal med flera stora stadsnät.

Den övergripande strategin är uppdelad i 2 faser.


1. Marknadsetablering

2. Affärsutveckling


MARKNADS- ETABLERING

Att ta fram en prototyp av pro-

dukten och hitta en pilotkund var prioriterat när Bolaget grun- dades 2016. Sedan dess har nya stadsnät anslutits, lösningen har utvecklats, ytterligare produkter har tagits fram och strategiska

samarbeten har etablerats. Under första halvåret 2019 innehöll Hu-

bory HUB över 200 000 adresser fördelat på ca 20st stadsnät.

Hubory har således tillgång till nästan 10% av alla adresser på den svenska marknaden.


Hubory har strategiska samarbe- ten med både systemleverantörer och systemintegratörer och blev, under 2018, godkända av Svenska Stadsnätsföreningen (SSNf). Detta innebär att Hubory HUB är offici- ellt godkända och rekommende- rade av det enda branschforumet som finns för stadsnät i Sverige.


AFFÄRS- UTVECKLING

Denna fas handlar i första hand

om att etablera affärsrelationer med tjänsteleverantörer samt att utveckla affären med de anslutna Stadsnäten. Bolaget har idag en portfölj av lösningar varav flera används av några få stadsnät.

All produktutveckling sker med skalbarhet och återanvändning som grund. Det betyder att när Bolaget utvecklar ny funktiona- litet så görs det på ett sätt där funktionaliteten kan återanvändas av andra kunder. Affären kommer att utvecklas och drivas framåt inom följande områden:


AUTOMATISERA OCH FÖRENKLA

Bolaget avser skapa värde genom

att bygga bort xxxxxxx xxxxxxxxx och förenkla verksamhetspro- cesser genom de lösningar som Hubory redan utvecklat och implementerat på en stor del

av marknaden. Behovet av att automatisera och förenkla ökar konstant i takt med att både stadsnät och tjänsteleverantörer inser vilka möjligheter som finns.

Genom att även förenkla sättet ett stadsnät kan ansluta sig till Hubory HUB kommer takten vi ansluter nya nät att öka markant.


SLUTKUNDS- UPPLEVELSE

Att som slutkund aktivera och

förändra sina Internettjänster görs på olika sätt beroende på vart i landet man befinner sig, vilket nät man är ansluten till, och vilken tjänsteleverantör man har valt eller kommer att välja. Det finns enorm förbättringspotential inom detta område och Hubory har möjlighet att ta en del av den-

na affär. Tack vare att Bolagets lösning är så långt integrerad hos Stadsnäten kommer Bola- get åt funktioner som möjliggör lösningar som tidigare inte varit tillgängliga och kan med det er-

bjuda dessa till marknaden på ett kostnadseffektivt och nytt sätt.


Förbättrad slutkundsupplevelse är redan idag ett tydligt fokus hos tjänsteleverantörerna och bedöms bli allt viktigare. Detta är drivet av att tjänsteleverantörer- na kämpar med att differentiera sina erbjudanden, det är helt enkelt inte så stor skillnad på en bredbandstjänst, för att kunna

ta bättre betalt. Marknaden för internettjänster är relativt mättad vilket betyder att tjänsteleveran- törerna nettotillväxt avseende antal kunder är helt avhängt av att ta kunder från varandra och behålla de kunder man har.

Data warehouse, AI & Business Intelligence.


Redan idag innehåller Bolagets databaser intressant data och ju fler nät som ansluts desto mer data samlar Bolaget. Att hjälpa kunder att analysera data, erbjuda

VERKSAMHETSBESKRIVNING     


olika visualiseringsmöjligheter samt tillgängliggöra relevant in- formation är ett naturligt affärs- område som Hubory kommer att satsa på. De bakomliggande trenderna som banar väg för Hubory inom detta affärsområde är AI (Artificial Intelligence) och Machine Learning. För att kun- na nyttja AI lösningar behöver man ha tillgång till bra data och relevanta funktioner. Bolaget ser också trender kring digitala med- arbetare, chatbots, dels drivet av

att NLP (natural language proces- sing) börjar bli bra på det svenska språket, vilket också bedöms gynna Huborys affär. Både tack vare den data Bolaget samlar, men även kring de XXX.xx (funktio- ner) Bolaget kan erbjuda.


AFFÄRSMODELL

Idag skickar tjänsteleverantörerna

över 2 miljoner beställningar och felanmälningar till stadsnäten per år. Antalet kommer att öka varje år då stadsnäten kommer att fortsätta växa och samtidigt få fler användare. Kostnaden för att

hantera de 2 miljoner beställning- ar och felanmälningar manuellt uppskattas till över 100 miljoner kronor per år och förväntas öka

i takt med antalet tjänster som erbjuds. Via Huborys tjänste- plattform kommer kostnaden att minska betydligt samtidigt som kvaliteten kommer att öka då felaktiga beställningar eller bortglömda beställningar inte länge kommer att finnas. Affären

baseras på att det finns befintliga kostnadsmassor hos både stads- näten och marknadens tjänste- leverantörer som går att arbeta ner med hjälp av de lösningar som Hubory erbjuder.


Prissättningsmodellerna Hubory nyttjar är transaktionsavgifter och

månadsavgifter. Bolaget applice- rar olika modeller för olika typer av kunder. Styrkan med flexibla prissättningsmodeller är att Bo- laget alltid hittar en modell som passar kunden. Vissa av Huborys kunder föredrar att en fast och förutsägbar månadsavgift och andra föredrar att kostnaden ökar i takt med deras intäkter (trans- aktionsavgift).


Tjänsteleverantörens kostnad för en transaktion (en beställning el- ler felanmälan) är idag 40-60 SEK och motsvarande kostnad hos Stadsnätet är vanligtvis något läg- re. Kostnaden uppstår av manuell hantering. Detta kan exempelvis vara att en tjänsteleverantörens kundtjänst tar emot ett mail och börjar arbeta med att lösa frågan i mailet. Lösningen, svar på slutan- vändarens fråga, återfinns ibland i egna system, ibland i stadsnätets system och väldigt ofta behöver mailet engagera både en och två ytterligare personer. Detta leder till att tiden det tar att åtgärda frågan blir längre och kostnaden blir högre.


Genom Hubory kan ett exempel som detta lösas genom att kund- tjänstmedarbetaren som använ- der Hubory får svar omedelbart. Genom Hubory API (Application Programming Interface) kan tjäns- televerantören utveckla lösningar som gör det möjligt för slutkun- den att själv hitta svar på frågan – inget mail och omedelbar service vilket är en naturlig, och nästintill självklar, målbild för alla tjänste- leverantörer.


TRENDER

I dagsläget är det främst bred-

bandstjänster som erbjuds i stadsnäten (bredband och TV) från ett 40-tal olika tjänsteleve-

rantörer. En tydlig trend är dock att olika typer av samhällsnyttiga tjänster erbjuds inom samma bredbandsinfrastruktur. Denna utveckling leder till att antalet tjänsteleverantörer i varje nät kommer att öka dramatiskt under de kommande åren, och som

en följd av detta även Huborys marknad.


INTERNATIO- NELL UTBLICK

Flera stora europeiska länder

(Tyskland, Italien, Frankrike och även Storbritannien) har nyligen påbörjat sin fiberutbyggnad i stor skala och med statligt stöd. Då Sverige har byggt fibernät under lång tid finns det flera länder som önskar kunskapsutbyte med svenska företag. Hubory

var under 2019 medlemmar i ett konsortium av 8 svenska företag med lång och bred erfarenhet av fiberutbyggnad från Sverige. Detta konsortium fokuserar på Tyskland där fiberutbyggnaden börjar ta fart.


Hubory har sedan slutet av 2019 pågående dialoger med partners i Storbritannien som tillsammans med Tyskland är de mest intres- santa marknaderna i Europa just nu för Hubory.


DIGITALISERA- DE SAMHÄLLS- TJÄNSTER

Smart city är ett av många

begrepp som användas för att beskriva digitaliseringen av sam- hälls- och välfärdstjänster.


Några områden som kan näm- nas är smarta byggnader, smarta

      VERKSAMHETSBESKRIVNING


transporter, smart förvaltning, smarta hem och smart hälsa. Alla dessa områden kommer att kräva uppkopplingar, vilket leder till ett behov av att beställa och hantera fler internetanslutningar.


För kommuner som äger stadsnät finns det möjlighet att exempelvis digitalisera vissa sjukvårdsfunktio- ner, som trygghetskameror, vilket ger en stor kostnadsbesparing.

Denna typ av digitalisering är när- mast nödvändig för att bibehålla kostnadsnivåerna hos kommu- nerna. Sker ingen digitalisering hos kommunerna är bedömning- en att kommunalskatten kommer att behöva höjas med 5-6 kr för att ha råd att bibehålla dagens kvalitet.


ORGANISATION

Under 2018 förstärktes Huborys

organisation med 3 personer och ett nytt avtal tecknades med Softhouse som står för utveck- ling, drift och leverans av Hubory lösningar. Softhouse har stor vana av funktionsleveranser och en organisation som ger Hubory möjlighet att skala upp produk- tionen vid behov. Alla rekrytering- ar sker från branschen vilket ger kort uppstart och utökat nätverk

inom branschen för Hubory. Teamet består idag av 3 personer som arbetar heltid med Hubory samt dedikerade personer hos Softhouse som står för drift och utveckling av plattformen. Xxxxx Xxxxxx, VD, har erfarenhet från både start-up och storbolag och varit med och byggt upp Telenors verksamhet inom stadsnäts-affä- ren. Xxxxxx Xxxxxxxx, CTO, kom- mer närmaste från ett Stadsnät där har arbetade som tekniskt ansvarig. Har lång telekom- erfarenhet från både stora och mindre bolag i branschen. Xxxxxx Xxxxxxxx, ansvarig för tjänste- leverantörer, har även han en lång erfarenhet från branschen och då primärt tjänsteleverantörs verksamhet.


HISTORIK


2016

Prototyp och pilot Hubory grundades 2016 och kopplade tidigt in det första Stadsnätet. Huborys första Stadsnät blev stadsnätet i

Kiruna (Gironet) och be- hovet av automation med moderna tekniska lösningar bekräftades omedelbart.

2017

Varumärkesetablering och adresstvätt

En uppenbar brist i stads- nätsaffären, generellt, visade sig vara kvalitet på adresser. Utan bra kvalitet i adressda- tabaserna är det i stort sett omöjligt att skapa automa- tiska, maskin-till-maskin (m2m), lösningar. Detta led- de till att Hubory numera har en egen adresstvättmaskin.

Adresstvätten är ansluten till Postnummerservice och verifierar, validerar och rättar till fel i adressdatabaser.

Under 2017 låg fokus på att, med hjälp av, adresstvätt- maskinen etablera Hubory som varumärke hos svenska Stadsnät. Under 2017 fick Hubory adresstvätt fäste

på marknaden och mer 500 000 adresser tvättades fördelat på ett 15-tal olika stadsnät och även Telenors öppna-nät verksamhet tack vare ett samarbete med

Comhem. Utöver adresstvätt och Hubory HUB utveckla- des Hubory Orderhantering

3

– ett digitalt flöde för att skriva digitalt avtal som sig- neras med BankID. Huborys orderhantering används av flera stadsnät och har ge- nererat tusentals avtal och sparat veckor av manuell hantering för varje stadsnät som använder tjänsten.

2018

Etablera Hubory på mark- naden

I början av 2018 anslöts tre stadsnät i Blekinge - Karlskrona, Karlshamn och Ronneby Stadsnät samt ytterligare ett stadsnät

i Norrbotten – Gällivare Stadsnät. Hubory växte från 1 stadsnät till 5 och antalet adresser i Hubory HUB gick från knappt 5000 till drygt 40 000 samtidigt som anta- let användare av lösningen mångdubblades och antalet transaktioner i Hubory HUB ökade markant. Parallellt med att etablera dessa anslutningar skrevs avtal om teknisk förstudie med stads- näten i Sollentuna, Karlstad, Hammarö, Arvika, Fors- haga, Hammarö, Karlstad, Munkfors, Vansbro, Åmål, Västerås, Eskilstuna, Hallsta- hammar och Strängnäs. Den tekniska förstudien syftar till att utreda förutsättningar- na för att ansluta nätet till Hubory och ett naturligt steg i säljprocessen.

2019

Stadsnätsaffären etablerad och redo att utvecklats 2019 inleddes med att avtal om anslutning skrevs med Sollentuna Energi och Miljö

(SEOM) som äger och förval- tar stadsnätet i Sollentuna kommun. Sollentuna drift- sattes under April/Maj.

Under andra halvåret teck- nades avtal om tekniskt förstudie med Piteå Kom- mun och avtal om anslut- ning skrevs med stadsnä- ten i Karlstad, Hammarö, Arvika, Forshaga, Hammarö, Karlstad, Munkfors, Vansbro, Åmål, Västerås, Eskilstuna, Hallstahammar och Sträng- näs. Strängnäs anslöts också till Hubory HUB under sena- re delen av 2019.

Med dessa anslutningar passerar Hubory 200 000 anslutna adresser fördelat på nästan 20st olika Stads- nät.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Per dagen för Memorandumet består Xxxxxxx styrelse av fem ordinarie stämmovalda ledamöter, inklusive styrelseordföranden, vilka valts för tiden intill nästa årsstämma. Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter med högst fem styrelsesuppleanter. Styrelseledamö- terna, deras befattning, när de valdes första gången beskrivs i tabellen nedan. Ingen av ledamöterna anses vara beroende i förhållande till Bolaget eller till större aktieägare.


Namn

BefaGning

Ledamot sedan

Xxxxxxx Xxxxxxx

Styrelseordförande

2018

Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

2018

Xxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot

2018

Xxx Xxxxxx

Styrelseledamot

2019

Xxxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

2017






STYRELSE


XXXXXXX XXXXXXX





Funktion

Företag

Xxx.xx

LE, VD

Talien AB

556784-2322

SU

Brand IN Stockholm AB

556979-5379

LE, VD

Reconego AB

559028-5036

LE

Huggermugger AB

559124-5104

LE, VD

TALIEN PROMOTION AB

559138-4614

LE, VD

Safe4Sweden AB

559149-5543


2009-06-22

2017-07-11

OF

Talien AB

(Talien Invest AB)

2015-05-05

2017-12-14

VD

Pronubecon AB


2015-05-05

2017-12-14

LE

Pronubecon AB


2016-08-19

2016-10-05

OF

Pronubecon AB


2017-09-07

2018-12-14

OF

Huggermugger AB

(Parens Company AB)

Styrelseordförande


Xxxxxxx har 30 år erfarenhet av IT, Telekom och säkerhetsbranschen som säljare, säljchef, marknadschef, affärsutvecklare och VD. Lokala och globala roller i företag som Fujitsu, ICL, Nokia. Har varit egen de senaste 10 åren och idag ansvarig för Safe4 i Sverige. Ett säkerhetsföretag med en tydlig strategi mot IoT.


Övriga engagemang:

Avslutade styrelseuppdrag (de senaste fem åren):

INLETT UPPHÖRDE FUNKTION Företag

Tidigare namn

Innehav i Hubory: 1 650 000 aktier

20

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR     


XXXXX XXXXXXXXX

Styrelseledamot


Xxxxx har 35 år erfarenhet av IT o Telekom från företag som Telenor, Tele2, Nokia och Telia. Har internatio- nell erfarenhet och bott utomlands i flera omgångar. Jobbar idag på Telia Company Division X vars uppdrag är att utveckla nya affärer för Telia Company.


Övriga engagemang:

Inga.


Avslutade styrelseuppdrag (de senaste fem åren):

Inga.


Innehav i Hubory: inga.


XXXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot


Patric har lång erfarenhet från finansmarknaden, bl a inom aktiemäkleri, corporate finance och investe- ringsverksamhet. De senaste 8 åren har Xxxxxx startat och drivit egna bolag inom investeringar och finansie- ring. Idag verksam som delägare och CFO i Dividend Sweden AB.


Övriga engagemang:

Funktion

Företag

Xxx.xx

LE, VD

Capensor Capital AB

556849-6334

LE

PIGGI AB

556987-1808

LE

Pronator Invest AB

559025-2879

LE, VD

Capensor AB

559078-2867

EVD

Classic Living CL AB

559091-1052

LE

MktBuzz AB

559187-7732

Avslutade styrelseuppdrag (de senaste fem åren):

INLETT UPPHÖRDE FUNKTION Företag Tidigare namn

2015-12-29

2016-05-18

LE

Sustainable Energy Solutions





Sweden Holding AB

2018-11-19

2019-01-09

VD

Hubory AB

2013-08-22

2015-06-15

EVD

Dividend Sweden AB

(Dividend Sweden AB (publ))

2014-11-18

2016-01-20

SU

Event och Transport i





Johanneshov AB


2016-11-02

2018-08-28

LE

Goldore Sweden AB (publ)


2016-12-28


Innehav i Hubory:

2018-04-19


631 640 aktier

LE

Classic Living CL AB



21

     STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR


XXX XXXXXX

Styrelseledamot


Dan har lång och bred erfarenhet från att etablera och driva verksamheter - både operativt och genom aktivt styrelsearbete. Erfarenheterna sträcker sig långt utanför Sveriges gränser och över många olika bran- scher. Dan representerar och är delägare i Holdingbolaget (TDF) The Digital Family som även är huvudägare i Hubory och det bolag som har varit med Hubory sedan start.


Övriga engagemang:

Funktion

Företag

Xxx.xx

LE

Visex AB

556981-9534

LE

Zambezi Strategy AB

556981-9542

LE

Capricia AB

556981-9559

LE, OF

TDF Holding AB

559013-4879

Avslutade styrelseuppdrag (de senaste fem åren):

INLETT

UPPHÖRDE FUNKTION

Företag

Tidigare Namn

2013-04-18

2015-12-14 LE

Aktiebolaget Solvalla Travbana


2014-05-28

2015-12-14 OF

Aktiebolaget Solvalla Travbana


2014-05-28

2015-12-14 OF

Solvalla Utvecklings AB


2013-04-18

2015-12-14 LE

Solvalla Utvecklings AB



Innehav i Hubory: 20 340 000 aktier


XXXXXX XXXXXXX

Styrelseledamot


Owner Prudentia Information AB. Xxxxxx började sin karriär som utvecklare 1997 som egen konsult, bör- jade anställa 1998 och slog ihop sitt utvecklingsbolag med Prudentia 2002 vilket var Xxxxxx största kund. Har sedan 2002 startat, drivit och investerat i ett flertal olika bolag.


Prudentia Information hjälper kunder att effektivisera kundkommunikationsprocesser.


Övriga engagemang:

Funktion

Företag

Xxx.xx

LE

Prudentia Information AB

556596-1249

LE, OF

Lux et Veritas AB

556634-3090

LE, OF

Acta est fabula AB

556889-0924

LE

Prudentia Information AB

556596-1249

Avslutade styrelseuppdrag (de senaste fem åren):

INLETT UPPHÖRDE FUNKTION Företag Tidigare namn

2014-02-03

2016-01-05

LE

Rex Enterprises AB


2014-02-03

2016-01-05

OF

Rex Enterprises AB


2014-03-25

2018-11-27

LE

Telemanagement Sverige Holding AB

(AHH Invest AB)


Innehav i Hubory: 7 200 000 aktier



22


STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR    

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXX XXXXXX

Verkställande direktör


Xxxxx Xxxxxx har de senaste 20 åren arbetat med sälj och marknadsföring inom IT/telekom och start-up världen. De senaste 12 åren inom tjänsteleverantörs- och öppna nät-marknaden på Bredbandsbolaget som senare blev Telenor. Xxxxx har lång erfarenhet från ledande befattningar, ett brett kontaktnät inom telekom och en gedigen branschkunskap.

Övriga engagemang:

Funktion Företag

SU JPC Entreprenad AB

LE, VD Progigo AB

Xxx.xx 556828-5232

559133-2944

Avslutade styrelseuppdrag (de senaste fem åren):

INLETT 2011-10-14

UPPHÖRDE FUNKTION Företag

Tidigare namn

2015-04-02 SU

Luréns Holding AB

Innehav i Hubory: 1 450 000 aktier

ÖVRIG INFOR- MATION OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE

Inga styrelseledamöter eller med-

xxxxxx av koncernledningen har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller medlem- mar av koncernledningen. Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflik- ter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Xxxxxx och deras privata intressen och/eller andra åtaganden (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finan- siella intressen i Hubory till följd

av deras direkta eller indirekta aktieinnehav i Bolaget).


Ingen av styrelseledamöterna el- ler de ledande befattningshavarna i Bolaget har, under de senaste fem åren, (i) varit ställföreträdare i något företag förutom i de befatt- ningar som anges för respektive styrelseledamot och ledande befattningshavare, (ii) dömts i be- drägerirelaterade mål, (iii) repre- senterat ett företag som försatts

i konkurs eller ofrivillig likvidation,

(iv) anklagats av myndighet eller organisation som företräder en viss yrkesgrupp och är offent- ligrättsligt reglerad, eller (v) fått näringsförbud.


Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress som framgår under stycket ”Adresser”. Ersättning till styrelsen och le- dande befattningshavare

Ingen av styrelseledamöterna

eller de ledande befattningsha- varna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdra- get avslutats (med undantag för normalt uppsägningsarvode för de ledande befattningshavarna samt VD).


Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.


ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Styrelseledamöter inklusive ord-

förande erhåller tillsvidare ingen ersättning för styrelsearbete.

Bolagets styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter det att de avgått som ledamöter i styrelsen.

     STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR



ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR VD OCH ÖVRIGA LEDANDE BEFATT- NINGSHAVARE

VD i Hubory hyrs in på konsult-

basis från Progigio AB. I konsul- tavtalet stipuleras en uppsägel- setid om tre (3) månader och en ersättning om 20 000 SEK per månad.


Inga avgångsvederlag finns avta- lade för VD eller övriga ledande befattningshavare, utöver sedvan- liga förmåner under uppsägnings- tiden.


Ersättningar sammanfattning Tabellen nedan presenterar ut- betalda och tillgodoförda ersätt- ningar till styrelse och ledande befattningshavare under verk- samhetsåret 2019.


REVISOR

Vid årsstämman 2018 Xxxxx Xxxx- xxx, född 1951, som huvudansvarig revisor för tiden fram till nästa årsstämma. Xxxxx Xxxxxxx är auk- toriserad och medlem i FAR.


BOLAGS- STYRNING

BOLAGSSTÄMMAN

I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets hög- sta beslutsfattande organ och på bolagsstämman utövar aktieägar- na sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat och balansräkningar, disposition av Bolagets vinst, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.


STYRELSEN

Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstämman.


Enligt aktiebolagslagen är styrel- sen ansvarig för Bolagets förvalt- ning och organisation, vilket be- tyder att styrelsen är ansvarig för att bland annat fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fast- ställda mål, fortlöpande utvärdera Hubory AB finansiella ställning och resultat samt utvärdera den operativa ledningen.


Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningen och koncernredovisningen samt delårsrapporterna upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktören. Styrel- seledamöterna väljs varje år på årsstämman för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.


Enligt Xxxxxxxx bolagsordning ska styrelsen till den del den väljs av bolagsstämman bestå av minst två ledamöter och högst sju ledamöter med högst två supple- anter. Styrelseordförande väljs av årsstämman och har ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt. Styrelsen föl- jer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen regle- rar bland annat styrelsepraxis, funktioner och uppdelningen av arbetet mellan styrelseledamö- terna och VD. I samband med det första styrelsemötet fastställer styrelsen också instruktioner

för finansiell rapportering och instruktioner för VD. Utöver ett konstituerande styrelsemöte ska styrelsen sammanträda minst fyra gånger årligen. Utöver dessa


möten kan ytterligare möten an- ordnas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordi- narie möte. Utöver styrelsemöten har styrelseordföranden och VD en fortlöpande dialog rörande ledningen av Xxxxxxx. Under 2018 sammanträdde styrelsen 5 gång- er. Per dagen för Memorandumet består Bolagets styrelse av tre ordinarie stämmovalda ledamöter som presenteras mer detaljerat i stycket ”Styrelse, ledande befatt- ningshavare och revisor”. Ingen

av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har valts eller utsetts till följd av en särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leveran- törer eller andra parter.


VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR

VD utses av styrelsen och har

främst ansvar för Bolagets löpan- de förvaltning och den dagli-

ga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för VD. VD ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelse- möten och är föredragande av materialet på styrelsesamman- träden. Enligt instruktionerna

för finansiell rapportering är VD ansvarig för finansiell rapporte- ring i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen inhämtar tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Hubory AB finansiella ställning. VD ska fortlöpande hålla styrelsen informerad om utveck- lingen av Bolagets verksamhet, omsättningens storlek, Bolagets resultat och finansiella ställning, likviditets- och kreditsituation, viktiga affärshändelser samt an- dra omständigheter som inte kan antas vara av oväsentlig bety-

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR     


delse för Bolagets aktieägare att styrelsen känner till. VD presen- teras närmare i stycket ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.


Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har avtal som berättigar till förmån efter det att uppdraget avslutats (med undantag för normalt upp- sägningsarvode för de ledande befattningshavarna samt VD).


Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamots eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag.

FINANSIELL ÖVERSIKT


I följande avsnitt återges utvald finansiell information ifrån Huborys reviderade årsredovisning avseende verksamhetsåret 2018 samt från den ej reviderade årsredovisningen avseende verksamhetsåret 2017.


REDOVISNINGSPRINCIPER

Årsredovisningarna samt delårsrapporterna har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och enligt Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).


RESULTATRÄKNING


Belopp i SEK

2019-01-01 -

2018-01-01 -

2017-01-01 -


2019-12-31

Ej reviderad

2018-12-31

Reviderad

2017-12-31

Reviderad

Nettoomsättning

473 965

594 117

1 436 687

Övriga rörelseintäkter



107 000


473 965

594 117

1 543 687

Rörelsens kostnader




Handelsvaror

-1 857 818

-2 562 821

-543 095

Övriga externa kostnader

-3 910 817

-3 462 542

-273 680

Personalkostnader

0

-000 000

-1 056 612

Avskrivning av immateriella anläggningstillgångar

0

-340 000

0

Rörelseresultat

- 5 294 670

-5 962 557

-329 700





Resultat från finansiella poster




Ränteintäkter och liknande resultatposter

0

0

0

Räntekostnader och liknande resultatposter

0

-44

0


0

-44

0





Resultat efter finansiella poster

-5 294 670

-5 962 601

-329 700





Resultat före skaG

-5 294 670

-5 962 601

-329 700





Skatt på årets resultat

0

0

0





Årets resultat

-5 294 670

-5 962 601

-329 700

FINANSIELL ÖVERSIKT


BALANSRÄKNING




Belopp i SEK

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31





TILLGÅNGAR








Tecknad, ännu ej inbetald nyemission

0

311 807

0





Summa

0

311 807

0





Anläggningstillgångar








Immateriella anläggningstillgångar








Utvecklingskostnad

1 360 000

1 360 000

1 700 000

Summa anläggningstillgångar

1 360 000

1 360 000

1 700 000





OmsäGningstillgångar




Kundfodringar

51 738

56 941

194 274

Övriga fordringar

190 910

401 150

0

Förutbetalda kostnader & upplupna intäkter

57 271

14 030

0





Kassa och bank

195 988

2 164 951

24 120





Summa omsäGningstillgångar

495 907

2 637 072

218 394

Summa tillgångar

1 855 907

4 308 879

1 918 394

      FINANSIELL ÖVERSIKT



EGET KAPITAL OCH SKULDER




Eget kapital




Bundet eget kapital




Aktiekapital

1 301 062

512 630

78 400

Ej registrerat aktiekapital

0

567 370

0

Utvecklingsfond

942 302

942 302

1 700 000


2 243 364

2 022 302

1 778 400





Fritt eget kapital




Överkursfond

9 478 993

5 477 869

2 281 600

Utvecklingsfond

-1 360 000

-1 360 000

-1 700 000

Pågående nyemission

994 500

2 584 687

0

Balanserad vinst eller förlust

-7 246 662

-1 284 062

-954 362

Årets resultat

-5 294 670

-5 962 601

-329 700


-3 427 839

-544 107

-702 462





Summa eget kapital

-1 184 475

1 478 195

1 075 938





Kortfristiga skulder




Leverantörsskulder

2 812 292

2 621 809

726 478

Övriga kortfristiga skulder

228 090

208 875

94 927

Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

0

0

21 051





Summa kortfristiga skulder

3 040 382

2 830 684

842 456





SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER

1 855 907

4 308 879

1 918 394

FINANSIELL ÖVERSIKT


REVISIONSBERÄTTELSER OCH GRANSKNING AV DETTA MEMORANDUM

Inga delar av detta memorandum, förutom där så anges, har varit föremål för granskning av revisor.


I revisionsberättelsen avseende verksamhetsåret 2018 finns följande övrig upplysning: ”Årsredovisningen för räkenskapsåret 2017-01-01 – 2017-12-31 har inte varit föremål för revision och någon revision av jämförelse- talen i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018-01-01 – 2018-12-31 har därmed inte utförts.”.


LÅNEBEHOV

Styrelsen för Hubory ser i dagsläget inget behov av att uppta ytterligare lånefinansiering.


RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för den aktuella verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden. Medlen från föreliggande nyemission bedömer Bolaget är till- räckliga för tiden fram tills Bolaget uppnår ett positivt kassaflöde, vilket bedöms ske under 2020.


EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDNING

• Fortsatt etablering och utveckling av affären på den svenska Stadsnätsmarknaden (50 procent).

• Utveckling av den tekniska plattformen för att öka flexibiliteten vid specifika kundanpassningar samt minska leveranstider. (25 procent)

• Marknadsföring och etablering av Hubory internationellt med fokus på Tyskland och Storbritannien. (25 procent)


VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER SENASTE RAPPORTPERIOD

Sedan utgången av senaste rapportperioden, det vill säga den 31 december 2019, har ingenting skett som haft väsentlig påverkan på Bolagets ekonomiska ställning.


EKONOMISKA FRAMTIDSUTSIKTER

Bolaget avger inga finansiella prognoser, men har som målsättning att öka antalet adresser som är anslut- na till lösningen. Ett naturligt sätt att mäta verksamheten på är antal adresser och antal kommuner som är anslutna till lösningen. Adresser är det mest fundamentala värdet för Hubory och antalet kommuner visar verksamhetens geografiska täckning (footprint) på marknaden. Varje adress (enhet) har en potentiell intäkt och kostnad.


Bolagets målsättning avseende antal adresser presenteras i tabellen nedan.


2019

2020

2021

2022

Antal adresser

300 000

1 300 000

2 210 000

3 240 000

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

ALLMÄN INFORMATION

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga

1 000 000,00 SEK och inte

överstiga 4 000 000,00 SEK, och antalet aktier får inte understiga 40 000 000 och inte överstiga

160 000 000 stycken. Bolaget har endast ett aktieslag. Vid tidpunk- ten för Memorandumet uppgick Bolagets aktiekapital till 1 301

062,50 SEK fördelat på 48 187

500 aktier.


Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,027 SEK.


Aktierna i Bolaget har emitte- rats i enlighet med svensk rätt. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

Aktierna är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller

lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.


VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

Bolagets aktier är av samma

slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolags- ordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).


RÖSTRÄTT

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bo- lagsstämmor och varje aktieägare är berättigad till ett antal röster motsvarande innehavarens antal aktier i Bolaget.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL NYA AKTIER M.M.

Om Bolaget emitterar nya aktier,

teckningsoptioner eller konverti- bler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieä- garna som huvudregel företrädes- rätt att teckna sådana värdepap- per i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som - i enighet med den svenska ak- tiebolagslagen (2005:551) - be- gränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsoptioner

eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrä- desrätt.


RÄTT TILL UTDELNING OCH BEHÅLLNING VID LIKVIDATION

Samtliga aktier ger lika rätt till

utdelning samt till Bolagets till- gångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till utdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är registrerad

som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB (”Eurocle- ar”) förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvar- står aktieägarens fordran på Bola- get avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelnings- beloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avse- ende rätten till utdelning för ak- tieägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsys- tem i berörd jurisdiktion görs ut- betalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige

är normalt föremål för svensk kupongskatt.


UTDELNINGSPOLICY

Bolagets utdelningspolicy innebär att ansamlade vinster och förlus- ter ska återinvesteras i Bolagets verksamhet. Den antagna utdel- ningspolicyn kan i framtiden om- revideras, främst utifrån att den finansiella ställningen avsevärt förändras. Framtida utdelningar, i den mån sådana föreslås av sty- relsen och godkänns av Bolagets aktieägare, kommer vara bero- ende av och baserad på de krav som verksamhetens art, omfatt- ning och risker ställer på Bola- gets egna kapital samt Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.


Central Värdepappersförvaring Huborys aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt

lagen (1998:1479) om värdepap- perscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register hanteras av Euroclear,

Box 7822, 103 97 Stockholm. Inga aktiebrev utfärdas för Bolagets aktier. Kontoförande institut är Euroclear.


ISIN-koden för Huborys aktie är SE0011843911.

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN     


AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan registrering av Bolaget 2013.



År

Händelse

Ökning antal

aktier

Ökning aktie-

kapital

Totalt aktie-

kapital

Antal aktier

Kvotvärde

2013

Nybildning


60 000,00

60 000,00

600

100

2016

Nyemission

144

14 400,00

74 400,00

744

100

2017

Nyemission

40

4 000,00

78 400,00

784

100

2018

Nyemission

40

4 000,00

82 400,00

824

100

2018

Fondemission

-

417 698,27

500 098,27

-

-

2018

Split 20 000:1

16 479 176

-

-

16 480 000

-

2018

Nyemission

2 506 285

12 531,43

512 629,70

18 986 285

0,027

2019

Nyemission

21 013 715

567 370,31

1 080 000,00

40 000 000

0,027

2019

Nyemission

8 187 500

221 062,50

1 301 062,50

48 187 500

0,027

2020

Föreliggande nyemission*

18 070 312

487 898,42

1 788 960,92

66 257 812

0,027

*vid full teckning


ÄGARSTRUKTUR

Nedan visas Bolagets aktieägare med innehav överstigande fem procent per den 31 december 2019, inklusi- ve därefter kända förändringar som skett fram till per dagen för Memorandumet.



Ägare

Xxxxx

% av kapital och röster

TDF HOLDING AB

13 446 667

27,90%

LUX ET VERITAS AB

7 200 000

14,94%

CAPRICIA AB

6 893 333

14,31%

DIVIDEND SWEDEN AB

4 141 051

8,59%

ÖVRIGA (CA 2800)

16 506 449

34,25%

TOTALT

48 187 500

100,00%


AKTIEÄGAR- OCH AK- TIEÖVERLÅTELSEAVTAL

Såvitt Bolagets styrelse känner

till finns inga aktieägaravtal eller andra avtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till att gemensamt påverka Bolaget. Bo- lagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget väsentligen föränd- ras.


KONVERTIBLER, TECK- NINGSOPTIONER OCH ANDRA AKTIERELATE- RADE INSTRUMENT

Hubory har per dagen för Memo-

randumet inga utestående kon- vertibler, teckningsoptioner eller andra aktierelaterade instrument.

BEMYNDIGANDE

Vid en extra bolagsstämma den 29 november 2019 bemyndiga- des styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstäm- ma fatta beslut om emission

av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas före- trädesrätt.


Antalet aktier som kan komma att utges med stöd av bemyn- digandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet inom ramen för bolagsordningens gränser.

Emissionerna ska ske till mark- nadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelse- kapital för att expandera verk- samheten. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rö- relsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.


Vidare föreslås att styrelsen be- myndigas att genomföra mindre förändringar för att genomföra tagna beslut.

H

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

ubory AB (xxx.xx 556934- 2495) är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 16 maj 2013

och registrerades vid Bolagsver- ket den 12 juni 2013. Bolagets nuvarande firma (tillika handels- beteckning) är Hubory AB.


Hubory har sitt säte i Stockholms kommun, Sverige och dess verk- samhet bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).


FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har ett försäkringspro- gram som styrelsen bedömt vara anpassat till Bolagets verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.


TVISTER OCH RÄTTSLI- GA FÖRHÅLLANDEN

Bolaget har inte varit part i något

rättsligt förfarande eller skiljeför- farande som vid något tillfälle har eller har haft betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets sty- relse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle vara under uppsegling.


SKATTEFRÅGOR

Transaktioner i Huborys värde- papper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värde- papper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgi- vare avseende skattekonsekven- ser som kan uppkomma i varje enskilt fall. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent.

Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear, eller av förvaltaren om innehavet är för- valtarregistrerat. Xxxxxx ansvarar inte för att innehålla källskatt.

Information från tredje part

I detta memorandum förekom- mer viss marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgi- vits korrekt. Informationen i fråga har återgivits exakt och såvitt Bo- laget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga upp- gifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.


RÅDGIVARES INTRESSEN

Eminova Fondkommission är

Bolagets emissionsinstitut i sam- band med föreliggande trans- aktion. Eminova äger inga aktier

i Hubory och kommer vare sig köpa eller förmedla försäljning av Bolagets värdepapper. Eminova har inte medverkat vid utform- ningen av föreliggande transak- tion. Eminovas medverkan består i detta specifika uppdrag enbart av administrativa tjänster.


Eminova har inga ekonomiska in- tressen i Hubory, eller i utfallet av föreliggande transaktion, men kan i framtiden komma att leverera aktuella tjänster av liknande slag till Bolaget.

INVESTERINGAR ÖVER- STIGANDE FEM PRO- CENT AV ERBJUDANDET

Utöver vad som anges avseende

teckningsförbindelser och emis- sionsgarantier i detta memoran- dum, känner Styrelsen inte till några planerade investeringar i detta erbjudande som kan kom- ma att överstiga fem procent av antalet erbjudna aktier.

BOLAGSORDNING


BOLAGSORDNING FÖR HUBORY AB ORG NR 556934-2495

§1 FIRMA

Bolagets firma är Hubory AB (publ)


§2 VERKSAMHET

Bolaget ska bedriva försäljning av internettjänster inom områdena digital lagring, projekthantering, tidrapportering, digitala presen- tationer, sociala medier, digitala dokument, fakturering, offerering, marknadsföring, kundregister, statistik samt mobila tjänster.

Bolaget ska också bedriva kon- sultverksamhet av webbtjänster och webbutveckling samt drift av webbtjänster direkt och indirekt genom andra bolag inom områ- dena data, IT, telekom, internet, utgivning av programvara samt hosting.


§3 SÄTE

Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Stockholm.


§4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 000 000 kr och högst 4 000 000 kr.


§5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.


§6 STYRELSE

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter med högst fem styrelsesupplean- ter, vilka väljes årligen på års- stämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.


§7 REVISORER

För granskning av bolagets års- redovisning jämte räkenskaper samt styrelsen och verkställande direktörens förvaltning utses en

(1) eller två (2) revisorer med lika antal revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisions- bolag.


§8 ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman skall följande ärenden behandlas.


1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännan- de av röstlängd

3. Val av en eller två justerings män

4. Prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad

5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovis- ning och revisionsberättelse

7. Beslut angående

a. Fastställande av resul- taträkningen och balans- räkningen.

b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller för- lust enligt den fastställ- da balansräkningen.

c. Ansvarsfrihet åt styrelse- ledamöterna och

den verkställande direk- tören.

8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.

9. Val av styrelse och av revisorer

10. Annat ärende som ankom- mer på stämman enligt aktie bolagsordningen eller bolags ordningen.


§9 KALLELSE

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.


För att få deltaga i bolagsstäm- man skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senaste den dag som anges i kallelsen till stäm- man, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.


§10 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari- 31 december.


§11 AVSTÄMNINGSBOLAG

Bolagets aktier skall vara regist- rerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

KONTAKT


HUBORY AB

Xxxxxxxxxxxxxx 00

113 60 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

info(at)xxxxxx.xx


EMISSIONSINSTITUT

Eminova Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0 tr.

111 46 STOCKHOLM

Tel: x00 0 000 000 00

xxxx@xxxxxxx.xx



Document Metadata

Filed: February 18th, 2020