INVESTMENT AB SPILTAN
INBJUDAN
TILL TECKNING
INVESTMENT AB SPILTAN
NYEMISSION 2011
Definitioner
Med ”Spiltan” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt Investment AB Spiltan (publ), org. nr 556288-5417, med säte i Stockholm. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), 556112-8074.
Upprättande och registrering av prospekt
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av styrelsen för Investment AB Spiltan (publ) som även är ansvarig för innehållet. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registrering innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i prospektet är riktiga eller fullständiga. Förutom vad som uttryckligen anges i revisionsberättelserna, införlivade genom hänvisning, har inga andra delar av Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet och andra till erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras till eller inom länder där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot lagar och regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker, kan anmälningssedel från sådant land komma att lämnas utan avseende. Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (BTA) eller nyemitterade aktier som utges av Investment AB Spiltan (publ) i samband med Erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse eller enligt lag i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen får dessa instrument inte, direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras till person med hemvist i något av dessa länder om inte något undantag från gällande registreringskrav är tillämpligt.
Framtidsinriktad information
I detta prospekt inkluderas uttalanden om framtidsutsikter vilka är upprättade av styrelsen för Investment AB Spiltan (publ) och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden samt i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om framtidsutsikter är förenade med betydande osäkerhet. För en närmare beskrivning, se avsnittet ”Riskfaktorer”.
Tvist
För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Information från tredje part
Information som i detta Prospekt kommer från tredje part som exempelvis EU-direktiv, svenska lagtexter utredningar eller andra uppgifter anser Bolaget har återgivits korrekt i Prospektet. Såvitt Bolaget vet har ingen information utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den i Prospektet återgivna informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget vet, väsentliga intressen i Bolaget.
Emissionsinstitut
Aktieinvest Fondkommission AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående nyemission. Aktieinvest erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster. Därutöver har Aktieinvest inga ekonomiska eller andra intressen i nyemissionen.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Investment AB Spiltans årsredovisningar för räkenskapsåren, 2008, 2009, 2010 samt delårsrapport jan-sep 2011 är i sin helhet införlivade i detta prospekt genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i prospektet. Handlingarna, förutom delårsrapport jan-sep 2011, som är införlivade genom hänvisning är granskade av Bolagets revisorer. Handlingarna har ingivits till Finansinspektionen samt finns tillgängliga hos Bolaget och på hemsidan xxx.xxxxxxx.xx.
VILLKOR I SAMMANDRAG
Teckningskurs: 700,00 SEK per preferensaktie
Företrädesemission: En (1) ny preferensaktie på fem (5) gamla stamaktier
Nyemitterade aktier: Maximalt 56 720 preferensaktier
Emissionsbelopp: Maximalt 39 704 000 SEK
Preferensaktie: 8 % årligen i fem (5) år
Teckningstid: 8 december – 22 december
Teckningsanmälan: Anmälan om önskemål om teckning skall ske under teckningsperioden, det vill säga senast 22 december.
Intresseanmälan att teckna aktier görs på anmälningssedel som kan beställas från Investment AB Spiltan via telefon,
e-post eller laddas ned från xxx.xxxxxxx.xx. Vid tilldelning skall betalning ske enligt anvisningar på avräkningsnota.
ISIN-kod Preferensaktie: SE0000418550
ISIN-kod BTA:
KALENDARIUM
Årsredovisning 2011 Maj 2012
Årsstämma 6 juni 2012
Innehåll
INNEHÅLL 2
SAMMANFATTNING 3
BAKGRUND OCH MOTIV 10
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I INVESTMENT AB SPILTAN (PUBL) 12
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 13
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG KONCERNEN 27
ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION 36
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 38
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER 40
RÄTTSLIGA ASPEKTER OCH ÖVRIG INFORMATION 44
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 46
HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 48
SAMMANFATTNING
Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till erbjudandet. Varje investeringsbeslut som läsaren fattar skall grundas utifrån prospektet i dess helhet. Det är därför av stor vikt att nogsamt studera alla delar, och inhämta råd från expertis i olika frågor rörande emissionen, eller den information som behandlas i prospektet, om så skulle behövas.
Styrelsen i Investment AB Spiltan (publ) har upprättat prospektet och är ansvarig för innehållet, men inget civilrättsligt ansvar kan utkrävas av någon person vad gäller innehållet i sammanfattningen såvida den inte anses innehålla vilseledande eller felaktiga uppgifter i förhållande till de andra delarna av prospektet. Det bör även noteras att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifter i detta prospekt kan bli tvungen att svara för eventuella rättegångskostnader, inklusive översättning av prospektet i förekommande fall.
Vid extra bolagsstämma den 7 november 2011 för Investment AB Spiltan (publ) fattades beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionen ger aktieägare rätt att teckna en (1) ny preferensaktie för var femte (5) innehavd gammal aktie. Teckningstiden för Erbjudandet är mellan den 8 december och den 22 december. Erbjudandet omfattar aktier till ett belopp om 39 704 000 SEK vilket motsvarar 56 720 aktier till den av styrelsen fastställda emissionskursen 700 SEK per aktie.
De nyemitterade preferensaktierna är förenade med en garanterad utdelning om 8 % under fem år, d v s en utdelning om 56 kr per aktie under åren 2012-2016. Efter att den garanterade utdelningen lämnats, omvandlas preferensaktierna till stamaktier. Erbjudandet riktar sig till privata och institutionella investerare i första hand i Sverige.
Genom företrädesemissionen tar bolaget in högst 39 704 TSEK, före emissionskostnader som beräknas till 400 TSEK. Emissionen görs främst eftersom Spiltan vill öka sin kapitalbas för att få större möjligheter att investera i nya bolag.
Ett investeringsobjekt finns det redan beslut om samt en annan investering är under utvärdering. Kapitalet som Spiltan får in genom nyemissionen kommer att användas till att återbetala förlagslånet på 11 690 TSEK som förfaller i april 2012 samt den investering som det redan tagits beslut om som beräknas till 11 000 TSEK. Angående investeringsobjektet som är under utvärdering så kan inte Spiltan avslöja någon ytterligare information om detta objekt samt att det totala investeringsbeloppet inte är fastställt ännu. Resterande kapital avses att användas för framtida affärsmöjligheter om vilka Bolaget i dagens läge inte har någon uppfattning. Det finns också en möjlighet att förlänga förlagslånet eller ersätta det med andra krediter om det skulle uppkomma nya investeringsmöjligheter för Bolaget.
Investment AB Spiltan i korthet
Investment AB Spiltan är ett investmentbolag som långsiktigt investerar i främst svenska bolag. Portföljen består av ett 40-tal bolag både onoterade och noterade aktier. Investment AB Spiltan är moderbolag i koncernen. Bolagets aktie handlas på Alternativa aktiemarknaden. Preferensaktierna kommer likt stamaktierna att handlas på Alternativa aktiemarknaden efter det att emissionen genomförts. Första handelstillfälle beräknas ske under kvartal 1 2012.
Xxx X. Xxxxxxxxx, inklusive bolag, har genom skriftliga avtal åtagit sig att teckna aktier till ett värde av 4 MSEK. Åtaganden uppgår således till sammanlagt drygt 10 procent av emissionen.
Teckningsförbindelsen är inte säkerställd.
Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Den 15 april förfaller Spiltans förlagslån på 11 690 TSEK. Spiltan har dessutom en investering som beräknas till 11 000 TSEK. Rörelsekapitalsunderskottet beräknas därför uppstå den 15 april 2012. Totalt rörelsekapitalunderskott beräknas uppgå till maximalt 25 000 TSEK de kommande 12 månaderna.
Avsikten är att likviden Investment AB Spiltan tar in genom företrädesemission skall användas till att lösa förlagslånet samt till den investering det tagit beslut om. Om emissionen inte skulle genomföras behöver Spiltan avyttra delar av sitt nuvarande innehav för att få tillräckligt mycket rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna.
Investment AB Spiltans affärsidé är att med långsiktiga investeringar i välskötta onoterade och noterade bolag skapa hög avkastning för aktieägarna. Spiltan köper aktier med målsättningen att behålla dem, satsar på Sverige och bygger ett spännande nätverk bland våra aktieägare. Bolaget investerar oavsett konjunktur eller börsklimat.
Investment AB Spiltan skall vara ett attraktivt val för investerare som har en lång tidshorisont i sitt sparande. Spiltans målsättning är att aktien ska ge betydligt mer i avkastning jämfört med börsindex.
Framtidsutsikter
Omvärlden samt främst den finansiella marknaden har präglats av stor osäkerhet under hösten 2011. Däremot anser Investment AB Spiltan att marknaden på längre sikt ger goda utsikter för en hög avkastning.
En investering i Investment AB Spiltan utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Nedan redogörs mycket kortfattat för de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Bolagets framtida utveckling. Läs mer om dessa och andra risker under avsnittet Riskfaktorer på sidan 5.
Generella risker med branschen
Utvecklingen i portföljbolagen kommer i hög grad påverka utvecklingen i Spiltan. En investeringsverksamhet liknande den Spiltan bedriver är riskfylld i den bemärkelsen att en förändring i tillväxt eller lönsamhet kan ge till följd en lägre värdering av portföljbolagen med en negativ effekt på Spiltans aktiekurs. Detta innebär att Spiltans affärsrisk främst ligger i de egna investeringarna.
Specifika risker med onoterade innehav
Spiltan har ett betydande innehav i onoterade bolag. Likviditeten i onoterade aktier kan variera kraftigt. Spiltan kan därför vara tvunget att sälja hela eller delar av innehavet i ett onoterat portföljbolag för mindre än dess maximala värde eller med förlust och bolaget kan också misslyckas med att sälja innehavet.
Förhållandet på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet, kan komma att påverka Spiltans rörelseresultat. Faktorer såsom bland andra konsumtion, inflation, offentliga utgifter samt volatilitet och styrka hos kapitalmarknaden påverkar förutsättningarna för att genomföra transaktioner och i slutändan lönsamheten i Spiltans verksamhet. Negativa förändringar i ekonomin kan påverka intäkterna negativt och förändringarna kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Spiltans verksamhet, rörelseresultat och finansiella förhållanden.
Aktieägande är per definition ett risktagande. Spiltans aktie handlas på Alternativa aktiemarknaden med begränsad likviditet i aktien jämfört med en reglerad marknad, som exempelvis Nasdaq OMX Stockholm. Det kan därför vara svårare att avyttra ett större innehav samt att det inte kan garanteras att
man erhåller en marknadsmässig kurs. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. En aktie som Spiltan kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.
Investment AB Spiltan är i hög grad beroende av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Förlust av nyckelmedarbetare kommer att utsätta företaget för påfrestningar, vilka kan leda till negativa effekter i Bolagets utveckling. Spiltan är beroende av kvalificerad arbetskraft för att bedriva sin verksamhet, vilket medför att det finns en risk för att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera kvalificerade medarbetare som därvid krävs. Således föreligger det en risk att svårigheten att rekrytera sådan arbetskraft kan komma att påverka Bolagets vidare expansionstakt negativt.
Ägare | Antal aktier | Andel kapital % | Xxxxx röster % |
Xxx X. Xxxxxxxxx, inkl. bolag | 54 845 | 19,33 | 19,33 |
Chiffonjén, Investment AB | 6 000 | 2,11 | 2,11 |
Xxxxx Xxxxxx, inkl. bolag | 5000 | 1,76 | 1,76 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 3800 | 1,34 | 1,34 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 3730 | 1,32 | 1,32 |
Xxxxx Xxxxxxxx, inkl. bolag | 3470 | 1,22 | 1,22 |
Övriga (1270 st) | 206755 | 72,92 | 72,92 |
Totalt | 283 600 | 100 | 100 |
Spiltans aktie handlas på Alternativa aktiemarknaden som är en handelsplats för onoterade aktier. Preferensaktien kommer likt stamaktien att handlas på Alternativa efter det att emissionen genomförts. Handel sker en gång i månaden istället för en daglig handel, 8 timmar om dagen. På detta sätt samlas likviditeten i en aktie till ett tillfälle per månad. För mer information gå in på xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Enskilt största ägare är Per H. Xxxxxxxxxx med 19,33 % av kapitalet och rösterna. Per den 30 oktober 2011 hade Spiltan 1276 aktieägare.
Finansiell översikt Jan-sep 2011 jan-sep 2010 helår 2010 helår 2009 helår 2008
Resultaträkning, TSEK
Nettoomsättning Rörelseresultat | 9 000 8 107 | 6 750 2 995 | 10 185 14 118 | 6948 -2 886 | 5660 -6 504 |
Periodens resultat | 6 027 | 1 284 | 11 532 | -4 737 | -7 985 |
Balansräkning, TSEK | |||||
Summa anläggningstillgångar | 181 672 | 162434 | 152 852 | 153 842 | 133 617 |
Summa omsättningstillgångar | 9 749 | 4 931 | 16 532 | 6 125 | 4 802 |
Summa tillgångar | 191 421 | 167 365 | 169 384 | 159 966 | 138420 |
Summa Eget kapital | 142 678 | 105 470 | 115 779 | 104 248 | 108 985 |
Summa långfristiga skulder | 44532 | 58 379 | 46 667 | 51 200 | 26 764 |
Summa kortfristiga skulder | 2780 | 3260 | 5 849 | 4 461 | 2 671 |
Summa Eget kapital och skulder | 191 421 | 167 365 | 169 384 | 159 966 | 138 420 |
Kassaflödesanalys, TSEK | |||||
Kassaflöde fr. den löpande verskamheten | 30695 | 2925 | 11851 | -2475 | -5 660 |
Kassaflöde fr. investeringsverksamheten | -31562 | -2188 | -6655 | 3149 | 4247 |
Periodens kassaflöde | -867 | 738 | 5196 | 675 | -1413 |
Likvida meddel vid årets slut | 7553 | 3962 | 8420 | 3224 | 2549 |
Finansiell utveckling i sammandrag | jan-sep | jan-sep | Helår | Xxxxx | Xxxxx |
Koncernen | 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
Avkastning på eget kapital (%) | 4,22% | 1,22% | 9,96% | -4,54% | -7,33% |
Avkastning på totalt kapital (%) | 3,15% | 0,77% | 6,81% | -2,96% | -5,77% |
Nettoskuldsättningsgrad | 25,92% | 51,64% | 29,25% | 46,02% | 22,22% |
Aktiekurs Moderbolag | 660 kr | 720 kr | 670 kr | 650 kr | 440 kr |
Soliditet | 74,54% | 63,02% | 68,35% | 65,17% | 78,74% |
Medelantal anställda | 10,5 | 10,5 | 10,5 | 9 | 8 |
Delåren januari till september 2010 samt 2011 är inte reviderade avrevisor.
Översikt över investeringar, 2011-12-02 | Total summa,TSEK | Per aktie, SEK |
Investeringar i finansiella tjänster | 21618 | 76,23 |
Investeringar i onoterat | 119421 | 421,09 |
Placeringar på Alternativa aktiemarknaden | 38248 | 134,87 |
Investeringar i noterade bolag | 16719 | 58,95 |
Kassa | -26 800 | -94,50 |
TOTALT | 169 206 | 596,6 |
Styrelse | År för inval |
Xxx Xxxxxx, styrelseordförande | 2002 |
Xxx Xxxxxxx | 1988 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 1988 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 2005 |
Xxxxxxx xxx Xxxxx | 2009 |
Xxxxx Xxxxxxx | 2009 |
Xxx X. Xxxxxxxxx, VD | 1986 |
Ledande befattningshavare Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx, VD | 1986 |
Revisorer Förenade Revisorer i Alingsås AB Huvudansvarig från och med 2011 Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
Nedan anges några av de riskfaktorer som kan få betydelse för Spiltans framtida utveckling. Riskfaktorerna är inte sammanställda i ordning efter betydelse eller potentiell ekonomisk inverkan på Bolaget. De skall inte heller ses som uttömmande utan utgör endast exempel.
Beskrivningar av Spiltans verksamhet och marknadsförutsättningar och deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Sådana beskrivningar är till sin natur behäftade med osäkerhet vilket Spiltan inte kan råda över, varför inga garantier lämnas att det som beskrivs i detta prospekt är korrekt eller kommer att inträffa. Spiltan kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten, medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Vid en bedömning av Spiltans framtida utveckling är det därmed viktigt att beakta och bedöma dessa riskfaktorer.
Ägande av aktier är per definition alltid förenat med risk och innehavare av aktier i Spiltan uppmanas därför att, utöver den information som lämnas i detta prospekt, göra sin egen bedömning av nedan nämnda och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Spiltan verksamhet och framtida utveckling.
Generella risker förenade med branschen
Spiltan är ett investmentbolag som är listat på Alternativa aktiemarknaden med huvudinriktningen att vara en långsiktig ägare till noterade och onoterade bolag. Utvecklingen i Bolagets portföljbolag kommer i hög grad att påverka utvecklingen i Bolaget. En investeringsverksamhet liknande den Spiltan bedriver är riskfylld i den bemärkelsen att en förändring i tillväxt eller lönsamhet kan ge till följd en lägre värdering av portföljbolagen med en negativ effekt på Spiltans aktiekurs. Detta innebär att Spiltans affärsrisk främst ligger i de egna investeringarna. Det finns även en risk att förvaltningen av bolagets portföljbolag inte kommer att generera avkastning i linje med tidigare avkastning eller nuvarande förväntningar vilket skulle ha en negativ inverkan på bolagets finansiella ställning och resultat.
Specifika risker förenade med noterade innehav
Av marknaden bland annat förändrade avkastningskrav, ränteläge eller inflation kan resultera i en annorlunda värderingen av de noterade innehaven och slutligen även värderingen av Spiltan. Spiltan kan
påverkas negativt om bristande likviditet hindrar avyttring av aktier i de noterade innehaven till marknadsmässiga villkor.
Specifika risker förenade med onoterade innehav
Förvärv och avyttringar kommer att vara ett naturligt inslag i Spiltans verksamhet. Samtliga förvärv och avyttringar är förenade med osäkerhet. Bolaget kan vara tvunget att sälja hela eller delar av innehavet i ett onoterat portföljbolag för mindre än dess maximala värde eller med förlust och bolaget kan också misslyckas med att sälja innehavet. Om bolaget avyttrar hela eller delar av en investering i ett onoterat portföljbolag kan Spiltan komma att erhålla mindre än det potentiella värdet för andelarna, och Spiltan kan komma att erhålla mindre än det investerade beloppet.
Att förvärva samt avyttra onoterade innehav innebär ofta en högre likviditetsrisk eftersom dessa aktier inte handlas på en etablerad marknad. Det finns inte några garantier för att möjligheter till förmånliga förvärv uppstår eller att Spiltan ifall sådana förvärvsmöjligheter uppstår kommer att ha tillgängliga resurser för att fullborda sådana förvärv.
Specifika risker förenade med minoritetsägande
Investment AB Spiltan har ett minoritetsägande i en betydande del av innehaven. Risken förenad med detta är att Spiltan har en begränsad kontroll över sina innehav. Det kan tas negativa beslut i Spiltans olika bolag som inte är positivt för Spiltan eller som kan anses förenlig med Spiltans strategi.
Förhållandet på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet, kan komma att påverka Spiltans rörelseresultat. Faktorer såsom bland andra konsumtion, företags investeringar, inflation, offentliga utgifter samt volatilitet och styrka hos kapitalmarknaden påverkar förutsättningarna för att genomföra transaktioner och i slutändan lönsamheten i Spiltans verksamhet. I en ekonomisk nedgång som kännetecknas av högre arbetslöshet, lägre inkomster, lägre företagsvinster, färre företagsinvesteringar och lägre konsumtion kan Spiltans verksamhet påverkas negativt.
Negativa förändringar i ekonomin kan påverka intäkterna negativt och förändringarna kan medföra en väsentlig negativ inverkan på Spiltans verksamhet, rörelseresultat och finansiella förhållanden.
Investmentbolag måste anpassa sin verksamhet efter tillgänglig likviditet. Detta gäller således också Investment AB Spiltan. Spiltan har däremot tillräckligt med likviditet för den investering som Bolaget redan fattat beslut om. En del av emissionslikviden skall användas för att lösa Bolagets förlagslån på 11 690 TSEK med förfallodag 15 april 2012. Utifall emissionen inte genomförs kan förlagslånet
förlängas eller ersättas av annan kredit. Om företrädesemissionen skulle misslyckas kan Spiltan riskera att missa framtida potentiella investeringar, vilket hela verksamheten går ut på. Om företrädesemissionen misslyckas kan Bolaget som alternativ sälja av några av innehaven.
Risker förenad med teckningsförbindelsen
Det kan inte garanteras att Xxx X. Xxxxxxxxx följer sitt åtagande om att teckna preferensaktier för 4 000 TSEK
Risker förenade med verksamheten
Investment AB Spiltan investerar i huvudsak i stabila onoterade aktier. Investeringar i bolag som befinner sig tidigt i sin livscykel kan vara svåra att värdera eftersom försäljning, kassaflöde och värdet på materiella tillgångar är mycket begränsat, vilket innebär att värderingen i hög grad är beroende av förväntningar om framtida utveckling. Med hänsyn till investeringar i unga bolag är det sannolikt att några portföljbolag inte kommer att kunna realiseras i den omfattning som krävs för at Spiltan ska få igen
investerat kapital eller generera vinst. Det kan inte heller garanteras att Investment AB Spiltan får eller finner tillgång till nya attraktiva investeringar.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Investment AB Spiltan är i hög grad beroende av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Förlust av nyckelmedarbetare kommer att utsätta företaget för påfrestningar, vilka kan leda till negativa effekter i Bolagets utveckling. Spiltan är beroende av kvalificerad arbetskraft för att bedriva sin verksamhet, vilket medför att det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna rekrytera kvalificerade medarbetare som därvid krävs. Således föreligger det en risk att svårigheten att rekrytera sådan arbetskraft kan komma att påverka Bolagets vidare expansionstakt negativt.
Ingen enskild ägare har ett bestämmande inflytande över Bolaget. Dock äger Xxx X. Xxxxxxxxx, inklusive bolag, 19% av det totala antalet röster i Spiltan. Även efter nyemissionen kommer Xxx X. Xxxxxxxxx att ha ett väsentligt inflytande över Investment AB Spiltan och de beslut som kan tänkas behöva ett godkännande av aktieägarna i Bolaget. Det kan inte garanteras att Xxx X. Xxxxxxxxx kommer agera på ett sätt som i alla avseenden kommer att vara fördelaktigt för samtliga aktieägare. Preferensaktier och stamaktier har samma rösträtt.
Huvuddelen av Spiltans investeringar är i svenska kronor (SEK), däremot har portföljbolagen en exponering mot utländska valutor så som Euro, Dollar eller Yen. Detta medför att sänkta valutakurser skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Risker förenade med aktieägande Skatterisker
Investment AB Spiltan och dess portföljbolag bedriver sin verksamhet och beräknar sina skattekostnader i enlighet med tolkning av gällande skattelagar och myndighetskrav. Det finns dock inga garantier för att tolkningen och tillämpningen av dessa lagar och regler har varit eller kommer att vara korrekt i fortsättningen eller att sådana lagar och regler inte kommer att ändras.
Det finns risk att beslut från berörda myndigheter kan komma att innebära negativa skattekonsekvenser för bolaget och därigenom få en negativ effekt, direkt eller indirekt, på det sammanslagna bolagets finansiella ställning, resultat och/eller kassaflöde.
Aktieägande är per definition ett risktagande. Spiltans preferensaktie kommer handlas på Alternativa aktiemarknaden med begränsad likviditet i aktien jämfört med en reglerad marknad, som exempelvis Nasdaq OMX Stockholm. Det kan därför vara svårare att avyttra ett större innehav samt att det inte kan garanteras att man erhåller en marknadsmässig kurs. Det finns inga garantier för en positiv utveckling av aktiekursen. Priset på aktien påverkas av direkta faktorer som Bolagets resultat och finansiella ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på aktierna, utvecklingen för Bolagets portföljbolag, men även av omvärldsfaktorer som den ekonomiska utvecklingen i allmänhet. Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker som räntehöjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunkturella förutsättningar. En aktie som Spiltan kan påverkas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot. Det går således inte att utesluta att investerare gör en förlust vid avyttring av aktierna.
Risker förenade med utdelningar
Enligt svensk rätt måste bolagsstämma besluta om vinstutdelning. Vinstutdelning kan endast ske om det finns utdelningsbara medel. Om Spiltans finansiella situation försämras finns det en risk att Bolaget inte kan betala ut någon vinstutdelning på preferensaktierna. Om Investment AB Spiltan likvideras, upplöses eller avvecklas kan inte Bolaget betala ut någon utdelning och investerarna kan förlora hela eller delar av sin investering. Utifall Investment AB Spiltan ej lämnar utdelning till preferensaktieinnehavare under ett verksamhetsår kommer den utdelningen att ackumuleras till nästa utdelningstillfälle.
Utdelningar i framtiden beror bland annat Spiltans resultat, finansiella ställning och finansiering samt bolagets förväntade framtida kapitalbehov.
På lång sikt förväntas intäkter komma från försäljning av portföljbolag eller vinstutdelning från portföljbolag.
Investment AB Spiltan har dock hittills inte gjort några utdelningar och det finns inga garantier för att sådan vinst eller utdelning kommer realiseras inom en förutsebar framtid, eller överhuvudtaget.
Till följd av detta kan eventuell värdeökning vara den enda källan till vinst för Spiltans aktieägare.
Risk med outnyttjade teckningsrätter
Xxxxxx kommer ej att ske med teckningsrätter.
Aktieägare som inte deltar i emissionen kommer inte kunna realisera värdet på teckningsrätterna och deras aktieägande i Spiltan kommer att spädas ut
Om en aktieägare inte utnyttjar någon av eller alla teckningsrätter genom betalning senast de 22 december 2011 kommer aktieägarens rätt att teckna Preferensaktierna att gå förlorad utan värde och innehavaren har ingen rätt till kompensation. Om en aktieägare kommer dessutom dennes proportionella ägande eller röstandel minska.
Bakgrund och motiv
Emissionen görs främst eftersom Spiltan vill öka sin kapitalbas. Genom företrädesemissionen tar bolaget in högst 39 704 TSEK, före emissionskostnader som beräknas till 400 TSEK, vilket kommer ge Spiltan en större möjlighet att investera i nya bolag. Investment AB Spiltan har två potentiella investeringar som emissionsbeloppet främst skall användas till. Ett investeringsobjekt finns det redan beslut om samt en annan investering är under utvärdering. Investeringen som det finns beslut om beräknas uppgå till 11 000 TSEK, vilket kommer finansieras dels genom emissionen samt med Spiltans checkräkningskredit.
Angående investeringsobjektet som är under utvärdering så kan inte Spiltan avslöja någon ytterligare information om detta objekt samt att det totala investeringsbeloppet inte är fastställt ännu. Kapitalet som Spiltan får in genom nyemissionen kommer dessutom att användas till att återbetala förlagslånet på
11 690 TSEK som förfaller i april 2012. Resterande kapital avses att användas för framtida konkreta investeringar om vilka Bolaget i dagens läge inte har någon uppfattning. Det finns också en möjlighet att förlänga förlagslånet eller ersätta det med andra krediter utifall det skulle uppkomma nya investeringsmöjligheter för Bolaget. Investment AB Spiltan anser att summan Bolaget tar in från emissionen förväntas kunna finansiera alla planerade ändamål.
VD har ordet
Under ett antal år har Spiltan byggt upp en portfölj av minoritetsposter i stabila, kassaflödes positiva, onoterade bolag. Vi har också visat att vi förutom kapital på olika sätt kan tillföra kompetens, kunnande och kontakter till de bolag vi utvecklar tillsammans med entreprenörerna i bolagen. I bolag där vi har större innehav arbetar vi aktivt i styrelserna och konkreta exempel på support är förbättrade finansieringen i banker, hjälp vid rekryteringar och kontakter med potentiella kunder. Då vi är mycket långsiktiga får vi sällan in kapital från försäljningar av våra innehav vilket innebär att vår investeringsverksamhet är begränsad till den kapitalbas vi har. Det är huvudanledningen till att vi nu gör en nyemission med målsättningen att öka Spiltans investeringsutrymme med 20 %.
Emissionslikviden skall användas till en ny investering som styrelsen fattat beslut om och ytterligare en affär där vi har kommit långt i diskussionerna. Spiltan får också utrymme att göra ytterligare investeringar. Beroende på affärsläget planerar vi också att betala tillbaks förlagslånet som förfaller under våren 2012 med en del av likviden från emissionen.
Genom att göra nyemission som en företrädesemission med en ny preferensaktie får alla aktieägare möjlighet att delta i emissionen. Jag hävdar också att investeringar i investmentbolag är bland de bästa långsiktiga sparformerna. När man fattar beslut om att göra en nyinvestering i ett investmentbolag bör man studera värdet av nuvarande portfölj, avkastningspotentialen för portföljbolagen, risken i investeringen och de kostnader som investmentbolaget har.
När det gäller Spiltan har vi idag en portfölj som till 93 % består av lönsamma bolag. Portföljbolagen är normalt värderade till det historiska anskaffningsvärdet i vårt uppskattade substansvärde eller en konservativ bedömning av vad motsvarade bolag i samma bransch värderas.
När det gäller avkastningspotentialen i portföljen visar historiken att vi i många av våra placeringar i stabila onoterade bolag klarat att få årliga avkastningar på 15-25 %. Spiltan får normalt avkastning i en kombination av utdelningar och värdetillväxt på innehaven. Dessa avkastningar tror vi är möjliga även i framtiden och det finns till exempel även i Spiltan Fonder och Paradox Interactive möjligheter till ännu högre avkastningar. Spiltan Fonder är nu ett etablerat fondbolag med ett förvaltat kapital på nästan 3 miljarder och som har god lönsamhet även efter sommarens börsnedgångar. Under 2010 tjänade fondbolaget 1,3 miljoner kronor och för 2011 är prognosen att Spiltan Fonder´s vinst kommer att öka Bland övriga bolag i portföljen har Paradox Interactive den mest positiva utvecklingen med kraftig omsättningsökning och vinstutveckling. I ett nummer av Affärsvärlden nyligen nämns Paradox som det fjärde största spelbolaget i det svenska spelundret som nu erövrar världen. Notera också att Paradox i huvudsak är en förläggare av spel, som äger rättigheterna till spelen, och endast till liten del utvecklar spel som de andra spelföretagen. Bland de bolag som fortfarande är olönsamma i portföljen finns Alternativa aktiemarknaden och Rindi Energi men de utgör endast en begränsad del av Spiltans portfölj.
Sammanfattningsvis får aktieägarna i Spiltan genom den föreslagna emissionen möjlighet att investera ytterligare kapital i en stabil portfölj med lönsamma framförallt onoterade bolag med stor framtidspotential. Bolagen har valts ut med tanke på tillväxt möjligheter både för bolagen och de branscher de verkar. Investeringen har liten risk då Spiltan i begränsad omfattning använder belåning och har rimliga kostnader. Genom att göra emissionen som en preferensaktie får de flesta aktieägarna också en förmånlig skattesituation för utdelningen. Som ni kan utläsa ur skatteavsnittet på sidan 47 får privatpersoner 25 % skatt på utdelningen och den är helt skattefri om man köper Spiltan aktierna i svenskt aktiebolag. Välkomna att teckna aktier i den förestående emissionen i Spiltan och vara med i den fortsatta spännande utvecklingen av vår portfölj.
Xxx X Xxxxxxxxx
VD, Investment AB Spiltan
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I INVESTMENT AB SPILTAN (publ)
Vid extra bolagsstämma den 7 november 2011, för Investment AB Spiltan (publ), fattades beslut om en företrädesemission av preferensaktier för Bolagets befintliga aktieägare, det vill säga att Bolagets aktieägare har företräde till en (1) preferensaktie per innehavda fem (5) stamaktier, i enlighet med villkoren i föreliggande prospekt (”Erbjudandet”).
Styrelsens beslut innebär en ökning av bolagets aktiekapital med högst 5 672 000 SEK kronor fördelat på högst 56 720 aktier, envar med ett kvotvärde om 100 SEK. Samtliga preferensaktier erbjuds till en teckningskurs om 700 kronor per aktie. De nyemitterade preferensaktierna är förenade med en garanterad utdelning om 8 % under fem år, d v s en utdelning om 56 kr per aktie under åren 2012-2016. Efter att den garanterade utdelningen lämnats, omvandlas preferensaktierna till stamaktier.
Teckningstiden för emissionen är fastställd till 8-22 december 2010.
Vid fullteckning tillförs Investment AB Spiltan 39 704 000 kr, före sedvanliga emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 400 000 kr. Nyemissionen medför vid fullteckning att antalet aktier i Bolaget ökar antalet aktier med 56720 stycken, från 283 600 aktier till 340 320 aktier. Erbjudandet motsvarar 16,7 procent av rösterna samt kapitalet Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen uppgår således till 16,7 procent av rösterna samt kapitalet.
De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2011. De nyemitterade aktierna beräknas vara registrerade hos Bolagsverket i slutet av 2011.
Teckningsförbindelser
Xxx X. Xxxxxxxxx, inklusive bolag, har genom skriftliga avtal åtagit sig att teckna aktier till ett värde av 4000 TSEK. Åtaganden uppgår således till sammanlagt drygt 10 procent av emissionen.
Teckningsförbindelsen är inte säkerställd.
Ansvarsförsäkran
Styrelsen ansvarar för detta prospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta prospekt, så vitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Villkor och anvisningar
Erbjudandet omfattar aktier till ett belopp om maximalt 39 700 TSEK, vilket motsvarar 56 720 nya preferensaktier till den av styrelsen fastställda emissionskursen. Erbjudandet riktar sig till befintliga aktieägare med en (1) ny preferensaktie på fem (5) gamla stamaktier.
Preferensaktien som Erbjudandet gäller är Investment AB Spiltan (publ), ISIN SE. Preferensaktien har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerad i SEK.
Stamaktien som Erbjudandet gäller är Investment AB Spiltan (publ), ISIN SE000418550. Stamaktien har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerad i SEK.
De nya preferensaktierna emitteras till en kurs om 700 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen.
För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en
(1) preferensaktie.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till deltagande i emissionen är den 6:e december 2011.
Teckning av nya aktier skall ske på nedan angivet sätt under perioden 8 □22 december 2011.
Styrelsen äger rätt att förlänga den tid under vilken anmälan om teckning kan ske. Om styrelsen beslutar om förlängning av teckningstiden kommer detta att meddelas på Spiltans hemsida (xxx.xxxxxxx.xx) senast den 22 december. Fram till dess att teckningstiden startar den 8 december kan även erbjudandet helt eller delvis återkallas av Bolagets styrelse i det fall omständigheter uppstår som gör att tidpunkten för nyemission bedöms som olämplig. Om emissionen ej blir fulltecknad kan styrelsen antingen förlänga eller dra tillbaka erbjudandet senast den 22 december. Spiltan avser offentliggöra meddelande om återkallat Erbjudande genom pressmeddelande senaste den 8 december.
En teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är oåterkallelig och aktieägaren kan inte återta en teckning av nya aktier. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer därefter, utan avisering från Euroclear, att avregistreras från aktieägarnas VP-konton. Organiserad handel kommer ej att ske i teckningsrätter.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Teckning och betalning av företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning senast den22 december 2011. Som framgår ovan erhåller direktregistrerade aktieägare och företrädare för dessa en emissionsredovisning med förtryckt vidhängande inbetalningsavi. Teckning genom betalning skall göras antingen med den utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med anmälningssedeln - enligt fastställt formulär □i enlighet med nedanstående alternativ:
Prissättning av preferensaktie
Spiltanaktien har på Alternativa aktiemarknaden handlats runt substansvärdet. Handel sker en gång i månaden och inför varje handel publiceras aktuellt substansvärde på Spiltans hemsida. Substansvärde samt aktiekurs för januari till november 2011 visas i tabell nedan. Substansvärdering inför handel i december var 593 kr samtidigt som aktien handlades till 550 kr. Pre-money värdering av bolaget beräknas till 198 520 TSEK. Preferensaktien ger under 5 år en årlig utdelning på 56 kronor = totalt 280 kronor.
Spiltan har i sin värdering främst utgått ifrån substansvärderingarna, aktiekursen samt den årliga avkastningen på 8 procent. För att göra erbjudandet attraktivt sattes priset på preferensaktien till 700 kronor.Emissionen görs med företrädesrätt för alla gamla aktieägare så att alla har får lika stora möjligheter att vara med i emissionen.
700
680
660
640
620
600
580
560
540
520
500
Substansvärde, kr
Aktiekurs, kr
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna , benämnt ”jämnt teckningsbara” på emissions- redovisningen från Euroclear, utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas vid betalning. Anmälan är bindande.
I de fall där teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall en särskild anmälningssedel (”Anmälningssedel för teckning med företrädesrätt”) användas som underlag för teckning. Den förtryckta inbetalningsavin skall då inte användas. Anmälningssedel kan beställas från Investment AB Spiltan på telefon 00- 000 000 00 eller xxx.xxxxxxx.xx. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en sådan anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Anmälningssedeln måste efter betalning sändas med post i god tid före 22 december, som är sista teckningsdag, till Aktieinvest på den förtryckta adressen på anmälningssedeln. Anmälan är bindande.
Teckning utan stöd av teckningsrätter
I händelse av att emissionen ej fulltecknas genom att aktieägare begagnar sin företrädesrätt, erbjuds samtliga aktieägare att teckna ytterligare aktier till ovanstående villkor. Fördelningsgrund kommer härvid att vara tidigare innehav. Om emissionen därefter ej är fulltecknad, erbjuds allmänheten att teckna återstående aktier. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras på en särskild anmälningssedel, ”Anmälningssedel för teckning utan företrädesrätt” och skickas till Aktieinvest på den förtryckta adressen på anmälningssedeln. Endast en sådan anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.
Anmälan är bindande.
Tilldelning
Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt utsänds ett besked om tilldelning, vilket beräknas ske i december 2011, enligt vilken det framgår hur många aktier som tecknaren tilldelats utöver de som tecknats med stöd av teckningsrätter. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med lägre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Bolaget har fastställt en indikativ lägsta nivå för enskild tilldelning på 20 aktier
Tilldelade aktier som tecknats utan företrädesrätt skall betalas kontant och enligt instruktioner på beskedet om tilldelning 3 bankdagar efter utställande av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Aktier som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Ränta utgår ej på emissionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp.
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av Nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Spiltan direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Kanada, Japan, USA, Nya Zeeland och Sydafrika inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton.
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning skett på tecknarens VP-konto. De tecknade aktierna kan dock ej registreras hos Euroclear som nyemitterade aktier förrän nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Fram tills denna tidpunkt är de tecknade och betalda aktierna, av Euroclear kallade ”BTA” (betalda tecknade aktier).
BTA kommer att ersättas av aktier så snart emissionen har registrerats av Bolagsverket. Efter denna registrering kommer BTA att bokas ut från respektive VP-konto och ersättas av aktier utan särskild avisering. Sådan ombokning beräknas ske i januari 2012.
Preferensaktierna är överlåtbara och kommer att handlas på Alternativa aktiemarknaden. Handeln i preferensaktien beräknas starta under kvartal 1 2012. Handel sker inte dagligen utan en gång i månaden på fastställda handelstillfällen. Stamaktierna är inte noterade på någon reglerad marknad och några sådana planer finns för närvarande inte. Detsamma kommer att gälla preferensaktierna. Läs mer om handeln på xxx.xxxxxxxxxxx.xx eller kontakta Alternativa aktiemarknaden på telefon 00-000 00 00.
Rättigheter i samband med Preferensaktien
Preferensaktien ger en garanterade utdelning på 8% per verksamhetsår från och med 2012 till och med 2016. Tecknade aktier medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Det finns inga restriktioner för utdelning till värdepappersinnehavare som inte är bosatta i Sverige. Utifall Investment AB Spiltan ej lämnar utdelning till preferensaktieinnehavare under ett verksamhetsår kommer den utdelningen att ackumuleras till nästa utdelningstillfälle. Preferansaktierna har samma rösträtt som stamaktierna.
Preferensaktien ger ingen företrädesrätt vid nyteckning av värdepapper av samma slag. Preferensaktien har företrädesrätt vid utdelning. Preferensaktien konverteras till vanlig stamaktie den 31/8 2016.
Offentliggörande av emissionsresultat
Resultatet av nyemissionen kommer att offentliggöras genom pressmeddelande på Bolagets och Alternativa aktiemarknadens hemsida under december 2011.
Prospekt och anmälningssedlar kan erhållas från Investment AB Spiltan på telefon 00-00000000. Prospekt och teckningssedel kommer även att publiceras på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx).
Ifylld anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Aktieinvest FK AB Emittentservice/Spiltan 113 89 Stockholm
Fax: 00-0000 0000
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
VERKSAMHETEN
Investment AB Spiltan är ett investmentbolag med ett 40-tal innehav i både noterade och onoterade företag. Investment AB Spiltan är också ägare till ett antal koncept inom finansiella tjänster som Spiltan Fonder, Alternativa aktiemarknaden och Finans- och inkassobolaget xxxx.xx.
Spiltans verksamhet startade i Stockholm 1985 med premiesparklubben Galten, med ca 40 medlemmar, som till största delen hade den gemensamma nämnaren att de studerade på I-linjen vid Linköpings Tekniska Högskola på 70-talet. Det satsade kapitalet på 40 000 kr dubblades på ett år och Investment AB Spiltan bildades med ett kapital på totalt 200 000 kr året därpå. Namnet Spiltan kommer från att en av de första aktieägarna, Xxx Xxxxxx från Vretstorp i Närke, tyckte att bolaget skulle ha en lantlig profil för: ”Vi bor i Stockholm men egentligen är vi bönner allihopa”.
Lågvattenmärke □korv i Kungsan
Under det glada 80-talet gjorde Xxxxxxx många mäklare rika genom att köpa och sälja aktier, terminer, indexoptioner och premieobligationer. 1989 utökades kapitalet med en nyemission till totalt 1 miljon kr. Men två år senare var värdet endast 400 000 kr. Spiltans lågvattenmärke inträffade våren 1992 när bolagsstämman avslutades med korv i Kungsan. Samtliga börsnoterade aktier såldes och Spiltan satsade det kvarvarande kapitalet på två onoterade placeringar. Lärdomar från aktieklubbstiden är att transaktioner är finansvärldens modersmjölk och att det är svårt att ha aktiehandel i en kamratförening (varje gång man träffas måste man ju fatta något placeringsbeslut vilket ger för många transaktioner).
Bolaget överlevde de svåra åren tack vare att ordförande Xxxxx Xxxxxxx redan vid bolagets bildande fastlade policyn att Spiltan skulle vara försiktig med att låna pengar för aktieplaceringarna.
VD på heltid gav resultat
Nuvarande inriktning startade 1997 när VD sedan starten, Xxx X. Xxxxxxxxx, började arbeta heltid med investeringarna.
En nyemission genomfördes till ca 50 personer i Spiltans nätverk och tillförde bolaget 13 Mkr. Då hade investeringarna i de två onoterade aktierna från 1992 fyrdubblats på fem år.
Redan 1994 hade framgångarna inom den onoterade sektorn firats med festen ”Happy days are here again” på reklambyrån Paradiset, där Spiltansången såg dagens ljus för första gången. Ytterligare nyemissioner genomfördes 1999 och 2001 och tillförde totalt Spiltan
92 Mkr och 700 nya aktieägare bland vänner, bekanta, släktingar och andra som lärt känna Spiltan.
Samhällsengagemang med studentikos framtoning
Spiltan har idag utvecklats till ett professionellt kapitalförvaltnings- och investmentbolag som ser aktieägarna som långsiktiga partners i ett nätverk. Samhällsengagemanget startade när VD inför nyemisssionen 1997 kom till insikt om att stora delar av finansbranschen inte skapar några mervärden för sina kunder. Det gav motivet till varför vänner och bekanta skulle satsa pengar på ett nytt koncept.
Samtidigt ”upptäcktes” Xxxxxx Xxxxxxx och hans placeringsfilosofi som numera används på alla placeringar. Xxxxxx Xxxxxxx köper och behåller aktier i stabila bolag, med ärliga människor, där han begriper affärsidén.
År 2002 gjordes också nysatsningarna inom finansiella tjänster - Spiltan Fonder och Alternativa aktiemarknaden där Spiltan är huvudägare. Genom dessa satsningar har Spiltan blivit en uppstickare i den konservativa finansbranschen.Spiltans huvudfokus idag är att köpa minoritetsposter i stabila onoterade
bolag. Spiltan förvärvar 30-40 % och utvecklar bolagen tillsammans med entreprenörerna . Då det finns få aktörer som gör denna typ av investeringar gör Spiltan 2011 en nyemission för att öka kaptialbasen. Aktieresan med Spiltan har precis börjat.
Spiltans historia i punktform
• 1985 startar verksamheten som en premiesparklubb med namnet Galten
• Satsat kapital fördubblas året därpå och Investment AB Spiltan bildas 1986
• Bolaget fortsätter verksamheten och överlever lågkonjunkturen i början av 1990-talet
• Bolaget beslutar sig för att koncentrera sig på onoterade placeringar sedan man kunnat konstatera att transaktioner kostar alltför mycket och att det är svårt att genomföra dylika i en kamratförening
• VD sedan starten 1986 börjar arbeta heltid med investeringar år 1997. I anslutning härtill görs en större nyemission i Spiltans nätverk och den tecknas fullt ut
• Spiltansången införs i anslutning till den nya inriktningen och avslutar varje styrelsemöte och varje bolagsstämma. Ytterligare nyemissioner genomförs 1999 och 2001 i nätverket.
• VD har under en längre tid följt Xxxxxx Xxxxxx och hans placeringsstrategi och i samband med att verksamheten utökas införes denna i Spiltan. Den innebär att man satsar långsiktigt i onoterade, stabila bolag där man själv förstår affärsidén
• Spiltan startar år 2002 Spiltan Fonder, inledningsvis med Stabil- och Sverigefonderna. Senare tillkommer räntefond samt de regionala fonderna Dalarna och Småland. Fonderna noteras idag dagligen.
Affärsidé, vision och mål Affärsidé
Investment AB Spiltans affärsidé är att med långsiktiga investeringar i välskötta onoterade och noterade bolag skapa hög avkastning för aktieägarna. Spiltan köper aktier med målsättningen att behålla dem, satsar på Sverige och bygger ett spännande nätverk bland våra aktieägare. Bolaget investerar oavsett konjunktur eller börsklimat.
Investment AB Spiltan skall vara ett attraktivt val för investerare som har en lång tidshorisont i sitt sparande. Spiltans målsättning är att aktien skall ge en avkastning som är betydligt bättre än börsindex.
Investment AB Spiltan investerar huvudsakligen i svenska onoterade och noterade bolag med egna produkter som på lång sikt bedöms kunna ge en god lönsamhet och tillväxt.Spiltan går in som långsitkig ägare genom att förvärva och behålla aktier i stabila bolag, med ärliga människor, där Spiltan begriper affärsidén.
Bolaget har under de senaste åren inte lämnat någon utdelning. Bolagets policy är att i första hand återinvestera vinstmedel projekt. Utdelningar i framtiden beror bland annat Spiltans resultat, finansiella ställning och finansiering samt bolagets förväntade framtida kapitalbehov.
Samtliga innehav i Spiltan värderas till anskaffningsvärde. Detta värde kvarstår så länge innehavet finns kvar i Spiltans portfölj.
Vid årsbokslut görs en jämförelse mellan marknadsvärde och anskaffningsvärde av hela portföljen. Resultatet publiceras i årsredovisningen och upplysning ges i särskild not. Årsredovisningen är föremål för sedvanlig genomgång av bolagets revisor som är medlem i FAR/SRS. Vid senaste årsskifte fanns ett betydande övervärde i portföljen jämfört med bokförda värden. Ett övervärde finns även i aktuell portfölj per 30 september 2011 jämfört med anskaffningsvärdena.
Huvudsakliga marknader samt marknadstendenser
Investment AB Spiltan investerar främst i svenska onoterade bolag. Spiltans intäkter består i utdelningar från portföljbolagen samt eventuella vinster vid avyttrande av innehav. Spiltans ansamlade värde beror främst på värdeutvecklingen i dess portföljbolag. Då Spiltan i sina engagemang har ett långsiktigt perspektiv samt ett större innehav i onoterat påverkas således inte Spiltans investeringar av marknadens fluktuationer.
Den finansiella marknaden präglas av stor osäkerhet för närvarande med exempelvis en påtaglig skuldkris i Europa. På kort sikt anser Xxxxxxx att investeringar kan förenas med stora fluktuationer och volatilitet men Bolaget anser att det på längre sikt ges möjlighet till god avkastning.
Intäktsfördelning Utdelning, koncernen TSEK
xxx-xxx
xxx-xxx
Bolag
2011
2010 2010 2009 2008
Persea 1760
Cinnober
Linktech 698 2976
Traction 123 123
Triona 200 158
Sp Underh Millennium 2056 658
Aktiv bo Emric dibs
Sp akt fond Dalarna
Seaside 250
Sv stålbyggen 317
Slite Vind 120
JLM 1860
Övriga, under 100 TSEK/st 505 439
3520 1320 1320
339 324 158
2976 358 225
123 119
158 148
658 232
180
226
188
149
462 808 755
TOTALT 6129 6114 8416 3605 2725
Realisationsvinster 5 158 20 12388 3241 -34
Spiltan kan av hänsyn till gjorda affärsuppgörelser inte ange varifrån realisationsvinsten kommer.
Omsättning, koncernen TSEK
Bolag/Intäktsslag | jan-sep 2011 | jan-sep 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
Spiltan Fonder AB/provision Spiltan | 8001 | 5053 | 8186 | 4745 | 3350 |
Fastigheter/konsulting | 000 | 000 | 000 | 550 | 58 |
Spiltan Fast/Bokförsäljning | 36 | 211 | 211 | 309 | 164 |
Övriga | 684 | 836 | 835 | 1344 | 2088 |
TOTALT | 9000 | 6750 | 10185 | 6948 | 5660 |
Översikt över investeringar 2011-12-02 | Total summa, TSEK | Per aktie, SEK |
Investeringar i finansiella tjänster | 21618 | 76,23 |
Investeringar i onoterat | 119421 | 421,09 |
Placeringar på Alternativa aktiemarknaden | 38248 | 134,87 |
Investeringar i noterade bolag | 16719 | 58,95 |
Kassa | -26 800 | -94,50 |
TOTALT | 169 206 | 596,6 |
Största investeringar 2008-2011
2011 Avanza totalt 7,3 mkr, Berkshire Hathaway 4,5 mkr, Rindi 4,1 mkr samt Procuritas IV 2,7 mkr. 2010 Rindi Energi 10,8 mkr, Spiltan Underhållning 3,7 mkr, Procuritas IV 2,6 mkr samt Sensair 2,3 mkr. 2009 JLM Scandinavia 10,0 mkr, Aktivbo 9,0 mkr, Berkway 3,0 mkr samt Eolus Vind 2,0 mkr.
2008 Vestigia Fastigheter 7,3 mkr, Remax/Metropolen 4,0 mkr samt Spiltan Aktiefond Småland 3,0 mkr
Spiltans pågående investeringar samt framtida investeringar
Ett investeringsobjekt finns det redan beslut om samt en annan investering är under utvärdering. Investeringen som det redan finns beslut på beräknas uppgå till ca 11 mkr totalt. Dessa investeringar skall dels finansieras med kapitalet från företrädesemissionen samt finansieras med Spiltans checkräkningskredit. Investment AB Spiltan kan inte avslöja mer detaljer gällande dessa två pågående investeringar.
Investment AB Spiltan har investeringar främst i onoterade bolag men i varierande branscher. Nedan följer en kort beskrivning av Investment AB Spiltans olika innehav.
Spiltan Fonder AB, ägarandel 92,4 % av kapital och röster
Förvaltar fonderna Aktiefond Sverige, Aktiefond Stabil, Aktiefond Dalarna, Aktiefond Småland och Spiltan Räntefond. Aktiefond Sverige förvaltar aktivt sin portfölj bestående av de bästa svenska börsbolagen och lägger ingen betydelse av bolagens vikt i index. Aktiefond Stabil har en bred portfölj med stabila bolag, och investmentbolag. Aktiefond Stabil har mottagit flera utmärkelser. Aktiefond Dalarna och Aktiefond Småland är regionfonder och investerar i bolag med anknytning till Dalarna och Småland. Spiltan Räntefond investerar i korta räntepapper i svenska kronor till den låga avgiften 0,1%. Andel av portföljen 6,6%
Omsättning | Resultat | |
2010 | 8186 | 1315 |
2009 | 4745 | -409 |
2008 | 3350 | -2216 |
Spiltan Fastigheter AB med bifirma Spiltan Konsult AB, ägarandel 100 % av kapital och röster Bolaget äger en bostadsrätt på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Stockhom. Bolagets verksamhet bedrivs i nämnd bostadsrätt. I bolaget bedrivs konsultverksamhet och administrativa tjänster.
Andel av portföljen: 4,5 %
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 1971 | -2619 |
2009 | 1666 | -2668 |
2008 | 1473 | -2272 |
Spiltan Underhållning AB, ägarandel 84,2 % av kapital och röster
I Spiltan Underhållning finns idag ett innehav om 15 % av aktierna i Spiltan Underhållning M AB (som har investerat i Milleniumtriologin), 25 % i Nordsvensk Filmunderhållning, 7 % av aktierna i Paradox Interactive och ett bibliotek med andelar i tidigare filmprojekt.
Andel av portföljen: 3,8 %
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 51 | 2441 |
2009 | 57 | 555 |
2008 | 773 | -1666 |
Spiltan Pension AB och Spiltan HCP AB, ägarandel 100 % av kapital och röster
Bolagen är vilande.
2010 | 276 | -278 |
2009 | 536 | -490 |
2008 | 837 | -493 |
TSEK Omsättning Resultat
Savy AB, ägarandel 75 % av kapital och röster
Bolaget utvecklar och tillhandahåller internetbaserade tjänster som kombinerat med personlig service hjälper människor att sänka sina boenderelaterade kostnader. Bolaget driver en internetbaserad tjänst som hjälper fastighetsägare samt bostadsrättsinnehavare att söka och välja rätt fastighetsmäklare på xxx.xxxxxx.xx. För mer information besök xxx.xxxx.xx
TSEK Omsättning Resultat
2010 | 368 | -541 |
2009 | 128 | -1360 |
2008 | 65 | -1723 |
Spiltan Partners AB, ägarandel 100 % av kapital och röster
Bolaget bildades 2008 i syfte att investera i onoterade aktier och fonder. Under 2010 genomfördes en större investering i Paradox. Spiltan Partners investeringar visas i sektionen onoterade bolag nedan.
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 0 | -2837 |
2009 | 0 | -593 |
Alternativa aktiemarknaden, ägarandel 43 % av kapital och röster
Alternativa står sedan 2003 under Finansinspektionens tillsyn och erbjuder handel i onoterade bolag samt finansiell företagsrådgivning vid kapitalanskaffningar med mera. För närvarande handlas ett 30-tal bolag på marknadsplatsen och Alternativas investerarnätverk består av drygt 5000 privata och institutionella placerare. Alternativa är även etablerade i Frankrike. För mer information besök xxx.xxxxxxxxxxx.xx Andel av portföljen: 1,4 %
TSEK OmsättningResultat
2010 | 6066 | 36 |
2009 | 2459 | -2098 |
2008 | 2901 | -772 |
Mfin AB, ägarandel 31 % av kapital och röster
Andel av portföljen: 2,1 %
TSEK | Omsättning | Resultat |
2011 | 23596 | 1460 |
2010 | 24717 | 998 |
2009 | 32763 | 1669 |
OBS! Brutet räkenskapsår!
I mars 2010 blev Spiltan delägare i Paradox Interactive, som framförallt är en förläggare av dataspel, med kontor på Söder i Stockholm och i New York. Paradox har sedan 1999 var en ledande spelförläggare av strategispel för PC med spel som Crusader Xxxxx, Xxxxxxxx and the Hearts of iron series och många fler. Bolaget Paradox ägs via Spiltan Partners, vilket ägs av Investment AB Spiltan till 100 % samt Spiltan underhållning, vilket ägs av Investment AB Spiltan till 81 %. För mer information besök xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Andel av portföljen: 14,7 %
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 80081 | 7200 |
2009 | 52946 | 2113 |
2008 | 40494 | 2331 |
Aktiv Bo, ägarandel 40 % via Spiltan Partners av kapital och röster
Aktiv Bo erbjuder kundundersökningar till fastighetsbranschen. Årligen skickas enkäter ut till ca 30 % av Sveriges hyresrätter. Aktiv Bo har årligen ett stort Benchmark Event som är en konferens i bostadsförvaltningsfrågor och där de bostadsbolag som gjort de största kvalitetsförbättringarna erhåller utmärkelser. För mer information besök xxx.xxxxxxx.xx
Andel av portföljen: 3,2 %
TSEK Omsättning Resultat
2010 | 19575 | 2878 |
2009 | 18598 | 6872 |
2008 | 19201 | 4008 |
JLM Ditch Witch Scandinavia, ägarandel 31% via Spiltan Partners av kapital och röster Bolaget är en av den amerikanska tillverkarens mest framgångsrika distributörer av specialmaskiner för horisontalborrning och har verksamhet i Sverige, Danmark, Finland, Polen och Ukraina.
Hosisontalborrning innebär att man kan borra ett hål för exempel ledningsdragning horisontellt. För mer
Andel av portföljen: 7,0 %
TSEK Omsättning Resultat
2010 | 105848 | 3213 |
2009 | 97079 | 1728 |
2008 | 106396 | 7037 |
Övrigt: Namnet är JLM Scandinavia
Persea AB, ägarandel 24 % av kapital och röster
Andel av portföljen: 10,3 %
2010 | 136790 | 10551 |
2009 | 139934 | 11214 |
2008 | 141918 | 13937 |
TSEK Omsättning Resultat
Procuritas är ett riskkapitalbolag som specialiserar sig på att initiera, strukturera och finansiera utköpsaffärer i Skandinavien. Företaget grundades 1986 och har sedan dess fokuserat på medelstora företag, aktivt ägarskap och ett värdeskapande i investeringens samtliga faser. Med åren har Procuritas skaffat sig erfarenheter av en mängd olika transaktioner, under mycket skiftande marknadsförhållanden. Spiltan har investerat i fonderna PCI III, som består av åtta investeringar och har 227 miljoner euro i förpliktigat kapital. och PCI IV, som hittills har gjort nio investeringar och har totalt 139 miljoner euro i förpliktigat kapital. För mer information besök xxx.xxxxxxxxxx.xx
Andel av portföljen: 6,2 %
Emric AB, ägarandel 7,66 % av kapital och röster
Emric är en helhetsleverantör för alla bolag som sysslar med kreditverksamhet och erbjuder banker och kreditgivare verksamhetskunnande och kraftfulla systemstöd för de olika stegen i kreditprocessen samt ger dem möjlighet att effektivt processa krediter och kundansökningar, att snabbt erbjuda nya kredit- och låneprodukter. För mer information besök xxx.xxxxx.xx.
Andel av portföljen: 6,9 %
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 147581 | -18127 |
2009 | 90788 | 4346 |
2008 | 103285 | 14579 |
Investeringar på Alternativa aktiemarknaden
Rindi Energi AB, ägarandel 6,00 % av kapitalet samt 3,76 % av rösterna
Andel av portföljen: . 4,9%
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 403835 | -31711 |
2009 | 376405 | -10376 |
2008 | 457983 | 10024 |
SenseAir AB, ägarandel 4 % av kapitalet samt 0,75 % av rösterna
SenseAir bildades 1993 och bolaget utvecklar och producerar infraröda gassensorer med störst fokus på gasen koldioxid. Bolaget bedriver forskning och utveckling inom området mätning av gaser. SenseAir exporterar sina produkter över hela världen. För mer information besök xxx.xxxxxxxx.xx.
Andel av portföljen: 3,6%
2010 | 127129 | 10947 |
2009 | 89524 | 11493 |
2008 | 89450 | 17392 |
TSEK Omsättning Resultat
Cinnober AB, ägarandel 2 % av kapitalet samt 0,6% av rösterna
Andel av portföljen: 4,7 %
TSEK Omsättning Resultat
2011 | 223270 | 15104 |
2010 | 222719 | 25102 |
2009 | 322840 | 63352 |
OBS! Brutet räkenskapsår
LinkTech AB, ägarandel 9 % av kapitalet och 11 % av rösterna
Andel av portföljen: 2,9 %
TSEK Omsättning Resultat
2010 | 26222 | 24713 |
2009 | 1448 | 420 |
2008 | 337 | -110 |
Triona AB, ägarandel 4 % av kapital och röster
TSEK | Omsättning | Resultat |
2010 | 116728 | 13212 |
2009 | 88851 | 9520 |
2008 | 78944 | 5349 |
Andel av portföljen: 2,5 %
Investeringar i noterade bolag
Spiltan Fonders utbud per den 30 september
Investeringar i utbudet hos Spiltan Fonder. Spiltan Fonder småland 2,26% av kapitalet och röster. För mer information xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx .
Andel avtotala portföljen: 2,4 %
Xxxxxx Xxxxxxx Investment bolag som investerar långsiktigt i stabila bolag med positiva kassaflöden. Spiltans amerikanska förebild. För mer information xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Andel av portföljen: 4,7 %%
Omsättning Resultat
2010 | 105260 M$ | 12967 M$ |
2009 | 93173 M$ | 8055 M$ |
2008 | 95872 M$ | 4994 M$ |
Avanza profilerar sig som den bank som ska utmana storbankerna genom att erbjuda deras kunder låga kostnader. Bolaget erbjuder således investerare ett bättre sparande genom exempelvis att få möjlighet till att förvärva respektive avyttra aktier via deras depåer på Avanza till låg kostnad.
TSEK Omsättning Resultat
2010 | 621 000 | 271 000 |
2009 | 515 000 | 228 000 |
2008 | 509 000 | 185 000 |
FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG KONCERNEN
I detta avsnitt presenteras historisk finansiell information för Spiltan. Information för räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010 är hämtade från reviderade årsredovisningar.
Den finansiella informationen nedan är i sin helhet införlivad i detta prospekt genom hänvisning till nämnda handlingar, i enlighet med 2 kap 20§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Informationen i handlingarna är således en del av detta prospekt och skall läsas tillsammans med övrig information i prospektet. Delåren januari till september 2010 samt 2011 är inte reviderade av Bolagets revisor.
Resultaträkning TSEK | jan-sep | jan-sep | Helår | Helår | Helår |
2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 | |
Nettoomsättning | 9 000 | 6 750 | 10 185 | 6948 | 5660 |
Resultat från värdepapper | |||||
Realisationsvinster | 5 158 | 20 | 12388 | 3241 | -34 |
Utdelningar | 6129 | 6114 | 8416 | 3605 | 2725 |
Nedskrivningar | - | - | -2033 | -1650 | -350 |
Rörelseintäkter | 20 287 | 12 884 | 28956 | 12 144 | 8 000 |
Rörelsens kostnader | |||||
Administrationskostnader | -11 653 | -9 091 | -13 761 | -12 685 | -12 386 |
Resultatandelar kommanditbolag | - | - | - | -1281 | -948 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -527 | -798 | -1077 | -1064 | -1 170 |
Rörelseresultat | 8 107 | 2 995 | 14 118 | -2 886 | -6 504 |
Minoritetintresse | -264 | -85 | -168 | - | - |
Finansiell poster | |||||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 91 | 521 | 870 | 2 234 | 601 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -1 907 | -2 147 | -3288 | -4086 | -2082 |
Resultat efter finansiella poster | 6 027 | 1 284 | 11 532 | -4 737 | -7 985 |
Periodens resultat | 6 027 | 1 284 | 11 532 | -4 738 | -7 985 |
Delårperioden jan-sep 2011 jämfört med 2010
Nettoomsättningen uppgick till 9000 TSEK under jan-sep 2011, en ökning med 2250 TSEK jämfört med samma period 2010. Ökningen är i första hand hänförlig till ökad förvaltad volym i Fondbolaget. Utdelning uppgick under jan-sep 2011 till 6129 TSEK, en ökning med 15 TSEK. Realisationsvinsten för 9-månadersperioden 2011 uppgick till 5158 TSEK, en ökning med 5138 TSEK jämfört med 2010. Vilket främst beror på ett ökat antal affärsavslut. Spiltan kan av hänsyn till gjorda affärsuppgörelser inte ange varifrån vinsten kommer.
Rörelsens kostnader uppgick till 12180 TSEK under 2011, en ökning med 2291 TSEK jämfört med 2010. Huvudsakliga förklaringaring till de ökade kostnaderna är att Spiltan Fonder måste tillföras ökade resurser för att klara de växande volymerna.
Rörelseresultatet 2011 uppgick till 8107 TSEK, en ökning med 2995 TSEK jämfört med 2010. Det högre rörelseresultatet är i huvudsak en följd av ökning i realisationsvinster.
Resultat från finansiella poster uppgick till -1816 TSEK under 9-månadersperioden 2011 vilket är en minskning med 190 TSEK jämfört med 2010. Försämringen av resultatet från finansiella poster beror på lägre ränteintäkter. Resultatet efter finansiella poster uppgick till 6027 TSEK under 2011, en ökning med 4743 TSEK jämfört med 2010. Ökade volymer och flera affärsavslut är de huvudsakliga förklaringarna till det positiva resultatet.
Räkenskapsåret 2010 jämfört med 2009
Nettoomsättningen uppgick till 10185 TSEK under 2010, en ökning med 3237 TSEK jämfört med 2009. Ökade förvaltade volymer hos Fondbolaget är den huvudsakliga förklaringen till ökningen.
Utdelning uppgick under 2010 till 8416 TSEK, en ökning med 4811 TSEK. Förbättrat resultat för många av portföljbolagen medförde ökade utdelningar under år 2010. Realisationsvinsten för perioden 2010 uppgick till 12388 TSEK, en ökning med 9147 TSEK jämfört med 2009. Ett större avslut under kvartal 4 2010 är den huvudsakliga förklaringen till den kraftiga ökningen mellan åren. Spiltan kan av hänsyn till gjorda affärsuppgörelser inte ange varifrån vinsten kommer.
Rörelsens kostnader uppgick till 14838 TSEK 2010, en minskning med 192 TSEK jämfört med 2009. Rörelsens kostnader fördelar sig på administrationskostnader 13761 TSEK, en ökning med 1076 TSEK jämfört med 2009, samt avskrivningar med 1077 TSEK en ökning med 13 TSEK jämfört med 2009.
Rörelseresultatet 2010 uppgick till 14118 TSEK, en ökning med 17004 TSEK jämfört med 2009. Det högre rörelseresultatet 2010 är en följd av intäkt av engångskaraktär som påverkade rörelseresultatet 2010 positivt.Spiltan kan av hänsyn till gjorda affärsuppgörelser inte ange varifrån vinsten kommer.
Resultat från finansiella poster uppgick till -2418 TSEK 2010 vilket är en minskning med 566 TSEK jämfört med 2009. Försämringen av resultat från finansiella poster beror på lägre ränteintäkter.
Resultatet efter finansiella poster uppgick till 11532 TSEK 2010, en ökning med 16720 TSEK jämfört med 2009. Ökad omsättning och ökade realisationsvinster enligt ovan är de väsentliga förklaringarna till den avsevärda förbättringen av resultatet.
Räkenskapsåret 2009 jämfört med 2008
Bolagets nettoomsättning för 2009 uppgick till 6948 TSEK, en ökning med 1288 TSEK jämfört med 2008. Omsättningsökningen är bland annat hänförlig till ökad förvaltning av kapital i Spiltan Fonder och att Investment AB Spiltan i två fall utfört konsulttjänster åt externa beställare där motsvarande efterfråga inte fanns 2008.
Utdelning uppgick under 2009 till 3605 TSEK, en ökning med 880 TSEK jämfört med 2008. Bolaget Persea har under året starkt bidragit till ökningen av utdelningsinkomster.
Realisationsvinsten för perioden 2009 uppgick till 3241 TSEK, en ökning med 3275 TSEK jämfört med 2008. Återhämtningen under 2009 på finansmarknaderna möjliggjorde ett ökat antal avslut med för bolaget positivt utfall. Spiltan kan av hänsyn till gjorda affärsuppgörelser inte ange varifrån vinsten kommer. Rörelsens kostnader uppgick till 15030 TSEK 2009, en ökning med 526 TSEK jämfört med 2008. Då Investment AB Spiltans verksamhet hela tiden växer har en utökning av personalstyrkan skett i början av 2009. Rörelsens kostnader fördelar sig på främst personalkostnader, administrationskostnader samt avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar med 1064 TSEK en minskning med 106 TSEK.
Rörelseresultatet 2009 uppgick till -2886 TSEK, en ökning med 3618 TSEK jämfört med 2008. Förbättringen av rörelseresultatet kan i första hand tillskrivas ett antal lyckade affärsavslut samt sedvanlig översyn av verksamheten som pågår kontinuerligt. Spiltan kan av hänsyn till gjorda affärsuppgörelser inte ange varifrån vinsten kommer.
Resultat från finansiella poster uppgick till -1852 TSEK 2009 vilket är en minskning med 371 TSEK jämfört med 2008. Försämringen av resultat från finansiella poster beror dels på högre räntekostnader. Resultatet efter finansiella poster uppgick till -4737 TSEK 2009, en ökning med 3248 TSEK jämfört med 2008.
Balansräkning i sammandrag
Xxx-xxx Xxx-sep
Anläggningstillgångar | 2011 | 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
Imateriella anläggningsstillgångar Goodwill | 1465 | 282 | 1802 | 892 | 1656 |
Filmbibliotek | 460 | - | 460 | - | - |
Finansiella anläggningstillgångar | |||||
Aktier i intressebolag | 23037 | 2457 | 25 471 | 2 434 | 2434 |
Långfristiga värdepappersinnehav | 141986 | 142 424 | 110 125 | 128 999 | 118 107 |
Övriga långfristiga fordringar | 4684 | 7001 | 4684 | 11059 | 706 |
Materiella anläggningstillgångar | |||||
Inventarier | 81 | 137 | 120 | 194 | 276 |
Bostadsrätt | 9959 | 10133 | 10090 | 10 264 | 10 438 |
Summa anläggningstillgångar | 181 672 | 162434 | 152 852 | 153 842 | 133 617 |
Omsättningstillgångar | |||||
Kortfristiga fordringar | |||||
Fordran intressebolag | - | 261 | - | - | |
Kundfordringar | 35 | - | 421 | 342 | 464 |
Övriga fordringar | 2 060 | 624 | 2 075 | 1 101 | 1 239 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäker | 101 | 84 | 1 239 | 1 458 | 550 |
Kortfristiga placeringar | - | - | 4 377 | - | - |
Kassa och bank | 7 553 | 3962 | 8 420 | 3 224 | 2549 |
Summa omsättningstillgångar | 9 749 | 4 931 | 16 532 | 6 125 | 4 802 |
Summa Tillgångar | 191 421 | 167 365 | 169 384 | 159 966 | 138420 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER SEK Eget kapital Bundet eget kapital | jan-sep 2011 | jan-sep 2010 | Helår 2 010 | Helår 2 009 | Helår 2008 |
Aktiekapital | 28 360 | 24 860 | 24 860 | 24 860 | 24 860 |
Reservfond | 100 725 | 83 225 | 83 225 | 83225 | 83225 |
Summa bundet eget kapital | 129 085 | 108 085 | 108 085 | 108085 | 108085 |
Fritt eget kapital | |||||
Fria reserver | 7 566 | -3 899 | -3 000 | 000 | 0000 |
Årets resultat | 6 027 | 1 284 | 11 531 | -4 737 | -7984 |
Summa fritt eget kapital | 13 593 | -2 615 | 7 694 | -3 837 | 900 |
Summa Eget kapital | 000 000 | 000 470 | 115 779 | 104 248 | 108 985 |
Minoritetsintresse | 1432 | 206 | 1 090 | 58 | - |
Fortsättning balansräkning | Jan-sep 2011 | jan-sep 2010 | 2010 | 2009 | 2008 |
Långfristiga skulder | |||||
Konvertibellån | - | 21 000 | 21000 | 21000 | 21000 |
Förlagslån | 17 467 | 17 043 | 17467 | 16690 | - |
Checkräkningskredit | 18865 | 11 986 | - | 8 760 | 914 |
Skuld kreditinstitut | 8 200 | 8 400 | 8 200 | 4 750 | 4850 |
Summa långfristiga skulder | 44 532 | 58 379 | 46 667 | 51 200 | 26 764 |
Kortfristiga skulder | |||||
Leverantörskulder | - | 187 | 353 | 111 | 196 |
Övriga skulder | 2 108 | 1 927 | 2 335 | 1144 | 478 |
Upplupna kostnader och förutbetalda kostnader | 672 | 1 146 | 3 161 | 3 206 | 1 997 |
Summa kortfristiga skulder | 2780 | 3260 | 5 849 | 4 461 | 2 671 |
Summa Eget Kapital och Skulder | 191 422 | 167 365 | 169 384 | 159 966 | 138 420 |
Delårsperioden jan-sep 2011 jämfört med 2010
Per balansdagen den 30 september 2011 uppgick likvida medel till 7553 TSEK en ökning om
3591 TSEK jämfört med 30 september 2010. Ökningen av likvida medel är i huvudsak hänförlig till Spiltan Fonder AB som har krav på att hålla en viss likviditet.
Per balansdag 30 september uppgick långfristiga värdepappersinnehav till 141986 TSEK, en minskning om -438 TSEK jämfört med 30 september 2010.
Per balansdagen den 30 september 2011 uppgick Goodwill till 1465 TSEK, en ökning med 1183 TSEK. Denna ökning är i huvudsak hänförlig till Spiltan Fonder.
Aktier i intressebolag uppgick till 23 037 TSEK den 30 september 2011, Till följd av förändrad redovisningsprincip redovisas från och med 31 december 2010 vissa av Spiltans tyngre innehav som innehav i intressebolag. Tidigare har dessa bolag legat i den långfristiga värdepappersportföljen.
Bundet eget kapital per 30 september 2011 uppgick till 129085 TSEK jämfört med 108085 TSEK 30 september 2010. Under 2011 har konvertibla skuldebrev i enlighet med villkoren för dessa konverterats till aktier i moderbolaget. Motsvarande minskning har skett av långfristiga skulder. Eget kapital uppgick till 142678 TSEK per 30 september 2011, en ökning med 37208 TSEK jämfört med 2010.
Omvandlingen av konvertibellånet på 21 000 TSEK till eget kapital samt den goda utvecklingen ligger bakom ökningen.
Långfristiga skulder uppgick till 44532 TSEK, en minskning med 14207 TSEK jämfört med 2010. Konvertibellånet på 21 000 TSEK har under perioden omvandlats till eget kapital i enlighet med villkoren för lånet. Checkräkningskrediten har ökat med närmare 7 000 TSEK då bolaget funnit ett antal intressanta investeringar.
Räkenskapsåret 2010 jämfört med 2009
Per balansdagen den 31 december 2010 uppgick likvida medel till 8420 TSEK en ökning om 5196 TSEK jämfört med 31 december 2009. Beroende på att en affär slutfördes i slutet av 2010 flöt mycket likvida medel in i kassan, varvid denna blev positiv per årsskiftet.
Per balansdag 31 december uppgick långfristiga värdepappersinnehav till 110125 TSEK, en minskning om 18874 TSEK jämfört med 31 december 2009. Till följd av förändrad redovisningsprincip för vissa av de tyngre innehaven i portföljen har dessa omvandlats till aktier i intressebolag per 31 december 2010.
Det gäller aktier i Paradox Interactive AB, Aktivbo AB samt JLM Ditch Witch. Härav följer att talen mellan åren inte är direkt jämförbara.
Per balansdagen den 31 december 2010 uppgick Goodwill till 1802 TSEK, en ökning med 910 TSEK. Eget kapital uppgick till 115779 TSEK per 31 december 2010, en ökning med 11531 TSEK jämfört med 2009.
Långfristiga skulder uppgick till 46667 TSEK, en minskning med 4533 TSEK jämfört med 2009. Per 31 december 2010 fanns ingen checkräkningskredit.
Kortfristiga skulder uppgick till 5849 TSEK, en ökning med 1388 TSEK.
Räkenskapsåret 2009 jämfört med 2008
Per balansdagen den 31 december 2009 uppgick likvida medel till 3224 TSEK en ökning om 675 TSEK jämfört med 31 december 2008.
Per balansdag 31 december uppgick långfristiga värdepappersinnehav till 128999 TSEK, en ökning om 10892 TSEK jämfört med 31 december 2008.
Per balansdagen den 31 december 2009 uppgick Goodwill till 892 TSEK, en minskning med 1656 TSEK.
De långfristiga fordringarna 31 december uppgick till 11 059 TSEK, en ökning med 10 353 TSEK. Som en del av totalt tre förvärv ingick utlåning med 10 353 TSEK till de förvärvade bolagen. Återbetalning av beloppet sker enligt plan.
Eget kapital uppgick till 104248 TSEK per 31 december 2009, en minskning med 4647 TSEK jämfört med 2008.
Långfristiga skulder uppgick till 51200 TSEK, en ökning med 24436 TSEK jämfört med 2008. Under 2009 togs ett förlagslån på 11690 TSEK upp. Detta förfaller under 2012. Vidare togs ett externt lån på 5000 TSEK upp. Detta förfaller under år 2013. Även checkräkningskrediten togs i anspråk för finansieringen av förvärv under året. Den ökade med 7 846 TSEK. Kortfristiga skulder uppgick till 4461 TSEK, en ökning med 1790 TSEK jämfört med 2008.
KASSAFLÖDESANALYS Den löpande verksamheten | jan-sep 2011 | jan-sep 2010 | Helår 2010 | Helår 2009 | Helår 2008 |
Resultat efter finansiella poster | 6027 | 1284 | 11531 | -4737 | -7984 |
Justering av poster som inte ingår i kassaflödet | 21 820 | 860 | 4142 | 1122 | 1520 |
Summa | 27 847 | 2144 | 15673 | -3615 | -6464 |
Förändring av fordringar | 5916 | 1931 | -5211 | -648 | 742 |
Förändring av skulder | -3069 | -1150 | 1388 | 1 789 | 62 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 30695 | 2925 | 11851 | -2475 | -5 660 |
Investeringsverksamheten | |||||
Förvärv av dotterbolag | - | - | -2133 | - | - |
Förvärv av filmbibliotek | - | - | -460 | - | - |
Köp inventarier | - | - | -16 | -10 | -35 |
Nettoinvestering i intressebolag | -7500 | - | -23 037 | - | - |
Nettoinvestering i värdepapper | -21927 | -13425 | 18873 | -10892 | -1 424 |
Köp av Goodwill | - | - | -1724 | -33 | -58 |
Förändring av långfristig skuld | -2135 | 7179 | -4533 | 24436 | 5764 |
Förändring av långfristig fordran | - | 4058 | 6375 | -10353 | - |
Övriga fordringar | - | - | - | - | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -31 562 | -2 188 | -6 655 | 3 149 | 4 247 |
Årets kassaflöde | -867 | 738 | 5196 | 675 | -1413 |
Likvida medel vid årets början | 8 420 | 3 224 | 3 224 | 2 549 | 3962 |
Likvida medel vid årets slut | 7553 | 3962 | 8420 | 3224 | 2549 |
Finansieringsverksamheten ingår som en del i investeringsverksamheten.
Delårsperioden jan-sep 2011 jämfört med 2010
Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 30695 TSEK under perioden jan-sep 2011, en ökning med 27770 TSEK jämfört med 2010. Konvertibellånets på 21 000 TSEK omvandling till aktier är den huvudsakliga förklaringen till att poster som inte ingår i kassaflödet ökat jämfört med 2010.
Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -31562TSEK under 2011, en ökning med 29374 TSEK jämfört med 2010. Kassaflödet från investeringsverksamheten påverkades negativt på grund av ökade investeringar i värdepapper.
Kassaflödet under 2011 uppgick därför till -867 TSEK, en ökning med 6063 TSEK jämfört med 2010.
Räkenskapsåret 2010 jämfört med 2009
Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 11851 TSEK under 2010, en ökning med 14326 TSEK jämfört med 2009. Förbättringen beror främst på det positiva rörelseresultatet om 11531 TSEK.
Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till -6655 TSEK under 2010, en ökning med
9804 TSEK jämfört med 2009. Kassaflödet från investeringsverksamheten påverkades negativt på grund av ökade investeringar i intressebolag.
Kassaflödet under 2010 uppgick till 5196 TSEK, en ökning med 4521 TSEK jämfört med 2009.
Från och medd år 2010 särredovisas innehavet av intressebolag, varför omräkning skett under detta år. Endast en marginel del avser faktiska investeringar under 2010. Merparten av investeringarna hänför sig, liksom tidigare, till kategorin övriga innehav. Vidare har ett uppköpserbjudande inneburit såväl ett nytt dotterbolag som en ny tillgång i koncernen, ett filmbibliotek.
Räkenskapsåret 2009 jämfört med 2008
Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till -2475 TSEK under 2009, en ökning med 3185 TSEK jämfört med 2008. Förbättringen beror främst på det ett bättre resultat efter finansiella poster.
Kassaflöde från investeringsverksamheten uppgick till 3149 TSEK under 2009, en minskning med 1098 TSEK jämfört med 2008. Kassaflödet under 2009 uppgick därför till 675 TSEK, en ökning med 2088 TSEK jämfört med 2008.
Ett under 2009 upptaget förlagslån på 11690 TSEK ökade i motsvarande mån de långfristiga skulderna.
Spiltans substansvärde 2011-12-02
SEK SEK/Aktie*
%-
andel SEK/Aktie* %-andel
I. Investeringar i finansiella tjänster | 76,23 | 13% | |||
Ägande i Spiltan Fonder | 14 633 767 | 51,60 | 8,6% | ||
Alternativa aktiemarknaden | 3 484 400 | 12,29 | 2,1% | ||
Mfin | 3 500 000 | 12,34 | 2,1% | ||
II. Investeringar i onoterade | |||||
bolag | 421,09 | 71% | |||
Paradox | 24 597 140 | 86,73 | 14,5% | ||
Persea | 17 100 000 | 60,30 | 10,1% | ||
JLM | 11 671 000 | 41,15 | 6,9% | ||
Emric | 11 456 551 | 40,40 | 6,8% | ||
Procuritas fonder | 11 095 014 | 39,12 | 6,6% | ||
Spiltan Fastigheter | 7 555 905 | 26,64 | 4,5% | ||
Spiltan Underhållning | |||||
inkl.Millennium | 6 369 063 | 22,46 | 3,8% | ||
Aktiv Bo | 5 373 000 | 18,95 | 3,2% | ||
Övriga onoterade | 24 203 551 | 85,34 | 14,3% | ||
III.Placeringar på Alternativa aktiemarknaden (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) | 134,87 | 23% | |||
Senseair | 5 001 000 | 17,63 | 3,0% | ||
Cinnober | 7 740 800 | 27,29 | 4,6% | ||
Linktech | 4 773 996 | 16,83 | 2,8% | ||
Rindi Energi | 6 553 728 | 23,11 | 3,9% | ||
Triona | 4 227 500 | 14,91 | 2,5% | ||
Övriga Alternativabolag | 9 950 768 | 35,09 | 5,9% | ||
IV. Investeringar i noterade | |||||
bolag | 58,95 | 10% | |||
Berkshire Hathaway | 3 145 920 | 11,09 | 1,9% | ||
Traction | 432 485 | 1,52 | 0,3% | ||
Placeringar i Spiltan Fonders utbud | 2 690 378 | 9,49 | 1,6% | ||
Övriga noterade innehav | 10 449 885 | 36,85 | 6,2% | ||
Kassa(+)/Lån(-) | -26 799 575 | -94,50 | -15,8% | -94,50 | -16% |
TOTALT | 169 206 278 | 596,64 | 100,0% | 596,6 | 100% |
Nyckeltal | 2011 jan-sep | 2010 jan-sep | 2010 | 2009 | 2008 |
Avkastning på eget kapital (%) | 4,22% | 1,22% | 9,96% | -4,54% | -7,33% |
Avkastning på totalt kapital (%) | 3,15% | 0,77% | 6,81% | -2,96% | -5,77% |
Soliditet (%) | 74,54% | 63,02% | 68,35% | 65,17% | 78,74% |
Nettoskuldsättningsgrad | 25,92% | 51,64% | 29,25% | 46,02% | 22,22% |
Nettoskuld/ebitda | 4,56 | 18 | 2,40 | -16,62 | -3,72 |
Aktiekurs | 660 | 720 | 670 | 650 | 440 |
Utestående kapital | 165 023 | 144881 | 135596 | 131433 | 120541 |
Återköpta aktier | - | - | - | - | - |
Medelantal anställda | 10,5 | 10,5 | 10,5 | 9 | 8 |
Utdelning per aktie (kr) | - | - | - | - | - |
Övrig finansiell information
Företagets årsredovisning har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd.
Eget kapital och skuldsättning, | |||
koncernen | TSEK | 2011-09-30 | Andel % |
Eget kapital | 142 678 | 75 | |
Räntebärande skulder | 44532 | 23 | |
Icke räntebärande skulder | 2780 | 2,0 | |
Summa | 189990 | 100 | |
TSEK 2011-09-30
Kortfristiga räntebärande skulder
mot borgen | 0 |
Mot säkerhet | 0 |
Blancokrediter | 0 |
Summa | |
Långfristiga räntebärande skulder | |
Mot borgen | 0 |
Mot säkerhet | 27065 |
Blancokrediter (förlagslån) | 17467 |
Summa | 44532 |
Eget Kapital | |
Aktiekapital | 28 360 |
Bundna reserver | 100725 |
Fria reserver | 7566 |
Årets resultat | 6027 |
Summa | 142 678 |
Finansiering och finansiell ställning
Bolagets aktiekapital har utvecklats i enlighet med tabell på sidan 33 i detta Prospekt. Spiltan har till stor del finansierats genom att det egna kapitalet.
En betydande reservfond, 100 725 TSEK, finns då teckningskursen för aktierna genomgående har varit högre än det nominella värdet. Något ytterligare lånebehov bedöms i dagens läge inte nödvändigt förutsatt att emissionen fulltecknas.
Väsentliga förändringar i Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden
Inga väsentliga förändringar sedan 30 september 2010 har skett vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden.
Kapitalisering och nettoskuldsättning
Investment AB är i huvudsak finansierat med eget kapital. Soliditeten den 30 september 2011 var 75%. Kortfristiga skulder den 30 september var i huvudsak till dotterbolag, leverantörer samt övriga upplupna kostnader. Långfristiga skulder består av ett förlagslån på 11690 TSEK med förfallodag den 15 april 2012, ett annat lån på 5000 TSEK med förfallodag den 30 november 2013 samt en långfristig checkräkningskredit.
Som säkerhet för checkräkningskrediten finns Spiltans värdepapper. Limiten på checkräkningskrediten varierar beroende på aktieportföljens värdering, dock finns ett tak på 30000 TSEK. Per 30 september var 18815 TSEK utnyttjade.
Spiltan har hittills ej erlagt skatt och bedöms inte behöva göra detta under den närmaste 12- månadersperioden.
Bolagets befintliga rörelsekapital är inte tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna. Den 15 april 2012 förfaller Spiltans förlagslån på 11 690 TSEK. Spiltan har dessutom en investering som beräknas till 11 000 TSEK. Rörelsekapitalsunderskottet beräknas därför uppstå den 15 april 2012. Totalt rörelsekapitalunderskott beräknas uppgå till maximalt 25 000 TSEK de kommande 12 månaderna.
Avsikten är att likviden Investment AB Spiltan tar in genom företrädesemission skall användas till att lösa förlagslånet samt till den investering det tagits beslut om. Om emissionen inte skulle genomföras behöver Spiltan avyttra delar av sitt nuvarande innehav för att få tillräckligt mycket rörelsekapital för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna.
Nettoskuldsättning TSEK, koncernen 2011-09-30
Likviditet
Kassa 7553
Likvida medel 0
Lätt realiserbar värdepapper 28945
Summa likviditet 28945
Kortfristiga finansiell fordringar 0
Kortfristiga bankskulder 0
Kortfristig del av långfristiga skulder 0
Andra kortfristiga skulder 2780
Summa kortfristiga räntebärande skulder 2780
Kortfristig nettoskuldsättning 0
Långfristiga banklån 27065
Emitterade obligationer 0
Andra långfristiga skulder 17467
Långfristig skuldsättning 44532
Nettoskuldsättning 18367
Ställda säkerheter 166792
Eventuella förpliktelser 0
Styrelsen hyser stark tilltro till att Erbjudandet kommer att fullföljas, med hänsyn till tidigare emissioner och därmed tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov den nästkommande tolvmånadersperioden. Om Erbjudandet ej skulle fullföljas avser bolaget avyttra lämpliga tillgångar ur sin portfölj. Lätt realiserbara värdepapper är de noterade innehaven.
Ställda säkerheter är Spiltans totala tillgångar per den 30 oktober 2011, var vänlig läs översikt investeringar på sid 20.
Kapitalet som Spiltan får in genom nyemissionen kommer dessutom att användas till att återbetala förlagslånet som förfaller i april 2012. Däremot kan Investment AB Spiltan upptäcka nya spännande investeringar som Bolaget skulle behöva ytterligare kapital till.
Väsentliga händelser efter den 30 september 2010
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Spiltans finansiella ställning eller ställning på marknaden till och med dagen för Prospektets datering.
Det rådande läget på finansmarknaden är osäkert med den finansiella oron som främst finns i Grekland, Italien och i övriga Europa. Börserna är därför präglade av stor volatilitet vilket påverkar främst de börsnoterade bolagen. Investment AB Spiltan investerar främst i onoterade bolag vilka inte är exponerade för dagliga kursuppgångar respektive kursnedgångar. En längre nedgång i ekonomin kan påverka Spiltans innehav negativt och då också försämra Spiltans resultat. Däremot anser Spiltan på längre tidshorisont att investeringar i et nuvarande läget kan ge goda möjligheter till en bra avkastning
Investment AB Spiltan skall vara ett attraktivt val för investerare som har en lång tidshorisont i sitt sparande. Spiltans målsättning är att aktien skall ge en avkastning som är betydligt bättre än börsindex.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktiekapitalet i Investment AB Spiltan uppgår, före nyemissionen enligt detta prospekt, till 28 360 000 SEK fördelat på 283 600 aktier envar med ett kvotvärde om 100 SEK.
Varje röstberättigad får vid årsstämma och extra bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
Samtliga utestående aktier är till fullo betalda och ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
Aktierna i Spiltan är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktier har inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Spiltan har inte utställt några teckningsoptioner eller konvertibla skuldebrev som berättigar till nyteckning av aktier i Bolaget.
Förändring av aktiekapitalet sedan bolagets bildande
ÅR | Händelse | Förändring av aktie-kapitalet | Totalt aktiekapital | Antal nya aktier | Totalt antal aktier | Kvot- värde | Teckn ings- kurs | Emitterad aktie |
1985 | Premiesparklubb | - | - | - | 125 | Stamaktie | ||
1986 | Bolagsbildning | 80000 | 80000 | 800 | 800 | 100,0 | 250 | Stamaktie |
1989 | Nyemission | 310000 | 000000 | 0000 | 0000 | 000,0 | 250 | Stamaktie |
1997 | Nyemission | 4050000 | 4440000 | 40500 | 44 400 | 100,0 | 325 | Stamaktie |
1999 | Nyemission | 10 955 000 | 15395000 | 109 550 | 153 950 | 100,0 | 440 | Stamaktie |
2000 | Teckning enl. optioner | 1465000 | 16860000 | 14 650 | 168 600 | 100 | 338 | Stamaktie |
2001 | Nyemission | 7000000 | 23 860 000 | 70 000 | 238 600 | 100 | 530 | Stamaktie |
2004 | Nyemission | 1 000 000 | 24 860 000 | 10000 | 248 600 | 100 | 285 | Stamaktie |
2006 | Konvertibellån | 3500 000 | 28 360 000 | 35000 | 283 600 | 100 | 600 | Konvertibellån |
2011 | Förestående företrädesemission | 5672000 | 34032000 | 56720 | 340320 | 100 | 700 | Preferensaktie |
Per den 30 oktober 2010 hade Investment AB Spiltan 1276 aktieägare. Ägarförhållandena framgår av tabellen nedan.
Ägare | Antal aktier | Andel kapital % | Xxxxx röster % |
Xxx X. Xxxxxxxxx, inkl. bolag | 54 845 | 19,33 | 19,33 |
Chiffonjén, Investment AB | 6 000 | 2,11 | 2,11 |
Xxxxx Xxxxxx, inkl bolag | 5000 | 1,76 | 1,76 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 3800 | 1,34 | 1,34 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 3730 | 1,32 | 1,32 |
Xxxxx Xxxxxxxx, inkl. bolag | 3470 | 1,22 | 1,22 |
Övriga (1270 st) | 206755 | 72,92 | 72,92 |
Totalt | 283 600 | 100 | 100 |
Spiltan ägs till drygt 19 % av Xxx X. Xxxxxxxxx inklusive bolag. . Även efter nyemissionen kommer Xxx X. Xxxxxxxxx att ha ett väsentligt inflytande över Investment AB Spiltan och de beslut som kan tänkas behöva ett godkännande av aktieägarna i Bolaget, exempelvis tillsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till fusioner, eller försäljning av Bolagets tillgångar. Det kan inte garanteras att Xxx X. Xxxxxxxxx kommer agera på ett sätt som i alla avseenden kommer att vara fördelaktigt för samtliga aktieägare.
Bolagets aktier är fritt överlåtningsbara och detföreligger inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser som skulle kunna leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Inte heller föreligger överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid.
Bolaget är sedan 2004 anslutet till Alternativa aktiemarknaden som är en handelsplats för onoterade aktier. Alternativa aktiemarknadens handelsmodell är speciellt strukturerad för att passa onoterade bolag med en spridd ägarbild. Handel i preferensaktien beräknas starta under kvartal 1 2012.
Utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad av Euroclear förda aktieboken. Eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige.
Bolagets finansiella situation, investeringsbehov och utvecklingsmöjligheter skall dock alltid beaktas vid förslag till utdelning.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Xxx X. Xxxxxxxxx, VD sedan 1986
Född: 1954
Utbildning: Civ. ing. LiTH, MBA Columbia University
Huvudsaklig sysselsättning: VD Investment AB Spiltan
Andra uppdrag: Alternativa aktiemarknaden (Ordf.), Spiltan Fonder (Ordf), xxxx.xx (ledamot), Persea Sverige AB (ledamot), AktivBo (Ledamot) och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Bil (ledamot).
Avslutade uppdrag senaste 5 åren
XxxxXxxx (ledamot).
Övrigt: Grundare Investment AB Spiltan.
Aktieinnehav i Spiltan: 54 845 aktier i Spiltan inkl bolag
Xxx Xxxxxx, Ordförande sedan 2010
Född: 1953
Utbildning: Civ. Ek. HHS
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag samt egna investeringar.
Andra uppdrag: Svea Ekonomi AB (ledamot), Spiltan Fastigheter AB (Ordförande), Vitrinen AB (ledamot). Avslutade uppdrag senaste 5 åren
Finansor AB (ledamot)
Övrigt:
Aktieinnehav i Spiltan: 1000 aktier i Spiltan
Xxx Xxxxxxx, Ledamot sedan 1988
Född: 1954
Utbildning: Civ. Ing. LiTH
Huvudsaklig sysselsättning: Fristående konsult och aktieplacerare.
Andra uppdrag: Spiltan Underhållning (Ordf), DIF Invest (VD), Linotech (ledamot), Ingate Systems (ledamot), Seaside Group (ledamot), Nordsvensk filmunderhållning (ordförande).
Avslutade uppdrag senaste 5 åren
Linktech AB, ledamot Övrigt:
Aktieinnehav i Spiltan: 3579 aktier i Spiltan.
Xxxx Xxxxxxxxxx, Ledamot sedan 1998
Född: 1954
Utbildning: Civ. Ing. LiTH.
Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseuppdrag samt investerare i IT-branschen.
Andra uppdrag: Alternativa aktiemarknaden, API PRO A/S (Ordf), Seaside.
Inga relevanta uppdrag avslutade de senaste 5 åren Övrigt:
Aktieinnehav i Spiltan: 2200 aktier i Spiltan.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Ledamot sedan 2005
Född: 1973
Utbildning: Civ. Ing. LiTH
Huvudsaklig sysselsättning: Affärsängel och aktieplacerare. Andra uppdrag: Perido Skills AB, (Ordf), Berkway AB (ledamot). Avslutade uppdrag senaste 5 åren
Tailorcut Business Stockholm AB, styrelseledamot Alternativa aktiemarknaden AB, styrelseledamot Övrigt: Startade Berkway år 2009.
Aktieinnehav i Spiltan: 3000 aktier i Spiltan.
Xxxxxxx xxx Xxxxx, Ledamot sedan 2009
Född: 1974
Utbildning: Civ. Ek. Lunds universitet
Huvudsaklig sysselsättning: VD för kommunikationsbyrån Svensk Information
Andra uppdrag: Aktiespararnas Riksförbund Avslutade uppdrag senaste 5 åren
Nordnet försäljning AB, VD samt styrelseledamot Nättidningen Dagens Finans AB styrelseledamot Fondex Sweden AB, styrelseledamot
Go4us Nordic Aktiebolag, styrelseledamot AD aktiedirekt AB, styrelseledamot
ALLX Financial Marketplace Aktiebolag, styrelseledamot
Aktieinnehav i Spiltan: 0
Xxxxx Xxxxxxx, Ledamot sedan 2009
Född: 1952
Utbildning: Livets skola
Huvudsaklig sysselsättning: VD för Möbelriket AB
Andra uppdrag: Skattebetalarnas Förening (styrelseledamot), Svenskt Näringslivs SME−kommitté (ledamot), och Investmentbolaget Chiffonjén (ledamot) som är Spiltan Fonders samarbetspartner med Aktiefond Småland.
Dessutom styrelseledamot i några småländska familjeföretag.
Inga relevanta uppdrag avslutade de senaste 5 åren Aktieinnehav i Spiltan: 1100 aktier i Spiltan
Revisorer
Förenade Revisorer i Alingsås AB Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Alingsås
Huvudansvarig revisor år 2008-2010 Xxxx-Xxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor samt medlem i FAR SRS Huvudansvarig från och med 2011 Xxxxxxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor samt medlem i FAR SRS Förenade Revisorer i Alingsås AB har nyligen gått samman med BDO Feinstein AB
Övriga upplysningar om styrelsen och ledande befattningshavare
Efter vederbörlig utredning har det konstaterats att ingen av styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets revisor under de senaste fem åren har dömts i något bedrägerirelaterat mål eller varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det finns ej heller uppgifter på att någon av dessa personer har fått anklagelser eller sanktioner från myndigheter eller godkända yrkessammanslutningar eller förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren.
Inga styrelseledamöter, befattningshavare eller juridisk person kontrollerad av dessa, har träffat någon särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken befattningshavaren valts in i styrelsen i Spiltan eller tillträtt sin anställning som VD. Något avtal från medlemmarna av förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan har ej slutits med Bolaget eller dess
dotterbolag om förmåner efter det att respektive uppdrag avslutats. Det kan vidare konstateras att, såvitt styrelsen vet, ingen har ingått avtal med någon innebärande eventuella begränsningar för befattningshavaren i dennes möjligheter att avyttra sina innehav av aktier i Spiltan under en viss tid.
I övrigt föreligger det inga familjeband mellan styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller Bolagets revisorer. Det föreligger heller inga intressekonflikter mellan ledande befattningshavare eller någon styrelseledamot och Spiltan. Kontorsadress för styrelsen samt de övriga ledande befattningshavarna är Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Bolagsstyrningen i Spiltan regleras av aktiebolagslagen, som innehåller grundläggande regler för ett aktiebolags organisation, samt av de interna riktlinjer som Bolaget upprättat och fastställt. Svensk kod för bolagsstyrning verkar kompletterande genom att ange en norm för god bolagsstyrning på en högre ambitionsnivå än vad som föreskrivs i lagstiftningen och andra regelverk. Koden skall för närvarande tillämpas av samtliga svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknadsplats med ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder kronor. Investment AB Spiltan behöver således inte följa koden, men Bolagets styrelse kommer att hålla sig underrättad om den praxis som skapas och avser att tillämpa koden i de stycken den kan anses vara relevant för Bolaget och aktieägarna.
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet och där aktieägarnas inflytande i Bolaget utövas. Vid bolagsstämman beslutas om val av styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valberedningen skall utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör för det gångna året. Beslut fattas även om fastställande av finansiella rapporter, disposition av vinstmedel, arvode för styrelsen och revisorerna, riktlinjer för ersättning till styrelse och andra ledande befattningshavare samt andra väsentliga frågor som kräver beslut av stämman. Normalt fattas beslut vid bolagsstämma med enkel majoritet, men aktiebolagslagen föreskriver i vissa frågor andra beslutskriterier.
Valberedningens uppdrag är att föreslå styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode, valberedningsprocedur, arvodering av revisorer samt i förekommande fall val av revisor. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhet har någon valberedning ej upprättats utan aktuella frågor bör beredas av ägarna samt styrelsen i sin helhet. Efter årsstämman 2011 har en informell grupp av de större aktieägarna bildats som en start på en valberedningsprocess.
Styrelsen utses av bolagsstämman och har en strategisk roll och ansvarar för att koncernledningen genomför av styrelsen fattade beslut. Styrelsen verkar i enlighet med aktiebolagslagen, bolagsordningen samt interna reglementen och bedömer fortlöpande koncernens ekonomiska situation samt utvärderar den operativa ledningen. Styrelsen utser VD och beslutar om betydande förändringar i Bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen ansvarar vidare för att Bolagets interna kontroll över ekonomiska förhållanden är tillfredsställande och att Bolagets informationsgivning är korrekt, relevant och tillförlitlig.
Styrelsen för Spiltan skall enligt bolagsordningen bestå av lägst 6 och högst 20 styrelseledamöter med högst 6 suppleanter. Ägarna eftersträvar att de av stämman valda styrelseledamöterna skall representera kunskap och kompetens som är relevant för Spiltans verksamhet. Vid årsstämma den 6 juni 2011 omvaldes Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx. Tidigare ledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxxx avsa sig uppdraget p g a sin nya arbetsituation. Därtill omvaldes Xxx Xxxxxx till styrelsens ordförande och Xxx X. Xxxxxxxxx som verkställande direktör.
Styrelsens bedömning är att Ordförande, Xxx Xxxxxx samt ledamöterna Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget och i förhållande Bolagets större aktieägare (definieras som ägare av mer än tio procent av kapitalet eller rösterna). Styrelsens VD, Xxx X. Xxxxxxxxx anses ej oberoende till varken Bolaget eller till Bolagets större aktieägare.
För styrelsens arbete finns arbetsordning enligt aktiebolagslagen krav, samt en instruktion från styrelsen till verkställande direktören. Det finns inga kommittéer för ersättnings- eller revisionsfrågor. Inga styrelseuppdrag i Spiltan är tidsbestämda på något annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsens ordförande ansvarar för att organisera och leda styrelsens arbete samt bevaka att styrelsen fullgör sina förpliktelser enligt lag och andra instruktioner. Styrelsens ordförande skall genom fortlöpande kontakter med verkställande direktören följa Bolagets utveckling och säkerställa att styrelsen fortlöpande får erforderlig information för att utvärdera Bolagets ställning och framtida utveckling.
Styrelsens ordförande ansvarar även för kontakter med Bolagets aktieägare i ägarfrågor samt vidarebefordrar aktieägarnas åsikter till styrelsen. Xxxxxxx ansvarar styrelsens ordförande för att kontrollera att styrelsens beslut verkställs samt tillse att styrelsens årligen utvärderas.
Bolaget har inte inrättat någon valberedning och kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhet bör sådana frågor beredas av ägarna respektive styrelsen i sin helhet.
Finansiell rapportering och uppföljning
För Bolagets finansiella rapportering och uppföljning ansvarar den verkställande direktören, med stöd av Bolagets ekonomifunktion. Styrelsen har upprättat en instruktion för verkställande direktör innehållande en beskrivning av verkställande direktörens ansvarsområden och rapporteringsinstruktion. Rapportering innefattar att upprätta resultat- och balansräkning samt likviditetssituation avseende Bolaget.
Intern kontroll och riskhantering
Styrelsen ansvarar för att Xxxxxxx har god intern kontroll och effektiva rutiner som säkerställer att antagna principer och gällande lagar för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs. Vidare har verkställande direktören för Bolaget det löpande ansvaret för omvärldsanalys och ska till styrelsen föreslå åtgärder för att möta de eventuella hot och risker som Bolaget kan vara exponerat för. Styrelsen har det övergripande ansvaret för att de åtgärder genomförs som styrelsen bedömer nödvändiga för att motverka uppenbara risker och främja utvecklingen och försäljningen av Bolagets produkter.
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare
Till styrelsens ordförande och övriga ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. För 2010 utgick en fast ersättning till styrelseledarmöter på 20 TSEK per år och till styrelseordförande en fast ersättning på 40 TSEK per år. För 2011 har årsstämman beslutat att behålla samma ersättningsnivå. Ordinarie styrelsemöte skall hållas minst fyra gånger om året.
Till den verkställande direktören har det utgått ersättning om 402 910 SEK i fast lön samt en pensionsavsättning om 49 056 SEK under 2010.
Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning. Under räkenskapsåret 2010 uppgick arvodet till 75 141 SEK.
Vad gäller ersättningen och förmånerna till ledande befattningshavare har Styrelsen beslutat om följande grundprinciper:
Ersättning till Verkställande direktören ska utgöras av en fast månadslön och p nsion.
Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall erbjudas premiebaserade
pensionsavtal med premier som möjligaste mån skall motsvara ITP-planen. I et premiebaserade
pensionsavtalet kommer pensionen att motsvara summan av inbetalda premier och eventuell avkastning, utan någon garanterad pensionsnivå. Inom ramen för den premiebaserade pensionsplanen finns ingen bestämd tidpunkt för pensionering. Totala avsättningar för pensioner för 30 september 2011 var
435 TSEK. Inga ytterligare förmåner samt inga upplupna poster efter avträdan e av tjänst föreligger.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Det finns inga avtal om avgångs ederlag eller andra ersättningar efter uppdragets upphörande. VD har
en avtalad uppsägningstid på fem (5) minuter från koncernens sida och sex må ader vid egen uppsägning.
Rättsliga aspekter och övrig information
Investment AB Spiltan (publ), med organisationsnummer 556288-5417, inregistrerades vid Patent- och registreringsverket i Sverige den 20 jan 1987 och registrerades under nuvarande firma 2007. Investment AB Spiltan (publ) är ett onoterat publikt aktiebolag och dess verksamhet regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget och dess styrelse har sitt säte och huvudkontor Stockholm, med adress Xxxxxxxxx 00, xxxxxxxxxx 000 53 .
S
Investment AB Spiltan är i dagsläget moderbolag i koncernen med sex (6) dotterbolag. Koncernens uppbyggnad kan ses nedan.
Investment AB
Spiltan
Spiltan
Fonder AB 92%
Spiltan
Underhållning 85%
Spiltan Partners AB
100%
Spiltan
Fastigheter/kons ult AB 100%
Spiltan
Pension AB 100%
piltan HCP AB
100%
Savy AB
Investment AB Spiltan är anslutet till Euroclear Sweden AB.
Det finns inga väsentliga avtal med andra aktörer eller ägare.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte och har inte varit part i någon rättslig tvist eller skiljeförfarande som har eller nyligen haft betydande effekter på bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som emittenten är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna.
Bolagets försäkringsskydd omfattar företagsförsäkring med ansvars-, egendoms-, avbrotts-, miljöskadeansvar-, rättsskydd- förmögenhetsbrotts- och besöksolycksfallsförsäkring.
Det föreligger inte några utestående lån, garantier eller borgensförbindelser från Spiltan till förmån för styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Spiltan. Det har inte skett några transaktioner med närstående. Däremot saminvesterar Spiltan regelbundet tillsammans med styrelseledamöter och andra personer i vårt nätverk men då sker dessa investeringar till samma villkor som Spiltan.
Materiella anläggningstillgångar
Bolaget äger genom Spiltan Fastigheter AB en bostadsrätt på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Stockhom. Bolagets verksamhet bedrivs i nämnd bostadsrätt. Bostadsrätten är belånad med 8,2 mkr.
Xxx X. Xxxxxxxxx, inklusive bolag åtar sig att teckna minst 4 Mkr (omkring tio (10) %) i Emissionen. Ingen särskild ersättning utgår för detta. Teckningsförbindelsen är inte säkerställd.
Tillhandahållande av handlingar
Följande handlingar kommer under prospektets giltighetstid att finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxx.xx):
• Bolagsordning för Investment AB Spiltan (publ)
• Årsredovisningar och revisionsberättelser avseende 2008, 2009 och 2010
• Separata kassaflödesanalyser avseende 2008. 2009, 2010
• Delårsrapport jan-sep 2011
• Föreliggande prospekt
• Substansvärderingar oktober samt november.
SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Investment AB Spiltan (publ), nedan kallat Spiltan eller Bolaget, för aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Bolaget. Den behandlar t ex inte de speciella regler som gäller för s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag eller aktier som ägs av handelsbolag eller sådana juridiska personer vars aktier räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, som t ex investmentbolag, värdepappersfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige.
Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av dubbelbeskattningsavtal.
Aktierna betraktas skattemässigt som onoterade
Denna sammanfattning avseende skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av aktier i Investment AB Spiltan (publ) är skriven utifrån att aktierna är onoterade. Även aktier som handlas på Alternativa aktiemarknaden (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) betraktas i dagsläget som skattemässigt onoterade.
Beskattning vid avyttring av aktier
Fysiska personer och dödsbon
Kapitalvinst vid försäljning av aktier i Spiltan tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp.
Vid beräkning av omkostnadsbeloppet ska genomsnittsmetoden användas. Genomsnittsmetoden innebär att anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningsutgifter och med hänsyn tagen till inträffade förändringar avseende innehavet.
Vid beräkningen av omkostnadsbeloppet får schablonregeln inte tillämpas eftersom aktierna inte är marknadsnoterade.
En kapitalvinst är som huvudregel endast skattepliktig till fem sjättedelar då aktierna är onoterade. Den skattepliktiga delen av kapitalvinsten beskattas med 30 procent statlig inkomstskatt.
Kapitalförlust vid försäljning av aktier i Bolaget är avdragsgill till fem sjättedelar mot kapitalvinster på aktier under samma år. En kapitalförlust kan även dras av till fem sjättedelar mot andra delägarrätter än aktier med undantag för marknadsnoterade andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder).
Till den del det inte finns kapitalvinster att dra av kapitalförlusten mot är fem sjättedelar av 70 procent av den återstående kapitalförlusten avdragsgill.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se rubrik ”Fysiska personer” ovan.
Avdrag för kapitalförluster på aktier medges bara mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
För aktiebolag och vissa andra juridiska personer är dock kapitalvinster på så kallade näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Med näringsbetingad andel avses en andel i ett aktiebolag eller ekonomisk förening om andelen uppfyller vissa villkor. Onoterade aktier anses alltid som näringsbetingade för aktiebolag och vissa andra juridiska personer om innehavet utgör en kapitaltillgång.
Då aktierna i Bolaget skattemässigt betraktas som onoterade innebär det för aktiebolag och vissa andra juridiska personer där aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång att en kapitalvinst vid försäljning av aktier i Bolaget inte är skattepliktig och att en kapitalförlust inte är avdragsgill.
Beskattning av utdelning Fysiska personer och dödsbon
För fysiska personer och dödsbon är en utdelning på onoterade aktier som huvudregel endast skattepliktig till fem sjättedelar. Den skattepliktiga delen av utdelningen beskattas med 30 procent statlig inkomstskatt.
För aktiebolag och vissa andra juridiska personer gäller särskilda regler då en utdelning på näringsbetingade andelar normalt är skattefri (för definition av näringsbetingad andel, se rubrik ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer” ovan). För dessa juridiska personer utgör aktieinnehavet i Spiltan näringsbetingande andelar eftersom aktierna i Bolaget är onoterade, vilket medför att en utdelning som de erhåller är skattefri.
Kupongskatt innehålls normalt vid utdelning från svenskt aktiebolag till fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige och till utländska juridiska personer som inte har s.k. fast driftsställe i Sverige. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Förmögenhetsskatten är från och med 1 januari 2008 avskaffad.
Arvs- och gåvoskatten är från och med den 17 december 2004 avskaffad.
Handlingar tillgängliga för inspektion
Bolagets firma är Investment Aktiebolaget Spiltan. Bolaget är publikt (publ).
Bolaget har sitt säte i Stockholm.
Bolaget skall bedriva investeringsverksamhet och kapitalförvaltning, samt kursverksamhet och seminarieverksamhet inom nämnda områden. Bolaget skall också idka verksamhet som på bästa sätt bevakar och tillvaratar delägarnas privata ekonomiska intressen. Bolaget skall idka med ovanstående förenligverksamhet.
Aktiekapitalet utgör lägst 24.000.000 kronor och högst 96.000.000 kronor.
Antalet aktier skall vara lägst 240.000 och högst 960.000 stycken.
Stamaktier och preferensaktier
Aktierna ska vara dels stamaktier, dels preferensaktier. Preferensaktier får emitteras till ett antal av högst [56.720 stycken – eller det lägre antal som blir resultatet av emissionen].
Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning på sätt som framgår av punkten
6.2. I övrigt skall stamaktier och preferensaktier gälla med lika rätt.
Vinstutdelning på preferensaktierna
Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning för räkenskapsåren 2011 – 2015 (utdelning beslutad på årsstämma 2012 – 2016) om femtiosex (56) kronor per aktie. Utdelning på preferensaktierna förutsätter att utdelningsbara medel föreligger, det vill säga disponibel vinst enligt fastställd balansräkning, som kan utdelas enligt bestämmelsen om skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln i 17 kap 3 § aktiebolagslagen. Om utdelningsbara medel står till årsstämmans förfogande, får dessa inte undantas från utdelning på preferensaktierna upp till femtiosex (56) kronor per aktie.
Om ingen utdelning lämnats på preferensaktierna avseende visst räkenskapsår, eller om sådan utdelning understiger femtiosex (56) kronor, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla mellanskillnaden innan utdelningpå stamaktierna sker. Uppräkningmed ränta på skillnadsbeloppet skall inte ske.
Utöver utdelning enligt första stycket denna punkt, skall preferensaktierna medföra samma rätt till utdelning som stamaktierna.
Omvandling av preferensaktierna till stamaktier.
Under förutsättningatt utdelningför räkenskapsåren 2011 – 2015 lämnats med femtiosex (56) kronor per aktie, det vill säga totalt tvåhundraåttio (280) kronor för perioden, skall preferensaktierna omvandlas till stamaktier. Om utdelning för
perioden lämnas med lägre belopp, skall omvandlig av preferensaktierna till stamaktier ske så snart mellanskillnaden lämnats i utdelningfrån följande års utdelningsbara medel.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att preferensaktierna medför samma rätt som stamaktierna till de nya fondaktierna.
Vid övriga emissioner skall preferensaktierna ha samma företrädesrätt till nya aktier som stamaktierna.
Styrelsen består av 6-20 ledamöter med högst 6 suppleanter. Den väljes årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.
1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter väljes på årsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållit.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma), samt extra bolagsstämma där beslut om ändring av bolagsordningen skall tas, skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra stämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.
För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dagsom anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
Ordinarie bolagsstämma (årsstämma) hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
Bolagsstämma kan hållas, förutom i Stockholms kommun, i Lidingö kommun.
Räkenskapsår är 1/1 – 31/12.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap 39 aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagsordningen antagen av extra bolagsstämma 2011-11-07
Handlingar införlivade genom hänvisning
Detta prospekt består av, utöver föreliggande dokument, följande dokument som härmed införlivas genom hänvisning:
• Årsredovisningar och revisionsberättelser avseende 2008, 2009 och 2010.
• Separata kassaflödesanalyser och revisionsberättelse avseende 2008, 2009 och 2010.
• Delårsrapport jan-sep 2011
• Substansvärderingar oktober samt november 2011
För åren 2008 till 2010 har räkenskaperna granskats av Förenade Revisorer AB Alingsås. Ansvarig för granskningen har varit Xxxx-Xxxx Xxxxxxx. Revisionsberättelse för dessa år har avgivits utan anmärkning. Vid bolagsstämman 6 juni 2011 valdes Xxxxxxxxx Xxxxxxx till huvudansvarig revisor. Delåren 2010 januari-september samt 2011 januari-september är oreviderade