INLEDNING
INLEDNING
Saab AB är ett svenskt publikt aktiebolag och bolagets B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.
Styrningen av Saab utgår från den svenska aktiebolagslagen, årsredovisningslagen, Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares (Nasdaq Rulebook), Svensk kod för bolagsstyrn- ing samt andra relevanta svenska och utländska lagar, regler och riktlinjer.
Saab har en uppförandekod (Code of Conduct) som innehåller etiska riktlinjer inom en rad områden för bolagets och de anställ- das agerande i kontakt med kunder, affärspartners och i samhället samt de anställdas agerande gentemot varandra som kollegor.
Saabs uppförandekod utgör en del i styrningen av Saab.
Svensk kod för bolagsstyrning
Saab följer Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) då bolaget har aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholm och därmed ska följa god sed på värdepappersmarknaden. Koden finns tillgänglig på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.
Denna bolagsstyrningsrapport är upprättad enligt årsre- dovisningslagen och Koden, och redovisar hur Saab tillämpade Koden under räkenskapsåret 2020. Saabs webbsida,
xxx.xxxx.xxx, har en särskild avdelning för bolagsstyrning som uppdateras kontinuerligt i enlighet med Koden.
Bolagsstyrningsrapporten inkluderar styrelsens rapport om
intern kontroll avseende finansiell rapportering.
Denna bolagsstyrningsrapport är granskad av bolagets revisor. Saab har inte gjort någon avvikelse från Kodens regler under 2020.
Nasdaq Rulebook
Saab har under 2020 haft två olika ärenden i disciplinnämnden, Nasdaq Stockholm. Disciplinnämnden har prövat om Saab har agerat i strid med Nasdaqs regelverk avseende offentliggörande av information. I beslut 2020:03 har disciplinnämnden funnit att Saab har brutit mot Nasdaqs regelverk och meddelat Saab att betala ett vite om fyra årsavgifter, motsvarande SEK 7 767 039. I beslut 2020:04 har disciplinnämnden konstaterat att Saab inte har handlat i strid med Nasdaqs regelverk.
1
BOLAGSSTÄMMA OCH ÄGARSTRUKTUR
Bolagsstämman är det högsta beslutande organet i ett aktie- bolag. Vid bolagsstämman har aktieägarna möjlighet att utöva sin rösträtt.
Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. På årsstämman beslutar aktieägarna till exempel om årsredovisningen, vinstutdelning, val av styrelse, styrelsearvode, revisorsarvode, antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och, i förekommande fall, val av extern revisor samt andra ärenden i enlighet med aktiebolagslagen.
Förberedelser och genomförande av årsstämman 2020 skedde enligt Koden och årsstämman 2021 kommer också att genom- föras enligt Kodens bestämmelser. Årsstämma i Saab hölls den
1 april 2020 i Stockholm och den påverkades av den pågående Covid-19 pandemin samt gällande restriktioner i samhället. Endast 239 aktieägare var representerade vid stämman. Majoriteten av aktieägarna representerades av ombud och endast några få var
fysiskt närvarande, motsvarande cirka 64 procent av det totala
antalet röster i bolaget. I år kommer årsstämman att hållas den 13 april 2021, för mer information, se sidan 157.
Aktiekapitalet i Saab uppgick den 31 december 2020 till SEK 2 173 533 552, fördelat på 2 383 903 A-aktier samt 133 461 944 B-aktier. A-aktierna har tio röster per aktie och B-aktierna har en röst per aktie. En A-aktie kan på begäran av aktieägaren omvand- las till en B-aktie. Saabs aktier är registrerade hos Euroclear Swe-
den AB. Kvotvärdet per aktie är SEK 16. B-aktierna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large cap-listan. A-aktierna är inte marknadsnoterade. Samtliga A-aktier ägs av Investor AB.
Styrelsen har ett bemyndigande från bolagsstämman att återköpa egna aktier, för ytterligare information se sidorna 96-97. Den 31 december 2020 hade Saab ett eget aktieinnehav om 3 598 774 B-aktier, motsvarande 2,65 procent av aktiekapitalet. För ytterligare information om ägarstruktur, se sida 84 och 158.
Största aktieägare, 31 december 2020
Källa: Modular Finance | Andel av kapital, % | Andel av röster, % |
Investor | 30,2 | 40,6 |
Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx Stiftelse | 8,8 | 7,8 |
Första AP-fonden | 4,4 | 3,9 |
AllianceBernstein | 2,3 | 2,0 |
AFA Försäkring | 2,2 | 1,9 |
Vanguard | 1,9 | 1,7 |
Schroders | 1,6 | 1,4 |
Unionen | 1,4 | 1,2 |
Nordea Fonder | 1,4 | 1,2 |
2
VALBEREDNING
Enligt den valberedningsprocess som beslutades av årsstäm- man 2011, och som gäller tills vidare, ska Saab ha en valbered- ning bestående av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrel- seordföranden. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna, och aktieägarna de företräder, offentliggörs senast sex månader före årsstämman och baseras på de kända röstetalen per sista bank- dagen i augusti året före årsstämman. Valberedningsprocessen innefattar ett förfarande för att vid behov ersätta en ledamot som lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört.
Enligt valberedningsprocessen ska valberedningen arbeta fram förslag till beslut i nedanstående frågor att presenteras för årsstämman:
a) stämmoordförande,
b) styrelse,
c) styrelseordförande,
d) styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
e) revisorer (i förekommande fall), och f) arvode för bolagets revisorer.
Inför årsstämman den 1 april 2020 lämnade valberedningen förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, styrelse,
Affärsområden
• Aeronautics
• Dynamics
• Surveillance
• Support and Services
• Industrial Products and Services
• Kockums
Group Functions
• Finance
• Human Resources
• Communication
• Legal affairs
• Strategy
• Market and Sales
FÖ RVA LTNIN G SBER ÄT TELSE
STYRNING OCH RAPPORTERING
2
Valberedning
7
Extern revisor
Utvärdering
Representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna eller ägar- grupperna samt styrelseordföranden.
PricewaterhouseCoopers AB. Omvaldes t.o.m. årsstämman 2021. Huvudansvarig revisor
Bolagsstämma
1
Xxxxx Xxxxxxxx.
Styrelse
3
5
Ersättningsutskott
4
Revisionsutskott
VD och koncernchef
6
Interna styrgrupper
• Functional Board
• Strategy Board
• Ethics and Compliance Board
• Security Board
Koncernledning
8
Intern revision
De interna styrgrupperna handlägger och beslutar i frågor inom respektive område som är koncernöver- gripande samt förbereder även vissa ärenden för beslut i koncernledningen. Ethics and Compliance Board rapporterar även till revisionsutskottet.
Rapporterar Utser
Alla operativa enheter rapporterar bokslut månads- och kvartalsvis enligt en standardiserad rapporteringsrutin.
styrelse- och revisorsarvode. Valberedningen har tillämpat bolagsstyrningskodens regel 4.1 som mångfaldspolicy i fråga om styrelsen. Målet med policyn är att valberedningens förslag ska
Valberedningens ledamöter inför årsstämman 2021
Andel av röster, %
Andel av kapital, %
leda till att styrelsen i Saab får en ändamålsenlig sammansättning med tillfredsställande mångfald och bredd vad gäller ledamöter- nas kön, kompetens, ålder, erfarenhet och bakgrund.
Inför årsstämman i Saab den 13 april 2021 meddelades i press- meddelande den 22 september 2020 att följande aktieägarrep- resentanter, förutom styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxxxxxx, har utsetts till ledamöter i Saabs valberedning (aktieägarens namn anges inom parentes): Xxxxx Xxxxxxxxx (Investor AB), Xxxxx Xxx- xxxxxxx Xx (Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx Stiftelse), Xxxxxx Xxxxxx (Första AP-fonden) och Xxxxxx Xxxxxxxxx (AFA Försäkring). Xxxxx Xxxxxxxxx är ordförande i valberedningen.
Valberedningens ledamöter representerar tillsammans cirka 53 procent av röstetalet i Saab enligt ägarförhållanden per den 31 augusti 2020.
Valberedningens förslag till beslut på årsstämman 2021 kommer att offentliggöras i samband med kallelsen till årsstämma 2021.
Ledamot Representerar 31 Aug 2020 31 Aug 2020
Xxxxx Xxxxxxxxx Investor AB 39,69 30,16
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xxxx och Xxxxx Xxxxxx-
xxxxx Stiftelse 7,62 8,82
Xxxxxx Xxxxxx | Första AP-fonden | 3,79 | 4,39 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | AFA Försäkring | 2,11 | 2,44 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Styrelseordförande Saab AB | |||
3
STYRELSEN
Styrelsens sammansättning
Styrelsens sammansättning och oberoende 2020
Oberoende av bolaget/
Oberoende av större
Enligt Saabs bolagsordning ska styrelsen, utöver arbetstagar- representanterna, bestå av minst sex och högst tolv ledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen av bolagsstämman. Enligt beslut på årsstämman den 1 april 2020 ska Saabs styrelse bestå av
elva bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Därutöver utser de anställdas organisationer tre ledamöter med lika många suppleanter.
Vid årsstämman den 1 april 2020 omvaldes Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Xxxxxx Xxxxxx- son valdes in som ny styrelseledamot vid årsstämman. Xxxxxx Xxxxxxxxxx valdes till ordförande i styrelsen.
Nuvarande sammansättning i styrelsen är resultatet av val- beredningens arbete inför årsstämman 2020 med tillämpning av mångfaldspolicyn. Styrelsen i Saab består av ledamöter med mångfald och bredd vad gäller ledamöternas kön, kompetens,
ålder, erfarenhet och bakgrund. I styrelsen finns sammantaget den
kompetens och erfarenhet som är viktiga för Saabs verksamhet och som valberedningen bedömer behövs för att möta Saabs
Ledamot Invald
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 1992 | Ja | Nej1) |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 2020 | Nej2) | Ja |
Xxxx Xxxxxxxxx | 2008 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 2017 | Ja | Ja |
Xxxx Xxxxx | 2013 | Ja | Nej3) |
Xxxxx Xxxxxxx | 2019 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxx | 2017 | Ja | Nej4) |
Xxxx Xxxxxxxx | 2016 | Ja | Ja |
Xxxxxxx Xxxxx Chiló | 2010 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 2017 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxx | 2010 | Ja | Ja |
1) Ledamot i Investor AB:s styrelse
2) Verkställande direktör och koncernchef i Saab
3) Ledamot i Investor AB:s styrelse
4)Anställd i Investor AB
bolagsledningen
aktieägare
framtida utmaningar och behov. Av de stämmovalda styrelse- ledamöterna i Saabs styrelse som inte är anställda i bolaget är 40 procent kvinnor.
Vid konstituerande styrelsemöte efter årsstämman utsågs Xxxx Xxxxxxxxx till vice ordförande. Endast verkställande di- rektören, Xxxxxx Xxxxxxxxx, är anställd i bolaget och samtidigt ledamot i styrelsen.
Information om ersättning till styrelseledamöterna, som beslu-
tades av årsstämman 2020, finns i not 8.
Bolagsstämmovalda ledamöter
Bolaget uppfyller därmed Kodens krav på att en majoritet av de
bolagsstämmovalda ledamöterna är oberoende av bolaget och bolagsledningen samt att minst två av dessa är oberoende i förhållande till större aktieägare.
Styrelsens arbete
Enligt styrelsens arbetsordning ska normalt sju ordinarie sam- manträden hållas per år utöver det konstituerande sammanträdet. Styrelsen kan dessutom sammanträda när omständigheterna så kräver. Under 2020 har styrelsen haft ett konstituerande möte, sju ordinarie styrelsemöten och nio extra möten, totalt sjutton möten. Styrelsens möten under 2020 har hållits i Stockholm, Styrelsen
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Arbetstagarledamöter
Ordinarie
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
Suppleanter
Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
har under oktober 2020 besökt verksamheterna vid Kockums i
Karlskrona och Surveillance i Göteborg.
Styrelsen antar årligen en arbetsordning, en instruktion av- seende arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direk- tören samt en instruktion för ekonomisk rapportering till styrelsen.
Arbetsordningen innehåller bland annat bestämmelser om det antal styrelsemöten som ska hållas, förteckning över de ärenden som ska behandlas på styrelsesammanträden, rapportering från revisorn samt de särskilda beslut som ska fattas vid det kon- stituerande sammanträdet. Arbetsordningen och den särskilda
Styrelseledamöternas andra väsentliga uppdrag, tidigare befat- tningar, aktieinnehav i bolaget med mera framgår av presenta- tionen av styrelsen, se sidorna 90-91.
Krav på oberoende
I tabellen framgår vilka bolagsstämmovalda styrelseledamöter som enligt Kodens regler anses oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, respektive i förhållande till bolagets större aktieägare.
VD-instruktionen anger arbetsfördelningen inom styrelsen och dess två utskott, ersättningsutskottet och revisionsutskottet, inklusive styrelseordförandes roll, respektive arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören.
I VD-instruktionen anges verkställande direktörens uppgifter och befogenheter, innefattande vilka ärenden som kräver styrels- ens beslut. Till instruktionen knyts även policyer för investeringar, finansiering och rapportering.
Styrelsen har under året biträtts av styrelsesekreteraren, chefsjuristen Xxxxxx Xxxxxx, som inte är ledamot av styrelsen.
Styrelsens möten följer en agenda och styrelseledamöterna erhåller inför varje möte dokumentation och beslutsunderlag för ärendena på agendan. Verkställande direktören lämnar vid varje styrelsemöte en marknads- och verksamhetsrapport. En finan- siell rapport presenteras vid varje styrelsemöte och behandlas särskilt ingående inför delårsrapporter och bokslutskommuniké. Styrelsen behandlar regelbundet investeringar, forsknings- och utvecklingsärenden, organisationsfrågor, hantering av väsentliga
riskområden samt förvärv och avyttringar av bolag. I styrelsens årliga arbete ingår att besluta om bolagets affärsplan och strategi, vilket under 2020 behandlades i december. Vid styrelsens möte
i december behandlas också årligen bolagets budget för kom- mande år liksom Enterprise Risk Management. Styrelsen behand- lade i december även prestationsmål i bolagets två prestationsre- laterade aktieprogram. Styrelsen har under 2020 särskilt arbetat med frågor relaterade till stora projekt som Gripen NG till Brasilien, Gripen E till Sverige, A26 till Sverige, GlobalEye till Förenade Arabemiraten och skolflygplanet T-7A till amerikanska flygvapnet samt andra väsentliga export- och marknadssatsningar. Styrelsen har också under 2020 arbetat med specifika strategiska frågor, ärenden relaterade till effekterna av Covid-19 pandemin och tillsättandet av två nya vice verkställande direktörer, Xxxxxxxxx Xxx- xx och Xxxxxx Xxxx. Under 2020 arrangerade bolaget ett särskilt informationsmöte för styrelseledamöterna där de fick detaljerad information om bl. a. Gripen, vissa marknadsmöjligheter och strat- egiska överväganden.
Utskottsarbetet utgör en väsentlig del av styrelsens arbete. Efter varje möte med revisions- och ersättningsutskotten lämnar respektive utskottsordförande en rapport till styrelsen om vad som har avhandlats på mötet. Styrelsen fattar därefter beslut i de frågor där utskotten förberett ärenden för styrelsebeslut.
4
STYRELSENS ARBETE I UTSKOTT
Revisionsutskottet
Styrelsen har utsett tre ledamöter till ett revisionsutskott i enlighet med principerna i aktiebolagslagen och Koden. Revision- sutskottets arbete är i huvudsak av beredande karaktär, det vill säga att förbereda ärenden för slutliga beslut av styrelsen. Revi- sionsutskottet har viss begränsad beslutanderätt. Utskottet har till exempel fastställt riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor. Revisionsutskottets ledamöter efter årsstämman 2020 är Xxxxxx Xxxxx (utskottets ordförande), Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, varav både Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx är ober-
oende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som bolagets större ägare. Vidare har samtliga ledamöter i utskottet redovisnings- eller revisionskompetens. Chefsjuristen Xxxxxx Xxxxxx var under 2020 sekreterare i utskottet.
Revisionsutskottets uppgifter framgår av styrelsens arbet- sordning. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering och lämna förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering med avseende på den finansiella rapporteringen, hålla sig informerat om revisionen av års- och koncernredovisningen, informera styrelsen om resul- tatet av revisionen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet, biträda valberedningen vid upprättande av förslag till stämmobeslut om revisorsval och i vissa fall upphandla revision samt fastställa riktlinjer för andra tjänster än revision som tillhandahålls av bolagets revisor. Revisionsutskottet ska även årligen övervaka och utvärdera effektiviteten och lämpligheten
av bolagets affärsetiska program, inklusive uppförandekod, samt hålla sig informerat om väsentliga avvikelser eller överträdelser av bolagets affärsetiska regelverk, inklusive whistleblower-rapporter, genom regelbunden rapportering från Ethics and Compliance Board. Bolagets externa revisor deltar normalt i revisionsut- skottets möten. Under 2020 har revisionsutskottet särskilt arbetat med aktuella frågor rörande bolagets finansiella ställning, frågor relaterade till effekterna av Covid-19 pandemin, den finansiella rapporteringen, genomförande av stora projekt, budget, riskhan- tering, intern kontroll, samt frågor relaterade till bolagets affärset- iska regelverk. Under 2020 anordnade revisionsutskottet även ett offentligt upphandlingsförfarande för val av revisor och har biträtt valberedningen med förslag till val av revisor.
Revisionsutskottet protokollför sina möten och protokollen distribueras till övriga styrelseledamöter efter begäran. Utskottet hade under 2020 fem möten.
5
Ersättningsutskottet
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott med tre ledamöter i enlighet med principer i Koden. Ersättningsutskottets ledamöter efter årsstämman 2020 är Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxxxx är ordförande i utskottet.
Samtliga är oberoende i för hållande till bolaget och bolagslednin- gen. Chefsjuristen Xxxxxx Xxxxxx var under 2020 sekreterare i utskottet.
Ersättningsutskottets uppgifter är att bereda styrelsens beslut om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor
Närvaro samt ersättning till styrelsen 2020
Namn | Revisions- utskott | Ersättnings- utskott | Närvaro styrelse- möten 1) | Närvaro utskotts- möten 2) | Styrelse- arvode KSEK 3) | Arvode Revisions- utskottet KSEK | Arvode Ersättnings- utskottet | Totalt arvode KSEK |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | x | 17 | 4 | 1 990 | 90 | 1 990 | ||
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 174) | |||||||
Xxxx Xxxxxxxxx | x | 17 | 4 | 700 | 150 | 850 | ||
Xxxxxxx Xxxxx Chiló | 12 | 620 | 620 | |||||
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 16 | 620 | 620 | |||||
Xxxx Xxxxx | 15 | 620 | 620 | |||||
Xxxxx Xxxxxxx | 17 | 620 | 620 | |||||
Xxxxxx Xxxxxxx | x | 17 | 5 | 620 | 165 | 785 | ||
Xxxx Xxxxxxxx | x | 17 | 4 | 620 | 90 | 710 | ||
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx | x | 16 | 5 | 620 | 165 | 785 | ||
Xxxxxx Xxxxx | x | 17 | 5 | 620 | 250 | 870 |
1) Av totalt 17 möten under 2020.
2) Av totalt för revisionsutskottet 5 möten under 2020 och för ersättningsutskottet 4 möten under 2020.
3) Avser av årsstämman 2020 beslutat arvode för tiden till årsstämman 2021. VD Xxxxxx Xxxxxxxxx erhåller ej arvode.
4) Xxxxxx vid årsstämman i april 2020. Deltog i årets 6 första möten i egenskap av VD.
för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersät- tning till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i
bolaget. Ersättningsutskottet ska även upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som efter beslut av styrelsen presenteras för årsstämman. Frågor som rör verk- ställande direktörens anställningsvillkor, ersättningar och andra förmåner bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrels- en. Ersättningsutskottet ansvarar för tolkning och tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och för
att förbereda (på uppdrag av styrelsen) en ersättningsrapport avseende ersättning enligt riktlinjerna. Ersättningsutskottet har inte någon egen beslutanderätt. Ersättningsutskottet har under 2020 arbetat särskilt med frågor relaterade till bolagets långsiktiga incitamentsprogram inklusive förslag till prestationsmål i bolagets två prestationsrelaterade aktieprogram, en ny pensionsplan för ledande befattningshavare samt upprättande av en ersättnings- rapport i enlighet med nya lagkrav.
Ersättningsutskottet protokollför sina möten och protokollen distribueras därefter till övriga styrelseledamöter efter begäran. Utskottet hade under 2020 fyra möten.
UTVÄRDERING
Styrelsens ordförande utvärderar årligen styrelsens arbete, och vilka förbättringsområden som finns, för att kunna utveckla sty- relsens arbetsformer och effektivitet. Utvärderingen genomförs genom att ledamöterna besvarar ett frågeformulär och lämnar sin uppfattning om hur väl styrelsen och dess arbete fungerar.
Resultatet jämförs sedan med tidigare års utfall och diskuteras vid styrelsemötet i december.
Frågeformuläret är uppdelat i sex delar som behandlar kom- petensbredden, hur styrelsearbetet genomförs, ordförande, sammansättningen, samarbetsklimatet och förbättringsområden. Styrelsens ordförande deltar inte i styrelsens diskussion om resul- tatet av utvärderingen av ordföranden.
Valberedningen tar del av resultatet av utvärderingen i sam- band med framtagande av förslag till styrelsens sammansättning.
Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling mot de uppsat- ta målen. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens arbete genom att ledamöterna besvarar ett frågeformulär om verkställande direktören inom områdena prestation, organisation, personal och ledarskap. Verkställande direktören deltar inte i denna utvärdering.
6
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Verkställande direktör och koncernchef är Xxxxxx Xxxxxxxxx som också ingår i styrelsen. Hans väsentliga uppdrag utanför bolaget, tidigare befattningar och aktieinnehav i bolaget framgår av pres- entationen av styrelsen, se sida 91. Xxxxxx Xxxxxxxxx äger inga aktier eller är delägare i bolag som Saab har betydande affärs- förbindelser med.
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGS- VILLKOR TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande
befattningshavare finns på sidorna 94-97.
7
BOLAGETS REVISOR
Den externa revisorns uppgift är att, på aktieägarnas uppdrag i enlighet med gällande lagar och föreskrifter, revidera bolagets räkenskaper, koncernredovisning, årsredovisning, styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt genomföra lagstadgad granskning av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrap- porten. Härutöver har bolagets delårsrapport för tredje kvartalet översiktligt granskats av revisorn. Revisorn lämnar också en revi- sionsberättelse till årsstämman. Bolagets revisor har därutöver på uppdrag av styrelsen även granskat måluppfyllelsen av prestation- smålen i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020.
Bolagsstämman väljer revisorer. Av bolagsstämman vald revisor är det registrerade revisionsbolaget Pricewaterhouse- Coopers AB, som omvaldes till ny revisor vid årsstämman 2019, för perioden 2019–2021.
PricewaterhouseCoopers (PwC)
• Valdes vid årsstämman 2019 för perioden 2019 till och med årsstämman 2021.
• Xx Xxxxxxxxxxx, auktoriserad revisor, var huvudansvarig revisor under januari – mars 2020. Xxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor, är huvudrevisor sedan april 2020. Andra större revisionsuppdrag: Sandvik AB.
PricewaterhouseCoopers AB är medlem av PwCs globala nät- verk med verksamhet i ca 150 länder. PwC har kompetens och erfarenhet inom för Saab viktiga områden; revision av stora och börsnoterade bolag, redovisningsfrågor, branscherfarenhet samt vana vid internationell verksamhet.
Revisionsutskottet ansvarar för att tillse att revisorns ober- oende ställning upprätthålls, bland annat genom att informera sig om pågående konsultuppdrag. Revisionsutskottet har också fastställt riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget
får upphandla av bolagets revisorer. Utskottet ska även i tillämpliga fall godkänna sådana tjänster i enlighet med dessa riktlinjer.
ERSÄTTNING TILL REVISORER 2019–2020
Saabs revisor erhåller arvode enligt godkänd räkning enligt beslut av årsstämman.
PwC har, i begränsad omfattning, under 2020 utfört tjänster till bolaget vid sidan av det ordinarie revisionsuppdraget avseende revisionsnära konsultationer i redovisnings- och skattefrågor.
Ersättning till revisorer 2019–2020 avseende koncernen
MSEK 2020 2019
Revisionsuppdrag: | ||
PwC | 20 | 21 |
Övriga | 4 | 3 |
Andra uppdrag: | ||
PwC | 2 | 1 |
STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL AVSEENDE FINANSIELL RAPPORTERING
Styrelsen ansvarar för intern kontroll avseende finansiell rapport- ering i enlighet med de krav som anges i den svenska aktiebolag- slagen, årsredovisningslagen och svensk kod för bolagsstyrning.
Styrelsen säkerställer kvaliteten på den finansiella redovis- ningen genom revisionsutskottet och VD. Hela styrelsen tar del av delårsrapporterna innan de publiceras och revisionsutskottet följer regelbundet upp den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Efter varje möte i revisionsutskottet sker rapport- ering till styrelsen.
Revisionsutskottet behandlar kritiska redovisningsfrågor och de finansiella rapporter som bolaget lämnar samt även strategiska frågor som till exempel eventuella förvärv och försäljningar samt koncernens finansiering. Xxxxxxx berörs frågor som intern kontroll, regelefterlevnad, eventuell väsentlig osäkerhet i redovisade värden, händelser efter balansdagen, ändringar i uppskattningar och bedömningar samt andra förhållanden som påverkar de finan- siella rapporternas kvalitet. Den bolagsstämmovalde revisorn har deltagit i 5 av 5 möten med revisionsutskottet under 2020.
Styrelsen har träffat revisorn för genomgång av revisorns granskning av bolaget för verksamhetsåret 2020. Styrelsen har också vid samma tillfälle träffat bolagets revisor utan närvaro av VD eller annan person från bolagets ledning.
Intern kontroll avseende finansiell rapportering
Det system för intern kontroll som tillämpas följer COSO-ramver- kets principer och ska ge ett stöd åt verksamheten att nå finansiel- la mål genom att på ett strukturerat sätt följa upp riskexponerin- gen. Vidare har intern kontroll som mål att säkerställa att både den interna och den externa finansiella rapporteringen är tillförlitlig och bereds i linje med gällande lagstiftning, redovisningsregler och andra regler som gäller för börsnoterade företag.
Kontrollmiljö
Intern kontroll utgår från Saabs organisation där operativt ansvar och befogenheter har fördelats till affärsområden och supporten- heter som också stöds och övervakas av koncernstaber. Kon- cernstaberna utfärdar koncernriktlinjer som förtydligar ansvar och befogenheter.
Inom Saab finns en process för uppföljning av intern kontroll där roller och ansvar definierats, kontrollmatriser med nyckelkontroller ingår och rapportering tydliggörs.
Riskbedömning
Saabs verksamhet kännetecknas av utveckling, produktion och leverans av tekniskt avancerad hård- och mjukvara till militära och civila kunder över hela världen. Verksamheten består till stor del av stora projekt vilka genomförs över lång tid, oftast under flera år.
Inom Saab identifieras och bedöms risker med en påverkan på den finansiella rapporteringen inom ett flertal processer som t.ex. bok- slut, investeringar, projektgenomförande och inköp. Utöver risker för felaktig finansiell rapportering så bedöms också de interna pro- cesserna utifrån risken att utsättas för oegentligheter.
Koncernstaben Group Finance koordinerar löpande en övergri- pande riskbedömning avseende den finansiella rapporteringen.
Den aktuella riskbilden stäms av med Saabs internrevision och tas hänsyn till vid upprättande av den årliga internrevisionsplanen, vilken fastställs av revisionsutskottet.
Kontrollaktiviteter
Inom Saabs interna processer och funktioner finns nyckelkontrol- ler definierade för uppföljning av den interna kontrollen. Det finns även generella IT nyckelkontroller. Nyckelkontrollerna genomförs utifrån en fördefinierad frekvens. Kontrollaktiviteterna är av både manuell och automatiserad karaktär och inkluderar bland annat attestrutiner, kontoavstämningar, processefterlevnad och be- hörigheter till IT system.
Information och kommunikation
Policies, koncerndirektiv och manualer uppdateras löpande, kommuniceras tydligt och är tillgängliga via Saabs verksamhet- sledningssystem. För uppföljning av nyckelkontroller används ett web-baserat verktyg som på ett tydligt sätt visar status och
resultat på utförda kontroller. Rapportering avseende genomförda kontroller är en integrerad del av Saabs bokslutsprocess vilket sker till koncernledning och revisionsutskott kvartalsvis.
Uppföljning och utvärdering
• Varje chef för ett affärsområde/legal enhet och respektive ekonomiorganisation är ansvariga för den finansiella informa- tionen från respektive enhet.
• Revisionsutskottet beslutar om de principer som ska gälla avseende redovisning och finansiell rapportering och följer upp dessa.
• Två gånger per år genomförs en självutvärderingsprocess på utförda nyckelkontroller. I självutvärderingsprocessen ingår även att bedöma om väsentliga risker per intern process hanteras med befintliga nyckelkontroller.
• Saabs internrevisionsfunktion rapporterar direkt till revisionsut- skottet och till CFO. Internrevisionen arbetar i enlighet med den av revisionsutskottet antagna internrevisionsplanen och genom- för oberoende och objektiva granskningar i syfte att utvärdera och öka effektiviteten i den interna kontrollen. Funktionen gör också årligen en granskning av utförda nyckelkontroller och självutvärderingsprocessen.
• Bolagets revisor granskar årligen statusen på Saabs interna
kontroll avseende finansiell rapportering.
FÖ RVA LTN I N G SBER ÄT TELSE
XXXXXXX XXXXX XXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2010 Rådgivare till företags- och organisations- ledningar.
Styrelse
XXXXXX XXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2017 Ledamot i Saabs revisionsutskott. Chef för Noterade Xxxxx, Investor AB.
XXXXXX XXXXXXXXXX
Ordförande sedan 2006
Vice ordförande 1993–2006 och ledamot av styrelsen sedan 1992. Ledamot i Saabs ersättningsutskott.
XXXX XXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2013 Director Strategic Research, Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx Stiftelse.
XXXXX XXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2019 Verkställande direktör och koncernchef i Gränges AB.
XXXX XXXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2008 och vice ordförande sedan 2010.
Ordförande i Saabs ersättningsutskott.
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2017
Professor, Skolan för elektroteknik och datavetenskap och föreståndare för Centrum för autonoma system, Kungliga Tekniska Högskolan (KTH).
XXXX XXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2016
Ledamot i Saabs ersättningsutskott.
XXXXXX XXXXXXXXXX
Född 1956
X.Xx. of Foreign Service, Georgetown University
Löjtnant i Marinen Aktier i Saab: 125 000
Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i SEB och FAM AB. Styrelseledamot i AstraZeneca PLC, Investor AB och Xxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx Stiftelse.
Tidigare anställningar och befattningar: Styrelseordförande i AB Electrolux, LKAB och Svenska ICC Service AB. Verkställande direktör och Koncernchef i Investor AB. Styrelseledamot i bl a Temasek Holding Ltd, Stora Enso Oyj, EQT Holdings AB.
XXXX XXXXXXXXX
Född 1949
Civilingenjör Kungliga Tekniska Högskolan (KTH)
Aktier i Saab: 6 875
Andra styrelseuppdrag:
Styrelseledamot i Xylem Inc. och Arla Plast AB.
Tidigare anställningar och befattningar: Styrelseordförande i Power Wind Partners AB och LKAB. Styrelseledamot i Stena Metall AB och FLSmidth A/S. Verkställande direktör och Koncernchef ABB Sverige.
Vice verkställande direktör för Asea Brown Boveri AB, Sverige. Affärsområdeschef
för Business Area Cables. Verkställande direktör för ABB Xxxxxx AB och för Xxxx Xxxxxxx. Produktionschef på Asea Low
XXXXXX XXXXXX XXXXXXXX
Född 1971
Docent, Datalogi, KTH Teknologie Doktor, Datalogi, KTH
Civilingenjör maskinteknik, Tekniska Univer- sitet i Rijeka, Kroatien
Hedersdoktor, Lappeenranta Tekniska Universitet
Aktier i Saab: 2 000
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i FAM AB, H&M Group, CROSEIR AB, Scientific Advisory Board, Xxx Xxxxxx Institute for Intelligent
Systems. Ledamot i Kungliga Ingenjörsvet- enskapsakademien (IVA), avdelning för Elektroteknik och Kungliga Vetenskap- sakademien (KVA).
Tidigare anställningar och befattningar: Styrelseledamot, Institutet för framtidsstud- ier. Vice skolchef, Skolan för datavetenskap och kommunikation, KTH. Ledamot i Sverig- es unga akademi. Ordförande i STINT Natur- och Teknikvetenskap bedömningsgrupp.
Forskare vid Columbia University, Brown University, Xxxxx Xxxxxxx University och INRIA Rennes. Ordförande i IEEE RAS Tech- nical Committee on Computer and Robot Vision och ledamot i Forskningspolitiska kommittee, KVA.
XXXX XXXXX
Född 1966
Docent elektroteknik, Kungliga Tekniska Högskolan (KTH)
Teknologie doktor elektroteknik, KTH Civilingenjör elektroteknik, KTH Filosofie Hedersdoktor, Luleå Tekniska Universitet
Aktier i Saab: 4 500
Andra styrelseuppdrag:
Ordförande i Wallenberg Autonomous System and Software Program (WASP). Styrelseledamot i Investor AB, Combient AB och Nobel Media AB. Ledamot i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), avdelning för utbildning och forskning.
Tidigare anställningar och befattningar: Vice President and Head of Ericsson Re- search, Ericsson AB. Vice President System Management, Business Unit Networks Ericsson AB. Director Wireless Access Networks Research, Ericsson Research, Ericsson AB. Styrelseledamot i Chalmers Tekniska Högskola AB, RISE Research Intitutes of Sweden AB, RISE SICS North Swedish ICT AB och Integrated Transport Research Lab, KTH. Ledamot i Skolsty- relsen, Strategiska rådet för Elektro- och Systemteknikskolan KTH samt styrelsen för Wireless@KTH.
XXXXX XXXXXXX
Född 1971
Civilingenjör, Industriell ekonomi, Kungliga Tekniska Högskolan (KTH)
Aktier i Saab: 8 000
Andra styrelseuppdrag:
Ledamot i Nederman Holding AB och World Materials Forum, Frankrike.
Tidigare anställningar och befattningar: Ledamot i Svenska postkodföreningen. VD för Sapa Heat Transfer. Affärsområdeschef för Sapa Profiles Asia. VD för Sapa Heat Transfer Shanghai. Managementkonsult Accenture och grundare av xxxxxxxxx.xxx.
XXXXXX XXXXXXX
Född 1978
Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm Aktier i Saab: 2 500
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Electrolux Professional AB och Husqvarna AB.
Tidigare anställningar och befattningar: Styrelseledamot i Kunskapsskolan Educa- tion Sweden AB. Investment Manager, Head of Capital Goods i Investor AB.
Voltage Division.
Uppgifter om aktieinnehav inkluderar, i förekommande fall, även närstående fysiska och
juridiska personers aktieinnehav.
90 SA AB ÅRS- O CH HÅL LBAR H E TSR ED OV I SN I N G 2020
FÖ RVA LTN I N G SBER ÄT TELSE
XXXXXX XXXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2020 Verkställande direktör och koncernchef i Saab AB.
XXXX XXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2016 och suppleant 2007-2015
Ledamot i AF-klubben på Saab AB, Göteborg.
XXXXX XXXX
Suppleant sedan 2017 samt 1995-2008. Ledamot av styrelsen 2008-2016 Ordförande i Verkstadsklubben IF Metall vid Avionics Systems, Huskvarna.
XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2017 Ledamot i Saabs revisionsutskott. Finanschef Kinnevik AB.
XXXXXX XXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2010
Ordförande i Saabs revisionsutskott.
XXXX XXXXXXXXX
Suppleant sedan 2016
Ordförande i Unionen klubben
Saab Stockholm vid Saab AB, Järfälla.
XXXXX XXXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2020
Kassör i Verkstadsklubben IF Metall vid Saab AB, Linköping.
XXXXXX XXXXXXXXX
Ledamot av styrelsen sedan 2008 Ordförande i Unionen-klubben vid Saab Dynamics AB, Linköping.
XXXXXX XXXXXXXXXX
Suppleant sedan 2016
Ordförande i Akademikerföreningen vid Saab AB, Linköping.
XXXX XXXXXXXX
Född 1956 Ingenjör
Aktier i Saab: 10 625
Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Vestas Wind Systems A/S. Styrelseledamot i Svenska Cellulosa Aktiebolaget (SCA), Essity Aktiebolag (publ) och Sigma Connectivity AB.
Tidigare anställningar och befattningar: Styrelseledamot i AB Electrolux, SkiStar AB och Axis AB. Styrelseordförande i TDC
Group A/S, Imagination Technologies Group Plc. och Sony Mobile Communications AB. Styrelseordförande och verkställande direk- tör för Sony Ericsson Communications AB. Olika chefsbefattningar inom Ericsson-kon- cernen samt olika befattningar inom Data General Corporation och Digital Equipment Corporation.
XXXXXX XXXXXXXXX
Född 1960
Kandidatexamen i matematik och datavetenskap, Uppsala Universitet Aktier i Saab: 26 963
Andra styrelseuppdrag:
Ledamot för AeroSpace and Defence Indus- tries Association of Europe (ASD).
Tidigare anställningar och befattningar: Vice verkställande direktör för Saab AB. Senior Vice President och affärsom- rådeschef för Surveillance, Saab AB. President för Saab Avitronics samt olika chefsbefattningar inom Saab koncernen.
XXXXXXX XXXXX XXXXX
Född 1959
Studier i statskunskap och nationalekonomi Aktier i Saab: 1 875
Andra styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Investment AB Spiltan och Infostat AB.
Tidigare anställningar och befattningar: Ordförande i Gotlands Bryggeri AB, Fortum Värme AB (nuvarande Stockholm Exergi Holding AB). Styrelseledamot i Spendrup Bryggeri AB, AMF Fonder AB, Länsförsäkrin- gar Liv, Linköpings Universitets Holding AB samt Marginalen Group AB. Verkställande direktör för Stiftelsen Fritt Näringsliv. Chef för tankesmedjan Timbro. Statsråd och chef för kulturdepartementet.
XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX
Född 1970
Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm
Aktier i Saab: 1 950
Tidigare anställningar och befattningar: Finanschef Biotage AB, Karo Bio AB, Affibody AB och Global Genomics AB. In- vestment Banking rådgivare i Enskilda, SEB. Styrelseledamot i Sectra AB, Qliro Group AB och MedCap AB.
XXXXXX XXXXX
Född 1961
Civilingenjör i Flygteknik, Kungliga Tekniska Högskolan (KTH)
X.Xx. i Flyg- och Rymdteknik, Massachu- setts Institute of Technology (MIT)
Aktier i Saab: 10 000
Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Amexci AB. Xxxxxxxx- ledamot i CGI Group Inc., Absolent Group AB och Swedish Match AB.
Tidigare anställningar och befattningar: Styrelseordförande i EMA Technology AB och Absolent AB. Styrelseledamot i Arcam AB, Intrum AB, Rörvik Timber AB, Telelogic AB och VKR Holding A/S. Styrelsesuppleant i Sony Ericsson Mobile Communications AB. Senior Vice President, Group Function Strategy & Operational Excellence och medlem av Group Management Team, LM Ericsson AB. Group Vice President och medlem av Executive Management Group, Xxxx Xxxxx AB. Partner i McKinsey & Co. Inc
Arbetstagarrepresentanter
XXXXXX XXXXXXXXX
Född 1974
Tekn. kand. Maskinteknik, Högskolan Dalarna
Aktier i Saab: 2 740
XXXXX XXXXXXXXX
Född 1972
Aktier i Saab: 1 581
XXXX XXXXXXXX
Född 1955
M.Sc.E.E. Chalmers Tekniska Högskola Aktier i Saab: 1 675
Suppleanter
XXXXXX XXXXXXXXXX
Född 1965
Civilingenjör, Teknisk Fysik och Elek- troteknik, Linköpings Tekniska Högskola Aktier i Saab: 905
XXXXX XXXX
Född 1947
Verkstadstekniskt gymnasium Aktier i Saab: 1 207
XXXX XXXXXXXXX
Född: 1973
Ingenjör i elektroteknik vid Stockholms Tekniska Institut (STI)
Aktier i Saab: 1 660
SA AB ÅRS- O CH HÅL LBAR H E TSR ED OV I SN I N G 2020 91
FÖ RVA LTN I N G SBER ÄT TELSE
Koncernledning
XXXXXX XXXXXXXXX
President and Chief Executive Officer (CEO)
Född 1960
Kandidatexamen i matematik och datavetenskap Anställd 1985
Aktier i Saab: 26 963
XXXXXX XXXX
Deputy CEO and
Head of Business Area Surveillance
Född 1971
Anställd 2001
Aktier i Saab: 10 680
XXXXX XXXXX
Senior Vice President and
Head of Business Area Aeronautics
Född 1971
Anställd 2006
Aktier i Saab: 6 156
XXXXXXXXX XXXXX
Deputy CEO and Chief Financial Officer
Född 1968
Ekonomi studier Stockholms Universitet Anställd 2020
Aktier i Saab: 8 000
XXXXXXX XXXXX
Senior Vice President and Head of Business Area Industrial Products & Services
Född 1972
Anställd 1996
Aktier i Saab: 7 862
XXXXXX XXXXXXXXX
Senior Vice President and
Head of Business Area Dynamics
Född 1964 Civilekonom Anställd 2004
Aktier i Saab: 19 165
XXXXX XXXXX
Senior Vice President and Head of Business Area Support and Services
Född 1973 Civilekonom Anställd 2006
Aktier i Saab: 3 617
Aktieinnehav per den 25 februari 2021.
92 SA AB ÅRS- O CH HÅL LBAR H E TSR ED OV I SN I N G 2020
FÖ RVA LTN I N G SBER ÄT TELSE
XXXX XXXXXXX
Senior Vice President and
Head of Business Area Kockums
Född 1962
Anställd 1986
Aktier i Saab: 17 611
XXXXXX XXXXXX
Senior Vice President and
Head of Group Legal Affairs, General Counsel, Secretary of the Board of Directors Född 1964
Jur. Kand. Anställd 2012
Aktier i Saab: 17 059
XXXXXXXXX XXXXXXXX
Senior Vice President and Head of Group Communication Född 1984
Anställd 2012
Aktier i Saab: 3 218
XXXX XXXXXXXXXX
Senior Vice President and Chief Marketing Officer Född 1968
Master of Management
Anställd 2001
Aktier i Saab: 3 738
XXXXXXXXX XXXXXXX
Senior Vice President and Chief Strategy Officer Född 1969
Civilingenjör
Anställd 2018
Aktier i Saab: 1 332
XXXX XXXXXXXX
Senior Vice President and
Head of Group Human Resources
Född 1967 Civilingenjör Anställd 2012
Aktier i Saab: 19 009
SA AB ÅRS- O CH HÅL LBAR H E TSR ED OV I SN I N G 2020 93
Ersättning och långsiktiga incitamentsprogram
RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGS- VILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 2020
Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen minst vart fjärde år upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget för beslut av årsstämman. På årsstämman 2020 antogs styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer för ledande befattning- shavare enligt nedan.
Riktlinjer
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) och övriga medlemmar av koncernledningen. Denna krets framgår av bolagets hemsida. Styrelseledamöter i Saab AB omfat- tas i vissa särskilda fall av dessa riktlinjer, se nedan. Inga styrel- searvoden skall utgå för koncernledningens deltagande i styrelser för affärsområden eller Saabs dotterbolag. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.
Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2020 och tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avta- lade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.
Riktlinjernas främjande av Saabs strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Ett framgångsrikt genomförande av Saabs affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. För detta krävs att Saab kan erbju- da marknadsmässiga och konkurrenskraftiga totalersättningar anpassade efter bolagets utveckling och situation, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Ersättningsstrukturerna skall så långt mö- jligt präglas av förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaden för företaget, som förmånen för den anställde och vara baserade på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Avstämningar skall göras kontinuerligt med relevanta branscher och marknader.
För information om bolagets affärsstrategi, se den externa
Fast ersättning
Den fasta ersättningen skall bestå av kontant lön. Den fasta lönen revideras varje år per den 1 januari för hela koncernledningen. Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation.
Rörlig ersättning
Saabs verksamhet kännetecknas i huvudsak av utveckling av komplexa produkter och system. Produkterna marknadsförs, vidareutvecklas, produceras och underhålls under lång tid, i vissa fall tre till fyra decennier, med som regel betydande investeringar och långa kundrelationer över hela världen. Det är därför viktigt
att de ledande befattningshavarna har en långsiktig syn på och en- gagemang i bolagets verksamhet och vinst. Därmed är långsiktig rörlig ersättning särskilt väl lämpad för Saab och dess aktieägare. Saab betalar därför normalt inga kortsiktiga rörliga kontantersät- tningar till VD eller övriga ledande befattningshavare. Den rörliga
ersättningen består istället av långsiktiga aktiebaserade incita- mentsprogram som beslutas av bolagsstämman och därmed inte omfattas av dessa riktlinjer. VD och ledande befattningshavare
är berättigade att delta i dessa program. Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 fattar beslut om ett långsiktigt incitamentspro- gram (LTI 2021). Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå årsstämman långsiktiga incitamentsprogram. Villkoren och kostnaden för bolagets långsiktiga incitamentspro- gram redovisas i styrelsens fullständiga förslag till respektive årsstämma.
Vid extraordinära omständigheter kan överenskommelser av engångskaraktär träffas om kontant rörlig ersättning, förutsatt att sådana arrangemang endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraor-
dinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter, och att sådan ersättning aldrig överstiger ett belopp motsvarande den fasta årslönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Sådan ersättning skall inte vara pensionsgrundande såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Beslut om sådan ersättning skall fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
I övrigt skall rörlig kontant ersättning inte utgå.
Övriga förmåner
Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan ges rätt till övriga förmåner i enlighet med lokal praxis. Förmånerna skall bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner kan vara till exempel tjänstebil, resor, bostad och sjukvårdsförsäkring.
Värdet av förmåner skall motsvara vad som kan anses vara rim- ligt i förhållande till praxis på marknaden. För förmåner som till ex- empel tjänstebil och sjukvårdsförsäkring får värdet uppgå till högst 5 procent av den fasta årslönen. Vidare kan befattningshavare på individnivå ges rätt till bostad och resor, varvid värdet av sådana förmåner får uppgå till högst 25 procent av den fasta årslönen.
För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i
skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt skall tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årslönen.
Pension
Pensionsåldern skall vara lägst 62 år. VD skall ha rätt till pensions-
förmåner enligt ITP-avtalet samt en individuell tilläggspension. Den årliga pensionsavsättningen för tilläggspensionen till VD skall högst utgöra 35 procent av den fasta årslönen. Övriga ledande be- fattningshavare skall ha rätt till pensionsförmåner enligt ITP-avta- let samt enligt den så kallade Saab-planen. Pensionsförmåner enligt Saab-planen skall vara premiebaserade och avsättningar sker månadsvis. Enligt Saab-planen sker avsättningar för dels förtida pensionsavgång från 62 års ålder, dels utökad ålder- spension från 65 år på lönedelar över 20 inkomstbasbelopp per
år. Avsättningar enligt Saab-planen fastställs individuellt utifrån antalet återstående år till pensionsåldern vid inträde i planen. Årliga avsättningar för pensionsförmånerna för en enskild ledande befattningshavare får sammantaget inte överstiga 55 procent av den fasta årslönen.
Enligt Saab-planen har samtliga ledande befattningshavare, inklusive VD, vidare rätt till förstärkt sjukpension och efter- levandepension. Förstärkt sjukpension erhålls utöver allmän sjukförsäkring och ITP-avtalets sjukpension och beräknas enligt procentsatser av pensionsgrundande lön, 10-65 procent i olika löneintervall. Den förstärkta sjukpensionen erhålls som längst till 65 år. Saab upprätthåller avsättningar för ålderspension vid
sjukpension. Efterlevandepension för ledande befattningshavare, inklusive VD, grundas på det högsta värdet av antingen 12 månad- slöner eller på det uppsamlade kapitalet i försäkringen.
Anpassningar till lokala regler
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvin- gande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt skall tillgodoses.
Övriga villkor
Samtliga befattningshavare i koncernledningen, inklusive VD, kan avsluta sin anställning med högst sex månaders uppsägn- ingstid. Om anställningen upphör på Saabs initiativ kan, utöver en uppsägningstid på normalt sex månader, ett maximalt avgångs-
vederlag om 18 månader tillämpas. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 24 månader.
Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utbetalas. Sådan ersättning skall kompensera för eventuellt inkomstbortfall och skall endast utbetalas i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen skall baseras på fast kontant månadslön vid tidpunk- ten för uppsägningen och skall avse den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket kan vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.
Avräkning skall normalt göras från avgångsvederlag mot inkomst av annan anställning under motsvarande tid.
Konsultarvode till styrelseledamöter
Saab AB:s stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompeten- sområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelse- ledamot helägt bolag) skall utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till genomförandet av Saabs affärsstrategi och tillvaratagandet av Saabs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ytterligare information i årsredovisningen
Årsredovisningens noter innehåller vidare en beskrivning av ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive fast och rörlig
ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlin- jer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Ersättningsprinciperna för att fastställa lön, långsiktiga incita- mentsprogram, pension och förmåner tillämpas på ett likartat sätt för såväl ledande befattningshavare som för övriga anställda inom Saab koncernen.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att på styrelsens uppdrag upprätta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som efter beslut av sty- relsen föreläggs årsstämman. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya rik- tlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även bereda styrelsens beslut i fråga om ersättningsprinciper, ersät- tningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningsha- vare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsre- laterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Styrelsen skall äga rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga in- tressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsut- skottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
INFORMATION I ÅRSREDOVISNINGEN NOT 8
Not 8 i årsredovisningen innehåller en beskrivning av gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.
INCITAMENTSPROGRAM SOM FÖRESLOGS ÅRSSTÄMMAN 2020
Styrelsen föreslog att årsstämman 2020 skulle fatta beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (LTI 2021), bestående av ett Aktiesparprogram 2021, Prestationsrelaterat Aktieprogram
2021 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2021, med vissa justeringar av prestationsmålen och utökningar avseende antalet deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2021 samt i Presta- tionsprogram Särskilda Projekt 2021. Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ATT GÄLLA FÖR TIDEN FRÅN ÅRSSTÄMMAN 2021
Bakgrund och motiv
Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Saab AB som beslutades av årsstämman 2020 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i bolaget.
Ersättningsutskottet har rekommenderat styrelsen att föreslå årsstämman 2021 att godkänna ersättningsriktlinjer med i princip samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020. Vad gäller pension föreslås dock en ändring för att marknad- sanpassa pensionsförmånerna för nya ledande befattningshavare.
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare med samma innehåll som 2020 (se ovan), förutom att riktlinjerna avseende pension föreslås ha följande lydelse.
Pension
Pensionsåldern skall vara 65 år. Ledande befattningshavare skall ha rätt till pensionsförmåner enligt ITP-avtalet och kan även omfattas av Nya Saab-planen. Pensionsförmåner enligt den Nya Saab-planen skall vara premiebaserade och avsättningar sker månadsvis. Enligt den Nya Saab-planen sker avsättningar för ålderspension från 65 år på lönedelar över 30 inkomstbasbe- lopp per år, om så inte redan sker enligt ITP1. Nya Saab-planen innebär avsättningar om 30 procent på den del av årslönen som
inte försäkras enligt ITP-avtalet. Årliga avsättningar för pensions- förmånerna för en enskild ledande befattningshavare får samman- taget inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen.
Enligt den Nya Saab-planen har samtliga ledande befattning- shavare, inklusive VD, vidare rätt till förstärkt sjukpension och efterlevandepension. Förstärkt sjukpension erhålls utöver allmän sjukförsäkring och ITP-avtalets sjukpension och beräknas enligt procentsatser av pensionsgrundande lön, 10-65 procent i olika löneintervall. Den förstärkta sjukpensionen erhålls som längst
till 65 år. Saab upprätthåller avsättningar för ålderspension vid sjukpension. Efterlevandepension för ledande befattningshavare, inklusive VD, grundas på det högsta värdet av antingen 12 månad- slöner eller på det uppsamlade kapitalet i försäkringen.
INCITAMENTSPROGRAM SOM FÖRESLÅS ÅRSSTÄMMAN 2021
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022), som utgörs av tre delar, Aktiesparprogram 2022, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2022 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2022. Villkoren och kostnaden för ovan nämnda program redovisas i styrelsens full- ständiga förslag till årsstämman.
SAABS LÅNGSIKTIGA INCITAMENTSPROGRAM OCH BEMYNDIGANDE OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER
Bolagsstämman i Saab har under ett antal år beslutat om ett lång- siktigt incitamentsprogram som består av två delar, ett Aktiespar- program och ett Prestationsrelaterat Aktieprogram. Bakgrunden är att styrelsen finner det angeläget att Saabs medarbetare har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.
I april 2017 beslutade årsstämman även om införandet av ett tredje program, Prestationsprogram Särskilda Projekt, som utgör ett komplement till Prestationsrelaterat Aktieprogram. Numera benämns programmen med det kalenderår som motsvarar sparperioden.
Det långsiktiga incitamentsprogrammet omfattar högst
1 465 000 B-aktier i Saab per år. Sedan 2007 har Saab erbjudit tillsvidareanställda att delta i Aktiesparprogrammet. Anställda som deltar i programmet kan välja att avsätta högst 5 procent av den fasta bruttolönen för köp av B-aktier i Saab på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod.
Under förutsättning att deltagaren behåller de inköpta aktierna i tre år efter investeringstidpunkten och är fortsatt anställd i Saabkoncernen kommer deltagaren tilldelas motsvarande antal
B-aktier vederlagsfritt. För närvarande pågår Aktiesparprogram 2016–2021.
Sedan 2008 har Saab även ett Prestationsrelaterat Aktie- program för ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
Det Prestationsrelaterade Aktieprogrammet riktas till högst 200 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören. Deltagarna kan spara ett belopp om max 7,5 procent av baslönen för köp av B-ak- tier under tolv månader och de deltar även i Aktiesparprogrammet dock upp till ett belopp om max 5 procent av baslönen. Beroende på vilken kategori deltagaren tillhör är deltagaren berättigad till 2–7 prestationsaktier för varje inköpt aktie.
Deltagaren har rätt till vederlagsfri matchning av prestation- saktier om prestationsmålen har uppnåtts, under förutsättning att deltagaren behållit de inköpta aktierna i tre år efter invester- ingstidpunkten samt är fortsatt anställd i Saabkoncernen. Antalet prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda presta- tionsmål. Villkoren för prestationsmatchning baseras på tre av
varandra oberoende mål för en ettårig prestationsperiod: organisk försäljningstillväxt, rörelsemarginal efter avskrivningar samt fritt kassaflöde. Den relativa viktningen mellan målen är att 30 procent av maximal tilldelning är hänförlig till organisk försäljningstillväxt, 30 procent till rörelsemarginal efter avskrivningar och 40 procent till fritt kassaflöde. Prestationsmålen fastställs av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål.
Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmatch- ningen efter utgången av den ettåriga prestationsperioden. Enligt 2020 års stämmobeslut omfattar det Prestationsrelaterade Aktie- programmet maximalt 258 000 aktier.
Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en linjär proportionerad prestationsmatch- ning att ske. Ingen prestationsmatchning kommer att ske om prestationsutfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Innan prestationsmatchningen slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om detta är rimligt i förhållande till bolagets finansiella resultat
och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omstän- digheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. Prestationsaktier tilldelas tre år efter investeringen. För närvarande pågår Presta- tionsrelaterat Aktieprogram 2016–2021.
År 2017 beslutade årsstämman om införandet av ett nytt pro- gram, Prestationsprogram Särskilda Projekt, som ett komplement till Prestationsrelaterat Aktieprogram. Programmet riktas till högst 100 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören. Deltagan- de i det nya programmet förutsätter deltagande i Prestationsrelat- erat Aktieprogram eller Aktiesparprogram. Programmet ger den anställde rätt till prestationsaktier motsvarande 15–52,5 procent av kontant baslön för aktuellt räkenskapsår beroende på grupptill- hörighet, förutsatt att anställningen kvarstår under tre år och att prestationsmålen uppnås.
Eventuell tilldelning av prestationsaktier sker tre år senare och baseras på tio likaviktade prestationsmål under aktuellt räken- skapsår som är kopplade till Saabs särskilda projekt inom utvalda produktområden. För VD och övriga medlemmar i koncernled- ningen kan tilldelning av aktier i det nya programmet och Presta- tionsrelaterat Aktieprogram tillsammans totalt uppgå till högst 75 procent av baslön för VD och 60 procent av baslön för övriga
i koncernledningen. Enligt 2020 års stämmobeslut omfattar pro- grammet maximalt 214 000 aktier.
Antal matchnings- och prestationsaktier har omräknats för berörda program till följd av företrädesemissionen.
Årsstämman 2020 beslutade vidare att bemyndiga styrels- en att besluta om förvärv av högst 1 465 000 aktier av serie B i Saab för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs
långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt och för efterföljande överlåtelser över börs för att täcka vissa kostnader förenade med LTI 2020, huvudsakligen sociala avgifter. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm.
Årsstämman 2020 beslutade även att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab upp till max 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm.
I september 2020 beslutade styrelsen att utnyttja förvärvsbe- myndigandet för att återköpa högst 1 135 000 B-aktier i Saab för säkerställande av leverans i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Återköp av B-aktier i Saab skedde under oktober och november 2020 för ett belopp om 242 MSEK .