SOLE GLOBAL COORDINATOR OCH JOINT BOOKRUNNER

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

JOINT BOOKRUNNER

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet till allmänheten i Sverige av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ) (ett svenskt publikt aktiebolag) vilket, tillsammans med upptagandet till handel av aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market, benämns som ”Erbjudandet” i Prospektet. Med ”Fractal”, ”Bolaget” eller ”Koncernen” avses i detta Prospekt, beroende på sammanhanget, Fractal Gaming Group AB, den koncern vari Fractal är moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen. Med ”Säljande Aktieägare” avses, beroende på sammanhanget, Litorina IV L.P samt Långholmen Holding AB, Harnisch Management Consultancy AB och Quiq Distri- bution Holding AB. Med ”Sole Global Coordinator” avses Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”). Med ”Managers” eller ”Joint Bookrunners” avses Xxxxxxxx och ABG Sundal Collier AB (”ABG”). Se avsnittet ”Definitioner” för definitioner av dessa samt andra begrepp i detta Prospekt.

Erbjudandet riktar sig inte till allmänheten i något annat land än Sverige. Erbjudandet riktar sig inte heller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Ingen åtgärd har vidtagits eller kommer att vidtas i någon annan jurisdiktion än Sverige, som skulle tillåta erbjudande av aktierna till allmänheten, eller tillåta innehav, spridning av detta Prospekt eller något annat material hänförligt till Bolaget eller aktierna i sådan jurisdiktion. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Personer som mottar ett exemplar av detta Prospekt åläggs av Xxxxxxx och Managers att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Vare sig Xxxxxxx eller någon av Managers tar något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restriktion, oavsett om överträdelsen begås av en potentiell investerare eller någon annan. Aktierna i Erbjudandet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller av någon annan delstatlig värdepappersmyndighet och erbjuds eller säljs inte i USA om inte aktierna är registrerade under Securities Act eller ett undantag från registreringsskyl- digheten i Securities Act är tillämpligt. Alla erbjudanden och försäljningar av aktier kommer att göras i enlighet med Regulation S i Securities Act. Aktierna får inte säljas, pantsättas eller på annat sätt överlåtas i USA förutom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämplig delstatlig värdepappers- lagstiftning. Mångfaldigande och spridning av hela eller delar av detta Prospekt i USA och röjande av dess innehåll är förbjudet. Aktierna i Erbjudandet har inte godkänts av vare sig federal eller delstatlig amerikansk värdepappersmyndighet eller annan amerikansk myndighet. Inte heller har någon sådan myndighet bekräftat riktigheten eller tillförlitligheten i detta Prospekt. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Detta Prospekt ska inte betraktas som en rekommendation från Bolaget, Säljande Aktieägare eller Sole Global Coordinator eller någon av dess dotterbolag eller någon representant för en mottagare av detta Prospekt att köpa aktierna. Innehållet i detta Prospekt ska inte betraktas så som rättslig, affärsmässig eller skattemässig rådgivning. Varje investerare bör konsultera egna legala, finansiella, skatte- eller annan rådgivare för legal, finansiell, skatte- eller annan rådgivning för köp eller eventuellt köp av aktier som erbjuds häri. Innan ett beslut om att investera i aktierna bör varje investerar ta del av hela Prospektet och inte bara förlita sig på nyckelinformation eller sammanfattad information i Prospektet. Varken Bolaget, Säljande Aktieägare eller Sole Global Coordinator eller någon av deras respektive dotterbolag eller representanter lämnar några garantier till någon mottagare eller köpare av aktierna vad gäller lagligheten av investeringen för den mottagare eller köpare enligt tillämplig lag för sådan mottagare eller köpare.

Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”). Vid eventuella diskrepanser mellan det engelska prospektet och detta svenska Prospekt äger detta svenska Prospekt företräde.

Varken distributionen av detta Prospekt eller någon försäljning härunder ska, under några omständigheter, tolkas som att inga förändringar av Bolagets verksamhet har skett sedan datumet för Prospektet eller att informationen häri är korrekt efter sådant datum. Eventuell ändring av infor- mationen i detta Prospekt, som kan påverka värderingen av de erbjudna aktierna mellan datumet för offentliggörandet och första dag för handel, kommer att offentliggöras i enlighet med artikel 23 i Prospektförordningen.

Nasdaq First North Premier Growth Market

Nasdaq First North Premier Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finan- siella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de (olika) börser som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Premier Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EU:s lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag som är noterat på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.

Meddelande till investerare i Storbritannien

Detta Prospekt har upprättats under förutsättning att varje erbjudande av aktier i Storbritannien kommer att göras i enlighet med ett undantag frånm prospektskyldigheten enligt den vid var tid gällande Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Detta Prospekt distribueras endast till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) som befinner sig utan- för Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investe- ringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i FSMA) i samband med emission eller försäljning av värde- papper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta Prospekt riktar sig endast till relevanta personer och får inte användas eller åbero- pas av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta Prospekt avser är endast tillgänglig för och kommer endast riktas till relevanta personer. Sole Global Coordinator agerar inte, i samband med Erbjudandet, för någon annan än Xxxxxxx och är inte ansvarig för någon annan än Xxxxxxx för att tillhandahålla det skydd som ges åt deras klienter eller för att tillhandahålla råd i relation till Erbjudandet.

Meddelande till potentiella investerare i det europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Detta Prospekt har upprättats under förutsättning att varje erbjudande av aktier inom en medlems- stat i EES (varje område benämns ”Relevant Stat”) (med undantag för Sverige) kommer att göras i enlighet med ett undantag från prospektskyldigheten i Prospektförordningen.

Aktierna avses inte erbjudas eller säljas och bör inte erbjudas eller säljas till icke-professionella investerare inom EES. Av denna anledning innebär ”icke-professionella investerare” en (eller flera) person som är: (i) kund så som definierat i punkt (11) i artikel 4 (1) i direktiv 2014/65/EU (”MIFID II”); eller

(ii) en kund så som definierat i direktiv 2016/97/EU (”Försäkringsdistributionsdirektivet”) för det fall sådan kund inte skulle kvalificeras som en professionell kund så som definierat i punkt (10) i artikel 4(1) i XXXXX XX. Således har inget faktablad som krävs enligt förordning (EU) nr 1286/2014 (”PRIIPs - förord- ningen”), vid erbjudande eller försäljning av sådana instrument som omfattas eller annars tillgäng- liggöra sådana instrument för icke-professionella investerare inom EES, förberetts. Att erbjuda, sälja eller annars tillgängliggöra aktier till icke-professionella investerare inom EES kan vara otillåtet enligt PRIIPs-förordningen.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Xxxxxxxx komma att genomföra transaktioner i syfte att upprätt- hålla marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier Growth Market, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier Growth Market och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Xxxxxxxx har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Viktig information om försäljning av aktier

Observera att besked om tilldelning till allmänheten i Sverige sker genom utskick av avräkningsnota, vilket beräknas ske den så snart som möjligt efter den 11 februari 2021. Institutionella investerare beräknas att omkring den 11 februari 2021 erhålla besked om tilldelning i särskild ordning, varefter avräkningsnotor utsänds. Efter det att betalning för tilldelade aktier hanterats av Xxxxxxxx och Avanza kommer betalda aktier att överföras till av förvärvaren anvisad värdepappersdepå eller anvisat VP-konto. Den tid som erfordras för överföring av betalning samt överföring av betalda aktier till förvärvarna av aktier i Fractal medför att dessa förvärvare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisad värdepappersdepå eller VP-konto förrän tidigast 15 februari 2021.

Handel i Fractal aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market beräknas komma att påbörjas omkring den 11 februari 2021. Det förhållandet att aktier inte finns tillgängliga på förvärvarens

VP-konto eller värdepappersdepå förrän tidigast 15 februari kan innebära att förvärvaren inte har möjlighet att sälja dessa aktier över Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den dag då handeln i aktien påbörjats utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot eller värde- pappersdepån.

Information till distributörer

Med anledning av produktstyrningskrav i: (a) EU-direktivet 2014/65/ EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artiklarna 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) nationella föreskrifter (sammantaget ”MiFID II:s produktstyrnings- krav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” i enlighet med XxXXX XX:s produktstyrningskrav i övrigt kan ha därtill, har aktierna i Bolaget varit föremål för en produktgod- kännandeprocess, där målmarknaden för aktierna i Bolaget är (i) icke-professionella kunder och investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt XxXXX XX, samt (ii) lämpliga för distribution genom alla distributionskanaler som är tillåtna enligt XxXXX XX (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktierna i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktierna i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelar och risker med en sådan investe- ring och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav.

Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Erbjudandet. Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighets eller passandebedömning i enlighet med XxXXX XX; eller (b) en rekommenda- tion till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktierna i Bolaget. Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedöm- ning rörande aktierna i Bolaget och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

Presentation av finansiell information

Om inget annat anges häri, har ingen finansiell information i Prospektet reviderats eller granskats av Bolagets revisor. Finansiell information som rör Bolaget i detta Prospekt och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri, har hämtats från Bolagets interna bokförings- och rapporteringssystem. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Viss finansiell information i tabeller i Prospek- tet har i vissa fall avrundats. Följaktligen summerar inte nödvändigtvis vissa kolumner med totala belopp som anges.

Framåtriktade uttalanden

Detta Prospekt innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden och åsikter som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskat- tar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck som är ägnade att identifiera ett uttalande som framåtriktat. Detta gäller särskilt uttalanden och åsikter i detta Prospekt som avser framtida finansiella resultat, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget.

Framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande uppskattningar och antaganden, vilka har gjorts i enlighet med vad Bolaget känner till. Sådana framåtriktade uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan medföra att de faktiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och resultat, kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs, i uttalandena, eller medföra att de förväntningar som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena inte infrias eller visar sig vara mindre fördelaktiga jämfört med de resultat som uttryckligen eller indirekt ligger till grund för, eller beskrivs i, uttalandena.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa Prospektet, inklusive följande avsnitt: ”Samman- fattning”, ”Riskfaktorer”, ”Verksamhetsöversikt” och ”Operationell och finansiell översikt”, vilka inklude- rar mer detaljerade beskrivningar av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget är verksamt på. Varken Bolaget, Säljande Aktieägare eller Sole Global Coordinator lämnar några garantier såvitt avser den framtida riktigheten i de uttalanden som görs häri eller såvitt avser det faktiska inträffandet av förutsedda utvecklingar.

I ljuset av de risker, osäkerheter och antaganden som framåtriktade uttalanden är förenade med, är det möjligt att framtida händelser som nämns i detta Prospekt inte kommer att inträffa. Dessutom kan framåtriktade uppskattningar och prognoser som refereras till i detta Prospekt och vilka härrör från tredje mans undersökningar visa sig vara felaktiga. Faktiska resultat, prestationer eller händelser kan avvika väsentligt från sådana uttalanden, exempelvis till följd av: förändringar i allmänna ekonomiska förhållanden, i synnerhet de ekonomiska förhållandena på de marknader där Bolaget bedriver verksamhet, förändringar som påverkar valutakurser, förändringar i konkurrens- nivåer, regulatoriska förändringar samt inträffande av olyckor eller systematiska leveransbrister.

Efter dagen för detta Prospekt tar varken Bolaget, Säljande Aktieägare eller Sole Global Coordinator något ansvar för att uppdatera något framtidsinriktat uttalande eller för att anpassa dessa uttalanden till faktiska händelser eller utvecklingar, med undantag för vad som följer av lag eller Nasdaq First North Growth Market – Rulebook.

Bransch- och marknadsinformation

Detta Prospekt innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Fractal verksamhet och den marknad som Fractal är verksamt på. Sådan information är baserad på Bolagets analys av flera olika källor. Fractal känner inte till några uttömmande bransch- eller marknadsrapporter som omfattar eller vänder sig till marknaden för Fractal tjänster. Fractal anser att informationen om marknadsstorlekar och marknadsandelar i Prospektet utgör rättvisande och ändamålsenliga uppskattningar av storleken på de marknader där Xxxxxxx är verksamt och på ett rättvisande sätt speglar Bolagets konkurrensmässiga ställning på dessa marknader. Informationen har dock inte blivit bekräftad av någon oberoende part och Fractal kan inte garantera att en tredje part som använder andra metoder för insamling, analys eller sammanställning av marknadsinformation skulle komma fram till samma resultat. Viss information bygger också på uppskattningar av Fractal.

Branschpublikationer eller -rapporter anger vanligtvis att informationen i dem har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller -rapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsför- hållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför under- sökningarna och respondenterna.

Information som har anskaffats från en tredje part har återgetts korrekt och såvitt emittenten känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Innehåll

Sammanfattning 2

Riskfaktorer 8

Inbjudan till förvärv

av aktier i Fractal 20

Bakgrund och motiv 21

Villkor och anvisningar 22

Marknadsöversikt 27

Verksamhetsbeskrivning 37

Utvald finansiell information 51

Operationell och finansiell översikt 62

Kapitalisering, skuldsättning

och annan finansiell information 69

Styrelse, ledande befattningshavare

och revisor 71

Bolagsstyrning 75

Aktiekapital och ägarförhållanden 79

Bolagsordning 82

Legala frågor och kompletterande

information 83

Definitionslista 88

Historisk finansiell information F-1

Adresser A-1

Erbjudandet i sammandrag

Pris 41 kronor per aktie

Anmälningsperiod för allmänheten 3 februari 2021 –

10 februari 2021 Första handelsdag i Fractals aktier 11 februari 2021 Likviddag 15 februari 2021

Övrigt

Kortnamn (ticker): FRACTL

ISIN-kod: SE0015504477

Finansiell kalender

Delårsrapport för perioden 1 januari –

31 mars 2021, Q1 21 maj 2021

Vissa definitioner

Cornerstoneinvesterarna Teknik Innovation Norden

Fonder AB, Ernström Finans AB, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och

LMK Venture Partners AB.

ABG ABG Sundal Collier AB.

Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB.

Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ).

Säljande Aktieägare Litorina IV L.P, Långholmen Holding

AB, Harnisch Management Consultancy AB och Quiq Distribution Holding AB.

Delårsrapport för perioden 1 mars –

31 juni 2021, Q2 20 augusti 2021

Delårsrapport för perioden 1 juli –

30 september 2021, Q3 19 november 2021

Managers xxxxx

Joint Bookrunners

Nasdaq First North Premier

Carnegie och ABG.

Nasdaq First North Premier Growth Market, en alternativ marknads- plats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq.

SEK Svensk krona.

Sole Global Coordinator Xxxxxxxx.

Fractal, Bolaget eller

Koncernen

Fractal Gaming Group AB (publ), den koncern vari Fractal är moder- bolag eller ett dotterbolag i koncer- nen, beroende på sammanhanget.

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ) 1

Sammanfattning

Inledning och varningar

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren bör baseras på en bedömning av hela Prospektet från investera- rens sida.

En investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Vid talan i domstol angående informationen i Prospektet kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

Emittenten Fractal Gaming Group AB (publ), xxx.xx 559080-2970, Xxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

LEI-kod: 549300ED9KCK1I6B7870

Kortnamn (ticker): FRACTL ISIN-kod: SE0015504477

Information om säljande aktieägare

Litorina IV L.P., xxx.xx LP014049, LEI-kod: 213800YGPX4AUIRPRG77, Gaspé House, 66–72 Espla- nade, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QT, Långholmen Holding AB, org. nr 556633-3273, LEI-kod: 549300PV0T7PTJE0SW41, c/o Fractal Gaming AB, Xxxxxxxxx 00X, 000 00 Xxxxx.

Harnisch Management Consultancy AB, org. nr 556785-7841, LEI-kod: 549300A7PY1HGEE5RS59, Paradisets Väg 31, 434 93 Vallda, Sverige och Quiq Distribution Holding AB, org. nr 556637-8054, LEI-kod: 5493007UJ4UKIVMQQX60, Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

Behörig myndighet Finansinspektionen är behörig myndighet och ansvarig för godkännandet av Prospektet. Post- adress: Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Telefonnummer: x00 (0)0 000 000 00. Hemsida: xxx.xx.xx.

Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 2 februari 2021.

Nyckelinformation om emittenten

Vem är emittent av värdepapperen?

Information om emittenten

Emittenten av värdepappren är Fractal Gaming Group AB (publ), xxx.xx 559080-2970. Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt den 26 augusti 2016 och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associationsform styrs av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 549300ED9KCK1I6B7870.

Emittentens huvud- sakliga verksamhet

Emitentens större aktieägare

Viktigaste admini- strerande direktörer

Fractal är enligt Bolagets bedömning ett ledande1) bolag inom premiumsegmentet av

PC gaming-produkter. Koncernen grundades år 2010 och dess produkter säljs idag i fler än 50 marknader världen över. Det nuvarande moderbolaget, Fractal Gaming Group AB (publ), bildades 2016 och förvärvade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB. Bolagets produkter karaktäriseras av en hög nivå vad gäller design, prestanda och kvalitet. Nuvarande produkterbjudande är uppdelat i två produktsegment: Cases och Other. Cases utgör Bolagets största segment och innefattar försäljning av datorchassin, primärt inom premiumsegmentet riktat mot gamers (en nisch inom premium gaming- produkter). Other innefattar försäljning av nätaggregat, kylningsprodukter och fläktar, primärt inom premiumsegmentet riktat mot gamers. Under år 2020 stod försäljning av chassin (Segment Cases) och övriga produkter (Segment Other) för 83 respektive 17 procent av Bolagets nettoomsättning.2)

1) Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

2) Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Utvald segmentsinformation och utvald finansiell geografisk information” för finansiell information per geografisk marknad.

Tabellen nedan beskriver Fractals ägarstruktur omedelbart före Erbjudandet.

Ägande per dagen för Prospektet

Aktieägare	Xxxxx	Xxxxxxx
Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna
Litorina IV L.P.	15 370 350	52,8
Xxxxxx Xxxxxx0)	9 000 000	30,9
Xxxx Xxxxxxxx0)	2 100 000	7,2
Xxxxxx Xxxxxxxx0)	1 500 000	5,2
Aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare och övriga aktieägare (utöver ovan)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	514 290	1,8
Xxxxxx Xxxxx	428 550	1,5
Xxxxx Xxxxxxxxxx	88 650	0,3
Xxxxx Xxxxxxxxxx	60 000	0,2
Xxxxxxxx Xxxxx	44 340	0,2
Xxxxxxxxx Xxxxxx	13 320	<0,1
Summa	29 119 500	100

1) Indirekt genom Långholmen Holding AB.

2) Indirekt genom Harnisch Management Consultancy AB.

3) Indirekt genom Quiq Distribution Holding AB.

Såvitt Bolaget känner till så kontrolleras inte Bolaget per dagen för Prospekt direkt eller indirekt av någon utöver Litorina IV L.P.

Bolagets styrelse består av Xxxxxx Xxxxx (ordförande), Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx.

Bolagets ledning består av Xxxxxx Xxxxxx (VD), Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx.

Revisor Bolagets oberoende revisorer är sedan 9 december 2016 KPMG AB, som på årsstämman 2021 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2022. Xxxxxxx Xxxxxxxxx (född 1975) är huvudansvarig revisor.

Finansiell nyckelinformation för emittenten

Sammanfattning av finansiell	Utvalda resultaträkningsposter Räkenskapsår
nyckelinformation Belopp i TSEK	2020 Reviderad	2019 Reviderad	2018 Reviderad
Totala intäkter	651 971	410 684	335 405
Rörelseresultat (EBIT)	115 447	57 624	49 594
Årets resultat	83 966	42 768	30 552
Nettoomsättningstillväxt, %	58,3 %	23,4 %	–
Rörelsemarginal (EBIT-marginal), %	18,2 %	14,4 %	15,2 %
EBITDA-marginal, %	19,8 %	16,0 %	16,8 %
Resultat per aktie före och efter utspädning	82,52	41,98	30,05

Utvalda balansräkningsposter

Räkenskapsår

Xxxxxx i TSEK		2020 Reviderad	2019 Reviderad	2018 Reviderad
Summa tillgångar		539 089	472 782	381 612
Summa eget kapital		270 698	224 382	181 442
Räntebärande nettoskuld		49 721	30 706	50 879
Utvalda kassaflödesposter
Räkenskapsår
	Xxxxxx i TSEK	2020 Reviderad	2019 Reviderad	2018 Reviderad
	Kassaflöde från den löpande verksamheten	41 319	42 412	68 020
	Kassaflöde från investeringsverksamheten	–21 056	–19 270	–9 114
	Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–18 638	–22 185	–47 209
	Årets kassaflöde	1 625	957	11 697

Specifika nyckelrisker för emittenten

Väsentliga riskfaktorer specifika för emittenten

Huvudsakliga risker relaterade till Fractal består av att:

⯈ Fractal är utsatt för risker relaterade till produktfel och att lanseringen av nya produkter sker vid den tidpunkt Bolaget avsett. Om Bolaget inte framgångsrikt lanserar nya produk- ter kommer försäljningsvolymen att påverkas negativt och återkallelser av på grund av produktfel kan skada Bolagets anseende och resultat;

⯈ Fractal är utsatt för risker relaterat till utveckling av cloud gaming och spelplattformar och därmed emigrering från användandet av PC, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ effekt på Fractals verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning;

⯈ Fractal är exponerat för risker relaterade till Bolagets anseende och varumärke och skulle Bolaget inte längre kunna bibehålla sitt rykte som en producent av högkvalitativa produkter och tillbehör skulle det kunna leda till väsentlig skada för Bolagets verksamhet och resultat;

⯈ Fractal är exponerat för hård konkurrens och verkar i en bransch med transparent pris- sättning och skulle Fractal misslyckas med att konkurrera effektivt skulle det kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Fractals verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finan- siella ställning;

⯈ Fractal är exponerat för risker relaterade till orderinströmning från återförsäljare och distributörer och leveranser från sina leverantörer och skulle Fractal misslyckas med att producera och leverera de volymer av produkter som krävs kan det innebära inkomst- bortfall och skador på Fractals varumärke och anseende;

⯈ Fractal är exponerat för risker relaterade till förändringar i makroekonomiska faktorer och ett försämrat konjunkturläge kan försämra Fractals slutkunders köpkraft och leda till lägre intäkter för Fractal;

Väsentliga riskfaktorer specifika för emittenten, forts.

⯈ Handelspolitiska oroligheter och tariffer i USA kan påverka Fractal negativt eftersom det kan medföra att kostnaden för Fractals produkter ökar jämfört med alternativa produkter och att efterfrågan på Fractals produkter därmed minskar;

⯈ Fractals produkter kan behöva återkallas på grund av produktfel vilket kan medföra kostnader, att Bolaget dras in i rättsliga tvister och att Bolagets anseende skadas;

⯈ Fractal är exponerat för risker relaterade till immateriella rättigheter så som att Bolaget inte kan skydda sitt varumärke;

⯈ Fractal är exponerat för valutarisk eftersom Bolagets rapporteringsvaluta är SEK och Bolaget säljer och köper sina produkter i USD samt har mekanismer i sina leverantörsavtal som påverkas av fluktuationer i CNY-kursen. SEK/USD-kursen och USD/CNY-kursen får därför påverkan på Koncernens vinstmarginaler;

⯈ Fractal är exponerat mot förändringar i råvarupriser, främst stål och plast som används vid produktionen av Bolagets produkter, samt pappermassa som används vid tillverkning av produktförpackningar. Ökade kostnader för råvaror kan leda till ett lägre rörelseresultat,

⯈ Fractal är utsatt för risker relaterade till finansiering av verksamheten och skulle Bolaget misslyckas med att uppfylla förpliktelser i sina finansieringsavtal och Bolagets skuld skulle sägas upp skulle detta väsentligt kunna påverka Bolagets förmåga att driva sin verksam- het; och

⯈ Fractal är utsatt för risker relaterade till nedskrivningar av Bolagets goodwill och skulle Bolaget tvingas genomföra nedskrivningar av sin goodwill skulle detta kunna ha en väsentlig negativ påverkan på Fractals redovisade resultat och egna kapital.

Nyckelinformation om värdepapperen

Värdepapperens viktigaste egenskaper

Erbjudna värdepapper

Totalt antal aktier i Bolaget

Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen

Aktier i Fractal Gaming Group AB (publ), xxx.xx 559080-2970. ISIN-kod: SE0015504477. Aktierna är denominerade i SEK.

Per datumet för detta Prospekt finns 29 119 500 aktier i Bolaget. Varje aktie har ett kvotvärde om cirka 0,017170 SEK.

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma, och varje aktie- ägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till det antal aktier som innehades före emissionen. Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Utdelningspolicy Fractals målsättning är att betala ut 30 till 50 procent av dess nettoresultat, med beaktande av andra faktorer såsom finansiell ställning, kassaflöde och tillväxtmöjligheter.

Var kommer värdepapperen att handlas?

Upptagande till handel

Aktierna i Bolaget planeras att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier omkring den 11 februari 2021, under förutsättning att vissa villkor, däribland spridningskravet för Bolagets aktier, uppfylls senast dagen för handel.

Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?

Väsentliga riskfaktorer specifika för värde- papperen

Huvudsakliga risker relaterade till Fractals aktier består av att

⯈ Priset på aktierna kan vara volatilt då priset beror på flertalet faktorer som är både knutna till Bolaget och till aktiemarknaden som helhet och potentiella investerare kan förlora hela eller delar av sin investering;

⯈ Omfattande försäljningar, och försäljning av vissa specifika aktieägare, av aktierna kan leda till att aktiekursen sjunker. Vissa större aktieägare i Bolaget har åtagit sig att inte sälja sina respektive innehav under viss tid efter att handeln på Nasdaq First North har inletts och kan välja att sälja sina innehav därefter.

Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten

På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?

Allmänna villkor Erbjudandet: Erbjudandet omfattar högst 11 667 920 befintliga aktier som erbjuds av Säljande Aktieägare. Erbjudandet är uppdelat i två delar: (i) erbjudandet till allmänheten i Sverige1) och (ii) erbjudandet till institutionella investerare i Sverige och i utlandet.2)

Övertilldelningsoption: Litorina IV L.P. har lämnat en Övertilldelningsoption till Joint Bookrunners, vilket innebär att Joint Bookrunners senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier, har rätt att begära att förvärva ytter- ligare högst 1 750 188 befintliga aktier från Litorina IV L.P., motsvarande cirka 15 procent av totala antalet aktier i Erbjudandet till ett pris motsvarande priset i Erbjudandet. Övertilldel- ningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet.

Erbjudandepris: Erbjudandepriset är 41 kronor per aktie. Erbjudandepriset har fastställts av Bolaget och de Säljande Aktieägarna i samråd med Joint Bookrunners, baserat på ett antal faktorer, inklusive diskussioner med cornerstoneinvesterare och vissa andra institutionella investerare, en jämförelse med marknadspriset på andra jämförbara noterade bolag, en analys av tidigare transaktioner för bolag inom samma bransch, rådande marknadsläge samt uppskattningar av Fractals affärsmöjligheter och vinstutsikter.

Anmälan: Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 250 aktier och högst 24 000 aktier. Anmälan kan göras till Carnegie eller Avanza. Den som anmäler sig för förvärv av aktier via Carnegie måste ha en värdepappersdepå alternativt ett investerings- sparkonto hos Carnegie. Den som anmäler sig för förvärv av aktier hos Avanza måste ha en värdepappersdepå eller ett investeringssparkonto hos Avanza. För institutionella investerare sker intresseanmälan enligt särskilda instruktioner.

Tilldelning: Beslutet om tilldelning av aktier fattas av Säljande Aktieägare, i samråd med Xxxxxxxx, varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägarbas och en bred spridning av aktierna bland allmänheten i Sverige för att underlätta en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier.

Upptagande till handel: Den 25 januari 2021 beslutade Nasdaq Stockholm att Bolaget uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq First North Premier. Nasdaq First North Premier kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för dess aktier är uppfyllt. Handeln beräknas påbörjas omkring den 11 februari 2021.

1) Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som som anmäler sig för förvärv av högst 24 000 aktier.

2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än 24 000 aktier.

Förväntad tidsplan Anmälningsperiod för allmänheten: 3 februari 2021 – 10 februari 2021

Anmälningsperiod för institutionella investerare: 3 februari 2021 – 10 februari 2021

Första handelsdag i Bolagets aktier: Omkring den 11 februari 2021

Likviddag: 15 februari 2021

Kostnader för Erbjudandet

Fractals kostnader hänförliga till upptagande av aktierna till handel på Nasdaq First North Premier och Erbjudandet beräknas uppgå till omkring 25 MSEK. Sådana kostnader är fram- förallt hänförliga till kostnader för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, övriga rådgivningskostnader, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledningen, etc.

Vem är erbjudaren?

Erbjudaren av värdepappren

De Säljande Aktieägarna är Litorina IV L.P samt Långholmen Holding AB, Harnisch Management Consultancy AB och Quiq Distribution Holding AB.

Litorina IV L.P. är ett limited partnership bildat i England och Wales med xxx.xx LP014049 och bedriver sin verksamhet enligt lagarna i England och Wales vid sitt säte Gaspé House, 00–00 Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxxx, XX0 0XX. Litorina IV L.P.:s LEI-kod är 213800YGPX4AUIRPRG77.

Långholmen Holding AB, org. nr 556633-3273, med säte i Västra Götalands län, är ett svenskt privat aktiebolag bildat i Sverige i enlighet med svensk rätt. Bolagets LEI-kod är 549300PV0T7PTJE0SW41.

Harnisch Management Consultancy AB, org. nr 556785-7841, med säte i Hallands län, är ett svenskt privat aktiebolag bildat i Sverige i enlighet med svensk rätt. Bolagets LEI-kod är 549300A7PY1HGEE5RS59.

Quiq Distribution Holding AB, org. nr 556637-8054, med säte i Västra Götalands län, är ett svenskt privat aktiebolag bildat i Sverige i enlighet med svensk rätt. Bolagets LEI-kod är 5493007UJ4UKIVMQQX60.

Varför upprättas detta prospekt?

Skälen till Erbjudandet Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge

Fractal tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Fractals ledande befattningshavare anser, tillsammans med Säljande Aktieägare, att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Fractals utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella slutkunder och leverantörer om Fractal och dess verksamhet.

Intressekonflikter Managers tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget i samband med Erbjudandet, för vilka de kommer att erhålla en sedvanlig ersättning. Managers har inom den löpande verksamheten, från tid till annan, tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster till Bolaget.

Advokatfirman Vinge KB har agerat legal rådgivare i samband med Erbjudandet och noteringen och kan komma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till Bolaget.

Riskfaktorer

I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Koncernens verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Koncernens verksamhet, bransch och marknader, och omfattar vidare följande kategorier av riskfaktorer: verksamhets- och branschspecifika risker, legala risker, finansiella risker och risker relaterade till aktierna och Erbjudandet. Bedömningen av väsentligheten av varje riskfaktor är baserad på sannolikheten för dess förekomst och den förväntade omfattningen av dess negativa effekter. I enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospekt- förordningen”) är de riskfaktorer som anges nedan begränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för detta Prospekt. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning.

Verksamhets- och branschspecifika risker Fractal är utsatt för risker relaterade till lansering av nya produkter och produktfel

Fractal är beroende av att Koncernens produk-

tlanseringar sker som planerat för att produkternas mottagande på marknaden ska bli så bra som möjligt. Då Xxxxxxx är verksamt i en varumärkeskänslig bransch är Bolagets varumärke och rykte av stor vikt för Bolagets framgång, se vidare ”Fractal är exponerat för risker relaterade till Bolagets anseende och varu- märke”. Det är därför viktigt att nya produkter fram- gångsrikt marknadsförs och lanseras på marknaden vid den tidpunkt som Bolaget avsett i syfte att uppnå kommersiell framgång och på ett sätt som stärker eller bibehåller Bolagets anseende och renommé.

Lansering av nya produkter kan försenas av flera olika anledningar, exempelvis feltillverkningar i produk- tionen (oaktat om det beror på Bolaget, leverantören eller någon annan), förändringar i marknadsläget, bristande produktkvalitet eller produktdesign eller förseningar hos Bolaget eller leverantörer. Om Bolaget inte framgångsrikt lanserar nya produkter kommer försäljningsvolymen att påverkas negativt, vilket i sin tur påverkar Bolagets rörelseresultat (EBIT). För det fall att Fractal lanserar produkter som visar sig vara behäf- tade med väsentliga produktfel kommer Bolaget att behöva återkalla sådana produkter, vilket i sig innebär ökade kostnader, och kan leda till försämrat anseende och minskad försäljning på kort och lång sikt. Vidare kan försenade lanseringar eller lanseringar av produk-

ter behäftade med fel av ovan angivna eller andra skäl påverka Bolagets förmåga att behålla sina marknads- andelar samt skada Koncernens anseende och påverka Bolagets intäkter för den relevanta perioden negativt.

Fractal är utsatt för risker relaterade till utveckling av cloud gaming och spelplattformar

Utöver gaming på PC finns flertalet andra lösningar och olika typer av plattformar som möjliggör gaming. Så kallad cloud gaming syftar på lösningar som inne- bär att mjukvara körs via tredjepartsservers och att både mjukvaran och den datorkraft som i nuläget kommer från hårdvara i en PC istället distribueras till slutanvändaren över internet, vilket ställer mindre krav på hårdvaran i den fysiska konsolen som används av slutkonsumenten. Per dagen för Prospektet är den typen av teknologi relaterad till cloud gaming inte till- räckligt utvecklad för att konkurrera med PC-gaming eftersom den typ av funktionalitet som gaming- entusiaster typiskt sett kräver i sin användarupplevelse ännu inte tillhandahålls vid cloud gaming. Efterfrågan på Fractals chassin, fläktar, vattenkylningssystem och nätaggregat drivs av att slutkunderna använder högpresterande PC:s som innehåller sådana dator- komponenter som Fractal tillverkar. Om cloud gaming- tekniken utvecklas och den tekniska utvecklingen tillåter mer allmän användning av cloud gaming även för sofistikerade, krävande spel och annan mjukvara kan det innebära att gaming-entusiaster emigrerar

från användande av PC för att de istället får åtkomst till datorkraft och mjukvara via tredjepartsservers. En sådan utveckling skulle kunna innebära att gamers minskar sitt användande av PC kraftigt, eller helt slutar.

Förutom cloud gaming finns spelkonsoler, virtual reality, applikationsspel på mobiler och andra typer av plattformar och lösningar för gaming. Skulle dessa typer av alternativ öka i popularitet på bekostnad av gaming på PC, kan det minska efterfrågan på Fractals produkter för att dess slutkunder emigrerar till dessa konsoler istället.

En utveckling mot cloud gaming eller andra lösningar och därmed emigrering från användandet av PC, eller en generell nedgång i intresset för gaming, kan, i enlighet med vad som angivits ovan, ha en väsentligt negativ effekt på Fractals verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Fractal är exponerat för risker relaterade till Bolagets anseende och varumärke

Fractal verkar i en varumärkeskänslig bransch och Bolagets varumärke och rykte är av stor vikt för Bolagets framgång. Fractals produkter hör till premiumsegmenten för chassin, fläktar, vattenkyl- ningssystem och nätaggregat och Bolagets renommé och anseende som designer och producent av sådana produkter är därför mycket viktigt för Bolagets förmåga att konkurrera framgångsrikt. Fractals produkter marknadsförs bland annat genom att profilerade personer testar, granskar och recenserar datorkomponenter och tillbehör, så kallade hårdvaru- recensenter, och Bolaget är beroende av att sådana personer lämnar goda recensioner. Vidare marknads- för Fractal sina produkter genom sociala medier, samarbeten med utvalda influencers och digital annonsering så som banners på e-handelsportaler.

Skulle Fractal misslyckas med att marknadsföra sina nuvarande eller kommande produkter som innovativa och relevanta i premiumsegmentet eller misslyckas med att positionera sitt varumärke och inte längre kunna bibehålla sitt rykte som en producent av högkvalitativa datorkomponenter och tillbehör skulle det kunna leda till väsentlig skada för Bolagets verk- samhet och resultat. Bolagets anseende är också beroende av att de design- och funktionsmässiga val Bolagets produktutvecklingsgrupp gör tilltalar och fortsätter tilltala Bolagets slutkunder. Om Fractals design- och funktionsmässiga utveckling inte följer den allmänna utvecklingen inom gaming skulle det ha en negativ inverkan på Bolagets försäljning och resultat.

Om någon av Fractals produkter skulle dra till sig negativ publicitet genom exempelvis uttalanden från inflytelserika hårdvarurecensenter, gamers, streamers, e-sportsutövare eller andra personer inom gaming- communityt skulle det kunna skada Fractals varumärke och förmåga att konkurrera framgångsrikt. Fractals

anseende och varumärke kan även skadas på grund av negativ publicitet hänförlig till bland annat klago- mål från slutkunder, leveranstider, hantering av online- baserade plattformar såsom bloggar, onlinevärdering och -recensioner, utvärderingstjänster och sociala medier samt Bolagets hemsida.

Om någon av Fractals medarbetare, leverantörer eller andra partners skulle uttrycka sig olämpligt, uppföra sig oetiskt, brista i sin hantering av hållbar- hetsfrågor eller på annat sätt bete sig på ett opas- sande sätt skulle det kunna orsaka allvarlig skada på Fractals varumärke och anseende. Oförmåga att hantera negativ publicitet eller andra problem, inklusive sådana som rör Fractals leverantörers miljö- och affärsetik, produktsäkerhet, kvalitet och effektivitet, vare sig de är reella eller uppfattade, skulle också kunna inverka negativt på Fractal och dess varumärke.

Under 2020 uppgick kostnaden för Fractals mark- nadsföring till 8,2 MSEK, vilket Bolaget bedömer är en liten kostnad sett till Koncernens storlek tack vare att Fractals varumärke är starkt och Koncernens anseende är gott. Om Fractals varumärke och rykte skulle försämras till följd av någon av de risker som anges ovan skulle det kunna leda till en försämring av relatio- nerna med slutkunder, leverantörer, anställda och andra partners samt kunna innebära att Koncernen skulle behöva öka sin marknadsföringsbudget drastiskt för att försöka kompensera för skada på varumärket och anseendet, vilket skulle ha en negativ inverkan på Koncernens finansiella ställning och rörelseresultat (EBIT).

Fractal är exponerat för hård konkurrens

Gaming-marknaden är global, utvecklas snabbt och är hårt konkurrensutsatt. Den snabba tekniska utveck- lingen kräver att aktörer på gaming-marknaden tar fram nya innovativa produkter med nya funktioner och bättre prestanda för att kunna marknadsföra och sälja den allra senaste tekniken och produkter. Utvecklings- takten och den föränderliga marknaden bidrar till att produktlivcyklarna är relativt korta och att produkter som inte säljs riskerar att bli obsoleta vilket bidrar till att Fractal och andra aktörer är utsatta för konstant pris- tryck.

Marknaden för gaming och e-sport har utvecklats mycket på kort tid. Den ökande omsättningen för branschen som helhet kan bidra till att bolag som tidigare inte har konkurrerat om samma marknads- andelar som Fractal (exempelvis stora multinationella elektronikbolag) kan komma att göra insteg på mark- naden. Om sådana bolag som i nuläget är fokuserade på andra slutkundsegment, produktsegment, försäljningskanaler eller geografiska marknader börjar erbjuda konkurrerande produkter till Fractals målgrupp, via motsvarande försäljningskanaler eller på Bolagets geografiska marknader, ökar konkurren-

sen ytterligare vilket kan leda till att Fractal förlorar affärsmöjligheter, intäkter eller tvingas förändra sin affärsmodell. Sådana konkurrerande bolag kan ha större finansiella tillgångar och närvaro inom traditio- nell handel, e-handel och fysiska butiker än Fractal vilket skulle kunna göra att Fractal måste sänka sina priser eller vidta andra åtgärder för att kunna konkur- rera framgångsrikt. Den utbredda e-handeln inom den bransch som Fractal är verksam inom bidrar till hård och effektiv priskonkurrens med en transparent pris- sättning. Om en konkurrent exempelvis sänker priset på liknande produkter som Fractals och annonserar och säljer sina produkter sida-vid-sida med Fractals produkter på samma e-handelsportal skulle det kunna orsaka att Fractal tappar försäljning. Om konkurrenter vidare skulle erbjuda ett bredare sortiment, skulle Bola- get kunna ha svårigheter att konkurrera framgångsrikt.

Skulle någon av ovan beskrivna risker realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Fractals verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Fractal är beroende av att attrahera och behålla medarbetare med nyckelkompetens

Fractals verksamhet utgörs av en liten organisation med ett begränsat antal nyckelpersoner och ett begränsat antal ledande befattningshavare som utgör koncernledningen. Att kunna attrahera, motivera och behålla kvalificerad personal och ledande befatt- ningshavare är viktigt för Koncernens framgång, fram- tida verksamhet och affärsplan. Koncernen är särskilt beroende av den kunskap, erfarenhet och det engage- mang som finns hos ledningen och främst bolagets grundare och verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxx.

Bolagets produktutvecklingsavdelning är vidare en kärnfunktion hos Bolaget och det är därför mycket viktigt att behålla och rekrytera kompetenta medarbe- tare till produktutvecklingsavdelningen. I syfte att attrahera, motivera och behålla vissa nyckelpersoner kan Koncernen behöva höja ersättningen till dessa personer, med ökade personalkostnader som resultat. Under 2020 uppgick kostnaderna för ersättningar till anställda för Koncernen till 50 451 TSEK, och en kraftig ökning av kostnaderna skulle medföra en negativ effekt på Koncernens rörelseresultat. Om Koncernen inte kan attrahera och behålla kvalificerad personal i framtiden kan detta ha en väsentlig negativ effekt på Koncernens framtidsutsikter.

Efterfrågan på Fractals produkter är beroende av att andra parter fortsätter producera och sälja hård- och mjukvara

Efterfrågan på Fractals produkter förutsätter att andra parter producerar, utvecklar och lanserar både hård- vara och mjukvara, vilket Fractal inte har någon kontroll över. Fractals produkter måste användas till-

sammans med annan hårdvara, bland annat grafik- kort och processorer, vilket gör att Fractal är beroende av att andra bolag producerar, designar och utvecklar sådan hårdvara. Vidare spelar och använder Fractals slutkunder typiskt sett sofistikerade spel och program som kräver en högpresterande PC med vissa särskilda komponenter, som exempelvis högkvalitativa grafik- kort och processorer som under användning skapar värmeutveckling och därför behöver kylas ned, vilket driver efterfrågan på Fractals fläktar och vattenkylningssystem. Fractal är därför även beroende av att den typen av spel och program fortsätter att utvecklas av andra parter, vilket är utom Fractals kontroll. Dessutom är utvecklingen av e-sport och streaming viktig för att Fractals slutkundgrupp ska fort- sätta växa och upprätthålla efterfrågan på de chassin, fläktar, vattenkylningssystem och nätaggregat som Fractalar designar och producerar. Skulle andra bolag och aktörer upphöra eller minska sin produktion av den typen av hårdvara, mjukvara samt spel och program som krävs för att Fractals produkter ska efterfrågas kan detta ha en väsentligt negativ effekt på Fractals verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Fractal är exponerat för risker relaterade till orderinströmning från återförsäljare och distributörer och leveranser från sina leverantörer

Fractal har inga fysiska butiker och säljer inte direkt till slutkund utan är beroende av ett mellanled av distri- butörer och återförsäljare som säljer Fractals produkter vidare till slutkonsument. Fractal har ett antal återför- säljare och distributörer vars beställningar utgör stor del av Bolagets försäljning, exempelvis stod Fractals största kund Magnell Associates Inc. för 27,1 procent av försäljningen under 2020. Om någon eller flera av Fractals viktigare återförsäljare och distributörer skulle sluta beställa och sälja Fractals produkter skulle det innebära väsentliga intäktsförluster för Fractal och påverka Bolaget negativt. Det sker vidare en konsoli- dering av e-handelsaktörer världen över, vilket skulle kunna bidra till att Fractals beroende av enskilda åter- försäljare ökar. Exempelvis är XX.xxx och Alibaba de dominerande e-handelsaktörerna i Kina, vilket gör Fractal beroende av dem i sin försäljning på den kinesiska marknaden.

Bolagets återförsäljare och distributörer har typiskt sett inte ingått i långfristiga köpavtal med Fractal utan lägger ordrar hos Bolaget med några veckors framför- hållning. Återförsäljarna och distributörerna är typiskt sett inte heller bundna av volymåtaganden utan beställer den mängd de önskar. Det gör att Bolaget har en kort orderbok, utan skyldighet för Bolagets återförsäljare och distributörer att beställa vissa volymer av Bolaget under en given tidsperiod eller överhuvudtaget. Bolaget har goda relationer med

många av sina återförsäljare och distributörer men har inget inflytande över vilken volym varje kund beställer och kan därför med kort varsel bli av med stora delar av sina orderinflöden och, som konsekvens, intäkter.

I vissa av Koncernens avtal med återförsäljare och distributörer finns betungande avtalsvillkor för Fractal, så som exempelvis villkor varigenom Fractal åtagit sig att säkerställa att motparten ges rätt att köpa produkter till det lägsta pris som Bolaget tillämpar mot andra aktörer, kräva att Fractal återköper produkter vid avtalstidens slut och att, för det fall Fractal sänker priserna på sina varor, justera sina priser på motsvarande sätt. Dessa betungande villkor har historiskt inte åberopats av de återförsäljare och distributörer som har rätt att göra det men i det fall berörda återförsäljare och distributörer skulle åberopa dessa betungande villkor skulle det kunna innebära att Bolagets intäkter minskar.

Efterfrågan på Fractals produkter varierar över säsongerna och orderstocken varierar därför under ett typiskt verksamhetsår. Generellt är efterfrågan på Fractals produkter lägre under första och andra kvar- talet som en konsekvens av att perioden följer direkt efter den kraftiga julhandeln. Under kvartal tre och fyra är efterfrågan istället högre, och den är som störst vid julhandeln. Efterfrågan under andra halvåret drivs av att producenter av spel och mjukvara ofta släpper nya produkter under sommaren och andra halvåret samt att flera stora kommersiellt viktiga dagar infaller under hösten, framförallt Black Friday och Cyber Monday. Fractals orderstock varierar därför under året, vilket medför högre krav på planering av produktion och lagerhållning. Skillnaden i försäljning mellan den månad med minst försäljningsvolym, juni, och störst försäljningsvolym, december, var cirka 253 procent under 2019, och skillnaden i försäljning mellan den månad med minst försäljningsvolym, oktober, och störst försäljningsvolym, juni var cirka 215 procent under 2020. Skulle Fractal misslyckas med att producera och leverera de volymer av produkter som krävs under

perioder av hög efterfrågan kan det innebära inkomst-

bortfall och skador på Fractals varumärke och anse- ende. Om Fractal producerar för stora volymer under perioder med lägre efterfrågan kan det innebära att stora volymer av produkter får lagerhållas under längre perioder vilket medför kostnader och kan inne- bära att värden behöver skrivas ned i den utsträckning de inte kan realiseras.

Fractals leverantörer producerar Bolagets produk- ter i ett tiotal produktionsanläggningar i Kina och Fractal är beroende av korrekta och tidsenliga leveran- ser från leverantörerna. Som en konsekvens av de tarif- fer som USA tar ut för vissa grupper av produkter som produceras i och levereras från Kina och som beskrivs i avsnittet ”Handelspolitiska oroligheter och tariffer i USA kan påverka Fractal negativt” har Bolaget för avsikt att

arbeta med dess tillverkningsleverantörer för att flytta delar av slutmonteringen av produkter till andra länder. Skulle Bolaget inte lyckas med en sådan omstrukturering, exempelvis därför att Bolagets leverantörer inte kan omlokalisera produktionen eller om man inte hittar andra lämpliga leverantörer som kan leverera den volym och med den kvalitet som förväntas, skulle det ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet och resultat. Bolaget bedö- mer att tarifferna och de åtgärder Xxxxxxx planerar att utföra som ett resultat av tarifferna under år 2021 kommer att ha en negativ nettoeffekt på rörelseresul- tatet (EBIT) om 10 MSEK, jämfört med om Bolaget hade erhållit undantag på tariffer på import av chassin likt det Bolaget hade under år 2020.

Fractal har inte full inblick i eller kontroll över produktionsanläggningarnas verksamhet och kan inte styra över eller förhindra eventuella produktionsstopp, maskinfel, bränder, olyckor, problem med underleve- rantörer eller leverans av material, nedstängningar, personalproblem eller annan problematik som kan påverka produktionsanläggningarnas förmåga att leverera produkter i den volym, kvalitet och på den tid som förväntas och avtalats. Skulle något av ovan nämnda, eller andra, problem påverka produktionsan- läggningarnas förmåga att leverera enligt överens- kommelse kan det medföra att Fractal i sin tur inte kan leverera sina produkter som avtalat till sina åter- försäljare och distributörer. Uteblivna eller försenade leveranser kan medföra bland annat förlorade inkomster, försämrade relationer med återförsäljare och distributörer, risk för att betala viten eller ersätta parter för försenade leveranser eller skada på Fractals anseende.

Skulle Fractals distributörer och återförsäljare av någon anledning inte beställa de volymer som historiskt sett beställts, avsluta samarbetet med Fractal eller om Fractals produktionsanläggningar inte levererar produkter som förväntat skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Fractals resultat och framtidsutsikter.

Fractal är exponerat för risker relaterade till förändringar i makroekonomiska faktorer Efterfrågan på Fractals produkter kan, särskilt på lång sikt, påverkas av förändringar i det makroekonomiska läget, såsom tillväxt, allmän konjunkturpåverkan, förändringar i slutkundsbeteende, demografi och befolkningstillväxt. Fractal är särskilt beroende av den ekonomiska situationen i Americas och EMEA, där

88 procent av Koncernens försäljning under 2020 skett. Under senare år har en rad händelser inträffat vars långsiktiga effekter på den allmänna ekonomin är okända, såsom COVID-19-pandemin, Storbritanniens utträde ur EU och politisk osäkerhet, inklusive instabila relationer mellan större länder som skapar eskalerande

handelsrestriktioner och motåtgärder. Politisk osäker- het skapar stor ekonomisk oro och införande/bortta- gande av eller höjning/sänkning av tullar och skatter skulle kunna försvåra export av Fractals produkter och Bolagets verksamhet i övrigt.

Som en följd av COVID-19 har stater, myndigheter och andra organisationer infört riktlinjer, råd, rekom- mendationer, förbud och vidtagit andra åtgärder i syfte att begränsa smittspridningen. Sådana åtgärder inkluderar exempelvis införande av nationella utegångsförbud, avrådan från och begränsningar av transporter och resor, nedstängningar av arbetsplat- ser, skolor och andra institutioner. Pandemin påverkar Fractals verksamhet och medför osäkerhet och kostna- der för Bolagets verksamhet. Nedstängningar och transporter har medfört svårigheter med att leverera produkter och säkerställa tidsenliga leveranser som kunde säkerställas innan pandemins utbrott vilket medför arbete och kostnader för Fractal. Vidare är Fractals produktion enbart lokaliserad i Kina där pandemin bröt ut. Under den inledande perioden av pandemin utfärdades strikta restriktioner i stora delar av Kina, vilket medförde störningar för Fractals kontrakterade produktionsanläggningar. Skulle pandemin förvärras igen kan det medföra nya nedstängningar som gör att Fractals produktion minskar eller helt stängs ner. Leveranser av Fractals produkter kan vidare försvåras eller försenas av ytter- ligare nedstängningar i andra delar av världen. Det är per dagen för Prospektet fortfarande svårt att över- blicka hur pandemin kommer utvecklas och hur konse- kvenserna därav kan komma att påverka Fractals verksamhet men fortsatta nedstängningar, ett försäm- rat konjunkturläge och svårigheter med koordine- ringen av verksamheten kan ha en väsentligt negativ effekt på Fractals verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Vidare har Fractal försäljning till Storbritannien och

landets utträde ur EU förväntas medföra ändrade marknadsförhållanden och regulatoriska förutsätt- ningar samt i övrigt ha en väsentlig påverkan på företag som gör affärer i eller med aktörer i Storbritannien.

Fractals försäljning i Storbritannien under 2020 motsvarade 5,5 procent av den totala försäljningen. Det är svårt att förutse konsekvenserna som Brexit even- tuellt kan medföra, men skulle handel och verksamhet i förhållande till Storbritannien försvåras på grund av Brexit eller andra orsaker bedömer Bolaget att det, beroende på dess omfattning, skulle kunna ha en väsentlig påverkan på Bolagets intäkter från försäljning i Storbritannien. Exempelvis skulle ett försämrat konjunk- turläge i Storbritannien kunna leda till sämre köpkraft hos Fractals brittiska slutkunder, vilket skulle kunna innebära lägre intäkter för Fractal än planerat, eller att intäkter helt uteblir. Detta skulle även ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till Fractals leveranskedja och globala verksamhet

Fractal är en global koncern med kontor i Sverige, USA, Kina och Taiwan, samt leverantörer i Kina och återför- säljare och distributörer i fler än 50 länder över hela världen, framförallt till USA, Europa och Japan. Fractals verksamhet kräver därför att Fractal koordinerar sin verksamhet och distribution över stora delar av värl- den. Fractals processer och system för logistik innefat- tar kontakt med andra parter i olika delar av världen, manuell hantering, dokumentation av produktion och distribution, lagringssystem, förpackning och liknande steg. Fel eller avbrott i något av Bolagets system, till exempel som ett resultat av funktionsstörningar i mjuk- vara, naturkatastrofer, sjukdomsfall, nedstängningar eller andra leverantörsproblem, vandalism eller sabo- tage, eller mänskliga misstag kan försämra Fractals förmåga att leverera sina produkter i avsedd mängd, kvalitet och på avsedd tid.

Fractal har två lager, ett centrallager i Kina och ett regionallager i USA. Dessa lager är centrala i Bolagets leveranskedja. Om Fractals centrallager och produk- terna som lagerhålls skulle skadas eller av annan anledning inte kunna leveras på tid av Fractal, till exempel till följd av inbrott, stöld, översvämning, brand eller annan händelse, eller om centrallagret skulle behöva stängas skulle Bolaget kunna drabbas av förluster och förseningar av leveranser vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Fractals verksamhet, anseende, resultat och finansiella ställ- ning. Om lagrade produkter skadas, till exempel till följd av en översvämning, brand eller annan händelse, kan Bolaget drabbas av nedskrivningar och kan hamna i dröjsmål gentemot återförsäljare och distri- butörer för att Koncernen inte kan leverera i utsatt tid vilket kan leda till ökade kostnader för, och försenade, leveranser. Det finns vidare en risk att försenade leveranser kan påverka Fractals renommé negativt.

Om Fractal misslyckas med att koordinera sin verksamhet på något av de ovan nämnda sätten och som konsekvens därav misslyckas med att leverera rätt typ, mängd och kvalitet av sina produkter i rätt tid eller tvingas sänka sina priser eller skriva ned bokförda lagervärden kan det ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.

Handelspolitiska oroligheter och tariffer i USA kan påverka Fractal negativt

Som en global koncern med internationell försäljning är Fractal exponerad mot handelspolitiska åtgärder så som tariffer, import- och exportrestriktioner och andra åtgärder. Fractals största marknad är USA, där

41,5 procent av Bolagets försäljning skedde under 2020. Fractals försäljning i USA har också närapå tredubblats under första halvåret 2020 jämfört med samma period 2019. USA införde i september 2018

tariffer för vissa grupper av produkter som produceras i och importeras från Kina. Fractal har all sin produktion via underleverantörer i Kina och har påverkats av tarif- ferna. Sedan tarifferna infördes har Fractal betalat 16,5 MSEK i tariffer för sin försäljning i USA. Fractal ansökte i september 2019 om att få nyttja ett undantag från tarifferna gällande bolagets chassin samt återbetal- ning av de vad som dessförinnan betalats i tariffer för den produktgruppen, vilket Fractal tillerkändes i april 2020 fram till 7 augusti 2020. Undantaget förlängdes sedan fram till 31 december 2020. Fractal har per den 31 december 2020 återfått cirka 1 493 tusen USD och förväntar sig under första kvartalet 2021 att återfå resterande del om cirka 127 tusen USD. Bolaget har inte kunnat ansöka om undantag för tariffer under år 2021 och har därför betalat tariffer från årsskiftet. Bolaget bedömer att detta även gäller dess konkurrenter. Som framgår av avsnitt ”Fractal är exponerat för risker rela- terade till orderinströmning från återförsäljare och dist- ributörer och leveranser från sina leverantörer” avser Xxxxxxx att arbeta med att flytta delar av slutmonte- ring av produkter till andra länder vilket skulle innebära att produkterna inte skulle belastas av tariffer vid import till USA.

USA är Fractals viktigaste geografiska marknad sett

till omsättning och Bolaget har samtidigt produktion via underleverantörer i Kina. Utöver den påverkan som de befintliga tarifferna haft på Fractals finansiella ställning kan Bolaget därför även framgent komma att påverkas av den politiska spänning som finns mellan särskilt USA och Kina. Om till exempel den amerikanska regeringen väljer att höja tarifferna innebär det att Fractals kostnad per såld vara i USA ökar och skulle priset på Fractals produkter öka även jämfört med alternativa produkter kan det leda till minskad efter- frågan på Fractals produkter och därmed lägre intäkter. Utöver tariffer kan andra handelspolitiska oroligheter leda till negativa konsekvenser för Fractals produktion och leveranser i förhållande till USA, Kina och andra delar av världen som kan vara svåra att överblicka. Fortsatta tariffer eller andra handelshinder mellan exempelvis USA och Kina eller liknande handelspolitiska åtgärder kan det utöver ökade kost- nader även ha en väsentligt negativ effekt på Fractals verksamhet, framtidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Fractal är exponerat för IT-relaterade risker

Fractal förlitar sig på IT-system i den dagliga verksam- heten, däribland ett affärssystem som Koncernen använder för arbetsflödet från order till leverans.

Koncernens dagliga verksamhet är beroende av olika IT-funktioner såsom ekonomi, inköp och lagerhållning. Fractals produktutvecklingsavdelning använder vidare program och system för utveckling av nya produkter och systemens kontinuerliga funktion är viktiga för

gruppens verksamhet. Det är av stor vikt att IT-leveran- törerna kan upprätthålla och uppdatera Koncernens befintliga IT-system och att Koncernen har effektiva brandväggar och antivirusprogram. Eventuella avbrott eller fel i kritiska IT-system som används av Koncernen, bland annat sådana som orsakas av sabotage, data- virus överförda genom phishing eller på annat sätt, handhavandefel, programvarufel, datorfel eller avslu- tade IT-avtal, skulle kunna ha en negativ effekt på Fractals verksamhet, inklusive Bolagets förmåga att registrera ordrar och leverera produkter, utfärda faktu- ror, registrera betalningar samt påverka resultatrap- porteringen, och därmed kunna påverka Fractals rörelseresultat (EBIT) negativt.

Under 2020 var Fractal föremål för ett IT-bedrägeri varigenom ett e-mailkonto inom Koncernen hackades. Med hjälp av e-mailkontot och informationen som åtkoms kunde de som genomförde dataintrånget skicka ut felaktiga fakturor till Fractals återförsäljare och distributörer. Intrånget upptäcktes och Fractal kunde varna för intrånget men en av Fractals återför- säljare blev vilseledd att sätta in pengar på ett felaktigt konto för en falsk faktura. På motsvarande sätt kan Fractal vilseledas att betala falska leverantörsfakturor, som kan uppgå till flera hundra tusen USD. Intrång som det beskrivet ovan eller andra typer av IT-intrång och bedrägerier kan orsaka stora kostnader för Fractal samt inverka negativt på Koncernens relationer med sina återförsäljare och distributörer om Koncernen uppfattas i ett negativt ljus på grund av intrången eller hanteringen därav.

Avbrott eller fel i IT-systemen skulle också kunna påverka Fractals behandling av personuppgifter. Fractals verksamhet omfattas av dataskyddslagstift- ning. Det finns en risk att de åtgärder som vidtagits av Fractal för att följa dessa processer och rutiner kan visa sig vara otillräckliga, och att det kan förekomma obehörigt utlämnande eller felaktig behandling av personuppgifter. Detta skulle kunna resultera i böter eller skadeståndskrav från enskilda personer samt förelägganden från tillsynsmyndigheter. Bristande

IT-system eller efterlevnad av dataskyddslagstift- ningen skulle kunna påverka Fractals anseende och finansiella ställning negativt.

Legala och regulatoriska risker

Fractals produkter kan behöva återkallas på grund av produktfel

Fractals chassin, fläktar, vattenkylningssystem och nätaggregat produceras i enlighet med detaljerade tekniska specifikationer och är uppbyggda av flertalet komponenter. Fractals verksamhet är beroende av att tekniska specifikationerna och produktionen av Bola- gets produkter sker på ett korrekt sätt och att inga produktfel uppstår. Fel i produkter kan uppstå på grund av många olika skäl som exempelvis fel i kompo-

nenter, fel i råmaterial, fel i, eller missuppfattningar av, tekniska specifikationer, monteringsfel, handhavande- fel, skador under leverans eller andra orsaker som kan vara svåra att förutse eller motverka och kan ligga utanför Fractals kontroll.

Om Fractal måste återkalla produkter kan det medföra flertalet konsekvenser för Koncernen. Exem- pelvis bearbetningskostnader och koordineringsarbete för att antingen reparera produkter eller byta dem mot nya. Felaktiga produkter kan komma att belasta Koncernen med betydande summor beroende på vad för typ av fel som uppstått, hur stora volymer av produkter som är felaktiga, när eventuella fel upptäcks, om eventuella fel gör produkterna farliga eller inte samt andra faktorer. Under andra halvan av 2020 återkallade Bolaget produkter vars fel hänfördes till en felaktig specifikation gällande chassin som skickats till leverantör. Felen upptäcktes innan produkterna nådde slutkund och felen utgjorde ingen fara för personskada eller liknande. Kostnaden för att åtgärda felen och hanteringen därav uppgick till cirka 2 MSEK. Åter- kallandet gav inte upphov till någon tvist eller annat rättsligt förfarande.

Fractals löpande produktion kontrolleras och kvalitetssäkras av leverantörerna genom olika kvalitetskontroller för att säkerställa att Fractals produkter är av den kvalitet som chassin, fläktar, vattenkylningssystem och nätaggregat i premium- segmentet förväntas ha samt att kvaliteten är konse- kvent över tid. Om produkter som av någon anledning inte är av den kvalitet som förväntas inte fastnar i kvali- tetskontrollerna kan detta leda till att Fractal levererar produkter till återförsäljare och distributörer och even- tuellt till slutkunder som är av undermålig kvalitet, vilket kan leda kostnader för Koncernen för att ersätta produkter av undermålig kvalitet, skada på Koncer- nens anseende och eventuella anspråk. Koncernen har standardavtal som ingås med Koncernens leveran- törer. Vissa tidigare ingångna standardavtal som fort- farande gäller är bristfälliga i vissa delar som bland annat non-compete. De gamla standardavtalen byts ut mot nya avtal efterhand som de gamla standard- avtalen löper ut.

Om Bolaget tvingas återkalla produkter kan det medföra att Bolaget dras in i tvister eller andra rättsliga förfaranden relaterade till antingen eventuella person- skador, betalnings- eller ersättningsansvar eller andra typer av anspråk relaterat till återkallandet. Fractal har per dagen för Prospektet inte varit inblandat i tvister eller andra rättsliga förfaranden på grund av produkt- fel eller återkallanden, men om det skulle inträffa kan det innebära väsentliga kostnader och tidsåtgång för Fractal då rättsprocesser ofta är omfattande och kost- nadskrävande. Att vara del i rättsliga processer, oavsett om Xxxxxxx framgångsrikt kan försvara sig eller inte, kan

vidare skada Bolagets anseende. Skulle Fractal tvingas återkalla produkter på grund av fel kan därför ha en väsentligt negativ effekt på Fractals verksamhet, fram- tidsutsikter, resultat och finansiella ställning.

Fractal är beroende av att ingå och upprätthålla lämpliga försäkringsavtal

Fractal har tecknat bland annat kreditförsäkring, trans- portförsäkring, företagsförsäkring, tjänstereseförsäk- ring, dataförsäkring och kriminalitetsförsäkring. Fractal har även försäkring för sina lagertillgångar, som finns i ett centrallager i Kina och ett regionallager i USA. Lagren innehåller från tid till annan betydande värden, exempelvis uppgick det genomsnittliga lagervärdet till cirka 117 MSEK under 2020, motsvarande cirka

20,1 procent i förhållande till Bolagets försäljning under 2020. Lagervärdet per 31 december 2020 uppgick till 172 793 TSEK. Det har historiskt inte varit möjligt för Koncernen att teckna en ekonomiskt försvarbar heltäckande försäkring för regionallagret i USA på grund av att Bolaget har sitt huvudkontor utanför USA. Bolaget har per dagen för Prospektet kunnat försäkra hela lagervärdet i Kina och cirka 95 procent av lager- värdet i USA. Bolaget har vidare en kreditförsäkring för att skydda Koncernen mot förluster i det fall att någon av Koncernens finansiella motparter inte kan uppfylla sina betalningsåtaganden på förfallodagen. Däremot kan Fractal drabbas av anspråk som överstiger eller som inte täcks av Fractals befintliga försäkringsskydd. Till exempel i det fall motparten inte kan betala på förfallodag och kostnaden inte täcks av Koncernens kreditförsäkring, orsaka stora kostnader för Fractal.

Vidare kan skada som Fractal drabbas av, även om den täcks av Fractals försäkringsskydd, leda till höjda försäkringspremier. Fractal kanske inte i framtiden kan erhålla eller bibehålla ansvarsförsäkringar till godtag- bara villkor eller överhuvudtaget, vilket i sin tur skulle kunna skapa ett behov eller en önskan hos Fractal att bygga upp en intern buffert för att täcka risker, vilket därmed skulle påverka Fractals finansiella ställning.

Fractal anser att dess försäkringsskydd är lämpligt med hänsyn till de risker som normalt förknippas med Fractals verksamhet, men om den bedömningen skulle vara felaktig eller om Fractals försäkringspremier höjs väsentligt, skulle det kunna leda till ekonomiska förluster eller ökade rörelsekostnader för Fractal.

Fractals skattesituation skulle kunna försämras till följd av ändringar i skattelagstiftning

Koncernen har dotterbolag i USA, Kina och Taiwan och bedriver verksamhet av internationell karaktär. Med hänsyn till Koncernens internationella verksamhet är Fractal föremål för bedömningar av olika lokala skatte- myndigheter. Det finns en risk att Fractals uppfattning och tolkning av skattelagstiftning, skatteavtal och

övriga bestämmelser inte är korrekt i alla avseenden och att deklarerade skatteuppgifter visar sig vara behäftade med fel. Det finns också en risk att skatte- myndigheter i berörda jurisdiktioner gör bedömningar och fattar beslut som avviker från Fractals uppfattning och tolkning av ovannämnda lagar, skatteavtal och övriga bestämmelser, vilket riskerar att ha en negativ inverkan på Koncernens skattekostnader och effektiva skattesats. Det finns således en risk att ändrade lagar, skatteavtal och andra bestämmelser, som eventuellt kan gälla retroaktivt, kan påverka Fractals resultat negativt.

Fractal är utsatt för risker relaterade till förändringar av tillämpliga redovisningsstandarder, eller förändringar av tolkningarna av dessa

Fractal tillämpar International Financial Reporting Standards (”IFRS”) utgivna av International Accounting Standards Board (”IASB”) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (”IFRIC”) såsom de antagits av EU. Vid upprättandet av Fractals finansiella rapporter gör Fractals uppskattningar och bedömningar för redovis- ningsändamål som påverkar tillämpningen av Fractals redovisningsprinciper och de redovisade beloppen av skulder, tillgångar, intäkter och kostnader. Värderings- metoder för vissa tillgångar kan vara föremål för subjektivitet och verkligt värde på tillgångarna fast- ställt enligt dessa metoder kanske aldrig realiseras, och värderingsmetoder för historiska tillgångar i Koncernen kan skilja sig från de värderingsmetoder som används för nuvarande eller framtida tillgångar. Ändringar av, och förändringar av tolkningarna av, befintliga redo- visningsstandarder skulle kunna få en väsentlig påver- kan på Fractals finansiella ställning, och även leda till ökade kostnader för tillkommande arbete.

Förmågan att följa tillämpliga redovisningsstan- darder beror i vissa fall på fastställande av fakta och tolkningar av komplexa bestämmelser för vilka det inte finns tillgång till något tidigare vägledande beslut eller någon auktoritet, eller endast tillgång till begränsad vägledning. I sådana fall kanske det inte är möjligt för Fractal att korrekt bedöma konsekvenserna av sådana redovisningsstandarder. Sådana redovisningsstandar- der kan omfattas av pågående granskning av bland annat IASB, IFRIC och andra självreglerande organisa- tioner och grupper, vilket kan leda till reviderade tolkningar av etablerade koncept och andra ändringar och tolkningar. Om sådana riktlinjer, eller en definition, skulle införas eller om nivån av visshet skulle omprövas eller revideras skulle detta kunna få en negativ påver- kan på Fractals redovisade intäkter.

Fractal är exponerat för risker relaterade till immateriella rättigheter

Fractal innehar flertal immaterialrättsliga rättigheter kopplade till främst varumärken men även mönster- rättigheter och patent. Per den 31 december 2020 uppgick värdet av Fractals goodwill till 210 MSEK. Fractal har även genom licens nyttjanderätt till enstaka logotyper och liknande. Fractal har nyligen uppdaterat Bolagets visuella identitet, vilket bland annat innefat- tar att en ny design för Bolagets figurvarumärken har tagits fram. Enligt Xxxxxxx ska den nya designen av varumärket helt ersätta Bolagets tidigare varumärken och Fractal har bland annat erhållit ett EU-varumär- kesskydd för det nya figurmärket. Varumärkesansökan av den nya designen har dock blivit preliminärt avsla- gen i Ryssland, delvis preliminärt avslagen i Kina och ansökan i Indien har återkallats efter att en registre- ringsinvändning inkom. Det finns därmed en risk för att den nya varumärkesregistreringen inte går igenom i jurisdiktioner som är av väsentlig betydelse för Bolaget.

Vidare har Fractal försökt registrera ”FRACTAL” som ett ordmärke i de marknader där bolaget är aktiva men det har uppmärksammats svårigheter att regist- rera detta eftersom det finns andra varumärkes- innehavare som har registrerat FRACTAL som figur- och/eller ordmärken för liknande varor och tjänster i vissa länder. Det faktum att det finns andra registre- ringar för ”FRACTAL” för liknande varor bör beaktas eftersom Fractal inte har någon ensamrätt till just ordet ”FRACTAL” och att dess användning av ”FRACTAL” som ett varumärke riskerar att innebära intrång i tredje parts rättigheter i aktuella länder. Det finns även en risk för att Fractals befintliga, eller framtida, varumärken blir föremål för intrång från andra aktörer. Om Fractal tvingas försvara sina varumärken, eller andra immate- riella rättigheter kan det medföra betydande rättsliga kostnader för Fractal och eventuellt negativ publicitet.

Det finns vidare risk att Fractals varumärken och renommé utnyttjas genom att någon producerar piratkopior av Bolagets produkter. Bolaget kan då tvingas lägga resurser på att skydda sitt varumärke och inleda rättsliga processer mot sådana aktörer. Detta kan medföra väsentliga kostnader för Fractal och leda till skada på Fractals renommé. Det kan note- ras att Bolaget tidigare sökt registrera skydd i form av patent och mönsterskydd för sina produkter men har bland annat på grund av de höga kostnaderna som är förenade därmed slutat registrera skydd. Risk finns även för att Fractal utnyttjar, eller påstås utnyttja, produkter, metoder eller design som är patentskyd- dade eller mönsterskyddade av annan part och att ägaren av dessa rättigheter därmed anklagar Bolaget för patentintrång, mönsterintrång eller för intrång i

andra immateriella rättigheter. Detta kan leda till förseningar i Bolagets affärsplan och att skadestånds- anspråk riktas mot Bolaget.

Rättsprocesser är i regel tidskrävande och förenade med väsentliga kostnader. Om Fractal skulle påstås inkräkta på andras immateriella rättigheter eller i annat fall tvingas försvara sina immateriella rättigheter kan detta bli väsentligt kostnads- och tidskrävande samt skada Bolagets renommé. Vidare kan en för Fractal negativ utgång av en rättsprocess avseende patent innebära att Bolaget kan tvingas betala skadestånd, förbjudas fortsätta den aktivitet som utgör ett intrång och tvingas skaffa särskild licens för fortsatt tillverkning eller marknadsföring av produkter och förfaranden som omfattas. Bolaget kan även bli tvunget att avbryta projekt om Bolaget anses göra intrång i immateriella rättigheter, vilket skulle kunna leda till en väsentligt försämrad intäktspotential för Bolaget eller det specifika projektet. Det kan även föranleda en nedskrivning av anläggningstillgångar i Bolagets balansräkning.

Fractals verksamhet är exponerad för risker hänförliga till sanktions- och korruptionsbestämmelser

Fractals globala verksamhet utsätter Fractal för risker hänförliga till bland annat sanktioner och korruption. Fractals marknadsföring av sina produkter i vissa juris- diktioner, som till exempel i Ryssland, Kina, Ukraina och Turkiet, ökar exponeringen för korruption. Korruptions- riskerna är särskilt höga i samband med inköp av ordrar av betydande värde. Risken ökar i de fall Koncernen anlitat agenter, så som i exempelvis Tyskland, eftersom Koncernen kan bli skadestånds- skyldig för korrupt beteende hos både sina agenter och sina anställda. Om det erbjuds otillbörliga förmå- ner av Koncernen, eller å Koncernens vägnar, kan det till straffrättsliga påföljder för såväl Koncernen som för anställda och styrelseledamöter, enligt svensk eller annan tillämplig antikorruptionslagstiftning. Enligt svensk lag kan Koncernen bli skyldigt att betala böter på upp till 500 MSEK. Enligt lagar i andra jurisdiktioner kan bötesbeloppen bli ännu högre.

Ekonomiska sanktioner har under senare år blivit en väsentlig riskfaktor för bolag med internationell verk- samhet och handel. Även om Fractals produkter ses som lågriskprodukter kan, ur sanktionssynpunkt, handel med länder som omfattas av sanktioner medföra betydande sanktionsrisker för ett bolag vad gäller lokala affärsförbindelsers identitet och återför- säljares och distributörers verksamhetssektorer, vilka kan vara föremål för riktade sanktioner. Exempelvis omfattas Ryssland av sanktioner från både USA och EU. Det finns också en risk att produkter återexporteras vidare till förbjudna länder eller personer. Det kan inte uteslutas att Fractal, på grund av dess geografiska

utbredning och internationella försäljning, kan komma att upptas på sanktionslistor med anledning av oavsiktlig handel, direkt eller indirekt genom agenter, med återförsäljare och distributörer i områden som är föremål för riktade sanktioner. Brott mot gällande anti- korruptions- eller sanktionslagar kan leda till böter och andra straffrättsliga, civilrättsliga eller administrativa påföljder och dessutom påverka Fractals anseende och finansiella ställning negativt.

Finansiella risker

Fractal är exponerat för valutarisk

Koncernens rapporteringsvaluta är SEK och Koncernen är utsatt för risker kopplade till fluktuerande valuta- kurser i andra valutor än SEK. Koncernen säljer sina produkter i USD och betalar sina varuleverantörer huvudsakligen i USD vilket innebär att fluktuationer i valutakursen SEK/USD får påverkan på Koncernens vinstmarginaler. Koncernen är vidare exponerad för fluktuationer i CNY eftersom mekanismer i leverantörs- avtalen innebär att priset på inköpta varor i vissa fall varierar med CNY-kursen.

Koncernen är även utsatt för valutarisk vid omräk- ningen av utländska verksamheters finansiella rappor- ter. För närvarande är denna exponering inte väsentlig eftersom koncernens verksamhet till större delen är hänförlig till det svenska dotterföretaget. Däremot är transaktionsflödet i utländska valutor betydande och SEK/USD står för den största exponeringen. Valuta- exponeringen följs löpande av ledningen i enlighet med koncernens riktlinjer för valutaexponeringar men det finns en risk att sådan uppföljning är bristfällig.

Under 2020 skulle en förändring om +/– 2 procent i USD/SEK ha påverkat Koncernens rörelseresultat inom intervallet 3–4 MSEK och följaktligen, om fluktuationen hade varit till nackdel för Bolaget, hade en sådan svängning haft en negativ inverkan på rörelseresulta- tet. Någon säkringsredovisning eller säkringsinstru- ment tillämpas per dagen för Prospektet inte av Koncernen och följaktligen skulle fluktuerande valuta- kurser kunna medföra väsentlig påverkan på Koncer- nens verksamhet, finansiella ställning eller resultat.

Fractal är exponerat mot förändringar i råvarupriser Vid tillverkning och förpackning av Fractals produkter används ett antal råvaror vilket, direkt eller indirekt, exponerar Fractal för prisförändringar avseende sådana råvaror. Vid produktionen av Bolagets produk- ter exponeras Bolaget bland annat mot förändringar i priset på stål och plast. Vidare exponeras Bolaget mot priset på pappersmassa vid tillverkningen av produkt- förpackningar. Fractals leverantörer köper in de råvaror som krävs i tillverkningsprocessen för Bolagets produk- ter, vilket påverkar leverantörernas produktionskostnad och lönsamhet. I de fall leverantörer enligt gällande

eller omförhandlade avtalsvillkor kan föra vidare sådana kostnadsökningar till Fractal kommer det inne- bära ökade kostnader och minskad lönsamhet för Fractal. Råvarupriser varierar över tiden baserat på utbud och efterfrågan på de internationella råvaru- marknaderna, vilket bland annat påverkas av faktorer såsom klimat, priset på olja, transportkostnader, politiska och regulatoriska förändringar, landspecifika faktorer och störningar i, exempelvis, distributions- kedjor. Nämnda faktorer, eller andra, som påverkar tillgången på relevant råvara på ett negativt sätt kan leda till ökade priser, avbrott i inköpsmöjligheter och råvarubrist.

Om råvarupriser, framförallt för stål, plast och pappermassa, ökar och Xxxxxxx inte lyckas föra vidare kostnadsökningar till följd av sådana förändringar till sina återförsäljare eller distributörer kan det innebära minskad lönsamhet för Fractal och att besparings- åtgärder krävs. Detta skulle kunna påverka Fractals förmåga att investera och utveckla verksamheten negativt, vilket i sin tur skulle kunna leda till en sämre marknadsposition. Ökade kostnader för råvaror kan även leda till ett lägre rörelseresultat, vilket skulle kunna ha en väsentlig påverkan på Fractals möjlighet att lämna utdelning.

Risker relaterade till finansiering av verksamheten Fractal finansierar sin verksamhet delvis genom kassa- flöde och delvis genom bankfinansiering. Fractals befintliga kreditavtal har formen av en checkräknings- kredit om 120 MSEK och innehåller, och avtal rörande framtida finansiering kan komma att innehålla, bestämmelser som begränsar ledningens handlings- frihet i vissa verksamhetsfrågor. Till exempel innehåller Fractals befintliga kreditavtal begränsningar i Bolagets och dess dotterbolags möjligheter att uppta skuld, genomföra förvärv av aktier och avyttringar av till- gångar, genomföra sammanslagningar och andra omstruktureringar, genomföra förändringar av Bola- gets verksamhet, garantera skulder eller ådra sig andra ansvarsförbindelser och ställa säkerhet. I tillägg till detta innehåller kreditavtalet ägarförändrings- klausuler. Fractals möjlighet att uppfylla dessa och andra förpliktelser i Bolagets befintliga och framtida kreditavtal är beroende av Bolagets framtida resultat, vilket i sin tur är beroende av ett flertal faktorer, varav vissa är utom Bolagets kontroll. Överträdelse av någon av dessa förpliktelser eller bristande uppfyllande av finansiella nyckeltal och åtaganden kan resultera i ett brott mot kreditavtalet, vilket skulle kunna leda till en uppsägning av den aktuella skulden, om inte över- trädelsen eller bristen åtgärdas eller om inte långivaren avstår från att påkalla uppsägning. Fractals befintliga kreditavtal innehåller även, och avtal rörande framtida finansiering kan komma att innehålla, så kallade cross- default bestämmelser, som innebär att samtliga

utestående lån samt andra förpliktelser förfaller till betalning om Bolaget eller annat bolag i Koncernen inte fullgör sina förpliktelser eller på annat sätt bryter mot åtaganden under annat kreditavtal eller mot annan kreditgivare. Uppsägning av ett eller flera lån upptagna av Bolaget eller andra bolag i Koncernen skulle kunna få en materiellt negativ påverkan på Bolagets likviditet och finansiella ställning i övrigt.

Fractal är utsatt för risker relaterade till nedskrivningar av Bolagets goodwill

Per den 31 december 2020 uppgick Fractals goodwill till 210 MSEK, vilket motsvarar 39 procent av balans- omslutningen och 77 procent av Bolagets egna kapital. I enlighet med IFRS ska goodwill och immateriella till- gångar som inte skrivs av vara föremål för åtminstone en årlig nedskrivningsprövning. En nedskrivningspröv- ning görs oftare om det finns indikatorer på nedskriv- ningsbehov, som exempelvis:

⯈ betydande negativa förändringar som har skett eller som förväntas ske inom en snar framtid avseende marknadsförutsättningar och den ekonomiska eller juridiska miljö där Bolaget bedriver sin verksamhet eller på dess marknader;

⯈ räntehöjningar eller andra avkastningskrav som väsentligt kan påverka den diskonteringsränta som används för att beräkna tillgångarnas återvinnings- värde;

⯈ det redovisade värdet på Fractals nettotillgångar överstiger Bolagets kommande börsvärde;

⯈ ledningens prognoser för framtida nettokassaflöden eller rörelseresultat (EBIT) visar en betydande nedgång från tidigare budgetar och prognoser;

⯈ kassaflöden eller rörelseresultatet (EBIT) är betydligt sämre än budgeterat; och

⯈ Bolaget förutser rörelseförluster eller negativa kassa- flöden i framtiden.

Även om Fractal anser att gjorda bedömningar och antaganden är rimliga baserat på nu tillgänglig infor- mation och nuvarande affärsresultat liksom antagan- den om framtida affärsresultat kan Bolagets antagan- den och estimat om framtida ekonomiska och finan- siella marknadsförhållanden, resultatet för Bolagets kassagenererande enheter, eller något annat av Bola- gets antaganden eller estimat visa sig vara felaktiga. I sådant fall kan en framtida nedskrivningsprövning föranleda att Bolaget skulle kunna behöva skriva ned värdet på dessa tillgångar vilket skulle orsaka nedskriv- ningskostnader. Exempelvis skulle en väsentlig nedgång på Fractals marknader, utöver de antagan- den som gjorts i ledningens prognoser för framtida nettokassaflöden eller rörelseresultat (EBIT) från den verksamheten, kunna innebära att Fractal vid en fram-

tida nedskrivningsprövning skulle kunna behöva skriva ned värdet på goodwill och andra immateriella till- gångar som minskat i värde. Eventuella framtida nedskrivningar som Bolaget är skyldigt att redovisa kan ha en väsentlig negativ påverkan på Fractals redovisade resultat och egna kapital.

Fractal skulle kunna drabbas av förluster om återförsäljare och distributörer eller andra motparter inte kan uppfylla sina betalningsåtaganden på förfallodagen

Kreditrisk avser risken när en motpart i en finansiell transaktion inte kan uppfylla sina åtaganden. Sett till Fractals nettoomsättning har kreditförlusterna (eller reservationer relaterade därtill) historiskt sett varit relativt begränsade och uppgick, efter försäkring, till 67 000 SEK för räkenskapsåret 2018 och under 2019 konstaterades inga kreditförluster. Under 2020 har kreditförlusterna uppgått till 0 SEK. Fractal har en aktiv kundkreditförsäkring och strävar efter att en större andel, generellt sett mer än 95 procent, av kundford- ringarna ska vara försäkrade. Kreditförsäkringen garanterar 90 procent av utestående fordringar som är inom limiten. Det finns emellertid en risk att Fractals granskning av sina återförsäljares och distributörers betalningsförmåga visar sig vara otillräcklig eller felaktig i framtiden och att Fractal ådrar sig förluster som inte täcks av dess försäkringar. Fractal har några

återförsäljare och distributörer som enskilt står för stora delar av Koncerns försäljning. Koncernens största kund stod bland annat för 27,1 procent av Koncernens försälj- ning under 2020. Skulle någon av dessa återförsäljare och distributörer inte kunna fullgöra sina finansiella förpliktelser skulle det ha en kraftig inverkan på Koncernen. Om Fractals åtgärder för att minimera kreditrisken inte är tillräcklig, eller om återförsäljare och distributörer och motparter i finansieringsavtal inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fractal, skulle detta kunna påverka Fractals rörelseresultat (EBIT) negativt liksom ha en negativ effekt på Bolagets likviditet.

Xxxxxx relaterade till aktierna och Erbjudandet

Priset på aktierna kan vara volatilt och potentiella investerare kan förlora hela eller delar av sin investering

Det slutliga Erbjudandepriset har beslutats av Säljande Aktieägare i samråd med Joint Bookrunners. Detta pris kommer inte nödvändigtvis att spegla det pris som investerare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna för efter Erbjudandet. Det pris som investerare på marknaden kommer att vara villiga att betala är beroende av en rad faktorer, varav vissa är bolagsspecifika, så som att Bolaget inte når upp till analytikers resultatförväntningar eller att Bolaget inte

uppnår sina finansiella och operativa mål, medan andra är knutna till aktiemarknaden som helhet, så som förändringar i allmänna ekonomiska förhållan- den. Vidare kommer, efter Erbjudandets fullföljande och under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut, 53,9 procent av Bolagets aktier att vara föremål för lock-up. För ytterligare information om lock-up, se riskfaktor ”Omfattande försäljningar, och försäljning av vissa specifika aktieägare, av aktierna kan leda till att aktiekursen sjunker”. Sådan lock-up kan ha en negativ påverkan på aktiernas likviditet och kan resultera i låg handelsvolym. Låg likviditet i aktierna kan negativt påverka den kurs till vilken en investerare kan avyttra aktierna när investeraren avser att genom- föra en försäljning inom ett kortare tidsspann, vilket skulle kunna påverka investerares möjlighet att sälja vidare aktien till Erbjudandepriset eller högre. Detta utgör en betydande risk för enskilda investerare.

Omfattande försäljningar, och försäljning av vissa specifika aktieägare, av aktierna kan leda till att aktiekursen sjunker

Marknadspriset på Bolagets aktie kan sjunka om det sker omfattande försäljningar av Xxxxxxxx aktier, i synnerhet försäljningar från personer i Bolagets styrelse och ledning, men även från andra betydande aktie- ägare. Säljande Aktieägare, vissa aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda har åtagit sig att inte sälja sina respektive innehav under viss tid efter att handeln på Nasdaq First North Premier har inletts (”Lock up-perioden”). Lock up-perioden för Xxxxxx Xxxxxx (indirekt genom bolag), Xxxx Xxxxxxxx (indirekt genom bolag), Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx- xxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx uppgår till 720 dagar.

Lock up-perioden för Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx- lund och Xxxxxxxx Xxxxx uppgår till 360 dagar. Lock up-perioden för Xxxxxxxx XX L.P. och Xxxxxx Xxxxxxxx (indirekt genom bolag) uppgår till 180 dagar. Efter att tillämpliga Lock up-perioder har löpt ut kommer det stå de aktieägare som berörts av lock-up fritt att sälja sina aktier i Bolaget. Det finns en risk att dessa aktie- ägare som omfattas av lock-up vid utgången av lock- up-perioden väljer att avyttra aktier, vilket kan skapa

ett säljtryck och därmed leda till att marknadspriset på Bolagets aktier sjunker, vilket utgör en betydande risk för investerare.

Fractals största aktieägare kan utöva ett betydande inflytande över Fractal

Fractals större aktieägare förväntas även efter Erbju- dandet att inneha aktier och röster i Xxxxxxx. De större aktieägarna, kan således efter noteringen utöva ett betydande inflytande över Fractal i frågor som är föremål för aktieägarnas godkännande, inklusive val av styrelseledamöter, eventuella fusioner, konsolide- ringar eller försäljningar av samtliga, eller betydande

delar, av Bolagets tillgångar. Bland de större aktie- ägarna i Bolaget per dagen för prospektet finns bland annat flera av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Denna ägarkoncentra- tion kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än de större aktieägarna. Deras intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera, med Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen, och dessa kan komma att utöva sitt inflytande över Koncernen på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse.

Exempelvis kan det föreligga en konflikt mellan nuva- rande större aktieägares intressen å ena sidan och Bolagets eller dess övriga aktieägares intressen å andra sidan när det gäller vinstudelningsbeslut.

Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fractals möjlighet ett lämna utdelning till sina aktieägare beror på Bolagets framtida intjäning, finansiella ställning, kassaflöden, behov av nettorörelsekapital, kostnader för investeringar och andra faktorer

Utdelning får endast ske om det finns utdelningsbara medel hos Fractal och med sådant belopp att det framstår som försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av eget kapital och Fractals konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt för ett visst räken- skapsår. Vidare påverkas Fractals möjligheter att lämna utdelning i framtiden av Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapi- talbehov och andra faktorer. Det finns således en risk att utdelningsbara medel inte finns tillgängliga under något enskilt räkenskapsår. Fractals målsättning är att betala ut 30 till 50 procent av dess nettoresultat, med beaktande av andra faktorer såsom finansiell ställning, kassaflöde och tillväxtmöjligheter. Givet de föregående faktorerna som måste beaktas finns det en risk att denna policy inte kan följas varje enskilt år. Utebliven utdelning minskar avkastningen på en investerares investerade kapital.

Aktieägare i USA och andra jurisdiktioner är föremål för särskilda aktierelaterade risker

Fractals aktie kommer endast att vara noterad i SEK och eventuell utdelning kommer att betalas i SEK. Det innebär att aktieägare utanför Sverige kan få en negativ effekt på värdet av sitt innehav och eventuella utdelningar när dessa omvandlas till andra valutor om SEK minskar i värde mot den aktuella valutan. En svag utveckling för SEK har således en negativ effekt på värdet av aktieinnehav denominerat i andra valutor. Vidare kan skattelagstiftningen i såväl Sverige som aktieägarens hemland påverka intäkterna från eventuell utdelning som utbetalas.

I vissa jurisdiktioner kan det finnas begränsningar i nationell värdepapperslagstiftning som medför att aktieägare i sådana jurisdiktioner inte har möjlighet att delta i Bolagets nyemissioner och andra erbjudanden om överlåtbara värdepapper till allmänheten. Typ exempel på sådana jurisdiktioner är USA, Australien, Hongkong, Kanada och Singapore i vilka jurisdiktioner Bolaget kan komma att ha aktieägare. Om Fractal i framtiden emitterar nya aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare kan aktieägare i vissa jurisdiktio- ner, däribland nämnda länder, vara föremål för begränsningar som exempelvis innebär att de inte kan delta i sådana nyemissioner eller att deras deltagande på annat sätt försvåras eller begränsas.

Åtagandena från Cornerstoneinvesterarna är inte säkerställda och det finns därmed en risk att dessa inte infrias

Teknik Innovation Norden Fonder AB, Ernström Finans AB, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och

LMK Venture Partners AB (”Cornerstoneinvesterarna”) har åtagit sig att, direkt eller indirekt, i Erbjudandet, på samma villkor som övriga investerare, förvärva aktier motsvarande 20,9 procent, 12,4 procent, 8,4 procent, 8,4 procent respektive 6,3 procent av Erbjudandet.

Cornerstoneinvesterarnas åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk för att Cornerstoneinvesterarna inte kommer att infria sina åtaganden. Cornerstoneinves- terarnas åtaganden är vidare förenade med vissa villkor avseende bland annat att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med Erbjudandet. För det fall något av dessa villkor inte uppfylls finns det en risk för att Cornerstoneinvesterarna inte uppfyller sina åtaganden, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Erbjudandets genomförande.

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal

Bolaget och Säljande Aktieägare har beslutat att genomföra en ägarspridning för att främja Fractals tillväxt och fortsatta utveckling. Därför har Fractals styrelse ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

Investerare erbjuds härmed av de Säljande Aktieägarna att, i enlighet med villkoren i Prospektet, förvärva totalt högst 11 667 920 aktier i Fractal.

Erbjudandepriset är 41 kronor per aktie. Erbjudandepriset har fastställts Säljande Aktieägare i samråd med Joint Bookrunners, baserat på ett antal faktorer, inklusive diskussioner med Cornerstoneinvesterarna och vissa andra institutionella investerare, en jämförelse med marknadspriset på andra jämförbara noterade bolag, en analys av tidigare transaktioner för bolag inom samma bransch, rådande marknadsläge samt uppskattningar av Fractals affärsmöjligheter och vinstutsikter.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Litorina IV L.P. kommer att utfärda en option till Managers, vilken kan utnyttjas helt eller delvis av Carnegie, under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, att förvärva ytter- ligare befintliga aktier av Säljande Aktieägare, motsvarande 15 procent av det totala antalet aktier som omfat- tas av Erbjudandet till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).

Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 13 418 108 aktier, vilket motsvarar cirka 46,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 478 MSEK. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 550 MSEK.

Cornerstoneinvesterarna Teknik Innovation Norden Fonder AB, Ernström Finans AB, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och LMK Venture Partners AB har åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet till ett belopp om sammanlagt cirka 270 MSEK, motsvarande 22,6 procent av aktierna i Bolaget efter Erbjudandet. Se även avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Cornerstoneinvesterarna”.

Stockholm, 2 februari 2021

Fractal Gaming Group AB (publ)

Styrelsen

Säljande Aktieägare

Bakgrund och motiv

Fractal grundades år 20101) av Xxxxxx Xxxxxx och är enligt Bolagets bedömning ett ledande2) och väletablerat bolag inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Bolaget har till dags datum sålt mer än fem miljoner PC gaming- produkter vilket innebär att Bolaget har en stor erfarenhet och kunskap om PC gaming-marknaden. Sedan Bolaget grundandes har fokus varit på design, prestanda och kvalitet i syfte att erbjuda produkter som konsumenter upplever som högkvalitativa. Koncernen har sedan 2010 successivt expanderat geografiskt och är nu enligt Bolagets bedöm- ning en av de ledande aktörerna på marknaden med global närvaro.3) Idag säljs Bolagets produkter via återförsäl- jare i fler än 50 marknader världen över. Fractals huvudkontor är baserat i Göteborg och Bolaget har även kontor i Dallas (USA), Dongguan (Kina) och Taipei (Taiwan). Sedan Fractal grundandes har Bolaget uppvisat lönsamhet varje år och från räkenskapsåren 2010/2011 till 2020 har nettoomsättningen ökat från 59 miljoner SEK till 636 miljoner SEK, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxttakt (”CAGR”) om 28 procent4). Ökningen i omsättning är driven utan förvärv, där produktutveckling för att säkerställa högkvalitativa produkter och geografisk expansion har varit nyckel- faktorer. Under 2020 uppgick Bolagets rörelseresultat (EBIT) till 115 miljoner SEK och justerade rörelseresultat (justerad EBIT) till 128 miljoner SEK, vilket motsvarar en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om 18,2 procent och en justerad rörelse- marginal (justerad EBIT-marginal) om 20,2 procent5).

Xxxxxxxx XX L.P. förvärvade en majoritet av Fractal år 2016 med ambitionen att, tillsammans med en kompetent och erfaren organisation, fortsätta utvecklingen av Bolaget.

Erbjudandet och noteringen kommer att bredda Bolagets aktieägarbas och ge Fractal tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och Fractals ledande befattningshavare anser, tillsammans med Säljande Aktieägare, att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier är ett logiskt och viktigt steg i Fractals utveckling, som ytterligare kommer att öka kännedomen bland nuvarande och potentiella slutkunder, distributionspartners och leverantörer om Fractal och dess verksamhet. Av dessa anledningar har styrelsen ansökt om notering på Nasdaq First North Premier.

I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Fractal med anledning av ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier samt det i samband därmed lämnade Erbjudandet.

Styrelsen för Fractal är ansvarig för innehållet i Prospektet och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Stockholm, 2 februari 2021

Fractal Gaming Group AB

Styrelsen

Styrelsen för Fractal Gaming Group AB är ansvarig för innehållet i enlighet med vad som framgår häri.

Säljande Aktieägare bekräftar dock bundenhet av villkoren för Erbjudandet i enlighet med vad som framgår av ”Villkor och anvisningar”.

Säljande Aktieägare

1) Fractal Gaming Group AB (publ) bildades 2016 och förvärvade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB som grundades 2010.

2) Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

3) Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

4) Nettoomsättning 2010/2011 refererar till Fractal Gaming AB:s nettoomsättning enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2011–30 april 2012. Fractal Gaming AB tillämpade inte samma redovisningsprinciper som Bolaget gör, vilket medför att jämförelsen mellan nettoomsättningen 2010/2011 och nettoomsättningen 2020 inte är fullt ut jämförbar. Bolaget bedömer dock att det ger en överskådlig bild över tillväxten verksamheten haft sedan 2010/2011. Se avsnitten ”Utvald finansiell information–Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information–Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av CAGR.

5) Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av rörelsemarginal (EBIT-marginal), justerat rörelseresultat (justerad EBIT) och justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal).

Villkor och anvisningar

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar högst 11 667 920 befintliga aktier som erbjuds av Säljande Aktieägare. Erbjudandet är uppdelat i två delar (i) erbjudandet till allmänheten i Sverige1) och (ii) erbjudandet till institutionella investe- rare i Sverige och i utlandet2). Utfallet av Erbjudandet förväntas offentliggöras genom pressmeddelande omkring den 11 februari 2021.

Övertilldelningsoption

Litorina IV L.P. har lämnat en Övertilldelningsoption till Joint Bookrunners, vilket innebär att Joint Bookrunners senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier, har rätt att begära att förvärva ytterligare högst 1 750 188 befintliga aktier från Litorina IV L.P., motsvarande cirka 15 procent av totala antalet aktier i Erbjudandet till ett pris motsva- rande priset i Erbjudandet. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertilldel- ning i Erbjudandet. Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut omfattar Erbjudandet högst 13 418 108 aktier, vilket motsvarar cirka 46,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Fördelning av aktier

Fördelning av aktier till respektive del i Erbjudandet kommer att ske på basis av efterfrågan. Fördelningen kommer att beslutas av Säljande Aktieägare i samråd med Xxxxxxxx.

Erbjudandepris

Erbjudandepriset är 41 kronor per aktie. Erbjudande- priset har fastställts Säljande Aktieägare i samråd med Joint Bookrunners, baserat på ett antal faktorer, inklu- sive diskussioner med Cornerstoneinvesterarna och vissa andra institutionella investerare, en jämförelse med marknadspriset på andra jämförbara noterade bolag, en analys av tidigare transaktioner för bolag inom samma bransch, rådande marknadsläge samt uppskattningar av Fractals affärsmöjligheter och vinst- utsikter.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Anmälan

Erbjudandet till allmänheten i Sverige

Anmälan om förvärv av aktier kan ske under perioden 3 februari 2021 till och med den 10 februari 2021.

Anmälan från allmänheten om förvärv av aktier ska avse lägst 250 aktier och högst 24 000 aktier3), i jämna poster om 50 aktier.

För sent inkommen anmälan, liksom ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel, kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Endast en anmälan per investerare får göras. Om fler anmälningar görs förbehåller sig Xxxxxxxx och Avanza rätten att endast beakta den först mottagna. Notera att anmälan är bindande. Säljande Aktieägare i samråd med Xxxxxxxx, förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. Sådan eventuell förlängning kommer att offentliggöras genom press- meddelande före utgången av anmälningsperioden.

Från och med den 3 januari 2018 behöver alla juri- diska personer en global identifieringskod, en så kallad Legal Entity Identifier (LEI), för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. För att äga rätt att deltaga i noteringen och tilldelas aktier måste du som juridisk person inneha och uppge ditt LEI-nummer. Tänk på att ansöka om registrering av en LEI-kod i god tid då koden måste anges vid anmälan. Mer information om kraven gällande LEI finns bland annat på Finansin- spektionens hemsida xxx.xx.xx.

Den som vill använda konton/depåer med speci- fika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis kapitalförsäkringar, för förvärv av aktier inom ramen för Erbjudande måste kontrollera med den bank eller det institut som tillhandahåller försäkringen om detta är möjligt.

Anmälan om förvärv av aktier ska göras enligt nedan angivna instruktioner för respektive bank. Prospekt finns tillgängligt på Bolagets hemsida (xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) och Carnegies hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).

1) Till allmänheten räknas privatpersoner och juridiska personer i Sverige som som anmäler sig för förvärv av högst 24 000 aktier.

2) Till institutionella investerare räknas privatpersoner och juridiska personer som anmäler sig för förvärv av fler än 24 000 aktier.

3) Den som anmäler för förvärv av fler än 24 000 aktier måste kontakta Joint Bookrunners i enlighet med vad som anges i avsnitt ”Anmälan – Erbjudandet till institutionella investerare”.

Anmälan via Carnegie

Den som anmäler sig för förvärv av aktier via Carnegie måste ha en värdepappersdepå alternativt ett investeringssparkonto hos Carnegie.

För kunder med ett investeringssparkonto hos Carnegie kommer Carnegie, om anmälan resulterar i tilldelning, att förvärva motsvarande antal aktier i Erbjudandet och vidareförsälja aktierna till kunden till det pris som gäller enligt Erbjudandet. Anmälan kan göras via kontakt med sina rådgivare på Carnegie. Om kunden saknar rådgivare ska denne kontakta Privat- tjänsten hos Xxxxxxxx.

Anmälan via Avanza

Den som anmäler sig för förvärv av aktier hos Avanza måste ha en värdepappersdepå eller ett ISK hos Avanza. Personer som inte har ett konto hos Avanza måste öppna sådant konto före anmälan om förvärv av aktier. Att öppna en värdepappersdepå eller ISK hos Avanza är kostnadsfritt och tar cirka tre minuter.

Depåkunder hos Avanza kan anmäla sig för förvärv av aktier via Avanzas internettjänst. Anmälan hos Avanza kan göras från och med den 3 februari 2021 till och med kl. 15:00 den 10 februari 2021. För att inte förlora rätten till eventuell tilldelning ska depåkunder hos Avanza ha tillräckliga likvida medel tillgängligt på angivet konto från och med kl. 15:00 den 10 februari 2021 till likviddagen som beräknas vara den 15 februari 2021. Endast en anmälan per investerare får göras. Mer information om anmälningsförfarandet via Avanza finns tillgängligt på Avanzas hemsida (xxx.xxxxxx.xx).

Erbjudandet till institutionella investerare Anmälningsperioden för institutionella investerare i Sverige och i utlandet äger rum under perioden

3–10 februari 2021. Säljande Aktieägare, i samråd med Xxxxxxxx, förbehåller sig rätten att förkorta eller förlänga anmälningsperioden i erbjudandet till institu- tionella investerare. Sådan eventuell förkortning eller förlängning kommer att offentliggöras av Fractal genom ett pressmeddelande. Intresseanmälningar från institutionella investerare ska ske till Carnegie eller ABG enligt särskilda instruktioner.

Anställda i Fractal

Anställda i Bolaget som önskar förvärva aktier i Erbju- dandet ska följa särskilda instruktioner från Bolaget.

Tilldelning

Beslutet om tilldelning av aktier fattas av Säljande Aktieägare i samråd med Carnegie varvid målet kommer att vara att uppnå en god institutionell ägar- bas och en bred spridning av aktierna bland allmän- heten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier.

Erbjudandet till allmänheten

Tilldelningen är inte beroende av när under anmäl- ningsperioden anmälan inges. I händelse av överteck- ning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmäs- sigt urval. För att Avanzas kunder ska komma ifråga för tilldelning måste saldot på det bankkonto eller den/det värdepappersdepå/investeringssparkonto som angivits i anmälan under perioden från och med

kl. 15:00 den 10 februari 2021 till likviddagen den 15 feb- ruari 2021 motsvara lägst det belopp som anmälan avser per aktie. Härutöver kan till Bolaget närstående parter samt vissa kunder till Carnegie, ABG och Avanza komma att särskilt beaktas vid tilldelning. Tilldelning kan också ske till anställda i Carnegie och ABG, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelningen sker i sådant fall i enlighet med Föreningen Svensk Värdepappers- marknads regler och Finansinspektionens föreskrifter.

Erbjudandet till institutionella investerare

Vid beslut om tilldelning av aktier inom ramen för Erbjudandet till institutionella investerare kommer som ovan nämnts eftersträvas att Bolaget får en god institutionell ägarbas. Fördelning bland de institutioner som lämnat intresseanmälan sker helt diskretionärt.

Cornerstoneinvesterarna är emellertid garanterade tilldelning i enlighet med sina respektive åtaganden.

Besked om tilldelning och betalning

Erbjudandet till allmänheten

Tilldelning beräknas ske omkring den 11 februari 2021. Så snart som möjligt därefter kommer avräkningsnota att sändas ut till de som erhållit tilldelning i Erbjudan- det. De som inte tilldelats aktier får inget meddelande.

Anmälningar inkomna till Carnegie

De som anmält sig via Carnegie kan erhålla besked om tilldelning av sin rådgivare alternativt kundansvarige från och med kl. 09.00 den 11 februari 2021. Likvida medel för betalning ska finnas disponibelt på angiven värdepappersdepå eller investeringssparkonto den

11 februari 2021.

Anmälningar inkomna till Avanza

De som anmält sig via Avanzas internettjänst erhåller besked om tilldelning genom att tilldelat antal aktier bokas mot debitering av likvid på angivet konto, vilket beräknas ske omkring kl. 09.00 den 11 februari 2021. För den som är kund hos Avanza kommer likvid för till- delade aktier att dras senast på likviddagen den

15 februari 2021. Observera att likvida medel för betal- ning av tilldelade aktier ska finnas disponibla från och med kl. 15:00 den 10 februari 2021 till och med den

15 februari 2021.

Erbjudandet till institutionella investerare Institutionella investerare beräknas omkring den 11 feb- ruari 2021 i särskild ordning erhålla besked om tilldel- ning, varefter avräkningsnotor utsänds. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den

15 februari 2021, enligt anvisningar på utsänd avräk- ningsnota.

Bristande eller felaktig betalning

Om full betalning inte görs i rätt tid, kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försälj- ningspriset vid sådan överlåtelse understiga priset i Erbjudandet kan den som erhöll tilldelning av aktier i Erbjudandet få stå för mellanskillnaden. Vid felaktigt inbetalt belopp kommer det överskjutande beloppet att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.

Registrering och redovisning av tilldelade och betalda aktier

Registrering av tilldelade och betalade aktier hos Euroclear Sweden beräknas, för såväl institutionella investerare som för allmänheten i Sverige, ske omkring den 15 februari 2021, varefter Euroclear Sweden sänder ut en avi som utvisar det antal aktier i Bolaget som har registrerats på mottagarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Upptagande till handel på Nasdaq First North Premier

Den 25 januari 2021 beslutade Nasdaq Stockholm att Bolaget uppfyller gällande noteringskrav på Nasdaq First North Premier. Nasdaq First North Premier kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier under förutsättning att vissa villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för dess aktier är uppfyllt.

Handeln beräknas påbörjas omkring den 11 feb- ruari 2021. Detta innebär att handel kommer att påbörjas innan aktier överförts till förvärvarens

VP-konto, servicekonto eller värdepappersdepå och i vissa fall före avräkningsnota erhållits, se vidare avsnit- tet ”– Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier”. Detta innebär vidare att handel kommer att inledas innan villkoren för Erbjudandets fullföljande uppfyllts. Handel i Bolagets aktie som sker före Erbjudandets fullföljande är villkorad och om Erbjudandet inte fullföljs ska eventuella levererade aktier återlämnas och eventuella betalningar återgå. Se vidare avsnittet ”– Villkor för Erbjudandets fullföl- jande” för mer information.

Kortnamnet på Nasdaq First North Premier för Bolagets aktie kommer vara FRACTL.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet, kan Xxxxxxxx komma att genomföra transaktioner i syfte att stödja marknads- priset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande informa- tion – Stabilisering”.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet Det slutliga utfallet av Erbjudandet kommer att offent- liggöras genom ett pressmeddelande som även kommer att vara tillgängligt på Bolagets webbsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) omkring den 11 februari 2021.

Rätt till utdelning

Aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna tagits upp till handel.

Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolags- stämma. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlig- het med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fast- ställda avstämningsdagen var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. För mer information, se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhål- landen – Central värdepappersförvaring”. Beträffande avdrag för svensk preliminärskatt, se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information – Viktig information om beskattning”.

Villkor för Erbjudandets fullföljande Erbjudandet är villkorat av att Bolaget, Säljande Aktie- ägare, Carnegie och ABG ingår ett avtal om placering av aktier i Bolaget, vilket förväntas ske den 10 februari 2021. Erbjudandet är villkorat av att intresset för Erbju- dandet enligt Säljande Aktieägare, Carnegie och ABG är tillräckligt stort för handel i aktien, att place- ringsavtalet ingås, att vissa villkor i avtalet uppfylls och att placeringsavtalet inte sägs upp. Placeringsav- talet föreskriver att Xxxxxxxxx och ABG:s åtaganden att förmedla köpare till de aktier som omfattas av Erbjudandet är villkorade av bland annat att de garantier som lämnas av Xxxxxxx är korrekta och att inga händelser inträffar som har så väsentlig negativ inverkan på Bolaget att det är olämpligt att genom- föra Erbjudandet. Xxxxxxxx och ABG kommer att kunna säga upp placeringsavtalet fram till och med likviddagen den 15 februari 2021 om några väsentliga

negativa händelser inträffar, om de garantier som Bolaget gett Xxxxxxxx och ABG skulle visa sig brista eller om några av de övriga villkor som följer av place- ringsavtalet inte uppfylls. Om dessa villkor inte uppfylls och om Xxxxxxxx eller ABG säger upp placerings- avtalet kan Erbjudandet avbrytas. I sådana fall kommer vare sig leverans av eller betalning av aktier att genom- föras under Erbjudandet. I enlighet med placerings- avtalet kommer Xxxxxxx att åta sig att ersätta Joint Bookrunners för vissa krav under vissa villkor.

Viktig information rörande möjligheten att sälja tilldelade aktier

Besked om tilldelning för aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Besked om tilldelning till allmän- heten som tecknat aktier via anmälningssedel kommer ske via avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 11 februari 2021. Efter det att betalning för till- delade aktier har kommit Carnegie och Avanza till- handa kommer vederbörligen betalda aktier att över- föras till, av investeraren anvisat, VP konto, servicekonto eller värdepappersdepå. Den tid som erfordras för utskick av avräkningsnotor, överföring av betalning samt överföring av förvärvade aktier till investerare i Bolagets aktier medför att dessa investerare inte kommer att ha förvärvade aktier tillgängliga på anvisat VP-konto, servicekonto eller värdepappers- depå förrän omkring den 15 februari 2021.

Handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier beräknas inledas omkring den 11 februari 2021. Det faktum att aktierna inte finns tillgängliga på inves- terarens VP-konto, servicekonto eller värde- pappersdepå förrän tidigast den 15 februari 2021 kan innebära att investeraren inte har möjlighet att sälja aktierna på Nasdaq First North Premier från och med den dag då handeln i aktierna påbörjats, utan först när aktierna finns tillgängliga på VP-kontot, service- kontot eller värdepappersdepån. Investeraren kan från och med den 11 februari 2021 erhålla besked om tilldel- ning. Se vidare under avsnitt ”Besked om tilldelning och betalning – Erbjudandet till allmänheten”.

Information om behandlande av personuppgifter

Carnegie

Personuppgifter som lämnas till Carnegie, till exempel kontaktuppgifter och personnummer eller som i övrigt registreras i samband med förberedelse eller adminis- tration av erbjudandet, behandlas av Carnegie, som är personuppgiftsansvarig, för administration och utförande av uppdraget. Behandling av personupp- gifter sker också för att Xxxxxxxx ska kunna fullgöra sina förpliktelser enligt lag.

Personuppgifter kan för angivna ändamål – med beaktande av reglerna om banksekretess – ibland komma att lämnas ut till andra bolag inom Carnegie- koncernen eller till företag som Carnegie samarbetar med, inom och utanför EU/EES i enlighet med EU:s godkända och lämpliga skyddsåtgärder. I vissa fall är Xxxxxxxx också skyldig enligt lag att lämna ut uppgif- ter, till exempel till Finansinspektionen och Skatteverket.

Lagen om bank- och finansieringsrörelse innehåller, liksom lagen om värdepappersmarknaden, en sekretessbestämmelse enligt vilken alla anställda hos Carnegie är bundna av tystnadsplikt avseende Xxxxxxxxx kunder och andra uppdragsgivare.

Tystnadsplikten gäller även mellan och inom de olika bolagen i Carnegiekoncernen.

Information om vilka personuppgifter som behandlas av Carnegie radering av personuppgifter, begränsning av behandling av personuppgifter, data- portabilitet, eller rättelse av en personuppgift kan begäras hos Carnegies dataskyddsombud. Det går även bra att kontakta dataskyddsombudet om förvär- varen vill ha ytterligare information om Xxxxxxxxx behandling av personuppgifter. I de fall förvärvaren vill lämna ett klagomål avseende behandling av person- uppgifter har denne rätt att vända sig till Datainspek- tionen i egenskap av tillsynsmyndighet.

Personuppgifter raderas om de inte längre är nödvändiga för de ändamål för vilka de samlats in eller på annat sätt behandlats, förutsatt att Carnegie inte är rättsligt förpliktad att bevara personuppgif- terna. Normal lagringstid för personuppgifter är 10 år. Adress till Carnegies dataskyddsombud: xxx@xxxxxxxx.xx

Avanza

Avanza behandlar sina kunders personuppgifter i enlighet med vid var tid gällande personuppgiftslag- stiftning. Personuppgifter som lämnats till Avanza kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och adminis- trera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också före- komma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Avanza samarbetar. För mer information, se Avanzas webb- plats (xxx.xxxxxx.xx).

Övrigt

Att Carnegie är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och att ABG är Joint Bookrunner innebär inte i sig att Carnegie eller ABG betraktar den som anmält sig i Erbjudandet (”Förvärvaren”) som kund hos respektive bank för placeringen. Förvärvaren betraktas

för placeringen som kund hos banken endast om banken har lämnat råd till förvärvaren om placeringen eller annars har kontaktat Förvärvaren individuellt angående placeringen eller om Förvärvaren har anmält sig via bankens kontor eller Internetbank.

Följden av att banken inte betraktar Förvärvaren som kund för placeringen är att reglerna om skydd för investerare i lagen (2007:528) om värdepappersmark- naden inte kommer att tillämpas på placeringen.

Detta innebär bland annat att varken så kallad kund- kategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Förvärvaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga kunskaper och erfarenheter för att förstå de risker som är förenade med placeringen.

Information till distributörer

Med anledning av produktstyrningskrav i: (a)

EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artiklar 9 och 10 i Kommissio- nens delegerande direktiv (EU) 2017/593 om komplet- tering av XxXXX XX, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID IIs produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med XxXXX XXx produktstyrnings- krav) i övrigt kan ha därtill, har aktier i Bolaget varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där

målmarknaden för aktier i Bolaget är (i) icke-professio- nella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt XxXXX XX (”målmarknaden”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på aktierna i Bolaget kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade beloppet; aktier i Bolaget erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd; och en investering i aktier i Bolaget är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enbart eller ihop med en lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investe- ring och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmark- nadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljnings- restriktioner i förhållande till Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen är inte att anses som

(a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlig- het med XxXXX XX; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i Bolaget.

Varje distributör är ansvarig för sin egen målmark- nadsbedömning rörande aktier i Bolaget och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

Marknadsöversikt

De uppgifter avseende marknadstillväxt, marknadsstorlek samt Bolagets marknadsposition i förhållande till konkurrenterna som anges i Prospektet är Bolagets samlade bedömning och är baserade på interna såväl som externa källor. De källor som Bolaget baserat sin bedömning på anges löpande i informationen. Därutöver har Xxxxxxx gjort ett flertal antaganden i prospektet avseende sin bransch och sin konkurrensposition inom branschen. Dessa antagan- den är baserade på Bolagets erfarenhet och egna undersökningar avseende marknadsför- hållandena. Bolaget kan inte garantera att något av dessa antaganden är riktiga eller att de på ett korrekt sätt reflekterar dess marknadsposition inom branschen. Ingen av Bolagets interna undersökningar eller information har blivit verifierade av oberoende källor, som kan ha uppskattningar eller åsikter avseende branschrelaterad information som skiljer sig från Bolagets. Marknads- och verksamhetsinformation kan innehålla uppskattningar vad avser framtida marknadsutveckling och annan framåtriktad information. Framåtriktad information innebär ingen garanti avseende framtida resultat eller utveckling, och faktiskt utfall kan avvika väsentligt från de uttalanden som görs i den framåtriktade informationen.

Med anledning av den pågående COVID-19-pandemin och dess påverkan på marknaden föreligger det en extraordinärt hög osäkerhet i sådan typ av framåtblickande information.

Information som har anskaffats från en tredje part har återgetts korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilse- ledande.

Fractals huvudsakliga marknader

Fractal är enligt Bolagets bedömning aktivt inom premiumsegmentet av PC gaming-hårdvara. Den globala marknaden för premiumsegmentet inom

PC gaming-hårdvara uppgick enligt DFC Intelligence år 2018 till 47 miljarder USD. Mellan åren 2018 och 2022 förväntas marknaden växa med motsvarande en CAGR1) om 12 procent.2)Fractal bedömer att markna- den för de produkter Bolaget för närvarande erbjuder under 2020 uppgick till cirka 2 miljarder USD globalt, varav knappt hälften är relaterat till chassin och drygt hälften är relaterat till nätaggregat, kylningsprodukter och fläktar. Bolaget bedömer vidare att marknaden för de produkter Bolaget erbjuder växer i snarlik takt som den för marknaden för premium PC gaming-hårdvara i sin helhet. Americas, EMEA och APAC & Other står enligt Bolagets bedömning för cirka en tredjedel vardera av den adresserbara marknaden, och den

från förhållandena från marknaden för PC gaming- hårdvara som helhet kommer sådan information att uttryckligen framgå.

Figuren nedan illustrerar marknadsstorlek och tillväxt för premium PC gaming-hårdvara.

CAGR 12%

Premium PC-gaming-hårdvara, BUSD

fördelningen varit relativt konstant mellan 2018 och 2020. Om Fractal bedömer att förhållandena inom

2018

2019E

2020E

2021E

2022E

marknadssegmenten för chassin och/eller nätaggre- gat, kylningsprodukter och fläktar skiljer sig väsentligt

Källa DFC Intelligence (2018). PC Game Hardware Forecast May 2018.

1) Se avsnitten ”Utvald finansiell information–Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information–Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av CAGR.

2) DFC Intelligence (2018). PC Game Hardware Forecast May 2018.

Bolaget bedömer att marknaden har vuxit kraftigt under 2020, delvis till följd av den globala COVID-

19-pandemin. Denna utveckling är inte reflekterad i marknadssiffrorna som presenteras ovan, men Bolaget bedömer att den långsiktiga trenden som illustreras fortfarande är aktuell. Marknadsutvecklingen under 2020 och Bolagets bedömning av förutsättningarna för 2021 beskrivs vidare i avsnittet ”– Marknadsutveck- ling under 2020”.

Viktiga drivkrafter för tillväxt och trender Antal gamers ökar. Enligt Newzoo uppgick 2020 anta- let gamers över samtliga plattformar till 2,7 miljarder globalt, och antalet gamers förväntas växa motsva- rande en CAGR1) om 5 procent till 2023.2) Bolaget riktar främst in sig på kundgruppen gamers, och Bolaget bedömer därför att en tillväxt av det totala antalet gamers globalt har en långsiktig och positiv påverkan på tillväxten i Bolagets målmarknad.

Andelen hängivna/tävlingsinriktade gamers ökar snabbare än vanliga gamers. Technavio estimerar att marknaden för mer hängiven/tävlingsinriktad gaming kommer att växa motsvarande en CAGR om 13 procent mellan 2019 och 2023.3) Bolagets huvudsakliga målgrupp är hängivna/ tävlingsinriktade gamers, och att det segmentet växer snabbare än vanliga gamer- segmentet bedömer Bolaget har en positiv påverkan på tillväxten i Bolagets målmarknad.

Stark tillväxt inom e-sport. Enligt Newzoo väntas

e-sportmarknaden växa med 18 procent per år från år 2019 till år 2023. Därtill ökar investeringarna i e-sport- marknaden; år 2019 uppgick den globala summan av prispengar till 235 miljoner USD, vilket är en fördubbling jämfört med motsvarande summa år 2017.4) Bolaget bedömer att e-sport påminner om traditionell sport i många avseenden:

⯈ Amatörspelare över hela världen kan bevittna när världseliten tävlar på högsta nivå.

⯈ Liksom inom traditionell sport inspireras och influeras åskådarna av elitspelarnas strategier, skicklighet och utrustning.

⯈ Professionella spelare använder ofta högkvalitativ utrustning, vilket är inom det segment som Fractal verkar.

Figuren nedan illustrerar en jämförelse mellan utrust- ning i en traditionell sport som golf och motsvarande inom e-sport, enligt Bolagets bedömning.

Skor

Handskar

Bag

Kläder

Klocka

Klubbor

Högkvalitativ utrustning för golf

Stol

Tangentbord

Headset

Mus

Kylning

Mikrofon

Chassi

Skärm

Högkvalitativ utrustning för e-sport

Bolaget bedömer att en stor andel av dess slutkunder influeras av e-sport och professionella e-sportare, och att detta fenomen ökar i takt med att e-sporten växer. Bolaget bedömer att e-sportens tillväxt lockar fler spelare och fler tittare, vilket i sin tur ökar e-sportens tillväxt ytterligare. Figuren nedan illustrerar denna tillväxtcykel.

E-sport & Streaming

Större e-sports- marknad

Fler spelare

Fler tittare

Nya kunder

Mer fokus- erade

2) Newzoo (2020). 2020 Global Games Market Report October Update.

3) Hängiven/tävlingsinriktad gaming definieras som ”Professional gaming” enligt Technavio (2019). Global Gaming Market 2019–2023.

4) Xxxxxxxxxxxxxxx.xxx (per 21 December 2020). History: Total Prize Money.

Bolaget bedömer att tillväxten inom e-sport driver tillväxt i antal gamers, andelen ambitiösa gamers samt ökar andelen gamers som inspireras av e-sport att köpa premiumprodukter. Alla dessa faktorer bedömer Bolaget har en positiv påverkan på tillväxten i Bolagets målmarknad.

PC fortsätter att vara den huvudsakliga plattformen för gaming på tävlingsnivå. Fractal riktar sig främst mot hängivna/tävlingsinriktade gamers som i viss utsträckning även spelar på tävlingsnivå. Bolaget bedömer att PC är den huvudsakliga plattformen för gaming på högsta tävlingsnivå, och 98 av de 100 professionella e-sportarna som vunnit mest prispengar genom tiderna har PC som sin primära plattform.1) Att PC fortsätter vara den huvudsakliga plattformen för gaming på tävlingsnivå är enligt Bolagets bedömning en viktig tillväxtdrivare för Fractals slutmarknad.

Streaming ökar i populäritet. Streaming innebär att en person livesänder när den spelar datorspel till en publik, potentiellt världen över, via plattformar såsom Twitch och Youtube Gaming. Framgångsrika streamers (en person som livesänder när den spelar datorspel) kan tjäna upp till 2 miljoner USD om året.2) Bolaget bedömer att för många streamers är det viktigt att ha premium gaming-produkter, både i syfte att maximera prestanda men även för att bygga sitt varumärke. I takt med att marknaden för streaming växer och professionaliseras bedömer Bolaget att vikten av att använda premium gaming-produkter kommer att

fortsätta öka. Fractal bedömer att detta i sin tur kommer att inspirera tittarna att skaffa liknande gaming-produkter, som illustrerat av figuren nedan.

Bolaget bedömer att delar av dess kundgrupp inspireras och influeras av streamers, och att tillväxten inom streaming har en positiv påverkan på tillväxten i Bolagets målmarknad.

Ökande prestandakrav. Bolaget säljer PC gaming- produkter som syftar till att maximera såväl gamerns som datorns prestanda. Hög prestanda ger gamers en konkurrensfördel och är enligt Bolagets bedömning en förutsättning för framgång inom e-sport. Det släpps kontinuerligt nya spel med ökade prestandakrav, och för att kunna spela mer krävande spel med högre krav på prestanda måste en gamer ha uppdaterad och påkostad hårdvara.3) Grafikkortet är en viktig parame- ter för prestanda och i takt med att det introduceras nya generationer av grafikkort så är det Bolagets uppfattning att många gamers byter ut sina datorer. Kylning fyller en viktig funktion vad det gäller att kunna maximera tillförlitligheten och prestandan hos dator- komponenterna. En dators kylprestanda påverkas, förutom av komponenternas strömkonsumtion, främst av datorns chassi, kylningsprodukter och fläktar.4) Bola- get bedömer att de kontinuerligt ökande prestanda- kraven i nya datorspel driver utveckling och förnyelse av gaming-datorer och därmed har en positiv påver- kan på tillväxten i Bolagets målmarknad.

Mobil-gamers Casual

ASPIRERA

PC-gamers

Tävlingsinriktade och hängivna PC-gamers

INFLUERA

Professionella gamers

E-sport-proffs

Professionella streamers

Budget för premium gaming- produkter

~$0

Låg Hög

Sponsrade (~$0)

Nyckelkundgrupp

1) Xxxxxxxxxxxxxxx.xxx (per 21 December 2020). Top 100 Highest Overall Earnings.

2) SavingSpot (2020). The Highest-Paid Twitch Streamers in the World.

3) Intel (2020). Gaming System Requirements for 2020’s Hottest Titles.

4) Intel (2020). PC Cooling: The Importance of Keeping Your PC Cool.

Värdekedja

Gaming-produktmarknadens värdekedja innefattar flertal aktörer inklusive materialtillverkare, produkt- tillverkare, produkt- och varumärkesägare, distribu- tion (framför allt distributörer, återförsäljare och

systemintegratörer) samt slutkunder. Bolagets bedömning av hur gaming-produktmarknadens värdekedja ser ut illustreras nedan.

Tillverkning

Varumärken för gaming-produkter

Försäljning och distribution

Beskrivning

Kunder

Återförsäljare och systemintegratörer

Distributörer

Tillverkning

Råvaror och komponenter

• Inkluderar stål, plast, fläktar, kablar, aluminium, glas samt förpacknings- material

• Inköp sker vanligtvis i samarbete med

tredjepartstillverkare

• Vanligtvis outsourcad till tredje part

• Gaming- varumärken är flexibla med vilka tillverkare som kontrakteras

Gaming-varumärken har ledande position i värdekedjan:

• Äger produktdesignen och slutkundrelationen

• Begränsat leverantörsberoende

• Konkurrerar på t. ex. produktkvalitet och varumärke

• Majoriteten av produkter säljs via distributörer

• Chassin är relativt stora, vilket gör att distributörer undviker att ta in många varumärken, vilket utgör en fördel för etablerade aktörer

• Största återförsäl- jarna köper direkt från gaming- produktföretagen

• Systemintegratörer säljer helt och hållet sammansatta datorer direkt till konsumenterna

Mycket attraktiva kundegenskaper:

• Kunniga och krävande

• Villiga att betala premie för produkter av hög kvalitet

Distributörer

Leverantörer

Tillverkare

Gaming-varumärken

Återförsäljare

Stark efterfrågan

Olika leverantörer med begränsad differentiering

Innehar verktyg och kompetens

Direkt kontakt med underleverantörer

Systemintegratörer

Stark efterfrågan

Direkt till konsument (framtid)

Översikt över värdekedjan

Bolaget bedömer att värdekedjan består av nedan huvudsakliga aktörer:

Materialtillverkare: Bolaget köper material och ingångskomponenter från flera olika materialtillver- kare. Exempel på material och ingångskomponenter är stål, plast, fläktar och kablage. Det är Bolagets bedömning att aktörerna inom denna kategori konkurrerar bland annat på pris, och graden av differentiering hos dessa aktörer är relativt låg.

Produkttillverkare: Fractal outsourcar tillverkningen av sina produkter till kontraktstillverkare baserade i Kina. Bolaget bedömer att majoriteten av dess direkta konkurrenter också outsourcar tillverkning främst till kontraktstillverkare i Kina. Fractal äger produktdesignen och verktygen som används till att tillverka produkterna, och Bolaget bedömer därför att man inte är beroende av de specifika kontraktstillver- kare som man för närvarande använder. Exempel på aktörer inom denna kategori är Casing och Zaward. Det är Bolagets bedömning att aktörerna inom denna kategori konkurrerar bland annat på pris och produktkvalitet.

Produkt- och varumärkesägare: Produkt- och varu- märkesägarna är bolagen vars produkter slut- kunden exponeras inför. Exempel på aktörer inom denna kategori är Fractal, Corsair och Logitech.

Aktörerna inom denna kategori konkurrerar bland annat på innovation, produktkvalitet och varumärke. Bolaget bedömer att detta är det mest attraktiva

ledet i värdekedjan med högst värdeskapande och marginal.

Distributörer: Distributörer agerar mellanhand mellan produkt- och varumärkesägarna och återförsäljare och systemintegratörer. Distributörers närvaro skiljer sig mellan de olika marknaderna. Exempelvis säljer Fractal till cirka 28 procent via distributörer i Americas jämfört med i EMEA där man säljer cirka 65 procent via distributörer. Exempel på aktörer inom denna kategori är Exertis, Wave och Ma Labs. Det är Bolagets bedöm- ning att aktörerna inom denna kategori konkurrerar bland annat på pris och nätverk av återförsäljare och systemintegratörer.

Återförsäljare och systemintegratörer: Majoriteten av försäljningen till slutkund sker genom återförsäljare och systemintegratörer. Återförsäljare köper produkter från olika tillverkare och erbjuder slutkunder en möjlighet att köpa gaming-produkter från en motpart. Det finns återförsäljare som är mer fokuserade mot PC gaming, till exempel Inet, och återförsäljare som är generalister, till exempel Amazon. Systemintegratörer integrerar datorkomponenter och bygger hela gaming-datorer som säljs till slutkund. Många återförsäljare, till exem- pel Inet, Komplett och Webhallen agerar även system- integratörer och erbjuder färdigbyggda gaming- datorer till slutkund. I viss utsträckning finns även dedikerade systemintegratörer, till exempel Xotic PC. Det är Bolagets bedömning att aktörerna inom kate- gorin återförsäljare och systemintegratörer konkurrerar bland annat på pris och rykte i slutkundsled.

Slutkunder: Slutkunderna i marknaden är konsumen- ter som använder gaming-produkterna. Slutkunderna har enligt Bolaget generellt sett en tydlig relation till produktvarumärkena och besitter således en god position att påverka återförsäljarna kring vilka produkter som återförsäljarna köper in.

Bolaget bedömer att man agerar i den mest värdeadderande delen av värdekedjan och har därför inte för avsikt att förändra sin position i värde- kedjan. Den förändring Xxxxxxx ämnar göra i relation till sin position i värdekedjan är att öppna en online- shop för slutkund, bland annat i syfte att erbjuda en större del av Bolagets sortiment av framförallt tillbehör till sina slutkunder.

Konkurrenssituation

Fractal bedömer att det främsta konkurrensmedlet i marknaden är aktörernas varumärke. Andra viktiga faktorer inkluderar enligt Bolaget produkternas design, pris, prestanda och kvalitet. Dessa faktorer spelar olika mycket roll och består av olika delfaktorer inom de olika produktkategorierna, vidare beskrivet nedan under respektive kategori. Bolaget bedömer att man har tagit marknadsandelar de senaste åren.

Fractal bedömer att Bolaget i stor utsträckning konkurrerar med samma aktörer inom chassin som inom övriga produktkategorier. Exempel på bolag som, likt Fractal, agerar både inom chassin, nätaggregat och kylningsprodukter är amerikanska Corsair och taiwanesiska Cooler Master. Figuren nedan illustrerar Bolagets exempel på aktörer som Bolaget konkurrerar med, och en översikt av deras produkterbjudande.

Corsair

✔

Cooler Master

✔

Phanteks

✔

NZXT

✔

Kringutrustning

Stolar

Kylning

Nätaggregat

Chassin

Land

Företag

Rank

Fractals nuvarande produktkategorier utgör enligt Bolagets bedömning en relativt liten del av en komplett gaming- dator (inklusive tangentbord och mus), vilket illustreras av figuren nedan.

GPU CPU

Moderkort

Chassi Tangentbord Nätaggregat RAM-minne SSD-hårddisk CPU-kylning

Mus Chassi-fläkt

Total kostnad

39%

19%

~2 000 USD

Chassin

Datorchassin är datorns skal och den mest synliga produkten i en gaming-dator. Bolaget bedömer att man generellt sett kan klassificera chassin baserat på fyra huvudsakliga egenskaper:

⯈ Prisvärde: Fractals chassin är generellt sett marknadsfört inom premiumsegmentet. Ett fåtal av Bolagets chassin marknadsförs inom segmentet med fokus på design, prestanda och kvalitet till ett attraktivt pris.

⯈ Estetik/innehållsskapande: Chassin särskilt riktade mot en typ av estetik som är populär bland kund- gruppen som skapar innehåll till teknik- och gaming-forum, så kallad moddning.

⯈ Xxxxxxxx: Chassin särskilt utformade för att minimera ljud från datorn.

⯈ Kylningsprestanda: Chassin särskilt utformade för att maximera genomströmning av luft och därmed optimera kylningsprestandan.

Figuren nedan illustrerar Bolagets exempel på konkurrenter inom Fractals segment, samt andra aktörer som inte agerar inom Bolagets segment.

High-end

Lian Li

Premium

be quiet! Cooler Master

Corsair

NZXT

Phanteks

SilverStone

Aero Cool

BitFenix

Cougar

Budget

Inwin

Kolink

Rosewill

Raidmax

Sharkoon

SilentiumPC Thermaltake

Nätaggregat

Nätaggregatet strömförsörjer komponenterna i en dator och kopplas samma med en extern strömkälla.1) Ett nätaggregat kan påverka datorns stabilitet och i slutänden även de övriga komponenternas livslängd.2) Fractal erbjuder enligt Bolaget nätaggregat inom premiumsegmentet. Bolaget bedömer att nätaggre- gat främst kan differentieras på följande egenskaper:

⯈ Effekt: En gaming-dator kräver ström för att användas, och mängden ström beror främst på hur kraftfulla komponenter datorn innehåller. Olika nätaggregat kan hantera olika hög effekt.

⯈ Stabilitet: Voltfluktuationer kan orsaka att datorn stängs av eller i värsta fall oåterkallelig skada på datorns hårdvara, vilket gör stabilitet till en viktig egenskap för nätaggregat.

⯈ Effektivitet: Olika nätaggregat är olika effektiva i transformeringen av ström. Nätaggregat av hög kvalitet certifieras beroende på hur effektiva de är.

⯈ Modularitet: Nätaggregat kan antingen vara helt omodulära, det vill säga utan möjlighet för använ- daren att ta bort några sladdar som kopplas till datorkomponenterna, eller fullt modulära, det vill säga att användaren kan ta bort samtliga sladdar, beroende på vilka sladdar användaren har använd- ning för. Det finns också semimodulära alternativ däremellan.

⯈ Xxxxx kontakter: För att driva en krävande gaming- dator med exempelvis flera grafikkort krävs det att nätaggregatet har rätt antal kontakter.

⯈ Ljudnivå: Olika nätaggregat låter olika mycket, främst drivet av nätaggregatets kylningssystem. Vissa nätaggregat, främst inom premiumsegmentet, kan använda sig av endast passiv kylning vid låg belastning, vilket signifikant förbättrar ljudnivån.

⯈ Design: Design är i viss utsträckning en konkurrens- faktor även inom nätaggregat, men något mindre än andra gaming-produkter givet att det inte är lika visuellt exponerat.

Bolaget bedömer att dess huvudsakliga konkurrenter inom nätaggregat är Corsair, Seasonic och Be quiet!.

1) Techbuyer (2020). What is a Power Supply Unit (PSU)?

2) Novatech (2018). Why you should consider your PC Power Supply Unit more.

Kylningsprodukter och fläktar

Kylningsprodukter och fläktar är viktiga komponenter för att säkerställa att övriga komponenter i en gaming-dator kan prestera som tänkt. Vid överhett- ning finns det en risk att datorkomponenter tvingas strypa sin prestanda, stänger av eller tar permanent skada. Fractal erbjuder premiumkylningsprodukter och -fläktar. Bolaget bedömer att kylningsprodukter och fläktar främst kan differentieras på följande egenskaper:

⯈ Användningsområde: Fractal tillverkar i dagsläget slutna vattenkylningssystem för CPU:er och chassi- fläktar. Kylningssystem kan även vara av annan typ och med andra användningsområden, till exempel GPU-kylare eller luftbaserade CPU-kylare.

⯈ Kylningsförmåga: Kylningsprodukter och fläktar syftar till att kyla ner datorn och dess komponenter. Att leverera bra kylningsförmåga bygger för CPU- kylare på flera egenskaper, inklusive förmåga att flytta luft, vilket är det primära syftet för en chassi- fläkt.

⯈ Ljudnivå: Kylningsprodukter och fläktar utgör en stor del av en gaming-dators typiska ljud, och en viktig faktor för dessa produkter är därför hur mycket de låter.

⯈ Storlek: Produkternas storlek påverkar både vilken typ av chassi de kan monteras i och korrelerar ofta positivt med kylförmågan.

⯈ Design: Både fläktar och kylningsprodukter är relativt exponerade komponenter i en gaming- dator och designen är av stor vikt. En designfaktor som kan lyftas fram är om produkterna är belysta.

Bolaget bedömer att dess huvudsakliga konkurrenter inom kylningsprodukter och fläktar är Corsair, Cooler Master och Noctua.

Marknadsutveckling under 2020

Under 2020 har PC gaming-marknaden vuxit mycket kraftigt, delvis drivet av COVID-19.1) Exempel på data- punkter som visar på det är:

⯈ Gaming-plattformen Steams användare har spelat 31,3 miljarder timmar under 2020, en ökning med 50,7 procent jämfört med 2019.2)

⯈ Streaming-plattformen Twitchs användare har streamat 18,6 miljarder timmar under 2020, en ökning med 69,1 procent jämfört med 2019.3)

Bolaget bedömer att gamers generellt ändrade sitt beteende 2020 i större utsträckning än tidigare år. Enligt Xxxxx-Xxxxxx & Partners ökade andelen gamers som spelar mer än fem timmar i veckan från 63 procent innan COVID-19 till 82 procent under COVID-19.

Summan som gamers månatligen spenderar på gaming ökade med 39 procent under COVID-19 jämfört med innan COVID-19.

Xxxxx-Xxxxxx & Partners bedömer vidare att denna förändring till stor del kommer att överleva COVID-19. Andelen gamers som spelar mer än fem timmar i veckan kommer att öka från 63 procent innan COVID-19 till 74 procent efter COVID-19. Månatliga summan gamers spenderar på gaming kommer att öka med 21 procent efter COVID-19 jämfört med innan COVID-19.4)

Bolaget bedömer att marknadsutvecklingen under 2020 var extraordinär ur ett historiskt perspektiv där det nu finns en stor och attraktiv marknad som bas för framtida tillväxt. Bolaget bedömer att utvecklingen under 2020 har accelererat ett skifte i konsument- beteende som gynnar Bolagets marknad.

Den kraftiga marknadstillväxten under 2020 gör att Bolaget bedömer att det finns en relativt hög osäkerhet kring den förväntade marknadstillväxten under 2021. Bolaget bedömer att de långsiktiga tillväxtdrivande trenderna fortsatt existerar, men att marknadstillväxten relativt det väldigt starka året 2020 kommer att vara begränsad.

1) Xxxxx-Xxxxxx & Partners (2020). Global Gaming Study: More Gamers Spending More Money in COVID lockdowns – Which Publishers Will Benefit?

2) xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxx/0000000000000000000.

3) xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx.

4) Xxxxx-Xxxxxx & Partners (2020). Global Gaming Study: More Gamers Spending More Money in COVID lockdowns – Which Publishers Will Benefit?

Verksamhetsbeskrivning

Introduktion till Fractal

Fractal är enligt Bolagets bedömning ett ledande1) bolag inom premiumsegmentet av PC gaming- produkter. Koncernen grundades år 2010 och dess produkter säljs idag i fler än 50 marknader världen över. Det nuvarande moderbolaget, Fractal Gaming Group AB (publ), bildades 2016 och förvärvade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB. Fractal är marknadsledande inom premium datorchassin i flera geografiska marknader, till exempel i Norden, är topp två i Japan och innehar en topp tre-position globalt.2) Bolaget anser sig även ha en stark marknadsposition inom nätaggregat, kylningsprodukter och fläktar till gaming-datorer.3) Under år 2020 stod försäljning av chassin (Segment Cases) och övriga produkter (Segment Other) för 83 respektive 17 procent av Bolagets nettoomsättning.4)

Sedan Fractal grundandes har Bolaget levererat en lönsam tillväxt genom att Bolaget framgångsrikt kombinerat design, prestanda och kvalitet som efter- frågas av konsumenter, samtidigt som Bolaget utökat sitt produktutbud och sin geografiska närvaro. Huvud- kontoret är baserat i Göteborg (Sverige), och Bolaget har kontor i Dallas (USA), Dongguan (Kina) och Taipei (Taiwan).

Bolaget outsourcar all tillverkning av dess produkter till tillverkare i Kina. Bolaget bedömer att det finns flera fördelar med att outsourca tillverkningen, inte minst att det låter Xxxxxxx vara mer specialiserat på att utveckla sina produkter och sitt varumärke.

Försäljningen av Fractals produkter sker genom försäljning till distributörer och direktförsäljning till åter- försäljare och systemintegratörer. I försäljningskana- lerna använder sig Bolaget av ett brett distributions- nätverk, bland annat genom globala partnerskap

med flera stora distributörer såsom Exertis Captech, ASK Corporation och Ma Labs, såväl som stora åter- försäljare såsom New Egg, Amazon och XX.xxx.

Fractal avser även att i framtiden öppna en ”direkt till konsument”-kanal, genom en egen online-shop, i syfte att stärka relationen till slutkunden och erbjuda ett bredare sortiment till fler slutkunder. Den egna online- shopen skulle främst sälja tillbehör som i viss utsträck- ning inte tillhandahålls till slutkunderna via distributörer. Bolagets ambition är inte att genom den egna online- shopen ersätta försäljning via återförsäljare, utan primärt att fungera som ett komplement och möjlig- göra ytterligare tillväxt. Bolaget planerar att, till en början, lansera den egna online-shopen i Nordame- rika och i Europa under 2022 och i nyckelmarknader i Asien under 2024.

Fractal är ett globalt bolag med försäljning över stora delar av världen. Under 2020 stod Americas, EMEA och APAC & Other för 45, 43 respektive

12 procent av Bolagets nettoomsättning.5) I Americas bedömer Fractal att man innehar en topp tre-position bland premium datorchassin i termer av nettoomsätt- ning. Fractals största marknader i EMEA respektive APAC & Other i termer av nettoomsättning är Sverige, Tyskland, Frankrike och Storbritannien respektive Japan, Australien och Nya Zealand, Sydkorea och Kina.6)

Under perioden 2018 till 2020 växte nettoomsätt- ningen från 325,2 MSEK till 635,7 MSEK, och den åter- rapporterade försäljningen från externa återförsäljare (i USD) från 34,3 MUSD till 68,3 MUSD.7) Under samma period ökade rörelsemarginalen (EBIT-marginalen) och den justerade rörelsemarginalen (justerade EBIT- marginalen) från 15,2 procent respektive 15,2 procent 2018 till 18,2 procent respektive 20,2 procent för 2020.8)

1) Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

2) Med marknadsledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdator- chassin (en nisch inom premium gaming-produkter). Bolagets bedömning baseras på marknadsdata från bland annat NPD Group och Bolagets interna marknadsundersökningar.

3) Med stark marknadsposition avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, har ett attraktivt produkterbjudande och väletablerat varumärke.

4) Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Utvald segmentsinformation och utvald finansiell geografisk information” för finansiell information per geografisk marknad.

5) Se avsnitten ”Utvald finansiell information–Utvald segmentsinformation och utvald finansiell geografisk information” för finansiell information per segment.

6) I APAC & Other står Japan, Australien och Nya Zealand, Sydkorea och Kina för cirka 40 procent, 25 procent, 15 procent respektive 10 procent av Bolagets nettoomsättning under 2020. I Japan bedömer Bolaget att det under 2020 hade en marknadsandel om cirka 16 procent.

7) Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Xxxxxx finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av återrapporterad försäljning från externa återförsäljare.

8) Se avsnitten ”Xxxxxx finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av rörelsemarginal (EBIT-marginal) och justerad EBIT-marginal.

Sedan Bolaget grundades 20101) och fram till och med 2020 har Bolaget sålt fler än fem miljoner produkter. Figuren nedan illustrerar vilka marknader Bolagets produkter säljs i och vilken andel av försäljningen som kommer från Bolagets geografiska samt produkt- relaterade segment.

Nettoomsättning per geografisk marknad, 2020

Nettoomsättning per produktsegment, 2020

Americas 45%

EMEA 43%

APAC och Övrigt 12%

Chassin 83%

Övrigt 17%

1) Fractal Gaming Group AB (publ) bildades 2016 och förvärvade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB som grundades 2010.

Fractals historia

Fractal grundades år 2010 av Xxxxxx Xxxxxx och har sedan dess utvecklats till ett globalt bolag inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Redan 2007 såldes gaming-produkter inom premiumseg- mentet under Fractal-varumärket, men då utan formell bolagisering. Fractal har sedan starten varit ett globalt företag där redan Bolagets första produkt lanserades i flertalet länder samtidigt. Bolaget var under de första

åren även en pionjär när det kommer till att förändra bilden av hur datorchassin ser ut, med en avskalad design som kontrast mot den då rådande designbilden inom premium gaming-chassin. Bolaget har sedan grundandet haft som mål att skapa högkvalitativa och relevanta produkter för sin kundbas. Bolaget har vuxit och varit lönsamt varje år sedan grundandet. Nedan återfinns en översikt av Bolagets utveckling.

Berättelsen om Fractal

Prolog Varumärket Fractal grundas, och Bolaget lanserar sina första produkter

(fläktar och nätaggregat).

2007

2009

Introduceringen av Define

Fractal lanserar serien datorchassin Define som på kort tid når internationellt erkännande och vinner flera prestigefyllda utmärkelser.

Global expansion

Fractal öppnar kontor i USA (Dallas)

och Taiwan (Tapei).

2010

2011

Förstärkningar

Två nya datorchassin ser dagens ljus: Arc och Core.

Power up! Bolaget lanserar en serie kompakta datorchassin (Node) och en ny generation nätaggregat (Integra).

2012

2014

Årets datorchassi

Define R5 når marknaden och utnämns av flera medier till ”Årets datorchassi”.

Massiv tillväxt Fractal introducerar en serie produkter för vattenkylning tillsammans med Kelvin-serierna, och vinner priset DI Gasell för stark tillväxt.

Bolagets sortiment utökades till att även inne- hålla avknoppningar till R5 såsom Nano S och Define S, båda mycket populära i sitt segment.

2015

2017

Välkomnande av Meshify

Meshify-serien släpps, främst riktad till prestanda- användare och når omdelbar framgång. Den ökade också aptiten för att skapa nya, kompromiss- lösa chassidesigns från grunden.

Cool och coolare Arvet från Define-serien utvecklas genom lanseringen av Define R6, som har skapat en ny standard för modulär chassidesign och en för konkurrenter utmanande förlaga att mäta sig mot. Bolaget lanserar även en uppföljare till vattenkylarserien Kelvin som kallas Celsius.

2018

2019

50+

Fractals produkter är nu tillgängliga på över

50 marknader. Bolaget inleder samarbete med i Kina marknadsledande e-handelsplattformen JD. com och siktar på att lansera ytterligare ett antal nya chassiprodukter under slutet av 2019/tidigt 2020.

Fractals produkterbjudande

Fractal erbjuder premium PC gaming-produkter. Bolagets produkter karaktäriseras av en hög nivå vad gäller design, prestanda och kvalitet. Bolagets premiumpositionering och produkterbjudande utgår utifrån nedan tre ledord.

⯈ Design: Fractal strävar efter att skapa produkter präglas av en elegant, exklusiv och minimalistisk design.

⯈ Prestanda: Det är viktigt för Fractal att dess produk- ter präglas av en funktionell modularitet samt god kylning, ventilation och ljudnivå, och består av väl utvalda material. Bolaget anser att fungerande kylning är särskilt viktigt för att datorn och därmed dess användare ska kunna prestera maximalt, samt att fungerande kylning bidrar till att förlänga livs- längden på produkterna. Fractal genomför tester och simuleringar in-house för att ta fram produkter med optimerat luftflöde och starka kylningsegen- skaper.

⯈ Kvalitet: Fractals produkter är av hög kvalitet utan kompromisser. Fractals produkter är kritiska för att en gaming-dator ska fungera, och Bolaget lägger stor vikt vid att produkterna ska tåla hög belastning.

Fractal anser att styrkan i dess varumärke underlättar lanseringen av nya produkter och bidrar till att utveckla lojalitet och tillit hos både distributionspartners och slutkunder. Detta medför att Fractal kan bygga upp stabila relationer med intressenter i hela värdekedjan. Fractals förmåga att upprätthålla och förbättra sin marknadsposition för varumärket är ett bevis på detta. Genom Fractals produktsortiment anser sig Xxxxxxx vara en prioriterad partner för sina återförsäljare och vara ett varumärke med stor lojalitet bland sina konsu- menter.

Nuvarande produkterbjudande är uppdelat i två produktsegment: Cases och Other. Cases utgör Bolagets största segment och innefattar försäljning av datorchassin.Other innefattar försäljning av nätaggre- gat, kylningsprodukter och fläktar, primärt inom premiumsegmentet riktat mot gamers.

Chassin

Stigande chassistorlek

Prisvärde

Core

Focus

Estetik/ innehålls- skapande

Node

Era

Vector

Ljudnivå

Define

Kylnings- prestanda

Meshify

Mini-ITX mATX ATX Mid ATX Large ATX X-Large

Funktioner

Fractals chassin har en avskalad designprofil och ett tydligt fokus på Bolagets kärnfunktioner. Fractal har en omfattande chassiportfölj som täcker in många funktions- och storlekskategorier. Chassin kategori- seras storleksmässigt främst utifrån vilka storlekar på moderkort som är möjliga att montera i dem. Matrisen nedan ger en överblick över Fractals chassifamiljer och illustrerar vilka kategorier Bolagets chassin täcker in.

Produktexempel

Era

Define

Vector

Meshify

Focus

Node

Core

#SKU:er

Rek. pris

~1 900 kr

~1 800 kr

~2 100 kr

~1 500 kr

~700 kr

~1 100 kr

~700 kr

Övrigt

Nätaggregat

Fractals nätaggregat har liksom resterande produkt- portfölj en avskalad designprofil och ett tydligt fokus på Bolagets kärnfunktioner. Ion+ är Fractals premium- nätaggregat med funktioner som mycket hög energi- effektivitet (80+ Platinum)1), full modularitet och passiv

kylning vid låg belastning. Integra är Fractals nätaggregat i prisvärdesegmentet, med hög energi- effektivitet (80+ Bronze) och semimodularitet. Samtliga nätaggregat finns i flera effektklasser. Figuren nedan illustrerar Bolagets familjer av nätaggregat och vilka huvudsakliga funktioner de uppfyller.

6 SKU:er	Ion+	Integra	4 SKU:er
1 100 – 1 500 SEK			700 – 1 200 SEK
Rek. pris			Rek. pris
500–860 W			450–750 W
Effekt			Effekt
Modulär			Semimodulär
80 Plus			80 Plus
Platinum			Bronze

Kylningsprodukter och fläktar

Fractals kylningsprodukter och fläktar har liksom reste- rande produktportfölj en avskalad designprofil och ett tydligt fokus på Bolagets kärnfunktioner. Celsius är Fractals vattenkylare för processorer med funktioner

som väldigt god kylningsprestanda och ljudnivå. Fractal har fyra fläktfamiljer med olika design och funktionella egenskaper. Figuren nedan illustrerar Bolagets familjer av kylningsprodukter och fläktar och vilka funktioner de uppfyller.

Produktexempel

Celsius/Celsius+

Prisma

Dynamic

Silent Series

Venturi

#SKU:er

Rek. pris

1 100–2 200 SEK

170–750 SEK

~200 SEK

90–130 SEK

~200 SEK

Framtida produktkategorier

Fractal anser att man har ett starkt varumärke samt väl utvecklad produktutvecklingsprocess och organisation som lämpar sig till att expandera till andra produkt- kategorier. Bolaget har identifierat ett antal produkt-

kategorier som det anser vara mest relevanta att expandera till. Bolaget bedömer att dess varumärke skulle underlätta en lansering av dessa produkter samt att dessa produkter passar väl in i Bolagets nuvarande produkterbjudande.

1) Ett nätaggregat kan certifieras med olika nivåer av 80 Plus om det har en tillräckligt pålitlig effektfaktorkorrigering och tillräckligt strömeffektiva komponenter.

Fractals slutkunder

Fractals målgrupp av slutkunder är gamers som använder premiumprodukter för att maximera sin och sin dators prestanda. Fractals varumärke med tydliga egenskaper ämnar attrahera en köpstark grupp gamers som uppskattar egenskaper såsom avskalad design och god kylningsprestanda och ljudnivå.

Figuren nedan illustrerar statistik om Bolagets slutkunder baserat på Bolagets kundundersökning.

Bolaget vänder sig mot slutkunder som i stor utsträckning är delaktiga i communities, där initierade gamers recenserar olika produkter. Det leder till att Fractal och dess konkurrenter måste leverera högkvalitativa produkter för att uppskattas och få positiva recensioner i communities. En positiv recension leder till en bekräftelse av Bolagets produkter vilket i sin tur kan innebära att fler gamers är villiga att köpa Fractals produkter.

Kunders årliga datorkomponentbudget

~45%

>2 000 USD

~30 år

snittålder

30%

70%

~75%

>1 000 USD

Kunders utbytescykler, datorchassin

~45%

nya kunder

~50%

åtminstone vartannat år

~55%

återvändande kunder

~70%

åtminstone vart tredje år

Fractals varumärke

Fractal anser att dess starka varumärke är en av Bolagets främsta tillgångar. Bolaget anser att värdet av dess varumärke främst består av det inarbetade goda renommé som Fractal har bland distributörer och återförsäljare såväl som bland slutkunder. Bolaget strävar även efter att ständigt arbeta enligt en enhetlig och syftesenligt grafisk profil i syfte att stärka varu- märket ytterligare. Detta inkluderar logotyper, färger och övrigt formspråk.

Fractals affärsmodell

Produktutveckling

Fractal hanterar arbetsprocesserna avseende innovation, koncept och design av Bolagets produkter in-house. Bolagets arbetsprocesser för innovation, koncept och design är desamma för samtliga produkt- områden, där Fractals varumärkesstrategi är vägledande. Fractal lägger stort fokus kring konsu- mentinsikter och marknadstrender för att säkerställa att Bolaget utvecklar och tar produkter till marknaden som reflekterar slutkundernas efterfrågan, samtidigt som Fractals kärnprinciper kring design, prestanda och kvalitet är viktiga för att Bolagets produkter ska upplevas som högkvalitativa.

Fractal har en hög innovationsambition inom samtliga produktområden, vilket är viktigt för att säkerställa att Bolaget ständigt utvecklar nya produk- ter i enlighet med Bolagets slutkunders preferenser.

Generellt tar utvecklingsfasen från idé till lansering 6–18 månader.

Bolaget strävar efter att ha en interaktiv produkt- utvecklingsprocess som i nedåtgående led ser ut som följer:

Förstudiefasen där feedback från teknik- och gaming-communityt är den viktigaste källan till inspiration. Övergripande syfte för produkten bestäms, och en affärsplan för produkten antas.

Utvecklingsfasen går ut på att produkten designas till fullo, leverantörer och tillverkare bestäms och pris förhandlas. Prototyper av produkten tillverkas och eventuella justeringar görs.

Lanseringsfasen börjar med att kontrakt med leverantörer skrivs, de verktyg som krävs för att mass- producera produkten köps in och marknadsföringen förbereds. När massproduktionen inleds går produk- terna igenom en rigorös kvalitetssäkringsprocess innan produkten är redo att levereras till distributionsledet.

Tabellen nedan illustrerar Bolagets lanseringar per kvartal under perioden 2018–2020. Under 2021 har Bolaget planerat in ett flertal lanseringar.

3 3 3					3
1	2		2		2
		1		1		1

3 3 3					3
1	2		2		2
		1		1		1

Produktlanseringar (SKU:er) – uppdateringar och nya serier

Produktlanseringar (SKU:er) per produktsegment

Q1'18 Q218 Q3'18 Q4'18 Q1'19 Q2'19 Q3'19 Q4'19 Q1'20 Q2'20 Q3'20 Q4'20

Uppdateringar av befintliga produktserier

Nya produktserier

Chassi

Tillbehör Fläkt PSU CPU-kylare

Inköp och produktion

Fractal har samtlig produktion av Bolagets produkter placerad i Kina, genom avtal med externa partners och leverantörer. Förflyttning av delar av produktionen har aktualiserats i och med USA:s handelstariffer för import av vissa produkter från Kina, inklusive Fractals produktkategorier. Produktion av Bolagets produkter skulle kunna ske i andra länder utöver Kina, exempelvis Vietnam. Typiskt sett för Bolaget diskussioner med cirka fyra till fem tillverkningsleverantörer i samband med att en ny produktserie ska tas fram.

Fractal har valt att köpa in och äga de verktyg som krävs för att producera dess produkter, i syfte att säker- ställa att Bolaget är flexibelt i relation till vilken tillver- kare Bolaget använder till att outsourca produktion till. Därtill har Bolaget anställda på plats i Taiwan och Kina som hanterar bland annat kvalitetssäkring, inköp och

kommunikation med Bolagets externa partners och leverantörer samt supporterar i produktionsprocessen. Fractal hanterar även kontakten med underleveran- törer i syfte att säkerställa kvalitet, pris och hållbarhets- aspekter relaterade till sourcing och tillverkning av ingångskomponenterna, och ytterligare öka friheten relativt tillverkningspartners. Fractal har personal

in-house som hanterar leverantörskontroller ur både kvalitets- och hållbarhetssynpunkt.1)

Marknadsföringsaktiviteter

Fractals marknadsföringsstrategi gentemot slutkunder spänner över hela kundresan och är generellt indelad i fyra delar: göra slutkunden uppmärksam på Bolagets produkter, fördjupa slutkundens intresse i Bolagets produkter, få slutkunden att köpa Bolagets produkter respektive vårda relationen till slutkunden.

1) Se avsnittet ”– Fractals hållbarhetsarbete” för mer information om hur Fractal arbetar med hållbarhet.

Göra slutkunden uppmärksam på Bolagets produkter

Bolagets tillvägagångssätt för att göra slutkunden uppmärksam på Bolagets produkter går i huvuddrag ut på att:

⯈ Ingå partnerskap med globala och regionala influencers, såsom streamers och professionella e-sportare, där Bolagets är deras föredragna varumärke och tillhandahålla reklamprodukter.

⯈ Marknadsföra Bolagets produkter på globala och regionala hemsidor för gaming och gaming- hårdvara samt social media och marknadsplatser.

⯈ Sponsra gaming-relaterade tillställningar och LAN- partyn för att få varumärkesexponering och aktivitet på sociala medier.1)

⯈ Marknadsföra Bolagets produkter gentemot åter- försäljare för att stärka deras kunskap om varu- märket och produkterna samt möjliggöra bästa möjliga marknadsföring mot slutkund.

Fördjupa slutkundens intresse i Bolagets produkter Bolagets tillvägagångssätt för att fördjupa slutkundens intresse i Bolagets produkter går i huvuddrag ut på att utbilda, inspirera och skapa intresse genom att:

⯈ Tillhandahålla en lockande och informativ hemsida.

⯈ Tillhandahålla produktlistningar, -information och

-media av hög kvalitet till återförsäljare.

⯈ Fokusera på såväl konventionell marknadsföring som marknadsföring i social media.

⯈ Recenseras i såväl video- som skrivet format.

⯈ Tillhandahålla välutvecklade produktmanualer för att säkerställa att recensenterna har tillräcklig och tydlig produktinformation och instruktionsvideor på flertalet språk för att underlätta för slutkunderna att installera Bolagets produkter.

Få slutkunden att köpa Bolagets produkter Bolagets tillvägagångssätt för att få slutkunden att köpa Bolagets produkter går i huvuddrag ut på att:

⯈ Marknadsföra Bolagets produkter gentemot åter- försäljare för att stärka deras kunskap om varu- märket och produkterna i syfte att möjliggöra bästa möjliga marknadsföring mot slutkund.

⯈ Erbjuda kampanjer hos återförsäljare gentemot slutkund.

Vårda relationen till slutkunden

Bolagets tillvägagångssätt för att vårda relationen till slutkunden går i huvuddrag ut på att engagera sig med slutkunden för att skapa fler Fractal-ambassa- dörer genom att:

⯈ Satsa på eftermarknadssupport, exempelvis med dedikerad support på vissa forum i utvalda regioner.

⯈ Föra kontinuerlig och genomtänkt aktivitet på sociala medier för att locka och engagera slut- kunder.

⯈ Hålla i kundpaneler där Bolaget får feedback, för att säkerställa en kundcentrisk approach i produkt- utvecklingen.

⯈ Bygga starka relationer med nyckelpersoner inom teknik- och gaming-branschen, till exempel genom sponsring.

Logistik och försäljning

Fractals produkter säljs via distributörer, återförsäljare och systemintegratörer. Bolaget levererar produkterna antingen via outsourcade logistikfaciliteter eller direkt till distributör/återförsäljare. Generellt sett hanterar Bolagets återförsäljare och distributörer logistiken själva. Fractal har typiskt som kvantitetskrav att distributörerna och återförsäljarna lägger order om minst 20-fotscontainrar där de har möjlighet att blanda olika produkter i containern.

Fördelningen mellan distributörer och återförsäljare respektive försäljning online och i fysiska butiker varie- rar geografiskt och illustreras i nedan tabell2).

Geografisk marknad Americas EMEA APAC & Other

Distributörer	28 %	65 %	89 %
Återförsäljare	72 %	35 %	11 %

Online 95–97 % 95–97 % 80–85 %

Fysisk handel 3–5 % 3–5 % 15–20 %

I Americas står återförsäljare för majoriteten av försälj- ningen av Bolagets produkter till slutkund medan distributörer står för majoriteten i EMEA samt APAC & Other. Denna skillnad kan förklaras av att återförsäl- jare utgörs av större aktörer i Americas än i de övriga geografiska områdena. På samtliga geografiska områden säljs majoriteten av Fractals produkter online; totalt sett säljs över 90 procent av Bolagets produkter online. Andelen är dock något högre i Americas och EMEA än i APAC & Other, då det är vanligare att slut- kunder i APAC vill titta på produkterna fysiskt innan de köper dem.

Fractal utvärderar löpande behovet av antalet dist- ributörer och återförsäljare i respektive marknad.

Exempelvis kommer Bolaget minska antalet samar- betspartners i DACH-området3) från fyra till tre under

1) Ett LAN-party är när ett antal datoranvändare träffas för att koppla samman datorerna i ett LAN (Local Area Network, Lokalt nätverk).

2) Informationen i tabellen är Bolagets uppskattning.

3) DACH-området utgörs av Tyskland, Österrike och Schweiz.

första halvåret 2021 utan att det, enligt Bolagets bedömning, kommer innebära någon väsentlig påver- kan på intäkterna från dessa marknader.

Både nettoomsättningen och den återrapporte- rade försäljningen från externa återförsäljare uppvisar vanligtvis ett säsongsmönster där försäljningen är högre under årets tredje och fjärde kvartal till följd av jul och det kinesiska nyåret. När återförsäljarna ser en ökande efterfrågan från slutkunderna fyller de på sina lager, vilket dock ger en hävstångseffekt i Bolagets nettoomsättning relativt den återrapporterade försälj- ningen från externa återförsäljare.1)

Handelstariffer vid import till USA

Vid försäljning till USA betalar bolaget per datumet för Prospektet importtariffer på samtliga produkter, bero- ende av att Bolagets produkter importeras från Kina. Bolaget beviljades under år 2020 undantag för tariffer på import av chassin och berättigades då även rätt till återbetalning av de tariffer Bolaget betalade historiskt, relaterat till import av chassin. Bolaget har inte kunnat ansöka om undantag för tariffer under år 2021 och har därför betalat tariffer från årsskiftet. Bolaget bedömer att detta även gäller dess konkurrenter. Nedan tabell illustrerar nettoeffekten på Bolagets resultaträkning från tariffbetalningar under perioden Q4 2018–Q4 2020.

Nettoeffekt av tariffer på rörelseresultat (EBIT)

2018		2019				2020
	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
MSEK	–0,5	–0,5	–1,3	–3,4	–5,1	–5,9	+8,1	–2,0	–1,1

Bolaget har för avsikt att arbeta med dess tillverk- ningsleverantörer för att flytta delar av slutmontering av produkter till andra länder, vilket skulle innebära att produkterna inte skulle belastas av tariffer vid import till USA. Bolaget bedömer att det under år 2021 kommer att ha en negativ nettoeffekt på rörelse- resultat (EBIT) om 10 MSEK, jämfört med om Bolaget hade erhållit undantag på tariffer på import av chassin likt det Bolaget hade under år 2020. Den förväntade negativa effekten består främst av ökade kostnader för tariffer innan omlokalisering av slut- montering av Bolagets produkter är färdigställd.

Bolaget bedömer att ovan nämnda effekt på rörelse-

resultatet (EBIT) kommer belasta det första, andra, tredje och fjärde kvartalet med –1,1, –2,6, –3,6 respek-

tive –2,6 MSEK.

Produktlivscykel

Baserat på historisk data bedömer Fractal att den genomsnittliga livscykeln för Bolagets produkter – det vill säga tiden från produktutveckling till det att produkten ersätts av en uppdaterad eller ny version – spänner sig över 24–36 månader. Baserat på historisk data fördelar sig försäljningen över tid för en produkt generellt sett enligt nedan graf. Detta kan variera väsentligt mellan olika produkter.

100%

80%

60%

40%

20%

1 4 7 10 13 16 19 22 25 28

Månadens försäljning som procent av total försäljning över produktlivscykeln (vänster)

Månadens försäljning som procent av total försäljning över produktlivscykeln, ackumulerat (höger)

1) Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Xxxxxx finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av återrapporterad försäljning från externa återförsäljare.

Fractals styrkor och konkurrensfördelar Fractal anser sig ha följande styrkor och konkurrens- fördelar som möjliggör för Bolaget att genomföra sin strategi och uppnå sina finansiella mål:

⯈ Fractal är verksamt inom den attraktiva och snabbt växande globala gaming-marknaden.

⯈ Bolaget har ett premiumvarumärke med tydliga egenskaper och en ledande position inom relevanta communities.1)

⯈ Fractal har en stark position i värdekedjan och en attraktiv slutkundbas.

⯈ Bolaget har en grundarledd ledningsgrupp med en stark meritlista.

⯈ Fractal har en stark finansiell profil med en historik av hög tillväxt och höga marginaler.

Fractal är verksamt inom den attraktiva och snabbt växande globala gaming-marknaden

Bolaget bedömer att dess adresserbara marknad karakteriseras av hög tillväxt, starka underliggande tillväxtdrivare och flertalet gynnsamma konsument- trender. Fractal bedömer att tillväxten framöver kommer att drivas av den globala population- stillväxten i antal gamers, vilket ökar storleken på Bolagets grupper av slutkunder. Därtill ökar marknads- andelen av hängivna gamers och e-sportbranschen och streaming växer kraftigt, vilket Bolaget bedömer har en positiv inverkan på antalet sålda gaming- produkter per gamer globalt.2) Samtidigt bedömer Bolaget att e-sport och streaming har en positiv inver- kan på försäljningen av gaming-produkter i premium- segmentet, då tittarna strävar till att efterlikna professi- onella spelare och streamers.

Bolaget anser sig ha ett premiumvarumärke med tydliga egenskaper och en ledande position inom relevanta communities

Fractal är enligt Bolaget ett väletablerat varumärke med tydliga egenskaper och högkvalitativa produkter, vilket är något man arbetat enligt sedan Koncernen grundades. Bolaget anser vidare att man har en stark position inom de initierade och inflytelserika communi- ties som finns, till exempel Reddit och Sweclockers.

Fractal bedömer att Bolagets starka och tydliga varu-

märke och särställning bland slutkunderna är några av huvudanledningarna till att Bolaget genom åren lyckats växa kraftigt och har goda möjligheter att fortsätta växa lönsamt framöver.3)

Fractal har en stark position i värdekedjan och en attraktiv slutkundbas

Fractal agerar som produkt- och varumärkesägare i värdekedjan, med outsourcad produktion och distribu- tion av sina produkter. Bolaget anser att det är den mest attraktiva positionen i värdekedjan, och att man i denna position adderar mest värde. Bolagets bedö- mer att dess slutkunder generellt sett är lojala, repeti- tiva i sitt köpmönster och köpstarka, och utgör därför en attraktiv bas av slutkunder. Vidare är slutkunderna generellt sett initierade, vilket medför att slutkundernas tydliga preferenser primärt avgör vilka produkter som distributörer säljer, vilket relativt stärker produkt- och varumärkesägarnas position i värdekedjan gentemot distributionsledet. Bolaget har sedan 2010 sålt över fem miljoner produkter, och bedömer att en nöjd Fractal-slutkund är trolig att bli en återkommande slut- kund när den ska byta ut eller uppgradera sin Fractal- produkt.

Bolaget har en grundarledd ledningsgrupp med väldokumenterad meritlista

Fractal grundades av nuvarande VD Xxxxxx Xxxxxx, som har lett Bolaget sedan start. Xxxx Xxxxxxxx, VP Sales, var även med och grundade bolaget. Vidare har flera personer i ledningsgruppen relevant erfarenhet från andra bolag i gaming- och elektronikbranschen. Ledningsgruppen har en historik av att uppnå lönsam tillväxt, och har varit en starkt bidragande orsak till att Bolaget har vuxit och varit lönsamt sedan start.

Fractal har en stark finansiell profil med en historik av hög tillväxt och höga marginaler

Fractal har en historik av hög och lönsam tillväxt och nådde en nettoomsättning om 635,7 MSEK under 2020. Bolaget har sedan 2010 vuxit motsvarande en CAGR om 28 procent, vilket har uppnåtts utan förvärv4). Detta har Bolaget lyckats med genom sin konsument- fokuserade strategi med en bred och diversifierad produktportfölj bestående av designade, funktionella och kvalitativa gaming-produkter.

1) Med ”premiumvarumärke” och med varumärkets ledande position åsyftas att Fractal anser att Bolaget har ett attraktivt produkterbjudande och är ett välkänt varumärke inom Bolagets produktnischer.

2) Technavio (2019). Global Gaming Market 2019–2023 och Newzoo (2020). 2020 Global Games Market Report October Update.

3) Med ”premiumvarumärke” och med varumärkets ledande position åsyftas att Fractal anser att Bolaget har ett attraktivt produkterbjudande och är ett välkänt varumärke inom Bolagets produktnischer.

4) Nettoomsättning 2010/2011 refererar till Fractal Gaming AB:s nettoomsättning enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2011–30 april 2012. Fractal Gaming AB tillämpade inte samma redovisningsprinciper som Bolaget gör, vilket medför att jämförelsen mellan nettoomsättningen 2010/2011 och nettoomsättningen 2020 inte är fullt ut jämförbar. Bolaget bedömer dock att det ger en överskådlig bild över tillväxten verksamheten haft sedan 2010/2011. Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information – Definitioner av nyckel- tal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av CAGR.

Bolaget har lyckats kombinera stark tillväxt med god lönsamhet, trots betydande investeringar i produktutveckling, försäljning och marknadsföring. Bolaget har under de tre senaste räkenskapsåren uppnått en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om 15,2, 14,4 respektive 18,2 procent och en justerad rörelse- marginal (justerad EBIT-marginal) om 15,2, 14,4 respek- tive 20,2 procent.1)

Fractals tillväxtstrategi

Fractal har historiskt vuxit med god lönsamhet sedan Bolaget grundades, och har en strategisk plan för att fortsätta växa med god lönsamhet. Planen är indelad i fyra delar: fortsätta leverera högkvalitativa produkter inom nuvarande produktkategorier med en hög servicenivå, expandera till nya produktkategorier, utöka marknadsföringsinsatserna och geografisk expansion. Fractal bedömer att det har goda framtids- utsikter, och att de huvudsakliga utmaningarna för den framtida utvecklingen av Bolaget är relaterade till exekvering av affärsplanen.

Fortsätta på den inslagna vägen – leverera högkvalitativa produkter och en hög servicenivå till en växande bas av slutkunder

Fractal har under tio års tid vuxit med hög takt genom att bredda produkterbjudandet inom nuvarande produktkategorier, lansera sina produkter på nya geografiska marknader och kontinuerligt lansera produkter av hög kvalitet. Genom detta har Fractal historiskt tagit marknadsandelar, särskilt inom premium gaming-chassin. Utöver detta bedömer Bolaget att dess underliggande marknad växer kraftigt. Bolaget bedömer att man har goda möjlig- heter att fortsätta att växa genom att fortsätta på den inslagna vägen. Målsättningen är att stärka mark- nadspositionen inom nätaggregat, kylningsprodukter och fläktar till gaming-datorer samt uppnå en topp- ett position inom datorchassin globalt.

Expandera till nya produktkategorier

Fractal är enligt Bolagets bedömning ett väletablerat premiumvarumärke inom gaming-produkter. Bolaget bedömer att det starka varumärket, den väl funge- rande produktutvecklingsorganisationen och det etablerade försäljningsnätverket gör att Bolaget är väl lämpat att expandera till andra produktkategorier inom gaming-produktmarknaden. Bolaget har identi-

fierat ett antal produktkategorier som det anser vara mest relevanta att expandera till. Bolaget bedömer att en expansion till dessa produktkategorier skulle utöka dess adresserbara marknad substantiellt.

Utöka marknadsföringsinsatserna

Fractal anser sig ha etablerat ett starkt varumärke inom de initierade communities som en stor del av Bolagets bas av slutkunder är en del av. Bolaget bedömer dock att det finns möjlighet att utöka marknadsföringsinsatser för att nå fler slutkunder, jämfört med Bolagets konkurrenter. Fractal ser stora möjligheter i att utöka sin marknadsföringsinsats på, till exempel, sociala medier och streamingplattformar såsom Twitch. Andra initiativ inkluderar att i högre grad arbeta med influencer-marknadsföring, fokusera mer på nyckeltalsdriven marknadsföring och öppna en egen webbhandel. Fractal anser vidare att Amazon utgör en viktig del i Bolagets tillväxtstrategi, och siktar på att erbjuda ett komplett produktsortiment och anpassa produktinformation efter lokala språk. Idag säljer Fractal direkt till Amazon inom EU och via distributör i USA och Japan.

Geografisk expansion

Fractal har erfarenhet av att expandera till nya länder och marknader världen över genom lokala distributö- rer och återförsäljare. Det finns flertalet intressanta marknader där Xxxxxxx har begränsad närvaro. Ett exempel är Kina där Xxxxxxx gjorde inträde 2014, och under 2019 ingick samarbete med XX.xxx och seder- mera Tmall. Ett annat exempel är Sydostasien där Bolaget idag har en begränsad närvaro. Båda dessa marknader är stora gaming-marknader som Bolaget anser vara intressanta ur tillväxtsynpunkt.

Fractals finansiella mål

Fractals styrelse har antagit följande finansiella mål:

Nettoomsättningstillväxt: Fractals målsättning är att uppnå en årlig organisk nettoomsättningstillväxt2) om mer än 10 procent från 2022 och framåt.3)

Lönsamhet: Fractals målsättning är att uppnå en justerad EBITDA-marginal om 20 procent.4)

Utdelningspolicy: Fractals målsättning är att dela ut 30 till 50 procent av dess nettoresultat, med beak- tande av andra faktorer såsom finansiell ställning, kassaflöde och tillväxtmöjligheter.

2) Definierat som nettoomsättningstillväxt mätt i USD. Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av organisk nettoomsättningstillväxt.

3) Se avsnittet ”Utvald finansiell information – Trender” för bakgrund till varför målet är definierat från 2022 och framåt.

4) Se avsnitten ”Xxxxxx finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av justerad EBITDA-marginal.

Fractals anställda

Fractal anser sig ha en effektiv organisation som har stärkts avseende antal anställda de senaste åren, vilket är en utveckling som ligger i linje med Bolagets tillväxt- strategi. I tabellen nedan presenteras en översikt över Bolagets utveckling av medelantalet anställda för åren 2018, 2019 och 2020.

Produkternas värdekedja utifrån ett miljöperspektiv Bolaget har genomfört livscykelanalyser av represen- tativa produkter för att få en förståelse för den påver- kan Bolagets verksamhet och särskilt Bolagets produk- ter har på miljön genom hela värdekedjan, från att Bolaget initialt planerar att ta fram en ny produkt, hur den ska designas, paketeras, tillverkas, transporteras till distributörer och slutkonsumenter samt slutligen hur

Medelantalet anställda	2018	2019	2020	materialet ska kunna hanteras eller återvinnas i
Totalt	52	63	69	produkternas slutskede.

Bolaget har utöver dess anställda ett antal långstids- konsulter. Per 30 november 2020 var Bolagets anställda och långtidskonsulter fördelade enligt nedan tabeller:

Anställda och

Geografisk marknad	långtidskonsulter
EMEA	50
APAC & Other	20
Americas	10
Funktion	Anställda och långtidskonsulter
Marknadsföring	17
Supply Chain	15
Produktutveckling	15
Försäljning	11
Övrigt	22

Fractals hållbarhetsarbete

Fractal definierar hållbarhet som arbete med miljö- frågor, ansvarstagande värdekedja, anti-korruptions- arbete samt anställda och sociala frågor. Hållbarhets- risker beaktas vid prioritering av hållbarhetsfrågor, tillsammans med intressenters förväntningar och affärsstrategi. Bolaget bedömer att den största inverkan och de mest väsentliga hållbarhetsriskerna är kopplade till Bolagets produkter och finns både uppströms och nedströms i Fractals värdekedja, vilket beskrivs nedan.

Miljö

Fractals mest betydande miljöpåverkan sker indirekt genom design, produktion, transport samt användning och avfallshantering av Bolagets produkter. Den direkta miljöpåverkan från Fractals organisation är relativt liten och består huvudsakligen av energiför- brukning i kontor, affärsresor och inköp av produkter och material för kontor och evenemang. Bolaget prioriterar därför att minska miljöpåverkan genom hela värdekedjan för produkterna, vilket kommer att beskrivas nedan.

Bolaget anser att den största miljöpåverkan är

kopplat till Bolagets produkter. Utifrån ett livscykel- perspektiv är utvinningen och produktionen av råva- ror till Bolagets produkter den största miljöpåverkan för Bolaget. Den näst största miljöfaktorn kopplat till Bolagets produkter är tillverkning och förpackning av produkterna. Vidare innebär utsläpp i samband med transport av Bolagets produkter, dels från Bolagets fabriker i Kina till andra länder och dels transport till och från distributörer, en påverkan på miljön som Bolaget fokuserar på i sitt miljöarbete.

Gällande tillverkningen av Fractals produkter genomför Bolaget hållbarhetskontroller, med miljö- fokus, av de tillverkningspartners och fabriker där Bolagets produkter tillverkas. Vidare genomför Fractal förändringar som innebär att förpackningsmaterialet reduceras och ersätts med miljövänligare alternativ. Bolaget strävar för att designen av förpackningarna ska förenkla återvinning genom att till exempel stöt- dämpande cellplast ersätts med kartong.

Från Bolagets tillverkningspartners i Kina distribue- ras produkterna till lokala lager eller direkt till distribu- tionsledet. En stor andel av transporterna sker med fartyg. Genom att i stor utsträckning undvika mellanled i form av centrala lager anser Bolaget att man drar ekonomiska och miljömässiga fördelar.

I den sista fasen av produktlivscykeln fokuserar Bolaget på att hantera eller återvinna Bolagets produkter på ett miljömässigt effektivt sätt. Fractal strävar alltid efter att erbjuda högkvalitativa produkter som uppskattas av slutkunderna, vilket på så sätt minskar miljöpåverkan genom längre användning av Bolagets produkter. Bolaget har även möjliggjort och underlättat för leverans av reservdelar för att förlänga livslängden på Bolagets produkter.

Ansvarstagande värdekedja

Fractals tillverkning av produkter är outsourcad till tillverkare i Kina. Fractal vill samarbeta med ett begränsat antal pålitliga tillverkare där långsiktiga relationer kan utvecklas. Tillverkarna förväntas dela Bolagets åsikter om affärsetik, mänskliga rättigheter, god arbetsmiljö och produktsäkerhet i hela värde- kedjan. Genom ett kontinuerligt samarbete, från dagliga kontakter och möten, till regelbundna möten på ledningsnivå, följer Xxxxxxx upp om kraven i Bola- gets uppförandekod efterlevs. Produkttillverkarna genomgår kontroller från Fractals personal, och avvikelser följs noggrant upp med tillverkarna och handlingsplaner sammanställs för att hitta och genomföra förbättringar. Om avvikelserna kvarstår eller upprepar sig i efterkommande kontroller förbe- håller Fractal sig rätten att säga upp samarbetet med tillverkaren. Bolaget har en uppförandekod som alla tillverkare och samarbetspartners får information om och ska signera i samband med ingående av avtalet.

Anti-korruption

Fractal förespråkar fri och rättvis handel, strävar efter öppen och rättvis konkurrens och ämnar följa de etiska förhållanden inom de rättsliga ramarna som finns i de länder där Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget har genomfört följande åtgärder och fortsätter konti- nuerligt att utveckla dessa för att Bolagets samarbets- partners och anställda, i största möjliga mån, ska följa Bolagets krav i förhållande till anti-korruption:

⯈ Upprättat uppförandekoder för anställda, tillverkare och andra samarbetspartners.

⯈ Upprättat en anti-korruptionspolicy.

⯈ Genomfört och genomför kontinuerligt riskanalyser.

⯈ Genomfört kontroller av tillverkare.

Under 2020 togs en uppförandekod fram för anställda inom Koncernen som ett led i Bolagets utvärderings- och utbildningsarbete som går ut på att anställda måste ha kunskap och verktyg för att alltid sätta före- tagets intressen först och eskalera eventuella tvivel om potentiella intressekonflikter. I den interna uppförande- koden framgår det att anställda ska avstå från att erbjuda, ge och acceptera mutor och andra olämpliga förmåner. Fractals externa uppförandekod innehåller krav för att bekämpa korruption och har tecknats av alla produkttillverkare.

Anställda och sociala frågor

Bolagets anställda utgör en viktig del i verksamheten och besitter kompetenser från koncept och design till kommunikation, försäljning och logistik. Fractals värde- grund utgår från att Koncernens anställda ska vara öppna och nyfikna, kreativa och proaktiva tillsam- mans. Fractal strävar efter att skapa en kultur där varje anställd är viktig, där alla anställda känner att de kan utvecklas i sina roller och vara glada som individer - i en inkluderande, nyfiken och respektfull arbetsmiljö.

Bolaget har genomfört följande åtgärder och fortsät- ter kontinuerligt att utveckla dessa för att Bolagets anställda ska känna uppskattning och utvecklas inom Koncernen:

⯈ Framtagande av kvalitetssäkrade rekryterings- processer och upprättat en plan för utveckling av anställda i enlighet med deras individuella behov.

⯈ Upprättande av riktlinjer för kultur och värderingar.

Utvald finansiell information

Den utvalda konsoliderade finansiella informationen avseende räkenskapsåren som avsluta- des den 31 december 2020, 2019 respektive 2018 som presenteras nedan har hämtats från Koncernens reviderade konsoliderade finansiella rapporter för räkenskapsåren som avsluta- des den 31 december 2020, 2019 respektive 2018. De aktuella finansiella rapporterna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU och har reviderats av Koncernens oberoende revisorer, KPMG AB, såsom anges i den tillhörande revisionsrapporten. Koncernens reviderade finansiella rapporter som nämns ovan samt revisionsrapporten är inkluderade i avsnittet ”Historisk finansiell information”.

Utvalda nyckeltal som inte definieras enligt IFRS, som anges i avsnittet ”Xxxxxxx nyckeltal” bygger på information som hämtats från Koncernens reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 respektive 2018 och/eller interna redovisnings- och rapporteringssystem som är föremål för intern kontroll över den finansiella rapporteringen och/eller från ledningssystem. Se avsnittet ”Definitioner av nyckeltal” för defi- nitioner och motivering till användande av nyckeltal som inte definierats enligt IFRS och avsnitt ”Avstämningstabeller” för avstämning av dessa alternativa nyckeltal. Utvalda nyckeltal har inte reviderats av Koncernens oberoende revisorer KPMG AB.

Förutom vad som uttryckligen anges häri har ingen finansiell information i detta Prospekt reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Följande avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt”, avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information” och avsnittet ”Historisk finansiell information” och Koncernens reviderade finansiella rapporter för räken- skapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 respektive 2018.

Koncernens resultaträkning

Hämtat från Koncernens reviderade konsoliderade finansiella rapporter per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

Xxxxxx x XXXX	1 januari – 31 december 2020	1 januari – 31 december 2019	1 januari – 31 december 2018
Nettoomsättning	635 716	401 502	325 246
Aktiverat arbete för egen räkning	5 606	4 924	1 524
Övriga rörelseintäkter	10 649	4 258	8 635
Totala intäkter	651 971	410 684	335 405
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	–394 934	–252 551	–202 088
Övriga externa kostnader	–78 422	–47 973	–40 714
Personalkostnader	–52 904	–46 094	–37 909
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	–10 264	–6 443	–5 100
	–536 524	–353 061	–285 811
Rörelseresultat (EBIT)	115 447	57 624	49 594
Resultat från finansiella poster
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter	2	1 438	574
Räntekostnader och liknande resultatposter	–6 758	–4 017	–8 858
	–6 757	–2 579	–8 284
Resultat efter finansiella poster	108 691	55 044	41 310
Skatt	–24 725	–12 277	–10 758
Årets resultat	83 966	42 768	30 552
Övrigt totalresultat
Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat
Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter	–1 390	240	103
	–1 390	240	103
Årets övrigt totalresultat	–1 390	240	103
Årets totalresultat	82 576	43 008	30 655
Årets resultat hänförligt till:
– Moderbolagets aktieägare	83 750	42 645	30 483
– Innehav utan bestämmande inflytande	216	123	69
Årets resultat	83 966	42 768	30 552
Årets totalresultat hänförligt till:
– Moderbolagets aktieägare	82 360	42 885	30 586
– Innehav utan bestämmande inflytande	216	123	69
Årets totalresultat	82 576	43 008	30 655
Resultat per aktie
– före och efter utspädning (SEK)	82,52	41,98	30,05

Koncernens balansräkning

Hämtat från Koncernens reviderade konsoliderade finansiella rapporter per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

Xxxxxx x XXXX	per 31 december 2020	per 31 december 2019	per 31 december 2018
Tillgångar
Goodwill	210 167	210 167	210 167
Balanserade utvecklingsutgifter	14 234	9 605	2 850
Materiella anläggningstillgångar	25 087	17 364	9 346
Nyttjanderättstillgångar	944	2 504	4 146
Summa anläggningstillgångar	250 432	239 640	226 509
Varulager	172 793	107 096	59 363
Kundfordringar	93 505	109 997	78 098
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	4 321	1 004	1 109
Övriga fordringar	2 670	103	3 440
Likvida medel	15 368	14 942	13 093
Summa omsättningstillgångar	288 657	233 142	155 103
Summa tillgångar Eget kapital	539 089	472 782	381 612
Aktiekapital	101	101	101
Övrigt tillskjutet kapital	177 899	177 899	177 899
Reserver	–1 047	343	103
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat	93 745	45 916	3 270
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare	270 698	224 259	181 373
Innehav utan bestämmande inflytande	–	123	69
Summa eget kapital Skulder	270 698	224 382	181 442
Skuld till koncernföretag	–	16 141	14 226
Långfristiga leasingskulder	15	483	2 174
Övriga avsättningar	1 692	1 600	1 120
Uppskjutna skatteskulder	11 919	6 641	4 297
Summa långfristiga skulder	13 626	24 866	21 817
Checkräkningskredit	65 089	29 507	49 746
Kortfristiga leasingskulder	817	1 878	1 765
Leverantörsskulder	164 950	166 134	108 228
Skatteskulder	3 811	12 667	7 436
Övriga skulder	2 518	232	1 434
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	17 580	13 116	9 744
Summa kortfristiga skulder	254 765	223 534	178 353
Summa skulder	268 391	248 400	200 170
Summa eget kapital och skulder	539 089	472 782	381 612

Kassaflöde

Hämtat från Koncernens reviderade konsoliderade finansiella rapporter per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

Xxxxxx x XXXX	1 januari – 31 december 2020	1 januari – 31 december 2019	1 januari – 31 december 2018
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	108 691	55 045	41 309
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	4 094	4 160	5 904
Betald inkomstskatt	–29 640	–5 202	–2 998
	83 145	54 003	44 215
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager	–65 697	–47 733	–24 705
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar	–3 129	–29 008	440
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder	27 000	65 150	48 070
Kassaflöde från den löpande verksamheten	41 319	42 412	68 020
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	–15 687	–12 033	–7 101
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	–5 369	–7 237	–2 013
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–21 056	–19 270	–9 114
Finansieringsverksamheten
Förvärv av minoritet	–5 504	–	–
Nyemission	–	–	500
Inlösen av egna aktier	–30 546	–	–
Amortering av skulder till koncernföretag	–16 141	–	–50 000
Nettoförändring, checkräkningskredit	35 582	–20 239	3 623
Amortering av leasingskuld	–1 906	–1 877	–1 332
Utbetald utdelning till innehav utan bestämmande inflytande	–123	–69	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–18 638	–22 185	–47 209
Årets kassaflöde	1 625	957	11 697
Likvida medel vid årets början	14 942	13 093	1 396
Valutakursdifferens i likvida medel	–1 199	892	–
Likvida medel vid årets slut	15 368	14 942	13 093

Utvalda nyckeltal

Vissa av de nyckeltal som presenteras nedan är s.k. icke IFRS-mått, det vill säga finansiella mått som inte defi- nieras enligt IFRS, inklusive vissa mått såsom EBITDA. Fractal anser att dessa icke IFRS-mått tillsammans med mått definierade enligt IFRS ger en bättre förståelse för trenderna avseende det finansiella resultatet och att sådana mått som inte definieras i enlighet med IFRS är användbar information för investerare tillsammans med andra mått som definieras i enlighet med IFRS. Ett icke IFRS-mått definieras som ett mått som mäter

historiska eller framtida finansiella resultat, finansiell ställning eller kassaflöde. Dessa icke IFRS-mått ska inte betraktas isolerat ifrån eller som ett substitut till de resultatmått som tas fram i enlighet med IFRS. Sådana mått, som definierats av Koncernen, är dessutom kanske inte jämförbara med andra mått med liknande namn som används av andra företag. För en beskriv- ning av beräkningen av icke IFRS-mått samt anledning för användning, se avsnitt ”– Definitioner av nyckeltal” samt ”– Avstämningstabeller”.

Finansiella nyckeltal

För räkenskapsåren den 31 december

Belopp i MSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning*	635,7	401,5	325,2
Nettoomsättning, MUSD**	69,4	42,8	37,6
Produktresultat**	240,8	149,0	123,2
Produktmarginal, %**	37,9 %	37,1 %	37,9 %
EBITDA**	125,7	64,1	54,7
EBITDA-marginal, %**	19,8 %	16,0 %	16,8 %
Justerad EBITDA***	138,6	64,1	54,7
Justerad EBITDA-marginal, %***	21,8 %	16,0 %	16,8 %
Rörelseresultat (EBIT)**	115,4	57,6	49,6
Rörelsemarginal (EBIT-marginal), %**	18,2 %	14,4 %	15,2 %
Justerat rörelseresultat (justerad EBIT)***	128,3	57,6	49,6
Justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal), %***	20,2 %	14,4 %	15,2 %
Operativt kassaflöde**	62,8	33,2	69,4
Kassagenerering, %**	50,0 %	51,8 %	126,9 %
Räntebärande nettoskuld**	49,7	30,7	50,9
Resultat per aktie, SEK*	82,5	42,0	30,1
Nettoomsättningstillväxt, %**	58,3 %	23,4 %	–
Organisk nettoomsättningstillväxt, %**	62,2 %	13,8 %	–
USD/SEK, genomsnitt**	9,2	9,4	8,6

* IFRS-nyckeltal hämtade från reviderade konsoliderade finansiella rapporter per och för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2020, 2019 och 2018.

** Se avsnitt ”– Avstämningstabeller” avseende avstämningstabell.

*** Se avsnitt ”– Avstämningstabeller” avseende avstämningstabell. Justerat rörelseresultat (EBIT) och justerad EBITDA har inte justerats för tariffbetalningar och -återbetalningar (se avsnitt ”Verksamhetsbeskrivning – Handelstariffer vid import till USA”).

Operationella nyckeltal
		För räkenskapsåren den 31 december
Belopp i MUSD	2020	2019	2018
Återrapporterad försäljning från externa återförsäljare	68,3	39,9	34,3

Utvald segmentsinformation och utvald finansiell geografisk information

Fractal delar in sin försäljning i två produktsegment, vilka motsvarar Bolagets segment enligt IFRS: Cases och Other. I tabellen nedan presenteras utvalda nyckeltal per segment för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018, som baseras på information hämtad från Fractals interna redovisnings- och rapporteringssystem.

För räkenskapsåren den 31 december

Belopp i MSEK	2020	2019	2018
Cases
Nettoomsättning	527,8	340,1	272,8
Produktresultat	204,1	125,7	112,5
Produktmarginal, %	38,7 %	37,0 %	41,2 %
Other
Nettoomsättning	107,9	61,4	52,5
Produktresultat	36,6	23,2	10,7
Produktmarginal, %	34,0 %	37,8 %	20,3 %

I tabellen nedan presenteras en nedbrytning av Fractals nettoomsättning per geografi för räkenskapsåren 2020, 2019 och 2018, som baseras på information hämtad från Fractals interna redovisnings- och rapporteringssystem.

För räkenskapsåren den 31 december

Belopp i MSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning
Americas	284,2	133,8	102,2
EMEA	276,4	207,3	179,1
APAC & Other	75,2	60,4	43,9
Nettoomsättning, % av total nettoomsättning
Americas	44,7 %	33,3 %	31,4 %
EMEA	43,5 %	51,6 %	55,1 %
APAC & Other	11,8 %	15,0 %	13,5 %

Kvartalsdata för 2018–2020

I tabellerna nedan presenteras xxxxxx xxxxxxxxxx finansiell information för kvartal under räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020, som har hämtats från Fractals interna redovisnings- och rapporteringssystem.

Resultaträkning för Koncernen som helhet

2020 2019 2018

Belopp i TSEK	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
Nettoomsättning	150 370	188 734	182 762	113 850	92 511	74 652 106 284 128 056			77 652 68 925 100 809 77 860
Aktiverat arbete för egen räkning	1 638	1 752	1 459	757	606	1 203	3 048 67		504	160	300 560
Övriga rörelseintäkter	2 493	543	0	9 001	443	0	1 570 3 049		2 675	1354	2371 2235
Handelsvaror	–93 044 –105 912 –115 935 –80 043				–55 981–46 666		–67 118 –82 786		–49 882 –41 054 –59 382 –51 770
Övriga externa kostnader	–16 214	–18 825 –14 499		–28 884	–9 884 –10 470		–11 617 –16 002		–11 031 –8 691		–8 781 –12 211
Personalkostnader	–12 808	–14 019	–11 249	–14 828	–10 409	–9 725 –13 362 –12 598			–8 703 –8 993		–9 003 –11 210
Avskrivningar och nedskriv- ningar av materiella och immateriella anläggnings- tillgångar	–2 327	–2 370	–2 509	–3 058	–1 508	–1 427	–1 626	–1 882	–1 234	–1 083	–1 090	–1 693
Övriga rörelsekostnader	0	0	–1 387	0	0	– 804	0	0	0	0	0	0
Rörelseresultat	30 109	49 903	38 641	–3 206	15 778	6 763	17 179	17 904	9 981	10 618	25 224	3 771
Resultat från finansiella poster	– 511	–3 556	–2 167	–523	– 321	– 661	875	–2 473	–2382	–2 319	–2 289	–1 294
Resultat efter finansiella poster	29 598	46 347	36 474	–3 729	15 458	6 102	18 054	15 431	7 599	8 299	22 935	2 477
Skatt	–5 940	–11 120	–8 094	429	–2 259	–1 755	–4 195	–4 067	–2 069	–1 892	–4 808	–1 989
Periodens resultat	23 658	35 227	28 380	–3 300	13 198	4 347	13 859	11 363	5 530	6 407	18 127	488

Operationella nyckeltal för Koncernen som helhet

2020 2019 2018

Belopp i MUSD

Återrapporterad försäljning från externa återförsäljare

11,8

18,2

18,5

19,2

10,4

6,8

10,6

12,1

8,5

7,0

8,6

10,2

Per geografisk marknad

2020 2019 2018

Belopp i MSEK	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
Nettoomsättning Americas	53,7	102,8	83,4	44,2	22,2	28,5	36,6	47,6	26,3	18,4	33,6	24,0
Nettoomsättning Americas, MUSD	5,5	10,7	9,4	5,1	2,4	3,0	3,8	4,9	3,3	2,1	3,8	2,7
Nettoomsättning EU	81,3	66,2	76,4	52,4	55,9	34,8	54,7	60,4	43,0	41,0	53,0	42,1
Nettoomsättning EU, MUSD	8,5	6,9	8,8	6,3	6,1	3,4	5,9	6,4	5,1	4,5	5,8	4,4
Nettoomsättning APAC & Other	15,4	19,7	22,9	17,1	14,4	11,4	15,0	20,1	8,3	9,5	14,2	11,8
Nettoomsättning APAC & Other, MUSD	1,6	2,0	2,6	2,0	1,6	1,2	1,6	2,1	1,1	1,2	1,7	1,4
Per produktsegment

2020 2019 2018

Belopp i MSEK	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
Nettoomsättning Cases	130,5	156,8	150,7	89,7	75,0	64,1	89,4	111,4	62,9	59,0	83,8	67,1
Nettoomsättning Cases, MUSD	13,5	16,3	17,0	10,4	8,4	7,0	9,4	11,7	7,8	6,8	9,4	7,5
Nettoomsättning Other	19,9	31,9	32,0	24,1	17,5	10,5	16,9	16,7	14,7	9,9	17,0	10,8
Nettoomsättning Other, MUSD	2,1	3,4	3,8	3,0	1,7	1,1	1,8	1,7	1,7	1,0	1,8	1,1
Produktresultat Cases	50,5	72,2	55,9	25,6	30,9	23,9	31,8	39,1	25,1	25,8	37,5	24,2
Produktmarginal Cases, %	38,7 %	46,1 %	37,1 %	28,5 %	41,2 %	37,3 %	35,6 %	35,1 %	39,8 %	43,7 %	44,8 %	36,0 %
Produktresultat Other	6,9	10,6	11,0	8,2	5,7	4,1	7,4	6,2	2,7	2,1	3,9	1,9
Produktmarginal Other, %	34,6 %	33,2 %	34,2 %	34,1 %	32,7 %	39,2 %	43,9 %	37,2 %	18,5 %	21,1 %	23,1 %	17,8 %

Nettorörelsekapital och investeringar i materiella- och immateriella anläggningstillgångar

2020 2019 2018

Belopp i TSEK

Varulager

67 850

81 932

155 333

172 793

49 222

52 644

55 689

107 096

32 633

42 242

40 557

59 363

Kundfordringar

132 102

143 508

132 202

93 505

71 707

66 958

103 063

109 997

75 400

68 408

94 360

78 098

Andra omsätt- ningstillgångar*

2 768

19 414

13 824

6 991

2 009

2 019

1 077

1 107

2 473

2 686

3 863

4 549

Nettorörelse- kapitaltillgångar

202 720

244 854

301 359

273 289

122 939

121 621

159 829

218 200

110 506

113 337

138 779

142 010

Leverantörsskulder

118 375

154 715

245 414

164 950

89 596

71 855

98 684

166 134

68 854

77 745

76 029

108 228

Andra kortfristiga skulder**

42 498

41 561

47 803

23 909

31 833

34 309

38 775

26 015

10 948

14 067

17 453

18 614

Nettorörelse- kapitalskulder

160 872

196 276

293 217

188 859

121 429

106 164

137 459

192 149

79 802

91 812

17 453

126 842

Nettorörelse- kapital

41 848

48 578

8 143

84 430

1 510

15 457

22 370

26 051

30 704

21 525

45 297

15 168

Förvärv av materiella anläggnings- tillgångar

2 118

1 872

5 303

6 394

916

381

5 510

5 226

3 603

508

1 974

1 026

Förvärv av immateriella anläggnings- tillgångar

1 864

1 863

1 534

108

680

1 473

4 344

740

781

184

341

159

* Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt Övriga fordringar.

** Skatteskulder, Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter samt Övriga skulder.

Definitioner av nyckeltal

Icke IFRS-mått	Beskrivning	Motivering för användande av mått
Nettoomsättning,	Fakturerade belopp i USD som hän-	Fractals försäljning faktureras i sin helhet i USD. Syftet
XXXX	för sig till försäljning, justerat för distri-	med att presentera nyckeltalet är att presentera
	butör- och återförsäljarrabatter som	Koncernens organiska tillväxt.
	denomineras även i övriga valutor.
Produktresultat	Nettoomsättning med avdrag för	Visar på kärnverksamhetens produktlönsamhet.
	kostnaden för handelsvaror.
Produktmarginal, %	Produktresultat i förhållande till	Visar på kärnverksamhetens produktlönsamhet i
	nettoomsättning.	förhållande till nettoomsättning.
Rörelseresultat (EBIT)	Fractals redovisade rörelseresultat.	Rörelseresultat (EBIT) är ett resultatmått som
		tillsammans med EBITDA visar det resultat som
		genereras av den operativa verksamheten.
Rörelsemarginal	Rörelseresultat (EBIT) i förhållande	Möjliggör jämförelser av lönsamheten oberoende av
(EBIT-marginal), %	till nettoomsättning.	kapitalstruktur eller skattesituation.
Justerat rörelse-	Rörelseresultat (EBIT) justerad för	Justerat rörelseresultat (Justerad EBIT) är ett resultat-
resultat	jämförelsestörande poster.	mått som är relevant för förståelse av Fractals finan-
(Justerad EBIT)		siella prestation från den operativa verksamheten.
		Måttet visar den finansiella prestationen i den
		operativa verksamheten utan påverkan från väsent-
		liga kostnads- eller intäktsposter som påverkar
		möjligheten att göra jämförelser över tid, som det
		beskrivs under ”Jämförelsestörande Poster” nedan.
Justerad rörelse-	Justerat rörelseresultat	Justerad rörelsemarginal (Justerad EBIT-marginal) är
marginal	(Justerad EBIT) i förhållande till	ett nyckeltal som anses relevant för förståelse av
(Justerad EBIT-	nettoomsättning.	Fractals finansiella prestation från den operativa
marginal), %		verksamheten utan påverkan från väsentliga
		kostnads- eller intäktsposter som påverkar möjlig-
		heten att göra jämförelser över tid.
EBITDA	Rörelseresultat (EBIT) med återlägg-	EBITDA tillsammans med Rörelseresultat (EBIT) ger en
	ning av kostnader för avskrivningar	helhetsbild av generering av resultat från den
	av materiella och immateriella	operativa verksamheten.
	anläggningstillgångar.
EBITDA-marginal, %	EBITDA i förhållande till	Detta nyckeltal används för analys av Fractals
	nettoomsättning.	operativa resultatgenerering.
Justerad EBITDA	EBITDA justerad för jämförelse-	Justerad EBITDA är ett resultatmått som anses
	störande poster.	relevant för förståelse av Fractals finansiella presta-
		tion från den operativa verksamheten. Måttet visar
		den finansiella prestationen i den operativa verk-
		samheten utan påverkan från väsentliga kostnads-
		eller intäktsposter som påverkar möjligheten att
		göra jämförelser över tid, som det beskrivs under
		”Jämförelsestörande Poster” nedan.
Justerad EBITDA-	Justerad EBITDA i förhållande till	Justerad EBITDA-marginal är ett nyckeltal som anses
marginal, %	nettoomsättning.	relevant för förståelse av Fractals finansiella presta-
		tion från den operativa verksamheten utan påver-
		kan från väsentliga kostnads- eller intäktsposter som
		påverkar möjligheten att göra jämförelser över tid.
Jämförelsestörande	Intäkts- och kostnadsposter som	Jämförelsestörande poster används för att förklara
poster	redovisas separat till följd av dess art	skillnader i det historiska resultatet. Separat redovis-
	och belopp.1)	ning och specifikation av Jämförelsestörande Poster
		gör det möjligt för läsarna av de finansiella rappor-
		terna att förstå och utvärdera de justeringar som har
		gjorts vid presentation av Justerat rörelseresultat
		(Justerad EBIT) och Justerad EBITDA.

1) Posterna består för räkenskapsåret 2020 enbart av kostnader för noteringen och relaterade kostnader.

Nettorörelsekapital	Nettorörelsekapital beräknas som	Detta mått visar hur mycket nettorörelsekapital som
	nettorörelsekapitaltillgångar	är bundet i Fractals verksamhet.
	reducerat med nettorörelsekapital-
	skulder. Nettorörelsekapital-
	tillgångar beräknas som summan
	av varulager, kundfordringar samt
	förutbetalda kostnader och
	upplupna intäkter samt övriga
	fordringar. Nettorörelsekapital-
	skulder beräknas som summan av
	leverantörsskulder och skatteskulder,
	upplupna kostnader och förutbe-
	talda intäkter samt övriga skulder.
Operativt kassa-	EBITDA med avdrag för förvärv av	Operativt kassaflöde används av Fractal som mått
flöde	materiella och immateriella anlägg-	på hur mycket kassaflöde rörelsen genererar.
	ningstillgängar samt justering för
	förändring av varulager, rörelse-
	fordringar, och rörelseskulder1).
Kassagenerering, %	Operativt kassaflöde i förhållande	Fractal använder nyckeltalet för att följa hur effektivt
	till EBITDA.	Koncernen hanterar löpande investeringar och
		nettorörelsekapital.
Räntebärande	Räntebärande skulder med avdrag	Räntebärande nettoskuld är ett mått som visar
nettoskuld	för likvida medel. Räntebärande	Bolagets totala skuldsättning.
	skulder består av summan av
	Checkräkningskredit och Skulder
	koncernföretag.
USD/SEK,	Nettoomsättning (MSEK) i förhål-	Den genomsnittliga USD/SEK-kursen har en väsentlig
genomsnitt	lande till nettoomsättning, MUSD.	inverkan på Bolagets nettoomsättning och rörelse-
		resultat.
Nettoomsättnings-	Nettoomsättningstillväxt för	Visar på verksamhetens nettoomsättningsförändring
tillväxt, %	perioden, beräknad som ökning av	under perioden jämfört med föregående period.
	nettoomsättning jämfört med före-
	gående år, uttryckt i procent.
Organisk netto-	Tillväxt i nettoomsättning i MUSD för	Visar på verksamhetens organiska till växt under
omsättningstillväxt,	perioden, beräknad som föränd-	perioden jämfört med föregående period.
%	ringen av nettoomsättning, MUSD
	jämfört med föregående år, uttryckt i
	procent.
Genomsnittlig årlig	Genomsnittlig årlig tillväxttakt i	Måttet är relevant eftersom det mäter tillväxten
tillväxttakt (CAGR)	nettoomsättning från räkenskaps-	under antagandet av en konstant årlig tillväxt och
	året 2010/11 till 2020.	ger därmed en utjämnad tillväxttakt över den givna
		perioden.
Operativa nyckeltal	Beskrivning	Motivering för användande av mått
Återrapporterad	Försäljning till slutkonsument i USD,	Återrapporterad försäljning från externa återför-
försäljning från	rapporterad av återförsäljare till	säljare mätt i USD används av Fractal som indikator
externa åter-	Fractal.	för den underliggande efterfrågan på Bolagets
försäljare, USD		produkter.

1) Förändring av varulager, rörelsefordringar, och rörelseskulder som definierat i avsnittet ”– Kassaflöde”.

Avstämningstabeller

Följande tabeller visar avstämning av produktresultat, produktmarginal, EBITDA, EBITDA-marginal, justerad EBITDA, justerad EBITDA-marginal, rörelsemarginal (EBIT-marginal), justerat rörelseresultat (justerad EBIT), justerad rörelse- marginal (justerad EBIT-marginal), nettorörelsekapital, operativt kassaflöde, kassagenerering, räntebärande netto- skuld, USD/SEK, nettoomsättningstillväxt, organisk nettoomsättningstillväxt och CAGR för Fractal. För en beskrivning av beräkningen av icke IFRS-måtten samt anledning för användning, se avsnitt ”– Definitioner av nyckeltal”.

Produktresultat och produktmarginal
Belopp i TSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning	635 716	401 502	325 246
Handelsvaror	–394 934	–252 551	–202 088
Produktresultat	240 782	148 951	123 158
Produktmarginal, %	37,9 %	37,1 %	37,9 %
EBITDA, EBITDA-marginal och rörelsemarginal (EBIT-marginal)
Belopp i TSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning	635 716	401 502	325 246
Rörelseresultat (EBIT)	115 447	57 624	49 594
Rörelsemarginal (EBIT-marginal), %	18,2 %	14,4 %	15,2 %
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	–10 264	–6 443	–5 100
EBITDA	125 711	64 067	54 694
EBITDA-marginal, %	19,8 %	16,0 %	16,8 %

Justerad EBITDA, justerad EBITDA-marginal, justerat rörelseresultat (justerad EBIT) och justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal)1)

Belopp i TSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning	635 716	401 502	325 246
Rörelseresultat (EBIT)	115 447	57 624	49 594
Jämförelsestörandesposter	12 870	0	0
Justerat rörelseresultat (justerad EBIT)	128 317	57 624	49 594
Justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal), %	20,2 %	14,4 %	15,2 %
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	–10 264	–6 443	–5 100
Justerad EBITDA	138 581	64 067	54 694
Justerad EBITDA-marginal, %	21,8 %	16,0 %	16,8 %

1) Se avsnitt ”– Avstämningstabeller” avseende avstämningstabell. Justerat rörelseresultat (EBIT) och justerad EBITDA har inte justerats för tariffbetalningar och -återbetalningar (se avsnitt ”Verksamhetsbeskrivning – Handelstariffer vid import till USA”).”

Nettorörelsekapital
Belopp i TSEK	2020	2019	2018
Varulager	172 793	107 096	59 363
Kundfordringar	93 505	109 997	78 098
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	4 321	1 004	1 109
Övriga fordringar	2 670	103	3 440
Nettorörelsekapitaltillgångar	273 289	218 200	142 010
Leverantörsskulder	164 950	166 134	108 228
Skatteskulder	3 811	12 667	7 436
Övriga skulder	2 518	232	1 434
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	17 580	13 116	9 744
Nettorörelsekapitalskulder	188 859	192 149	126 842
Nettorörelsekapital	84 430	26 051	15 168

Operativt kassaflöde och kassagenerering
Belopp i TSEK	2020	2019	2018
EBITDA	125 711	64 067	54 694
Förändring av varulager, rörelsefordringar, och rörelseskulder1)	–41 826	–11 591	23 805
Investeringar i materiella och immateriella anläggnings- tillgångar	–21 056	–19 270	–9 114
Operativt kassaflöde	62 829	33 206	69 385
Kassagenerering, %	50,0 %	51,8 %	126,9 %
1) Förändring av varulager, rörelsefordringar, och rörelseskulder som definierat i avsnittet ”– Kassaflöde”.
Räntebärande nettoskuld
Belopp i TSEK	2020	2019	2018
Checkräkningskredit	65 089	29 507	49 746
Likvida medel	–15 368	–14 942	–13 093
Skuld till koncernföretag	–	16 141	14 226
Räntebärande nettoskuld	49 721	30 706	50 879
Belopp i MSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning	635,7	401,5	325,2
Nettoomsättning, MUSD	69,4	42,8	37,6
USD/SEK, genomsnitt	9,2	9,4	8,6
Nettoomsättningstillväxt och organisk nettoomsättningstillväxt
Belopp i MSEK	2020	2019	2018
Nettoomsättning	635,7	401,5	325,2
Nettoomsättningstillväxt	58,3 %	23,4 %	–
Nettoomsättning, MUSD	69,4	42,8	37,6
Organisk nettoomsättningstillväxt	62,2 %	13,8 %	–
CAGR
Belopp i TSEK		2020	2010/111)
Nettoomsättning		635 716	59,2
CAGR till 2020		–	27,8 %

1) Nettoomsättning 2010/2011 refererar till Fractal Gaming AB:s nettoomsättning enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2011–30 april 2012. Fractal Gaming AB tillämpade inte samma redovisningsprinciper som Bolaget gör, vilket medför att jämförelsen mellan nettoomsättningen 2010/2011 och nettoomsättningen 2020 inte är fullt ut jämförbar. Bolaget bedömer dock att det ger en överskådlig bild över tillväxten verksamheten haft sedan 2010/2011.

Operationell och finansiell översikt

Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Xxxxxx finansiell information”, avsnittet ”Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information” och Koncernens reviderade konsoliderade finansiella rapporter för räkenskapsåren som avslutades den

31 december 2020, 2019 respektive 2018. Dessa har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”), såsom de har antagits av EU och har reviderats av Koncernens oberoende revisorer, KPMG AB, såsom anges i den tillhörande revisionsrapporten. Koncernens reviderade finansiella rapporter som nämns ovan samt revisionsrapporten är inkluderade i avsnittet ”Historisk finansiell information”

Denna operationella och finansiella översikt är avsedd att underlätta förståelsen för och utvärderingen av trender och fluktuationer i Koncernens finansiella resultat. De historiska resultaten som finns inkluderade i denna operationella och finansiella översikt utgör inte någon indikation på Koncernens framtida finansiella resultat.

Nedanstående genomgång innehåller framåtriktad information som är föremål för olika risker och osäkerhetsfaktorer. Koncernens faktiska resultat kan komma att avvika väsentligt från vad som förutsägs i den framåtriktade informationen till följd av många olika faktorer, inklusive men inte begränsat till vad som anges i detta Prospekt, inklusive de som anges i avsnittet ”Riskfaktorer” och på annan plats i detta Prospekt.

Översikt

Fractal är enligt Bolagets bedömning ett ledande1) varumärke inom premiumsegmentet av PC gaming- produkter. Bolaget grundades 20102) och dess produk- ter säljs idag i fler än 50 marknader världen över.

Fractal är enligt Bolagets bedömning marknads- ledande3) inom PC gaming-chassin i flera geografiska marknader, till exempel Norden och Japan, och inne- har en topp tre-position globalt. Bolaget har även en stark ställning inom nätaggregat, kylningsprodukter och fläktar till gaming-datorer. Under räkenskapsåret 2020 hade Bolaget nettoomsättning om 635,7 MSEK, rörelseresultat (EBIT) om 115,4 MSEK och justerat rörelseresultat (justerad EBIT) om 128,3 MSEK4). Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämnings- tabeller” och ”Utvald finansiell information –

Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av justerad rörelsemarginal

(justerad EBIT-marginal).

Fractal anser att Bolagets finansiella profil känne- tecknas av:

⯈ Lönsam tillväxt. Fractal har historiskt kunnat växa med bibehållen lönsamhet. Nettoomsättningen visade en tillväxt från 59,2 MSEK under räkenskaps- året 2010/2011 till 635,7 MSEK under räkenskapsåret 2020, motsvarande en CAGR5) om 27,8 procent6).

Fractal hade samtidigt positiva och ökande EBIT- marginaler. Bolaget har varit lönsamt sedan start och all tillväxt har genererats utan förvärv. Figuren nedan illustrerar Fractals nettoomsättning sedan Bolaget bildades år 20107).

1) Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

2) Fractal Gaming Group AB (publ) bildades 2016 och förvärvade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB som grundades 2010.

3) Med marknadsledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdator- chassin (en nisch inom premium gaming-produkter).

4) Se avsnitten ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information – Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av justerad rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal).

6) Nettoomsättning 2010/2011 refererar till Fractal Gaming AB:s nettoomsättning enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 1 maj 2011–30 april 2012. Fractal Gaming AB tillämpade inte samma redovisningsprinciper som Bolaget gör, vilket medför att jämförelsen mellan nettoomsättningen 2010/2011 och nettoomsättningen 2020 inte är fullt ut jämförbar. Bolaget bedömer dock att det ger en överskådlig bild över tillväxten verksamheten haft sedan 2010/2011. Se avsnitten ”Utvald finansiell information–Avstämningstabeller” och ”Utvald finansiell information–Definitioner av nyckeltal” för definitioner, förklaringar och avstämningar av CAGR.

7) Fractal Gaming Group AB (publ) bildades 2016 och förvärvade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB som grundades 2010.

Nettoomsättningsutveckling1)

Belopp i MSEK 2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 2014/15 2015/16 2016/17 2018 2019 2020

Nettoomsättning 59,2 82,0 140,4 167,4 189,4 253,0 260,1 325,2 401,5 635,7

1) Information för 2010/11–2016/17 (brutet räkenskapsår 1 maj till och med 30 april) är reviderad historisk finansiell information för Fractal Gaming AB hämtad från respektive års- och koncernredovisning (där tillämpligt). Dessa räkenskapsår är inte upprättade enligt IFRS och därmed inte fullt jämförbara med informationen rörande räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020 upprättade enligt IFRS. Informationen för 2018, 2019 och 2020 är reviderad historisk finansiell information för Fractal Gaming Group AB (publ) hämtad från avsnittet ”Utvald finansiell information”. Fractal Gaming Group AB-koncernens brutna räkenskapsår för perioden 1 maj 2017–31 december 2017 med nettoomsättning om 185,5 MSEK (inte redovisad enligt IFRS) är exkluderat ur sammanställningen då perioden endast innefattar 8 månader.

⯈ Xxxxx lönsamhet och positiv utveckling av rörelse- marginal (EBIT-marginal) och justerad rörelsemargi- nal (justerad EBIT-marginal). Med ett starkt varu- märke och högkvalitativa produkter har Fractal kunnat redovisa en stark lönsamhet och positiv utveckling i dess rörelsemarginal (EBIT-marginal) och justerade rörelsemarginal (justerad EBIT-marginal) med en ökning från 15,2 respektive 15,2 procent under 2018 till 18,2 respektive 20,2 procent under

räkenskapsåret 2020.

⯈ Affärsmodell med låg kapitalbindning och låga investeringskrav. Fractal har låga behov av investe- ringar, vilka i genomsnitt motsvarade 3,6 procent av nettoomsättningen under räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020. Största delen av investeringarna relaterar till utveckling av nya produkter.

⯈ Låga nivåer av nettorörelsekapital. Till följd av främst Bolagets fördelaktiga betalningscykler har Fractal låga behov av nettorörelsekapital, vilket i genom- snitt motsvarade 8,1 procent av nettoomsättningen under räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020.

⯈ God kassagenerering. Som ett resultat av Fractals låga investeringsbehov och låga nivåer av netto- rörelsekapital, har Bolaget god kassagenerering. Kassagenereringen uppgick till 126,9, 51,8 respektive

50,0 procent under räkenskapsåret 2018, 2019

respektive 2020.

⯈ Solid finansiell position. Fractal har en balansräkning med en räntebärande nettoskuld om 49,7 MSEK per 31 december 2020.

Viktiga faktorer som påverkar Koncernens rörelseresultat (EBIT), kassaflöde och finansiella ställning

Fractals rörelseresultat (EBIT), kassaflöde och finansiella ställning har påverkats, och kommer fortsättningsvis att påverkas, av ett antal faktorer, varav somliga är utanför Koncernens kontroll. Nedan beskrivs de huvud- sakliga faktorer som Fractal bedömer påverkar Koncernens rörelseresultat (EBIT), kassaflöde och finansiella ställning.

Fractals förmåga att fortsätta sin tillväxt

Historiskt har all Fractals tillväxt genererats genom ökad försäljning till befintliga slutkunder, utvidgning av kundbasen genom försäljning till nya slutkunder samt expansion till nya länder och geografiska områden.

Tillväxten har skett utan förvärv.

Försäljning till befintliga slutkunder kan öka exempelvis genom att Fractal introducerar nya produkter och expanderar sin portfölj av produkter. I takt med att PC-gaming ökar i popularitet och slut-

kunders köpstyrka ökar, ökar också Fractals försäljning till befintliga slutkunder. Fractal utvidgar sin kundbas huvudsakligen genom att vinna marknadsandelar i befintliga marknader, genom att expandera till nya länder och geografiska områden samt genom att marknaderna Bolaget befinner sig på växer. Med ett starkt varumärke och högkvalitativa produkter ser Bolaget goda möjligheter att vinna marknadsandelar. Bolaget ser stor potential att expandera till nya länder och geografiska områden i takt med att PC-gaming ökar i popularitet och slutkunders köpstyrka ökar globalt. På kort sikt kan satsningar på ökad organisk omsättningstillväxt ha en negativ inverkan på lönsam- het eftersom det innefattar rekrytering och investe- ringar i organisationen.

Produktmarginal

Fractal bedömer att dess varumärke är väletablerat och förknippat med premiumattribut såsom hög kvali- tet och nivå av service. Vidare bedömer Fractal att dess ställning i värdekedjan vara relativt stark, både i förhål- lande till leverantörer och i förhållande till distributions- ledet. Detta har möjliggjort att Bolaget har kunnat bibehålla en positiv utveckling av dess produktmargi- naler.

⯈ Inköpspriser. Fractal arbetar aktivt med att sänka sina inköpspriser både genom val av och förhand- lingar med tillverkare. Fractal har en flexibel ställning gentemot leverantörer då Xxxxxxx äger de verktyg som behövs för tillverkningen och då det finns flera leverantörer som kan utföra det arbete som krävs.

I takt med att Fractal har vuxit har Bolaget lyckats förhandla sig till mer attraktiva inköpspriser.

⯈ Försäljningspriser. Till följd av Fractals starka varu- märke och högkvalitativa produkter har Bolaget en fördelaktig position gentemot sina distributions- partners. Fractal bedömer att detta bidrar till att Bolaget kan sälja till distributionspartners med en relativt låg rabatt i förhållande till det pris slutkun- den betalar. Vidare har Fractal en stark historik av att utveckla rätt produkter till rätt slutkunder, vilket tillsammans med Bolagets starka varumärke möjlig- gör en attraktiv prissättning mot slutkund.

Operativ effektivitet

Fractals förmåga att behålla sin operativa effektivitet är viktig för dess rörelseresultat (EBIT) och kassaflöde. Tabellen nedan visar Fractals rörelsemarginal (EBIT- marginal) och justerade rörelsemarginal (justerade EBIT-marginal) och kassagenerering för räkenskaps- åren 2018, 2019 och 2020.

För räkenskapsåren

	2020	2019	2018
Rörelsemarginal (EBIT-marginal), %*	18,2 %	14,4 %	15,2 %
Justerad rörelse- marginal (justerad EBIT-marginal), %*	20,2 %	14,4 %	15,2 %
Kassagenerering, %*	50,0 %	51,8 %	126,9 %

* Se avsnitt ”Utvald finansiell information – Avstämningstabeller” avseende avstämningstabell.

Fractals operativa effektivitet återspeglas främst av dess förmåga att bibehålla sina rörelsekostnader, exklusive handelsvaror, så låga som möjligt i förhål- lande till nettoomsättningen, och genom att optimera sina investeringsutgiftsnivåer samt nettorörelsekapital.

Rörelsekostnader exklusive handelsvaror

Fractals kostnader hänförliga till personal, övriga externa kostnader (vilket inkluderar bland annat mark- nadsföring, lagerhållning och hyreskostnader) och avskrivningar av materiella och immateriella anlägg- ningstillgångar, i förhållande till nettoomsättning var 26 procent av nettoomsättningen under 2018,

25 procent under 2019 och 22 procent under 2020. Rensat för jämförelsestörande poster var motsvarande procent 26, 25 och 20. Fractal bedömer att den huvud- sakliga anledningen till att dessa kostnadsposter under perioden 2018 till 2020 minskade i förhållande till nettoomsättningen är att Bolaget har kunnat öka sin nettoomsättning kraftigt, utan att i samma utsträck- ning öka den underliggande kostnadsbasen. Bolaget strävar efter att bibehålla en effektiv kostnadsstruktur i syfte att dra nytta av tillväxt i nettoomsättning.

Investeringar och nettorörelsekapital

Med ett begränsat investeringsbehov och låga nivåer av nettorörelsekapital kan Fractal säkerställa en effek- tiv användning av sitt kapital. Detta visas genom att Koncernen kan konvertera stora delar av dess EBITDA till kassaflöde, vilket framgår av kassagenererings- nivåerna i tabellen ovan, under avsnittet ”– Operativ effektivitet”.

Valutafluktuationer

Fractal har en väsentlig exponering mot USD. Netto- omsättningen och kostnaderna för handelsvaror, som under räkenskapsåret 2020 motsvarade 62 procent av nettoomsättningen, är helt denominerade i USD. Det medför att Bolagets produktmarginal inte förväntas variera med anledning av potentiella valutakursför- ändringar. Bolaget bedömer att bland övriga rörelse- kostnader (övriga externa kostnader, personalkostna- der, avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar), som under räkenskapsåret 2020 motsvarade 22 procent av nettoomsättningen, är cirka 46 procent denominerad i SEK, cirka 42 procent i USD och cirka 12 procent i övriga valutor, främst EUR och TWD. Bolaget bedömer att det har en viss valuta- exponering mot CNY, då prisförhandlingar med kine- siska leverantörer till viss del påverkas av USD/CNY- kursen.

Bolaget säkrar i dagsläget inga valutaexpone- ringar med hjälp av finansiella instrument. Valuta- kursen mellan USD och SEK har följaktligen en bety- dande inverkan på Koncernens resultaträkning. Vidare är Fractal generellt sett exponerad mot omräkningsrisk i relation till dess amerikanska och taiwanesiska dotter- bolag vars rapporteringsvaluta är en annan än SEK.

Skattekostnader

Fractal betalar skatt i Sverige, USA och Taiwan. Koncer- nen är exponerad mot risken för ökade skattekostna- der i dessa länder, eller andra länder där Bolaget i framtiden kan komma att betala skatt,som kan påverka Koncernens resultat och kassaflöde.

Jämförelser mellan räkenskapsåren 2020 och 2019

Rörelsens intäkter

Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2020 var 635,7 MSEK, vilket motsvarar en ökning om

58,3 procent eller 234,2 MSEK jämfört med 401,5 MSEK för räkenskapsåret 2019. Tillväxten har skett helt utan förvärv och var främst driven av organisk tillväxt viss negativ valutaeffekt. I USD ökade nettoomsättningen 62,2 procent eller 26,6 MUSD, till 69,4 MUSD för räken- skapsåret 2020 från 42,8 MUSD för räkenskapsåret 2019.

Aktiverat arbete för egen räkning ökade

13,9 procent eller 0,7 MSEK till 5,6 MSEK för räkenskaps- året 2020 från 4,9 MSEK för räkenskapsåret 2019.

Övriga rörelseintäkter ökade 150,1 procent eller

6,4 MSEK till 10,6 MSEK för räkenskapsåret 2020 från

4,3 MSEK för räkenskapsåret 2019. Sammantaget orsakade detta en ökning av Fractals rörelseintäkter med 58,8 procent eller 241,3 MSEK till 652,0 MSEK för räkenskapsåret 2020 från 410,7 MSEK för räkenskaps- året 2019.

Produktsegment

Nettoomsättningens utveckling skiljer sig per produkt- segment. I produktsegmentet Cases uppgick netto- omsättningen till 527,8 MSEK under 2020, en ökning med 55,2 procent eller 187,7 MSEK, jämfört med

340,1 MSEK under 2019. Utvecklingen var främst driven av den starka marknadsutvecklingen och ökade marknadsandelar. I produktsegmentet Other, som innefattar nätaggregat, kylningsprodukter och fläktar till gaming-datorer, uppgick nettoomsättningen till 108,0 MSEK under 2020, en ökning med 75,9 procent

eller 46,6 MSEK, jämfört med 61,4 MSEK under 2019. Utvecklingen var främst driven av den starka mark- nadsutvecklingen och ökade marknadsandelar.

Geografiska marknader

Nettoomsättningens utveckling skiljer sig även per geografisk marknad. I Americas uppgick nettoomsätt- ningen till 284,2 MSEK under 2020, en ökning med 112,4 procent eller 150,4 MSEK, jämfört med 133,8 MSEK under 2019. Utvecklingen var främst driven av den starka marknadsutvecklingen och att Fractal ökade dess marknadsandel i USA.

I EMEA uppgick nettoomsättningen till 276,4 MSEK under 2020, en ökning med 33,3 procent eller

69,1 MSEK, jämfört med 207,3 MSEK under 2019. Utvecklingen var främst driven av den starka mark- nadsutvecklingen.

I APAC & Other uppgick nettoomsättningen till 75,2 MSEK under 2020, en ökning med 24,5 procent

eller 14,8 MSEK, jämfört med 60,4 MSEK under 2019. Utvecklingen var främst driven av den starka mark- nadsutvecklingen.

Rörelsens kostnader

Kostnader för handelsvaror ökade med 56,4 procent eller 142,4 MSEK till 394,9 MSEK under 2020 från

252,6 MSEK under 2019. I förhållande till nettoomsätt- ning uppgick dessa kostnader till 62,1 procent under 2020, en minskning med 0,8 procentenheter jämfört med 62,9 procent under 2019, främst som ett resultat av en återbetalning av tariffkostnader, delvis kompen- serat av produktmix och ökade återförsäljarrabatter1) under det fjärde kvartalet i syfte att normalisera lager- nivåerna hos återförsäljare.

Övriga externa kostnader, bestående av bland annat kostnader för marknadsföring, lagerhållning, service och garantier, och övrigt, uppgick till 78,4 MSEK under 2020, en ökning med 63,5 procent eller

30,4 MSEK, jämfört med 48,0 MSEK under 2019. Ökningen drevs framför allt av transaktionskostnader relaterade till noteringen och ökade lagerkostnader drivet av ökad försäljning.

Övriga rörelsekostnader uppgick till 0 MSEK under 2020 och 2019. Övriga rörelsekostnader består av nettovalutakursförluster.

Personalkostnader uppgick till 52,9 MSEK under 2020, en ökning med 14,8 procent eller 6,8 MSEK, jämfört med 46,1 MSEK under 2019, som en följd av nyanställningar främst inom produktutvecklings- och marknadsavdelningen.

Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ökade med 59,3 procent eller 3,8 MSEK till 10,3 MSEK under 2020 från 6,4 MSEK under 2019. Avskrivningar av materiella anläggnings- tillgångar är främst hänförliga till verktyg som används i produktionen. Avskrivningar av immateriella anlägg- ningstillgångar är främst hänförliga till kapitaliserade utgifter relaterade till produktutveckling.

Rörelseresultat (EBIT) och rörelsemarginal (EBIT-marginal)

Rörelseresultat (EBIT) uppgick till 115,4 MSEK under 2020, en ökning med 100,3 procent eller 57,8 MSEK, jämfört med 57,6 MSEK under 2019, och rörelse- marginal (EBIT-marginal) ökade till 18,2 procent från 14,4 procent under perioden.

Resultat från finansiella poster

Resultat från finansiella poster uppgick till –6,8 MSEK under 2020, en minskning med 4,2 MSEK, jämfört med

–2,6 MSEK under 2019, där skillnaden främst hänförs till valutavinst relaterat till omräkning av bankkonto i utländsk valuta.

Skatt

Skatt uppgick till 24,7 MSEK under 2020, en ökning med 12,4 MSEK, jämfört med 12,3 MSEK under 2019. I förhållande till resultat före skatt uppgick skatt till

22,7 procent under 2020, en ökning med 0,4 procent- enheter jämfört med 22,3 procent under 2019.

Årets resultat

Årets resultat uppgick till 84,0 MSEK under 2020, en ökning med 96,3 procent eller 41,2 MSEK, jämfört med 42,8 MSEK under 2019.

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 41,3 MSEK under 2020, en minskning med

2,6 procent eller 1,1 MSEK jämfört med 42,4 MSEK under 2019. Minskningen drevs framför allt av en ökning av varulagret, medan en ökning av rörelseresultatet (EBIT) hade en väsentlig positiv påverkan.

1) Återförsäljarrabatter påverkar nettoomsättningen negativt vilket ökar kostnader för handelsvaror i förhållande till nettoomsättningen.

Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassautflödet från investeringsverksamheten uppgick till –21,1 MSEK under 2020, en ökning med 9,3 procent eller –1,8 MSEK jämfört med –19,3 MSEK under 2019.

Investeringar i materiella respektive immateriella anläggningstillgångar orsakade ett nettokassautflöde om –15,7 MSEK respektive –5,4 MSEK under 2020 och

–12,0 MSEK respektive –7,2 MSEK under 2019. Kassa- utflödet från investeringsverksamheten är främst relaterat till utveckling av nya produkter.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten Kassautflöde från finansieringsverksamheten uppgick till –18,6 MSEK under 2020, en minskning med

–3,5 MSEK jämfört med –22,2 MSEK under 2019. Under 2020 bestod kassautflödet huvudsakligen av inlösen av egna aktier. Under 2019 bestod kassautflödet huvudsakligen av en återbetalning av checkräknings- kredit.

Jämförelser mellan räkenskapsåren 2019 och 2018

Rörelsens intäkter

Nettoomsättningen för räkenskapsåret 2019 var 401,5 MSEK, vilket motsvarar en ökning om

23,4 procent eller 76,3 MSEK jämfört med 325,2 MSEK för räkenskapsåret 2018. Tillväxten har skett helt utan förvärv och var främst driven av organisk tillväxt men även valutaeffekter. I USD ökade nettoomsättningen 13,8 procent eller 5,2 MUSD, till 42,8 MUSD för räken- skapsåret 2019 från 37,6 MUSD för räkenskapsåret 2018.

Aktiverat arbete för egen räkning ökade

223,1 procent eller 3,4 MSEK till 4,9 MSEK för räken- skapsåret 2019 från 1,5 MSEK för räkenskapsåret 2018. Övriga rörelseintäkter minskade 50,7 procent eller 4,4 MSEK till 4,3 MSEK för räkenskapsåret 2019 från

8,6 MSEK för räkenskapsåret 2018. Sammantaget orsa- kade detta en ökning av Fractals rörelseintäkter med 22,4 procent eller 75,3 MSEK till 410,7 MSEK för räken- skapsåret 2019 från 335,4 MSEK för räkenskapsåret 2018.

Produktsegment

Nettoomsättningens utveckling skiljer sig per produkt- segment. I produktsegmentet Cases uppgick netto- omsättningen till 340,1 MSEK under 2019, en ökning med 24,7 procent eller 67,3 MSEK, jämfört med

272,8 MSEK under 2018. Utvecklingen var främst driven av organisk tillväxt, inklusive framgångsrika produkt- lanseringar men även en ökad USD/SEK-kurs.

I produktsegmentet Other, som innefattar nätaggre- gat, kylningsprodukter och fläktar till gaming-datorer, uppgick nettoomsättningen till 61,4 MSEK under 2019,

en ökning med 17,2 procent eller 9,0 MSEK, jämfört med 52,4 MSEK under 2018. Utvecklingen var främst driven av organisk tillväxt, inklusive framgångsrika produkt- lanseringar men även en ökad USD/SEK-kurs.

Geografiska marknader

Nettoomsättningens utveckling skiljer sig även per geografisk marknad. I Americas uppgick nettoomsätt- ningen till 133,8 MSEK under 2019, en ökning med

30,9 procent eller 31,6 MSEK, jämfört med 102,2 MSEK under 2018. Utvecklingen var främst driven av organisk tillväxt, inklusive ökad marknadsandel i USA, men även en ökad USD/SEK-kurs.

I EMEA uppgick nettoomsättningen till 207,3 MSEK under 2019, en ökning med 15,7 procent eller 28,2 MSEK, jämfört med 179,1 MSEK under 2018. Utvecklingen var främst driven av underliggande marknadstillväxt och ökad USD/SEK-kurs.

I APAC & Other uppgick nettoomsättningen till 60,4 MSEK under 2019, en ökning med 37,6 procent

eller 16,5 MSEK, jämfört med 43,9 MSEK under 2018. Utvecklingen var främst driven av underliggande marknadstillväxt och ökad USD/SEK-kurs.

Rörelsens kostnader

Kostnader för handelsvaror ökade med 25,0 procent eller 50,5 MSEK till 252,6 MSEK under 2019 från 202,1 MSEK under 2018. I förhållande till nettoomsättning uppgick dessa kostnader till 62,9 procent under 2019, en ökning med 0,8 procentenheter jämfört med

62,1 procent under 2018, främst som ett resultat av införda tariffer på import till USA, delvis uppvägt av underliggande minskning drivet av produktmix.

Övriga externa kostnader, bestående av bland annat kostnader för marknadsföring, lagerhållning, garantier, lokaler och arbetsresor, uppgick till

48,0 MSEK under 2019, en ökning med 17,8 procent eller 7,3 MSEK, jämfört med 40,7 MSEK under 2018.

Ökningen drevs framför allt av ökade kostnader för lagerhållning drivet av ökad försäljning.

Personalkostnader uppgick till 46,1 MSEK under 2019, en ökning med 21,6 procent eller 8,2 MSEK, jämfört med 37,9 MSEK under 2018, som en följd av nyanställningar.

Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ökade med 26,3 procent eller 1,3 MSEK till 6,4 MSEK under 2019 från 5,1 MSEK under 2018. I förhållande till nettoomsättning uppgick dessa poster till 1,6 procent under 2019 och 1,6 procent under 2018. Avskrivningar av materiella anläggningstill- gångar är främst hänförliga till verktyg som används i produktionen. Avskrivningar av immateriella anlägg- ningstillgångar är främst hänförliga till kapitaliserade utgifter relaterade till produktutveckling.

Rörelseresultat (EBIT) och rörelsemarginal (EBIT-marginal)

Rörelseresultat (EBIT) uppgick till 57,6 MSEK under 2019, en ökning med 16,2 procent eller 8,0 MSEK, jämfört med 49,6 MSEK under 2018, och rörelsemarginal (EBIT- marginal) minskade till 14,4 procent från 15,2 procent under perioden.

Resultat från finansiella poster

Resultat från finansiella poster uppgick till –2,6 MSEK under 2019, en minskning med 5,7 MSEK, jämfört med

–8,3 MSEK under 2018, där skillnaden främst hänförs till minskade räntekostnader.

Skatt

Skatt uppgick till 12,3 MSEK under 2019, en ökning med 1,5 MSEK, jämfört med 10,8 MSEK under 2018. I förhål- lande till resultat före skatt uppgick skatt till 22,3 procent under 2019, en minskning med 3,7 procent- enheter jämfört med 26,0 procent under 2018.

Årets resultat

Årets resultat uppgick till 42,8 MSEK under 2019, en ökning med 40,0 procent eller 12,2 MSEK, jämfört med 30,6 MSEK under 2018.

Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 42,4 MSEK under 2019, en minskning med 37,6 procent eller 25,6 MSEK jämfört med 68,0 MSEK under 2018. Minskningen drevs i stor utsträckning av en ökning av varulagret och rörelsefordringarna.

Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassautflödet från investeringsverksamheten uppgick till –19,3 MSEK under 2019, en ökning med 111,4 procent eller –10,2 MSEK jämfört med –9,1 MSEK under 2018.

Investeringar i materiella respektive immateriella anläggningstillgångar orsakade ett nettokassautflöde om –12,0 MSEK respektive –7,2 MSEK under 2019 och

–7,1 MSEK respektive –2,0 MSEK under 2018. Kassa- utflödet från investeringsverksamheten är främst relaterat till utveckling av nya produkter.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten Kassautflödet från finansieringsverksamheten uppgick till –22,2 MSEK under 2019, en minskning med

–25,0 MSEK jämfört med –47,2 MSEK under 2018. Under 2019 bestod kassautflödet huvudsakligen av en återbetalning av checkräkningskredit. Under 2018 bestod kassautflödet huvudsakligen av en amortering av lån om 50 MSEK.

Likviditet och kapitalresurser

Finansiering av Fractals verksamhet

Fractals främsta likviditetskällor har historiskt utgjorts av kassaflöden från den löpande verksamheten, checkräkningskredit och aktieägarlån. Efter Erbjudan- det förväntar sig Fractal att kunna förlita sig på kassa- flöden från den löpande verksamheten och utnytt- jande av checkräkningskredit för att erhålla nödvän- diga medel för sin verksamhet (se avsnittet ”Kapitalise- ring, nettoskuldsättning och annan finansiell information”).

Fractals kapitalbehov

Fractals resultat uppgick till 30,6, 42,8 respektive 84,0 MSEK för räkenskapsåret 2018, 2019 respektive

2020. Fractals kassaflöde från den löpande verksam- heten uppgick till 68,0, 42,4 respektive 41,3 MSEK för

räkenskapsåret 2018, 2019 respektive 2020. Fractal har inte några väsentliga pågående investeringar och har inte heller gjort några fasta åtaganden om att genom- föra några investeringar utöver vad Bolaget anser ingår i den löpande verksamheten. Per den 31 decem- ber 2020 uppgick Fractals kortfristiga skulder till

254,8 MSEK och kundfordringarna uppgick till 93,5 MSEK. Per 31 december 2020 hade Fractal outnyttjade totala kreditutrymmen om 54,9 MSEK under en revolverande kreditfacilitet.

Investeringar

Historiska investeringar under perioden 2018–2020

Under 2018, 2019 respektive 2020 investerade Fractal

7,1, 12,0 respektive 15,7 MSEK i materiella anläggnings-

tillgångar och 2,0, 7,2 respektive 5,4 MSEK i immate- riella anläggningstillgångar. Investeringarna i materi- ella anläggningstillgångar utgjordes huvudsakligen av verktyg som används i produktion, och investeringarna i immateriella anläggningstillgångar utgjordes huvud- sakligen av kapitaliserade utgifter relaterade till pro- duktutveckling.

Pågående och framtida investeringar

Bolaget har inga betydande pågående investeringar och inte heller några åtaganden med avseende på framtida betydande investeringar, utöver kontinuerlig produktutveckling inom ramarna för den löpande verksamheten.

Rörelsekapitaluttalande

Fractal anser att det tillgängliga rörelsekapitalet är tillräckligt för Koncernens behov under den kommande tolvmånadersperioden efter tidpunkten för publice- ringen av Prospektet.

Trender

Under räkenskapsåret 2020 redovisade Fractal en nettoomsättningstillväxt om 58,3 procent (62,2 orga- nisk nettoomsättningstillväxt). Bolaget bedömer att denna tillväxt till stor del drevs av en extraordinärt stark marknadsutveckling relaterat till COVID-19-pandemin, och att utvecklingen under 2020 stärker Bolagets långsiktiga tillväxtmöjligheter. Bolaget bedömer dock att 2021 kommer uppvisa väsentligt lägre organisk nettoomsättningstillväxt än vad Bolagets finansiella mål för nettoomsättningstillväxt anger. Bolaget bedö- mer vidare att valutakurserna, enligt kurserna per dagen för Prospektet, kan ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets nettoomsättningstillväxt och resultat, jämfört med under räkenskapsåret 2020.

USD/SEK-kursen är per 29 januari 2021 8,36, att jämföras med snittkursen för det första och andra halvåret 2020 då USD/SEK-kursen var 9,68 respektive 8,75.1), 2)

Utöver det som beskrivs ovan och i avsnitten ”Risk- faktorer”, ”Verksamhetsbeskrivning”, och ”– Betydande förändringar efter 31 december 2020”, finns det per dagen för Prospektet inte några för Bolaget kända trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet kommer att få en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter för det innevarande räkenskapsåret.

Betydande förändringar efter 31 december 2020

Bolaget har under januari 2021 tecknat ett ändrings- avtal med Nordea avseende checkräkningskrediten. Ändringar mot tidigare avtal är främst hänförliga till anpassningar till en noterad miljö miljö såsom att utdelningar är möjliga, krediten förlängs till den

28 februari 2022 samt förnyas årligen om den inte sägs upp. Se vidare avsnittet ”Legala frågor och komplet- terande information - Avtal om checkräkningskredit”.

Utöver vad som anges ovan har det inte inträffat några betydande förändringar av Koncernens finan- siella ställning eller finansiella resultat sedan den

31 december 2020.

1) Se avsnittet “Verksamhetsbeskrivning – Fractals finansiella mål” för Bolagets finansiella mål.

2) USD/SEK-kurser från Riksbanken. Snittkurser för första och andra halvåret 2020 beräknade som snittet av första och andra kvartalet 2020 respek- tive tredje och fjärde kvartalet 2020.

Kapitalisering, skuldsättning och annan finansiell information

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Bolagets kapitalisering och skuldsättning på koncernnivå per 31 december 2020. Se avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden” för ytterligare information om Bolagets aktiekapital och aktier.

Tabellerna i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet ”Operationell och finansiell översikt” och Bolagets finansiella information, med tillhörande noter, som återfinns på annan plats i detta Prospekt.

Kapitalisering

MSEK

Kortfristiga skulder

Per den 31 december 2020

Mot borgen –

Mot säkerhet1) 65,1

Utan borgen eller säkerhet 189,7

Summa kortfristiga skulder 254,8

Långfristiga skulder

Mot borgen –

Mot säkerhet –

Utan borgen eller säkerhet 13,6

Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) 13,6

Eget kapital

Aktiekapital 0,1

Övrigt tillskjutet kapital 177,9

Reserver –1,0

Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat 93,7

Summa eget kapital 270,7

1) Posten ”Mot säkerhet” motsvarar posten ”Checkräkningskredit” i ”Historisk finansiell information – Rapport över finansiell ställning för koncernen” per 31 december 2020, se vidare även ”Legala frågor och kompletterande information – Avtal om checkräkningskredit”. Säkerhet för checkräkningskrediten utgörs av företagsinteckningar och aktier i dotterföretag.

Nettoskuldsättning

Fractals nettoskuldsättning per 31 december 2020 presenteras i tabellen nedan. Tabellen omfattar endast ränte- bärande skulder. Bolaget har per 31 december 2020 inga indirekta skulder.

MSEK	Per den 31 december 2020
(A) Kassa	–
(B) Likvida medel1)	15,4
(C) Lätt realiserbara värdepapper	–
(D) Likviditet (A)+(B)+(C)	15,4
(E) Kortfristiga fodringar	–
(F) Nyttjad Checkräkningskredit	65,1
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder	–
(H) Andra kortfristiga skulder	–
(I) Kortfristiga skulder (F)+(G)+(H)	65,1
(J) Netto kortfristiga skuldsättningar (I)-(E)-(D)	49,7
(K) Långfristiga banklån	–
(L) Emitterade obligationer	–
(M) Andra långfristiga lån	–
(N) Långfristiga skulder (K)+(L)+(M)	–
(O) Nettoskuldsättning (J)+(N)	49,7
1) Likvida medel består av kontanter och disponibla tillgodohavanden hos banker och motsvarande institut.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Fractals styrelse består av fem ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är oberoende i förhållande till Bolaget och/eller de större aktieägarna.

Oberoende i förhållande till Bolaget och

Namn	Befattning	Medlem sedan	bolagsledningen	Större aktieägare
Xxxxxx Xxxxx	Xtyrelseordförande	2017	Ja	Ja
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xtyrelseledamot	2019	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxx	Xtyrelseledamot	2016	Ja	Nej
Xxxxxx Xxxxxx	Xtyrelseledamot	20101)	Nej	Nej
Xxxxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	2020	Ja	Ja

1) Inklusive Xxxxxx Xxxxxxx xid i styrelsen för dotterbolaget Fractal Gaming AB innan Fractal Gaming Group AB (publ) bildades.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1958. Styrelseordförande sedan 2017.

Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för LMY Stockholm AB. Vice styrelseordförande för Intrum AB. Styrelseledamot för Dometic Group AB (publ) och Frekamara AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Camfil Power Systems AB, Camfil Svenska Aktie- bolag, Duni AB, Golvviken Newco AB, SD Group Intressenter AB, Sveba-Dahlén Group AB och Välinge Group AB. Styrelseledamot för Camfil Aktiebolag, Dometic Group Services AB, Dometic Holding AB, Dometic Koncern AB, Frost- bite Holding AB och Makafrero AB. Verk- ställande direktör för Camfil Aktiebolag och Good to Great World AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 428 550 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1973. Styrelseledamot sedan 2019.

Utbildning: –

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för Embark Studios AB. Styrelseledamot för Hexagon Aktie- bolag, Ortalis Group AB, Sicalis AB och Surmount Together AB. Verkställande direktör för Embark Studios AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för ESN Social Software AB och JOOSEO Capital Operations Uppsala AB. Styrelseledamot för BIMobject AB, Digital Illusions CE AB, EA Digital Illusions CE AB, Ortalis Bygg- nation AB, Ortalis Fastigheter AB och Peltarion AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 514 290 aktier.

Xxxxxx Xxxxx

Född 1977. Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning: Magisterexamen, Handels- högskolan i Stockholm.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot för Fedor Invest AB, Physical Medicine Holding AS, Chino BidCo ApS, Chino Holding ApS och Thott Invest AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot för FHV Intressen- ter AB, Fiskarhedenvillan AB, Fiskar- hedenvillan Group AB, Fiskarhedenvillan Group Holding AB, LL Intressenter AB, L&R Intressenter AB och mySafety Group AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): –

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1982. Styrelseledamot sedan 2010.1)

Utbildning: –

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för JHD Holding AB. Styrelseledamot för Fnatic Gear Ltd, Långholmen Holding AB och SANNPA Ltd.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Verkställande direktör för Lång- holmen Holding AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 9 000 000 aktier.

Xxxxxxxx Xxxxx

Född 1972. Styrelseledamot sedan 2020.

Utbildning: Master of Science Business Administration and Economics, Stockholms universitet.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande för Sniph AB. Styrelseledamot för Emperek AB. Advisor och delägare i Qyre AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseordförande för Zound Industries Smartphones AB. Verkställande direktör för Zound Industries International AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 44 340 aktier.

1) Xxxxxx Xxxxxxx xid i styrelsen inkluderar tid i styrelsen för dotterbolaget Fractal Gaming AB för tiden innan Fractal Gaming Group AB (publ) bildades.

Ledande befattningshavare

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1982. Verkställande direktör (CEO) sedan 2010 1).

För en närmare beskrivning hänvisas till avsnittet ”Styrelse” ovan.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1976. CFO sedan 2019.

Utbildning: Ekonomie Magisterexamen, Göteborgs universitet.

Övriga nuvarande befattningar:

Styrelsesuppleant för Stevia Holding AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Styrelseledamot för Shiloh Holdings Sweden AB och Shiloh Indu- stries AB. Finance Manager Nordic för Essentra Components AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 88 650 aktier.

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Född 1975. VP Product sedan 2012.

Utbildning: Master of Education, Malmö Högskola.

Övriga nuvarande befattningar: –

Tidigare befattningar (senaste fem åren): –

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 60 000 aktier.

Xxxxxxxxx Xxxxxx

Född 1985. VP Marketing sedan 2020.

Utbildning: Spelutveckling, Örebro Universitet och San Diego University.

Övriga nuvarande befattningar: –

Tidigare befattningar (senaste fem åren): Nordisk e-handelschef för Ingram Micro Mobility Sweden AB.

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 13 320 aktier.

Xxxx Xxxxxxxx

Född 1964. VP Global Sales sedan 20102).

Utbildning: Dipl. Kfm. University Köln, Tyskland (civilekonom).

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot för Harnisch Manage- ment Consultancy AB och JHD Holding AB.

Tidigare befattningar (senaste fem åren): –

Aktieägande i Bolaget (inkl. eventuellt närståendeinnehav): 2 100 000 aktier.

1) Xxxxxx Xxxxxxx xid som verkställande direktör inkluderar tid i dotterbolaget Fractal Gaming AB för tiden innan Fractal Gaming Group AB (publ) bildades.

2) Xxxx Xxxxxxxx xid som VP of Sales inkluderar tid i dotterbolaget Fractal Gaming AB för tiden innan Fractal Gaming Group AB (publ) bildades.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Det föreligger inte några familjeband mellan styrelse- ledamöterna och/eller de ledande befattnings- havarna.

Under de senaste fem åren har ingen styrelse- ledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) representerat ett företag som försatts i konkurs eller likvidation, eller varit föremål för konkursförvaltning, (iii) bundits vid och/eller utfär- dats påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsyns- myndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslut- ningar) eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergri- pande funktioner hos en emittent.

Det föreligger inga intressekonflikter eller poten- tiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattningshavarnas åtaganden gente- mot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattnings- havare ekonomiska intressen i Bolaget genom aktie- innehav.

Det har inte träffats någon särskild överenskom- melse mellan större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts in i nuva- rande befattning.

Revisor

Bolagets oberoende revisorer är sedan 9 december 2016 KPMG AB, som på årsstämman 2021 omvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2022. Xxxxxxx Xxxxxxxxx (född 1975) är huvudansvarig revisor.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade reviso- rer). KPMG AB:s kontorsadress är Xxxxxxxxx 00,

111 20 Stockholm. KPMG AB har varit oberoende reviso- rer under hela den period som den historiska finansiella informationen i detta Prospekt omfattar.

Bolagsstyrning

Fractal är ett svenskt publikt aktiebolag. Före note- ringen på Nasdaq First North Premier grundades bolagsstyrningen i Bolaget på svensk lag samt interna regler och föreskrifter. När Bolaget har noterats på Nasdaq First North Premier kommer Bolaget också att följa Nasdaq First North Premiers regelverk för emitten- ter och tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”), vilket är ett krav enligt Nasdag First North Premiers regelverk för emittenter. Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige samt Nasdaq First North Premier och ska tillämpas fullt ut från noteringen. Bolaget behöver inte följa alla regler i Koden då Koden i sig själv medger möjlighet till avvikelse från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsa- kerna härför förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”).

Bolaget kommer att tillämpa Koden från det att aktierna noteras på Nasdaq First North Premier. Even- tuella avvikelser från Koden kommer att redovisas i Bolagets bolagsstyrningsrapport, som kommer att upprättas för första gången för räkenskapsåret 2021.

I den första bolagsstyrningsrapporten behöver Bolaget emellertid inte förklara avvikelse till följd av bristande uppfyllelse av regler vars tillämpning inte aktualiserats under den tidsperiod som bolagsstyrningsrapporten omfattar. Bolaget förväntar sig för närvarande inte att rapportera någon avvikelse från Koden i bolagsstyr- ningsrapporten.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolags- stämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat- och balansräk- ningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkstäl- lande direktör, val av styrelseledamöter och revisor samt ersättning till styrelsen och revisorn.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan det kallas till extra bolagsstämma. Enligt bolagsord- ningen sker kallelse till bolagsstämma genom annon- sering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att

kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta i bolagstämma

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolags- stämma ska enligt aktiebolagslagen dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken sex bank- dagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolags- stämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar.

I syfte att underlätta genomförandet av bland annat bolagsstämmor på ett sådant sätt att risken för spridning av det virus som orsakar COVID-19 minimeras infördes under 2019 lag (2020:198) om tillfälliga undan- tag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Enligt den nämnda lagen, som gäller fram till utgången av 2021, kan en bolags- stämma hållas antingen genom elektronisk uppkopp- ling i kombination med poströstning, eller genom att aktieägarna eller medlemmarna enbart deltar genom poströstning.

Initiativ från aktieägarna

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrelsen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman.

Valberedning

Bolag som följer Koden ska ha en valberedning. Enligt Koden ska bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses.

Valberedningen ska enligt Koden bestå av minst tre ledamöter och en majoritet av dessa ska vara obero- ende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Mixxx xn ledamot i valberedningen ska därutöver vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största ägaren eller den grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Vid årsstämman som hölls den 29 januari 2021 beslutades att valberedningen inför årsstämman 2022 ska bestå av representanter från de tre största aktie- ägarna noterade i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per 30 september 2021 och styrelseord- föranden som också kommer att kalla till valbered- ningens första möte. Den medlem som representerar den största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidi- gare än tre månader före årsstämman inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska represen- tanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktie- ägarna kan utse sina representanter. Om en represen- tant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är avslutat och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom eller henne, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.

Valberedningens sammansättning inför årsstäm-

man ska normalt sett meddelas senast sex månader före stämman. Ersättning ska inte utgå till representan- terna i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsen

Styrelsen är Bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för Bolagets förvaltning och organi- sation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera Bolagets resultat och finansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen.

Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredo- visningen och delårsrapporter upprättas i rätt tid.

Dessutom utser styrelsen Bolagets verkställande direktör.

Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Boxx- gets bolagsordning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av lägst tre ledamöter och högst tio ledamöter utan suppleanter.

Enligt Koden ska styrelsens ordförande väljas av årsstämman och ha ett särskilt ansvar för ledningen av styrelsens arbete och för att styrelsens arbete är välorganiserat och genomförs på ett effektivt sätt.

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelseledamöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelse- mötet fastställer styrelsen även instruktionen för verk- ställande direktör innefattande finansiell rapportering.

Styrelsen har beslutat att fullgöra ersättningsut- skottets och revisionsutskottets uppgifter i sin helhet. Detta innebär att styrelsen i sin helhet bland annat ska övervaka Bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i Bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller Boxxxxx xndra tjänster än revisions- tjänster, samt upprätta av förslag till bolagsstämmans val av revisor. Vidare ska styrelsen bland annat besluta om ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktör och ledande befattningshavare.

Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrelsemöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelsemötena har styrelseordföranden och verkställande direktören en fortlöpande dialog rörande ledningen av Boxxxxx.

För närvarande består Bolagets styrelse av fem ordinarie ledamöter som valts av bolagsstämman, vilka presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare

Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredra- gande av materialet på styrelsemötena.

Enligt instruktionerna för finansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för finansiell rapportering i Bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera Bolagets finansiella ställning.

Verkställande direktör ska hålla styrelsen kontinuer- ligt informerad om utvecklingen av Bolagets verksam- het, omsättningens utveckling, Bolagets resultat och ekonomiska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärshändelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för Bolagets aktieägare.

Verkställande direktör och övriga ledande befatt- ningshavare presenteras i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelseledamöter

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 29 januari 2021 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med

300 000 SEK och med 150 000 SEK till vardera av Xxxxxxx Xxxxxxxxx xch Xxxxxxxx Xxxxx. Vidare har Xxxxxx Xxxxx xch Xxxxxx Xxxxxx xvstått från att erhålla något arvode. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört.

Arvode till styrelsen under räkenskapsåret 2020 Tabellen nedan visar grundlön/styrelsearvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman erhållit under räkenskapsåret 2020.

Namn		(SEK)
Xxxxxx Xxxxx	Xtyrelseordförande	300 000
Xxxxx Xxxxxx	Xtyrelseledamot	–
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xtyrelseledamot	–
Xxxxxx Xxxxx	Xtyrelseledamot	–
Xxxxxx Xxxxxx	Xtyrelseledamot och VD	1 275 000
Xxxxxx Xxxxxxxx	Xtyrelseledamot	46 800
Xxxxxxxx Xxxxx	Styrelseledamot	25 000
Summa		1 646 800

Grundlön/

Bolagsstyrning

Nuvarande anställningsavtal för verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen.

Den verkställande direktören har rätt till en fast månatlig ersättning och är berättigad till rörlig ersätt- ning som uppgår till högst 40 procent av den årliga grundlönen. Vidare är verkställande direktören berättigad till pensions- och försäkringsförmåner i enlighet med Xxxxxxxx vid var tid gällande policy. Den rörliga ersättningen är inte pensionsgrundande.

Xxxxxx Xxxxxxx och den verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader.

De övriga ledande befattningshavarna har sedvanliga anställningsvillkor och är även berättigade till rörlig ersättning som uppgår till högst 40 procent av den årliga grundlönen. Den rörliga ersättningen är inte pensionsgrundande.

Fractal Gaming Group AB (publ) och Fractal Gaming AB betalar månatliga pensionspremier för samtliga anställda. Pensionsplanen motsvarar ITP1 vilket innebär att arbetstagarna är berättigade till 4,5 procent av sina månadslöner (inklusive semester-

lön) uppgående till 7,5 inkomstbasbelopp, och därefter 30 procent av månadslönens överstigande lönedelar. Denna pensionslösning appliceras för nyanställda.

Bägge bolag säkrar sina pensionsutfästelser genom att betala månatliga pensionspremier till Avanza.

Fractal North America Inc. har upprättat en ”401k

contribution employer match”-policy, enligt vilken

Befattning

styrelsearvode

Fractal North America Inc. matchar de pensions- premier vilka de anställda betalar ut till sin

401-pensionslösning. Sådana matchande pensions- premier är dock begränsade till ett belopp motsva- rande 6 procent av de anställdas lön. Denna pensions- lösning utgör en frivillig sådan för Fractal North America Inc.

Fractal (Dongguan) Co., Ltd. betalar ut en obligato- risk pension motsvarande 6 procent av de anställdas månadslöner vilket inkluderas i löneutbetalningarna. Inga ytterligare pensionspremier betalas ut.

Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för räkenskaps- året 2020.

(SEK) Xxxx	Xxxxxxxx/ styrelsearvode	Rörlig ersättning	Pensions- kostnader	Övrig ersättning	Summa
Xxxxxx Xxxxxx, verkställande direktör	1 275 000	510 000	214 248	94 416	2 093 664
Övriga ledande befattningshavare (6 personer)	4 511 724	1 807 823	609 279	565 758	7 494 584
Summa	5 786 724	2 317 823	823 527	660 174	9 588 248

Intern kontroll

Den interna kontrollen omfattar kontroll av Bolagets och Koncernens organisation, förfarande och stödåt- gärder. Målsättningen är att säkerställa att en tillför- litlig och korrekt finansiell rapportering sker, att Bolagets och Koncernens finansiella rapporter upprättas enligt lag och tillämplig redovisningssed, att Bolagets tillgångar skyddas, samt att andra krav efterlevs. Systemet för intern kontroll är även avsett att övervaka att Bolagets och Koncernens policyer, princi- per och instruktioner efterlevs. Den interna kontrollen omfattar även analys av risker och uppföljning av införlivande informations- och affärssystem. Koncer- nen identifierar, bedömer och hanterar risker baserat på Koncernens vision och mål. Riskbedömning av strategiska-, compliance-, drift- och finansiella risker utförs årligen av CFO, bedömningen presenteras för styrelsen.

Styrelsen ansvarar för intern kontroll. Processer för hantering av verksamheten och att Koncernen levere- rar värde ska fastställas inom verksamhetsledningssys- tem. VD ansvarar för processtrukturen inom Koncernen.

En egen bedömning av minimikraven i definierade kontroller för identifierade risker ska årligen utföras och rapporteras till styrelsen. CFO ansvarar för självutvär- deringsprocessen, vilken underlättas givet att den interna kontrollen fungerar. Dessutom utför funktionen för intern kontroll omdömen om riskkontroller och interna system enligt den plan som överenskommits med styrelse och koncernledning.

Revision

Revisorn ska granska Bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktö- rens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisions- berättelse till årsstämman.

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Bolagets oberoende revisorer är KPMG AB, med Xxxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.

Under 2020 uppgick den totala ersättningen till KPMG AB till 2 554 TSEK, varav 225 TSEK avsåg revision, 465 TSEK avsåg revisionsverksamhet utöver revisions- uppdraget, 250 TSEK avsåg skatterådgivning och

1 614 TSEK avsåg andra uppdrag.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte understiga 500 000 SEK och inte överstiga 2 000 000 SEK, och antalet aktier får inte understiga 29 000 000 och inte överstiga 116 000 000. Per dagen för Prospek- tet hade Xxxxxxx emitterat totalt 29 119 500 aktier vilka är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvot- värde om cirka 0,017170 SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

De erbjudna aktierna är inte föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköps- erbjudande har lämnats avseende de erbjudna aktierna under innevarande eller föregående räken- skapsår.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

De erbjudna aktierna är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Rösträtt

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvitt- ningsemission har aktieägarna som huvudregel före- trädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhål- lande till antalet aktier som innehades före emissionen.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euro- clear Sweden förda aktieboken på av bolagsstämman

beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear Sweden som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt, se även avsnittet ”Legala frågor och kompletterande informa- tion – Viktig information om beskattning”.

Information avseende budplikt och inlösen av minoritetsaktier

Enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover- regler för vissa handelsplattformar ska den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som represen- terar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Premier (”Målbolaget”) och genom förvärv av aktier i Målbolaget, ensam eller tillsammans med någon som är närstående, uppnår ett aktieinne- hav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Målbolaget omedelbart offentlig- göra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i Målbolaget är, och inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Målbolaget (budplikt).

En aktieägare som själv eller genom dotterföretag innehar mer än 90 procent av aktierna i ett svenskt aktiebolag (”Majoritetsaktieägaren”) har rätt att lösa in resterande aktier i Målbolaget. Ägare till de reste- rande aktierna (”Minoritetsaktieägarna”) har en motsvarande rätt att få sina aktier inlösta av Majori- tetsaktieägaren. Förfarandet för inlösen av Minoritets- aktieägarnas aktier regleras närmare i aktiebolags- lagen (2005:551).

Utdelningspolicy

Fractals målsättning är att betala ut 30 till 50 procent av dess nettoresultat, med beaktande av andra fakto- rer såsom finansiell ställning, kassaflöde och tillväxt- möjligheter.

Bolaget betalade inte någon vinstutdelning för räkenskapsåren 2018–2020.

Central värdepappersförvaring

Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. ISIN-koden för aktierna är SE0015504477.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande.

Förändring i antal aktier

och röster

Antal aktier och röster

efter transaktionen Aktiekapital (SEK)

Tidpunkt	Händelse	Aktier	Röster	Aktier	Röster	Förändring	Totalt
2016-10-13	Nybildning	50 000	50 000	50 000	50 000	50 000	50 000
2016-12-09	Aktiesplit	450 000	450 000	500 000	500 000	–	50 000
2016-12-09	Nyemission1)	500 000	500 000	1 000 000	1 000 000	50 000	100 000
2017-02-18	Nyemission2)	14 285	14 285	1 014 285	1 014 285	1 428,5	101 428,5
2018-10-17	Nyemission3)	1 488	1 488	1 015 773	1 015 773	148,8	101 577,3
2020-12-07	Minskning4)	–45 123	–45 123	970 650	970 650	–4 512,30	97 065
2020-12-07	Fondemission	–	–	970 650	970 650	4 512,30	101 577,3
2021-01-08	Fondemission	–	–	970 650	970 650	398 422,70	500 000
2021-01-08	Aktiesplit	28 148 850	28 148 850	29 119 500	29 119 500	–	500 000

1) Kontantbeloppet uppgick till ett totalt värde om 000 000 000 SEK, motsvarande cirka 350 SEK per aktie i Bolaget.

2) Kontantbeloppet uppgick till ett totalt värde om 2 501 303,5 SEK, motsvarande cirka 175,1 SEK per aktie i Bolaget.

3) Kontantbeloppet uppgick till ett totalt värde om 500 116,8 SEK, motsvarande cirka 336,1 SEK per aktie i Bolaget.

4) Minskning av aktiekapitalet och förändring av kvotvärde har genomförts för att uppnå ett vid tidpunkten ändamålsenligt förhållande mellan aktiekapitalet och antal aktier.

Konvertibler, teckningsoptioner, etc.

Per datumet för detta Prospekt så finns det inte några utestående teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade finansiella instrument i Bolaget.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Ägarstruktur

Tabellen nedan beskriver Xxxxxxxx ägarstruktur omedelbart före Erbjudandet och omedelbart efter Erbjudandets genomförande. Såvitt Bolaget känner till så kontrolleras inte Bolaget per dagen för Prospekt direkt eller indirekt av någon utöver Litorina IV L.P. Säljande Aktieägare i Erbjudandet är Litorina IV L.P., xxx.xx LP014049, LEI-kod: 213800YGPX4AUIRPRG77, Gaspé House, 00–00 Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, JE2 3QT, Långholmen Holding AB, org. nr 556633-3273, LEI-kod: 549300PV0T7PTJE0SW41, c/o Fractal Gaming AB, Datavägen 37B,

436 32 Askim, ett närstående bolag till Xxxxxx Xxxxxx, Harnisch Management Consultancy AB, org. nr 556785-7841, LEI-kod: 549300A7PY1HGEE5RS59, Paradisets Väg 31, 434 93 Vallda, Sverige, ett närstående bolag till Xxxx Xxxxxxxx, och Quiq Distribution Holding AB, org. nr 556637-8054, LEI-kod: 5493007UJ4UKIVMQQX60, Xxxxxxxxxxxx 00,

436 51 Hovås, ett närstående bolag till Xxxxxx Xxxxxxxx. Såvitt Xxxxxxx känner till finns det inte några överens- kommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Ägande före Erbjudandet

Efter Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelnings-

optionen inte utnyttjas)

Efter Erbjudandet (förutsatt att Övertilldelnings-

optionen utnyttjas till fullo)

Aktieägare Xxxxx Xxxxxxx Antal Procent Antal Procent

Aktieägare vars innehav överstiger 5 procent av aktierna
Litorina IV L.P.	15 370 350	52,8	5 592 775	19,2	3 842 587	13,2
Xxxxxx Xxxxxx0)	9 000 000	30,9	8 444 655	29,0	8 444 655	29,0
Xxxx Xxxxxxxx0)	2 100 000	7,2	1 890 000	6,5	1 890 000	6,5
Xxxxxx Xxxxxxxx0)	1 500 000	5,2	375 000	1,3	375 000	1,3
Aktieägande styrelseledamöter, ledande befattningshavare och övriga aktieägare (utöver ovan)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	514 290	1,8	514 290	1,8	514 290	1,8
Xxxxxx Xxxxx	428 550	1,5	428 550	1,5	428 550	1,5
Xxxxx Xxxxxxxxxx	88 650	0,3	88 650	0,3	88 650	0,3
Xxxxx Xxxxxxxxxx	60 000	0,2	60 000	0,2	60 000	0,2
Xxxxxxxx Xxxxx	44 340	0,2	44 340	0,2	44 340	0,2
Xxxxxxxxx Xxxxxx	13 320	<0,1	13 320	<0,1	13 320	<0,1
Cornerstoneinvesterarna
Teknik Innovation Norden Fonder AB4)	0	0	2 439 024	8,4	2 439 024	8,4
Xxxxxxxx Xxxxxx AB4)	0	0	1 452 000	5,0	1 452 000	5,0
Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige4)	0	0	975 609	3,4	975 609	3,4
Enter Småbolagsfond4)	0	0	975 609	3,4	975 609	3,4
LMK Venture Partners AB4)	0	0	731 707	2,5	731 707	2,5
Summa	29 119 500	100	24 025 529	82,5	22 275 341	76,5

1) Indirekt genom Långholmen Holding AB.

2) Indirekt genom Harnisch Management Consultancy AB.

3) Indirekt genom Quiq Distribution Holding AB.

4) Se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Cornerstoneinvesterare”.

Åtagande att avstå från att sälja aktier Genom det avtal om placering av aktier som förväntas ingås omkring den 10 februari 2021 kommer Säljande Aktieägare, vissa aktieägande styrelseledamöter och vissa aktieägande anställda i Koncernen, att åta sig, med vissa förbehåll, att inte sälja sina respektive inne- hav under viss tid efter att handeln på Nasdaq First North Premier har inletts (”Lock up-perioden”). Lock

up-perioden för Xxxxxx Xxxxxx (indirekt genom bolag), Xxxx Xxxxxxxx (indirekt genom bolag), Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxxx Xxxxxx uppgår till

720 dagar. Lock up-perioden för Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx uppgår till 360 dagar. Lock up-perioden för Xxxxxxxx XX L.P. och Xxxxxx Xxxxxxxx (indirekt genom bolag) uppgår till 180 dagar. Efter utgången av respektive Lock

up-period kan aktierna komma att bjudas ut till försälj- ning, vilket kan påverka marknadspriset på aktien.

Managers kan komma att medge undantag från ifrågavarande åtaganden. Medgivande av undantag från gjorda lock up-åtaganden avgörs från fall till fall och kan var av såväl personlig som affärsmässig karaktär. Bolaget kommer i avtalet att åta sig gente- mot Managers bland annat att, med vissa undantag, under en period av 180 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, inte utan skriftligt medgivande från Managers, besluta eller föreslå bolagsstämma att besluta om ökning av aktiekapitalet genom emission av aktier eller andra finansiella instrument. Se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Avtal om placering av aktier”.

Bolagsordning

Bolagsordning för Fractal Gaming Group AB (publ), organisationsnummer 559080-2970, antagen på extra bolagsstämma den 17 december 2020.

1 § Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Fractal Gaming Group AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

3 § Verksamhetsföremål

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga och förvalta aktier och andelar i dotterbolag samt tillhandahålla administrativa tjäns- ter för dessa bolag och därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5 § Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 29 000 000 stycken och högst 116 000 000 stycken.

6 § Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepappers- centraler och kontoföring av finansiella instrument.

7 § Styrelse

Styrelsen ska, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseleda- möter utan suppleanter.

8 § Revisor

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer samt högst två (2) revisorssuppleanter. Till revisor samt, i förekommande fall, revisorssuppleant ska utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.

9 § Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

10 § Deltagande på bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen för stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren har gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

11 § Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Göteborg.

12 § Ärenden på årsstämma

Vid årsstämma ska följande ärenden behandlas:

1. val av ordförande vid bolagsstämman;

2. upprättande och godkännande av röstlängd;

3. godkännande av dagordningen;

4. val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;

5. prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. framläggande av årsredovisning och revisionsbe- rättelse samt, i förekommande fall, koncernredovis- ning och koncernrevisionsberättelse;

7. beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncern- resultaträkning och koncernbalansräkning;

8. beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

9. beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter;

11. fastställande av arvoden åt styrelsen och reviso- rerna;

12. val av styrelseledamöter och revisorer och revisors- suppleanter;

13. annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

13 § Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari – 31 december.

Legala frågor och kompletterande information

Legal koncernstruktur

Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med aktie- bolagslagen. Moderbolaget Fractal Gaming Group AB (organisationsnummer 559080-2970) är ett svenskt publikt aktiebolag och bildades 26 augusti 2016 och registrerades vid Bolagsverket 26 augusti 2016. Bolaget har sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.

LEI-kod: 549300ED9KCK1I6B7870

Bolaget är för närvarande moderbolag till fyra dotterbolag, inklusive dotterbolag i Sverige, USA, Taiwan och Kina. Koncernstrukturen framgår av bilden nedan.

Fractal Gaming Group AB (publ)

100 %

Fractal Gaming AB

100 %

Fractal Design North America Inc.

Fractal Design Swedish Taiwan Co. Ltd.

分形工艺（东莞）有限公司 Fractal Design (Dongguan) Co.,Ltd.

100 % 100 %

Avtal

Fractal har ett väsentligt avtal i verksamheten, vilket är beskrivet nedan under ”- Återförsäljaravtal med Magnell Associate, Inc”. Utöver det avtalet anser Bola- get inte att något enskilt avtal, som har ingåtts inom ramen för dess verksamhet eller i övrigt, är väsentligt för Koncernen. I avsnittet ”– Ägarförändringsklausul i återförsäljaravtal” beskrivs ett återförsäljaravtal som innehåller en ägarförändringsklausul. Avsnitten

”– Leverantörsavtal” och ”– Distributions- och återför- säljningsavtal” innehåller en generell beskrivning av villkoren och omfattningen för de två huvudtyperna av avtal som Koncernen har ingått, dvs. (i) leverantörs- avtal, som främst rör tillverkning av Koncernens produkter, och (ii) distributions- och återförsäljnings- avtal, som främst rör försäljningen av Fractal produkter

till slutkonsumenter. Avslutningsvis beskrivs i avsnittet ”– Avtal om checkräkningskredit” det avtal Bolaget ingått med Nordea angående en checkräkningskredit.

Återförsäljaravtal med Xxxxxxx Associate, Inc.

Den 29 december 2010 ingick Fractal North America, Inc. ett avtal med återförsäljaren Xxxxxxx Associate, Inc., avseende en icke-exklusiv rätt för Magnell Associ- ate, Inc. att sälja Fractals produkter världen över till återförsäljare, distributörer och slutkunder. Avtalet kan sägas upp utan särskild anledning av endera part med beaktande av en 30 dagars uppsägningstid, alternativt vid väsentligt avtalsbrott för det fall sådant avtalsbrott inte åtgärdats inom 30 dagar från dess att avtalsbry- tande parten meddelats skriftligen om avtalsbrottet. Om ingen av parterna säger upp avtalet skriftligen

90 dagar före avtalets ursprungliga utgångstid, förnyas avtalet automatiskt med en löptid om ett år.

Enligt avtalet med Xxxxxxx Associate, Inc. upplåts ingen säkerhet för Fractal North America, Inc.s produk- ter. Vidare upplåts ingen rätt för Fractal North America att lämna in en anmälan till statssekreteraren

(Eng. Secretary of State) i delstaten Kalifornia (dvs. delstaten i vilken Magnell Associate, Inc. är registrerad

i) enligt vilken Fractal North America, Inc. har rätt till, eller ett intresse i, Xxxxxxx Associate, Inc.s egendom (Eng. precautionary UCC-1 financing statement) för att informera om att Xxxxxxx Associate, Inc. innehar några av Fractal North America, Inc.s produkter i förvar. För det fall Magnell Associate, Inc. går i konkurs eller påverkas av tredje parts panträtter kan Fractal North America, Inc.:s produkter som befinner sig i förvar hos Magnell Associate, Inc. anses vara Magnell Associate, Inc.:s egendom och därmed inte Fractal North America, Inc.:s egendom.

Avtalet avviker från Koncernens standardav- talsmall och genom villkoren i avtalat har Fractal North America, Inc. bland annat åtagit sig att erbjuda ett ”most favored nation”-villkor som innebär att Xxxxxxx Associate, Inc. ska erbjudas de lägsta priser som Fractal North America, Inc. tillämpar mot andra aktörer, att ersätta Xxxxxxx Associate, Inc. och andra bolag inom Magnellkoncernen för den skada och de kostnader som orsakas av Fractals produkter samt en skyldighet att återköpa produkter som är trasiga, defekta eller oöppnade och som innehas av Xxxxxxx Associate, Inc. Fractal North America, Inc. är vidare skyldig att återta, på egen bekostnad, sådana produkter som har befun- nit sig i Magnell Associate Inc.:s lager i mer än sex månader. Fractal North America Inc. ska vidare åter- lämna till Magnell Associate, Inc. sådana produkter som lagats eller ersatts inom tio dagar efter det att produkter mottagits från Magnell Associate, Inc.

Xxxxxxx Associate, Inc. har enligt villkoren vidare en rätt att informeras gällande planerade ändringar i produkter och kan därtill kräva att (i) ändringarna inte genomförs, samt (ii) att ändringar på produkter görs. Magnell Associate, Inc. har vidare en rätt att informe- ras sex månader före en planerad avveckling i produk- tionen av en viss produkt. Av avtalet följer även ett åtagande för Fractal North America, Inc. att, under en period om fem år från det att sista produkten fraktats från Magnell Associate, Inc. till dess kunder, tillhanda- hålla servicefunktioner såsom avhjälpning, stöd och underhåll av produkter åt Xxxxxxx Associate, Inc. och dess kunder. Detta åtagande gäller även om avtalet löpt ut.

Avslutningsvis hindrar överlåtelseförbudet i avtalet Fractal North America att överlåta avtalet utan Xxxxxxx Associate, Inc.s godkännande. Avtalet lyder under lagarna i Kalifornien, USA, och tvister ska lösas i enlighet med reglerna i den amerikanska skiljedoms- sammanslutningen American Arbitration Association.

Ägarförändringsklausul i återförsäljaravtal

Bolaget har ingått ett återförsäljaravtal med Komplett Services AS (”Komplett”) avseende en icke-exklusiv rätt för den koncern vari Komplett ingår att marknadsföra, distribuera och/eller sälja Fractals produkter i bland annat Sverige, Norge Danmark och Finland. Avtalet löper med en avtalstid om 12 månader och förnyas automatiskt om inte avtalet sägs upp skriftligen av Bolaget eller Komplett med 90 dagars uppsägningstid. Avtalet innehåller en ägarförändringsklausul som ger Komplett rätt att säga upp avtalet med, beroende på omständigheterna, sju eller 21 dagars uppsägningstid med anledning av Erbjudandet. Komplett har dock meddelat Bolaget att man avser kvarstå i den befint- liga avtalsrelationen.

Leverantörsavtal

Koncernens viktiga leverantörer består av främst av aktörer som tillhandahåller tillverkningstjänster avseende Koncernens produkter. Historiskt har Koncer- nen ingått standardleverantörsavtal avseende tillverk- ning av produkter som ingåtts per enskild produkt och med respektive leverantör. Det har således ingåtts fler- tal tillverkningsavtal med samma leverantör för enskilda produkter, vilka samtliga baserats på Koncer- nens dåvarande standardavtalsmall.

Under 2019 har Xxxxxxxxx arbetat fram en ny standardavtalsmall för ingåendet av leverantörsavtal. Detta standardavtal är strukturerat med ett allmänt ramavtal som ingås med respektive leverantör, samt med kompletterande specifika köpeavtal för respektive order och ett produktutvecklingsavtal för utveckling av Koncernens framtida produkter.

Produktutvecklingsavtalet enligt standardav- talsmallen medför inte någon rätt för leverantören att under utvecklingsfasen tillverka eller sälja produkten. Produktutvecklingsavtalet innebär vidare att tillverk- ningsverktygen som används inom produktionen hos leverantören ägs av Koncernen. Produkter som produ- ceras hos leverantören med Koncernens tillverknings- verktyg, och i enlighet med Koncernens instruktioner, ägs av Koncernen och betalning sker i etapper under utvecklingstiden, varvid varje etapp innebär att Koncernen inspekterar varan i det stadium som produktionen befinner sig.

Den nya standardavtalsmall som tagits fram under 2019 ersätter inte tidigare ingångna tillverkningsavtal vad gäller varor som tillverkas och utvecklas under sådana avtal. Bolaget är således fortsatt bunden av tidigare tillverkningsavtal, vilka bland annat innehåller klausuler om konkurrensbegränsningar för leverantö- ren för en tid ett år efter avtalet upphört att gälla och andra villkor som kan vara till Bolagets nackdel.

Bolagets avsikt och ambition är att samtliga framtida leverantörsavtal ska ingås på basis av den nya stan- dardavtalsmallen.

Distributions- och återförsäljningsavtal

Koncernens produkter säljs till slutkonsument via åter- försäljare och andra distributörer varför distributions- och återförsäljningsavtal är en centrala avtalstyper för Koncernen. Koncernens distributions- och återförsälj- ningsavtal är i regel baserade på Koncernens stan- dardavtal som i vissa fall kompletteras med tilläggsav- tal. Avtalets har en inledande löptid om 12 månader och med en uppsägningstid om 30 dagar. För det fall att ingen part sagt upp avtalet förlängsavtalet med ytterligare ett år. Ordrar under standardavtalet blir bindande för Bolaget först när Xxxxxxx accepterat ordern och således innehåller inte villkoren för Bolaget betungande volymåtaganden. Prissättningen sker vidare enligt Fractals standardiserade prislista och betalning sker i USD. Enligt villkoren i standardavtalet åtar sig vidare distributören/återförsäljaren att mark- nadsföra och sälja Fractals produkter utefter bästa förmåga (Eng. best efforts).

Bolaget har i vissa fall ingått avtal på villkor som avviker från Bolagets standardavtal. Enligt villkoren i sådana avtal har Fractal bland annat åtagit sig att säkerställa att motparten ges rätt att köpa produkter till det lägsta pris som Bolaget tillämpar mot andra aktörer, kräva att Fractal återköper produkter vid avtalstidens slut och att, för det fall Fractal sänker priserna på sina varor, justera sina priser på motsvarande sätt.

Avtal om checkräkningskredit

Fractal Gaming Group AB (publ) och dess dotterbolag Fractal Gaming AB har ingått ett kreditavtal med Nordea avseende en checkräkningskredit om 120 MSEK som löper till 28 februari 2022. Checkräknings- kreditens löptid förlängs automatiskt med 12 månader åt gången, dock som längst till 28 februari 2025, förut- satt att ingen uppsägningsgrund föreligger och Nordea inte skriftligen säger upp avtalet senast 30 dagar innan relevant 12-månadersperiods slut. Avtalet innehåller sedvanliga åtaganden, finansiella åtagan- den, informationsåtaganden och uppsägningsgrun- der. Till exempel innehåller avtalet begränsningar för Bolaget och dess dotterbolag att utan Nordeas godkännande uppta skuld, förvärva aktier och avyttra tillgångar, förändra Bolagets verksamhet, garantera skulder och ställa säkerhet. I tillägg till detta innehåller kreditavtalet ägarförändringsklausuler.

Immateriella rättigheter

Fractal är registrerad innehavare av ett flertal registre- rade varumärken samt några registrerade mönster och

s.k. utility patents. Bolaget har bland annat registrerat figurmärket i EU. Bolaget har även registrerat ett annat figurativt varumärke som inkluderar ordet fractal i EU, USA, Kina, Ryssland, Indien, Japan, Sydkorea, Taiwan och Australien. Fractal är i processen

att registrera det nya figurmärket i andra jurisdiktioner runtom i världen. Enligt Fractal, innehar Bolaget följande domännamn: xxxxxxx-xxxxxx.xxx, xxxxxxx-xxxxxx.xx, xxxxxxx-xxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxxx.xxxxxx, xxxxxxx-xxxxxx.xx, xxxxxxx-xxxxxx.xx, xxxxxxxxxxxxx.xxx och xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Tidigare har Bolaget sökt registrerat skydd i form av patent och mönster för sina produkter men har bland annat på grund av de höga kostnaderna som är förenade därmed slutat försöka skydda sin design med hjälp av sådant skydd.

Koncernen har ingen kännedom om eventuella immaterialrättsliga tvister, såsom överträdelser eller intrång, under de senaste tre åren som kan påverka användningen av väsentliga immateriella rättigheter som är tilldelade Koncernen.

Regulatorisk översikt

Fractals verksamhet, närvaro och försäljning i ett antal olika länder innebär att Bolaget måste efterleva kraven i ett antal koder, lagar, och regleringar, inklusive produktansvarsregler, sanktions- och korruptionsbe- stämmelser och regler om export/import av varor och produkter. Se vidare avsnitten ”Fractals produkter kan behöva återkallas på grund av produktfel”, ”Fractals verksamhet är exponerad för risker hänförliga till sank- tions- och korruptionsbestämmelser”, och ”Handelspo- litiska oroligheter och tariffer i USA kan påverka Fractal negativt” i avsnittet ”Riskfaktorer”.

Vidare är Fractal även föremål för allmänna regel- verk som gäller för svenska publika aktiebolag, och framgent kommer Bolaget även bli föremål för de lagar, regler och rekommendationer som följer av noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier, vilket även inkluderar den självreglering som sker genom utvecklingen av god sed på aktiemarknaden.

Tvister

Bolaget har inte varit part i några myndighetsförfaran- den, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklu- sive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som skulle kunna ha en betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolagets styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfa- rande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Försäkring

Fractal innehar en allmän ansvarsförsäkring samt kreditförsäkring, transportförsäkring, företags- försäkring, tjänstereseförsäkring, dataförsäkring och kriminalitetsförsäkring. Fractal har även försäkring för sina lagertillgångar, som finns i ett centrallager i Kina och ett regionallager i USA. Bolaget anser att dess

försäkringar är i nivå med de som andra företag inom samma verksamhet har och att de är tillräckliga för de risker som normalt förknippas med Bolagets verksamhet. Det finns emellertid ingen garanti för att Koncernen inte kommer att drabbas av förluster som inte täcks av försäkringar eller täcks i tillräcklig utsträck- ning för att inte en oförutsedd kostnad ska uppstå.

Avtal om placering av aktier

Enligt villkoren i ett avtal om placering av aktier som avses att ingås omkring den 10 februari 2021 mellan Xxxxxxx, Säljande Aktieägare samt Managers, (”Place- ringsavtalet”) åtar sig Säljande Aktieägare att avyttra cirka 40,1 procent av aktierna i Bolaget till de köpare som anvisas av Managers, alternativt såvida Mana- gers misslyckas har Managers åtagit sig att själva förvärva de aktier som omfattas av Erbjudandet. Lito- rina IV L.P. avser vidare lämna en Övertilldelnings- option som innebär en utfästelse att, på begäran av Managers senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktier, avyttra ytterligare högst

1 750 188 aktier motsvarande cirka 6,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Övertilldelningsoptionen får endast utnyttjas i syfte att täcka eventuell övertill- delning inom ramen för Erbjudandet.

Genom Placeringsavtalet lämnar Bolaget sedvan- liga garantier till Managers, främst avseende att infor- mationen i prospektet är korrekt, att prospektet och Erbjudandet uppfyller relevanta krav i lagar och regel- verk samt att inga legala eller andra hinder föreligger för Bolaget att ingå avtalet eller för Erbjudandets genomförande. Placeringsavtalet föreskriver att Managers åtaganden att förmedla köpare till eller, för det fall Managers misslyckas med detta, själva köpa de aktier som omfattas av Erbjudandet är villkorade bland annat av att garantierna som lämnas av Bola- get och Säljande Aktieägare är korrekta. Enligt Place- ringsavtalet kommer Bolaget att, med sedvanligt förbehåll, åta sig att under vissa förutsättningar hålla Managers skadeslösa mot vissa anspråk.

Genom Placeringsavtalet kommer Säljande Aktieä- gare, att åta sig, med sedvanliga förbehåll, att inte sälja sina respektive innehav under Lock up-perioden (se vidare avsnittet ”Aktiekapital och ägarförhållanden – Åtagande att avstå från att sälja aktier”). I enlighet med Placeringsavtalet kommer dessutom Bolaget att åta sig, att inte (i) emittera, erbjuda, pantsätta, sälja, åta sig att sälja, eller annars överföra eller avyttra, direkt eller indi- rekt, några aktier i Bolaget eller några andra värdepap- per som kan konverteras till eller möjliga att utnyttja eller byta till sådana aktier, eller (ii) köpa eller sälja option eller annat instrument eller ingå swap-avtal eller andra arrangemang som helt eller delvis överlåter den ekono- miska risken förknippade med ägandet av aktie i Bola- get till annan förrän tidigast 180 dagar efter dagen då handel på Nasdaq First North Premier inleds. Managers kan dock medge undantag från dessa begränsningar.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Xxxxxxxx komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknads- priset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq First North Premier, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktierna på Nasdaq First North Premier och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter.

Xxxxxxxx har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet. Senast vid slutet av den sjunde handels- dagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmiss- bruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabili- seringsperiodens utgång kommer Carnegie att offent- liggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabi- lisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Cornerstoneinvesterare

Teknik Innovation Norden Fonder AB, Ernström Finans AB, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och

LMK Venture Partners AB har gentemot Sole Global Coordinator åtagit sig att förvärva aktier i Erbjudandet för motsvarande sammanlagt omkring 270 MSEK. Cornerstoneinvesterarna kommer sammanlagt att inneha cirka 22,6 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. Corner- stoneinvesterarna erhåller ingen ersättning för sina respektive åtaganden och deras investeringar görs på samma villkor som övriga investerare i Erbjudandet. Sole Global Coordinator bedömer att Cornerstoneinveste- rarna har god kreditvärdighet och således kommer att kunna infria sina respektive åtaganden. Cornerstone- investerarnas åtaganden är emellertid inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang. Cornerstoneinvesterarnas åtaganden är förenade med vissa villkor avseende bland annat att en viss spridning av Bolagets aktier uppnås i samband med Erbjudandet samt att Erbju- dandet genomförs inom en viss tid.

Cornerstoneinvesterare	Åtagande (belopp i MSEK)
Teknik Innovation Norden Fonder AB1)	100
Ernström Finans AB2)	59,5
Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige3)	40
Enter Småbolagsfond4)	40
LMK Venture Partners AB5)	30
1) Org. nr 559190-9600, LEI-kod: 894500BMYHG81MEMWI87, adress: Xxxxxxxxxxx 00 0XX 000 00 Xxxxxxxxx. 2) Org. nr 556589-3731, LEI-kod: 549300KU3L7HLYLH0F82, adress: Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. 3) Org. nr 515602-8549 LEI-kod: 549300FDIMJHME9CE468, adress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. 4) Org. nr 515602-7764, LEI-kod: 549300KTKQQ6NFMS1B33, adress: Berzelii Xxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. 5) Org. nr 559023-3838, LEI-kod: 549300FZLYG0J9RB6E74, adress: Box 2025, 220 02 Lund.

Transaktioner med närstående

För information om styrelsens, VD:s och övriga befatt- ningshavares löner och andra ersättningar, kostnader och avtal angående avgångsvederlag, se avsnittet ”Bolagsstyrning - Ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattnings- havare”. Transaktioner med närstående parter sker på marknadsmässiga villkor. För information om transak- tioner med närstående, som utöver ersättning till styrelsen, VD och ledande befattningshavare avser ränta till Litorina IV L.P., vänligen se not 27 på sida F-22 i avsnittet ”Historisk finansiell information”.

Rådgivares intressen

Managers tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till Bolaget i samband med Erbjudandet, för vilka de kommer att erhålla en sedvanlig ersättning. Managers har inom den löpande verksamheten, från tid till annan, tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank-, finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster till Bolaget.

Advokatfirman Vinge KB har agerat legal rådgivare i samband med Erbjudandet och noteringen och kan komma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till Bolaget.

Kostnader för Erbjudandet

Som ersättning för Managers arbete i samband med upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq First North Premier och Erbjudandet kommer Managers att, med förbehåll för vissa reservationer, att ersättas av Bolaget för externa kostnader som ådragits av dem.

Fractals kostnader hänförliga till upptagandet av aktierna till handel på Nasdaq First North Premier och Erbjudandet, beräknas uppgå till omkring 25 MSEK. Sådana kostnader är framförallt hänförliga till kostna- der för revisorer, advokater, tryckning av Prospektet, övriga rådgivarkostnader, kostnader relaterade till presentationer av bolagsledningen, etc.

Fractal kommer inte att erhålla några intäkter från Erbjudandet.

Viktig information om beskattning Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier i Fractal. Beskattningen av eventuell

utdelning, liksom kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper, beror på varje enskild aktieägares specifika situation.

Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatte- skyldiga och vissa typer av investeringsformer.

Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Prospektets godkännande

Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen godkänner enbart att Prospektet uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen och godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för den emittent som avses i Prospektet. Detta godkännande bör inte heller betraktas som något slags stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper.

Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 2 februari 2021. Prospektet är giltigt i upp till tolv måna- der efter godkännandet. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig när aktierna i Erbjudandet tagits upp till handel på Nasdaq First North Premier.

Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion

Fractals (i) bolagsordning, (ii) registreringsbevis, samt (iii) årsredovisningar för räkenskapsåren 2018, 2019 och 2020, inklusive revisionsberättelser, hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets huvudkontor på Datavägen 37B, 436 32 Askim. Dessa handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form på Fractals webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Informationen på Fractals webbplats ingår inte i Prospektet såvida denna information inte införlivas genom hänvisning.

Definitionslista

ABG ABG Sundal Collier AB.

Cornerstoneinvesterarna Teknik Innovation Norden Fonder AB, Ernström Finans AB, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av Microcap Sverige, Enter Småbolagsfond och LMK Venture Partners AB.

Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ).

CNY Kinesisk yuan (renminbi).

Erbjudandet Erbjudandet av aktier i enlighet med detta Prospekt.

Erbjudandepriset 41 kronor per aktie.

EUR Euro.

Euroclear Sweden Euroclear Sweden AB.

Säljande Aktieägare Litorina IV L.P, Långholmen Holding AB, Harnisch Management Consultancy AB och Quiq Distribution Holding AB.

Sole Global Coordinator Xxxxxxxx.

Koden Svensk kod för bolagsstyrning.

Managers eller Joint Bookrunners Carnegie och ABG.

MSEK Miljoner svenska kronor.

Nasdaq First North Premier Nasdaq First North Premier Growth Market, en alternativ

marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq.

Placingavtal Avtalet om placering av aktier som beskrivs i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information – Avtal om placering av aktier”.

Prospektet Detta Prospekt.

SEK Svenska kronor.

USD Amerikanska dollar.

Fractal, Bolaget eller Koncernen Fractal Gaming Group AB (publ), Koncernen inom vilken Fractal är

moderbolag eller ett dotterbolag i koncernen, beroende på sammanhanget.

Historisk finansiell information

Finansiell information för räkenskapsåren 2018–2020

Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen	F-3
Rapport över finansiell ställning för koncernen	F-4
Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen	F-5
Rapport över kassaflöden för koncernen	F-6
Noter	F-7
Revisorns granskningsrapport	F-30

F-2 Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

Historisk finansiell information

Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen

1 januari – 31 december

TSEK	Not	2020	2019	2018
Nettoomsättning	2,3	635 716	401 502	325 246
Aktiverat arbete för egen räkning		5 606	4 924	1 524
Övriga rörelseintäkter	4	10 649	4 258	8 635
Totala intäkter		651 971	410 684	335 405
Rörelsens kostnader:
Handelsvaror	3	–394 934	–252 551	–202 088
Övriga externa kostnader	6	–78 422	–47 973	–40 714
Personalkostnader	5	–52 904	–46 094	–37 909
Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	11,12,13	–10 264	–6 443	–5 100
		–536 524	–353 061	–285 811
Rörelseresultat		115 447	57 624	49 594
Resultat från finansiella poster	7
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter		2	1 438	574
Räntekostnader och liknande resultatposter		–6 758	–4 017	–8 858
		–6 757	–2 579	–8 284
Resultat efter finansiella poster		108 691	55 044	41 310
Skatt	8	–24 725	–12 277	–10 758
Årets resultat		83 966	42 768	30 552
Övrigt totalresultat
Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat
Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter		–1 390	240	103
		–1 390	240	103
Årets övrigt totalresultat		–1 390	240	103
Årets totalresultat		82 576	43 008	30 655
Årets resultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare		83 750	42 645	30 483
Innehav utan bestämmande inflytande		216	123	69
Årets resultat		83 966	42 768	30 552
Årets totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets ägare		82 360	42 885	30 586
Innehav utan bestämmande inflytande		216	123	69
Årets totalresultat		82 576	43 008	30 655
Resultat per aktie
före och efter utspädning (SEK)	9	82,52	41,98	30,05

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

F-3

Historisk finansiell information

Rapport över finansiell ställning för koncernen

TSEK	Not	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Tillgångar
Goodwill	10	210 167	210 167	210 167
Balanserade utvecklingsutgifter	11	14 234	9 605	2 850
Materiella anläggningstillgångar	12	25 087	17 364	9 346
Nyttjanderättstillgångar	13	944	2 504	4 146
Summa anläggningstillgångar		250 432	239 640	226 509
Varulager	14	172 793	107 096	59 363
Kundfordringar	15	93 505	109 997	78 098
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	16	4 321	1 004	1 109
Övriga fordringar		2 670	103	3 440
Likvida medel	17	15 368	14 942	13 093
Summa omsättningstillgångar		288 657	233 142	155 103
Summa tillgångar Eget kapital	18	539 089	472 782	381 612
Aktiekapital		101	101	101
Övrigt tillskjutet kapital		177 899	177 899	177 899
Reserver		–1 047	343	103
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat		93 745	45 916	3 270
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare		270 698	224 259	181 373
Innehav utan bestämmande inflytande		–	123	69
Summa eget kapital Skulder	29	270 698	224 382	181 442
Skuld till koncernföretag	19	–	16 141	14 226
Långfristiga leasingskulder	19	15	483	2 174
Avsättningar	21	1 692	1 600	1 120
Uppskjutna skatteskulder	8	11 919	6 641	4 297
Summa långfristiga skulder		13 626	24 866	21 817
Checkräkningskredit	19	65 089	29 507	49 746
Kortfristiga leasingskulder	19	817	1 878	1 765
Leverantörsskulder		164 950	166 134	108 228
Skatteskulder		3 811	12 667	7 436
Övriga skulder		2 518	232	1 434
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	22	17 580	13 116	9 744
Summa kortfristiga skulder		254 765	223 534	178 353
Summa skulder		268 391	248 400	200 170
Summa eget kapital och skulder		539 089	472 782	381 612

F-4 Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

Historisk finansiell information

Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen

Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare

Balanserade

TSEK

Aktie- kapital

Övrigt tillskjutet kapital

Omräknings-

reserv

vinstmedel inkl årets

resultat Summa

Innehav utan bestämmande inflytande

Totalt eget kapital

Ingående eget kapital 2018-01-01 Årets totalresultat	101	177 399		–27 213	150 287		150 287
Årets övriga totalresultat			103	30 483	30 586	69	30 655
Årets övriga totalresultat	–	–	103	30 483	30 586	69	30 655
Transaktioner med koncernens ägare
Nyemission		500			500		500
Summa transaktioner med koncernens ägare	–	500	–	–	500	–	500
Utgående eget kapital 2018-12-31	101	177 899	103	3 270	181 373	69	181 442

Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare

Balanserade

TSEK

Aktie- kapital

Övrigt tillskjutet kapital

Omräknings-

reserv

vinstmedel inkl årets

resultat Summa

Innehav utan bestämmande inflytande

Totalt eget kapital

Ingående eget kapital 2019-01-01	101	177 899	103	3 270	181 373	69	181 442
Årets totalresultat
Årets övriga totalresultat			240	42 645	42 885	123	43 009
Årets övriga totalresultat	–	–	240	42 645	42 885	123	43 009
Transaktioner med koncernens ägare
Lämnade utdelningar					–	–69	–69
Summa transaktioner med koncernens ägare	–	–	–	–	–	–69	–69
Utgående eget kapital 2019-12-31	101	177 899	343	45 915	224 258	123	224 382
Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
		Övrigt		Balanserade vinstmedel		Innehav utan	Totalt
	Aktie-	tillskjutet	Omräknings-	inkl årets		bestämmande	eget
TSEK	kapital	kapital	reserv	resultat	Summa	inflytande	kapital
Ingående eget kapital 2020-01-01	101	177 899	343	45 915	224 258	123	224 381
Årets totalresultat
Årets övriga totalresultat			–1 390	83 750	82 360	216	82 576
Årets övriga totalresultat	–	–	–1 390	83 750	82 360	216	82 576
Transaktioner med koncernens ägare
Lämnade utdelningar					–	–69	–69
Fondemission	5			–5	–		–
Förvärv av minoritet				–5 372	–5 372	–270	–5 642
Inlösen av aktier i moderbolaget	–5			–30 543	–30 548		–30 548
Summa transaktioner med koncernens ägare	–	–	–	–35 920	–35 920	–339	–36 259
Utgående eget kapital 2020-12-31	101	177 899	–1 047	93 745	270 698	0	270 698

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

F-5

Historisk finansiell information

Rapport över kassaflöden för koncernen

1 januari – 31 december

TSEK	Not	2020	2019	2018
	29
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster		108 691	55 045	41 309
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet		4 094	4 160	5 904
Betald inkomstskatt		–29 640	–5 202	–2 998
		83 145	54 003	44 215
Ökning (–)/Minskning (+) av varulager		–65 697	–47 733	–24 705
Ökning (–)/Minskning (+) av rörelsefordringar		–3 129	–29 008	440
Ökning (+)/Minskning (–) av rörelseskulder		27 000	65 150	48 070
Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten		41 319	42 412	68 020
Förvärv av materiella anläggningstillgångar		–15 687	–12 033	–7 101
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar		–5 369	–7 237	–2 013
Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten		–21 056	–19 270	–9 114
Förvärv av minoritet		–5 504	–	–
Nyemission		–	–	500
Inlösen av egna aktier		–30 546	–	–
Amortering av skulder till koncernföretag		–16 141	–	–50 000
Nettoförändring, checkräkningskredit		35 582	–20 239	3 623
Amortering av leasingskuld		–1 906	–1 877	–1 332
Utbetald utdelning till innehav utan bestämmande inflytande		–123	–69	–
Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde		–18 638 1 625	–22 185 957	–47 209 11 697
Likvida medel vid årets början		14 942	13 093	1 396
Valutakursdifferens i likvida medel		–1 199	892	–
Likvida medel vid årets slut	17	15 368	14 942	13 093

F-6 Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

Noter till de finansiella rapporterna

Not 1 Allmän information och väsentliga redovisningsprinciper

Allmänt om verksamheten

Fractal är enligt Bolagets bedömning ett ledande1) bolag inom premiumsegmentet av PC gaming-produkter. Koncer- nen grundades år 2010 och dess produkter säljs idag i fler än 50 marknader världen över. Det nuvarande moderbolaget, Fractal Gaming Group AB (publ), bildades 2016 och förvär- vade det dåvarande moderbolaget i Koncernen, Fractal Gaming AB. Bolagets produkter karaktäriseras av en hög nivå vad gäller design, prestanda och kvalitet. Huvudkontoret ligger i Göteborg (Sverige) och övriga kontor i Dallas (USA), Dongguan (Kina) samt Taipei (Taiwan). Verksamheten bedrivs i huvudsak i Fractal Gaming AB.

Koncernen

Fractal-koncernen består av moderbolaget Fractal Gaming Group AB samt dotterbolaget Fractal Gaming AB som i sin tur har tre dotterbolag, Fractal Design North America Inc., Fractal Design Swedish Taiwan Ltd. och Fractal Design (Dongguan) Co., Ltd. Belopp i de konsoliderade finansiella rapporterna är angivna i TSEK, såvida inte annat anges särskilt.

Överensstämmelse med normgivning och lag

De konsoliderade finansiella rapporterna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU. Vidare har Rådet för finan- siell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner tillämpats.

De konsoliderade finansiella rapporterna har godkänts för utfärdande av styrelsen och verkställande direktören den

29 januari 2021. Koncernens rapport över resultat och övrigt totalresultat och rapport över finansiell ställning blir föremål för fastställelse den 29 januari 2021.

Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av de finansiella rapporterna

Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaff- ningsvärden. Koncernen innehar inga tillgångar eller skulder som redovisas till verkligt värde.

Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvalutan för koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till närmaste tusental.

Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna

Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskatt- ningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen av till- gångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar.

Uppskattningarna och antagandena ses över regel- bundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder.

Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämp- ningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i det påföljande årets finan- siella rapporter beskrivs närmare i not 33.

Väsentliga tillämpade redovisningsprinciper

De nedan angivna redovisningsprinciperna har, med de undantag som närmare beskrivs, tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens finansiella rapporter. Koncernens redovisningsprinciper har vidare konsekvent tillämpats av koncernens företag.

Nya IFRS som ännu inte börjat tillämpas

Nya och ändrade IFRS med framtida tillämpning förväntas inte komma att ha någon väsentlig effekt på företagets finansiella rapporter.

Klassificering m.m.

Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv månader räknat från balansdagen medan omsättningstillgångar i allt väsentligt består av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv månader räknat från balansdagen. Lång- fristiga skulder utgörs i allt väsentligt av belopp som koncer- nen per rapportperiodens slut har en ovillkorad rätt att välja att betala längre bort i tiden än tolv månader efter rapport- periodens slut. Har koncernen inte en sådan rätt per rapport- periodens slut redovisas skuldbeloppet som kortfristig skuld.

Rörelsesegmentrapportering

Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det finns fristående finansiell infor- mation tillgänglig. Ett rörelsesegments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera resurser till rörelsesegmentet. Se not 3 för ytterligare beskrivning av indelningen och presentationen av rörelsesegment.

1) Med ledande avses att Bolaget, enligt sin egen bedömning, är ledande i termer av nettoomsättning inom segmentet för premiumdatorchassin, (en nisch inom premium gaming-produkter).

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

F-7

Historisk finansiell information

Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från Fractal Gaming Group AB. Bestämmande inflytande föreligger om Fractal Gaming Group AB har inflytande över investeringsobjektet, är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inflytande över investeringen till att påverka avkastningen. Vid bedömningen om ett bestämmande inflytande föreligger, beaktas potentiella röstberättigande aktier samt om de facto control föreligger.

Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion varigenom koncernen indirekt förvärvar dotter- företagets tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanaly- sen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvär- vade identifierbara tillgångar och övertagna skulder samt eventuella innehav utan bestämmande inflytande. Transak- tionsutgifter, med undantag av transaktionsutgifter som är hänförliga till emission av egetkapitalinstrument eller skuld- instrument, som uppkommer redovisas direkt i årets resultat.

Vid rörelseförvärv där överförd ersättning, eventuellt inne- hav utan bestämmande inflytande och verkligt värde på tidigare ägd andel (vid stegvisa förvärv) överstiger det verk- liga värdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder som redovisas separat, redovisas skillnaden som goodwill.

När skillnaden är negativ, s k förvärv till lågt pris redovisas denna direkt i årets resultat.

I de fall förvärvet inte avser 100 % av dotterföretaget uppkommer innehav utan bestämmande inflytande. Det finns två alternativ att redovisa innehav utan bestämmande inflytande. Dessa två alternativ är att redovisa innehav utan bestämmande inflytandes andel av proportionella nettotill- gångar alternativt att innehav utan bestämmande inflytande redovisas till verkligt värde, vilket innebär att innehav utan bestämmande inflytande har andel i goodwill. Valet mellan de olika alternativen att redovisa innehav utan bestäm- mande inflytande kan göras förvärv för förvärv. Koncernens förvärv är redovisade enligt det senare alternativet.

Förvärv av innehav utan bestämmande inflytande

Förvärv från innehav utan bestämmande inflytande redovi- sas som en transaktion inom eget kapital, d v s mellan moder- bolagets ägare (inom balanserade vinstmedel) och innehav utan bestämmande inflytande. Därför uppkommer inte goodwill i dessa transaktioner. Förändringen av innehav utan bestämmande inflytande baseras på dess proportionella andel av nettotillgångar.

Transaktioner som elimineras vid konsolidering Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag, elimine- ras i sin helhet vid upprättandet av koncernredovisningen.

Utländsk valuta

Transaktioner i utländsk valuta

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsda- gen. Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen.

Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redo- visas i årets resultat. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vi transaktionstillfället. Koncernen innehåller inga tillgångar eller skulder som redovisas till verkliga värden.

Utländska verksamheters finansiella rapporter

Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive good- will och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporteringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approximation av de valuta- kurser som förelegat vid respektive transaktionstidpunkt.

Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräkningsreserv.

Ackumulerade omräkningsdifferenser hänförliga till utlandsverksamheter har bestämts till noll vid tidpunkten för övergång till IFRS, 1 januari 2018.

Intäkter

Prestationsåtaganden och intäktsredovisningsprinciper Intäkt värderas utifrån den ersättning som specificeras i avtalet med kunden. Koncernen redovisar intäkten när kontroll över en vara eller tjänst överförs till kunden. Koncer- nens intäkter avser huvudsakligen varuförsäljning i form av PC gaming produkter.

Kunderna får kontroll över varorna när de har levererats och accepterats och vid denna tidpunkt redovisas intäkterna.

Fakturor upprättas vid denna tidpunkt och förfaller vanligtvis inom 30–90 dagar. Volymrabatter förekommer, beräknas löpande och minskar redovisad intäkt.

Statliga stöd

Statliga bidrag redovisas i rapport över finansiell ställning när det föreligger rimlig säkerhet att bidraget kommer att erhållas och att koncernen kommer att uppfylla de villkor som är förknippade med bidraget. Bidrag periodiseras systematiskt i årets resultat på samma sätt och över samma perioder som de kostnader bidragen är avsedda att kompensera för.

Statliga bidrag relaterade till tillgångar redovisas i rapport över finansiell ställning som en reduktion av tillgångens redovisade värde.

Leasing

När ett avtal ingås bedömer koncernen om avtalet är, eller innehåller, ett leasingavtal. Ett avtal är, eller innehåller, ett leasingavtal om avtalet överlåter rätten att under en viss period bestämma över användningen av en identifierad tillgång i utbyte mot ersättning.

Vid leasingavtalets början eller vid omprövning av ett leasingavtal som innehåller flera komponenter, leasing-och icke-leasingkomponenter, fördelar koncernen ersättningen enligt avtalet till varje komponent baserat på det fristående priset.

Leasingavtal där koncernen är leasetagare

Koncernen redovisar en nyttjanderättstillgång och en leasing- skuld vid leasingavtalets inledningsdatum. Nyttjanderätts- tillgången värderas initialt till anskaffningsvärde, vilket består av leasingskuldens initiala värde med tillägg för leasingavgif- ter som betalas vid eller före inledingsdatumet till det tidigare av slutet av tillgångens nyttjandeperiod och leasingperiodens slut, vilket i normalfallet för koncernen är leasingperiodens slut. I de mer sällsynta fall då anskaffningsvärdet för nyttjanderätten återspeglar att koncernen kommer att utnyttja en option att köpa den underliggande tillgången skrivs tillgången av till nyttjandeperiodens slut.

Leasingskulden- som delas upp i långfristig och kortfristig del- värderas initialt till nuvärdet av återstående leasing- avgifter under den bedömda leasingperioden. Leasing-

F-8 Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

perioden utgörs av den ej uppsägbara perioden med tillägg för ytterligare perioder i avtalet om det vid inledningsdatumet bedöms som rimligt säker att dessa kommer att nyttjas.

Leasingavgifterna diskonteras i normalfallet med koncer- nens marginella upplåningsränta, vilket utöver koncernens kreditrisk återspeglar respektive avtals leasingperiod, valuta och kvalitet på underliggande tillgång som tänkt säkerhet.

Skuldens värde ökas med räntekostnaden för respektive period och reduceras med leasingbetalningarna. Räntekost- naden beräknas som skuldens värde gånger diskonterings- räntan.

Leasingskulden för koncernens lokaler med hyra som indexuppräknas beräknas på den hyra som gäller vid respek- tive rapportperiods slut. Vid denna tidpunkt justeras skulden med motsvarande justering av nyttjanderättstillgångens redovisade värde. På motsvarande sätt justeras skuldens och tillgångens värde i samband med att ombedömning sker utav leasingperioden. Detta sker i samband med att sista uppsägningsdatumet inom tidigare bedömd leasingperiod för lokalhyresavtal har passerats alternativt betydelsefulla händelser inträffar eller omständigheterna på ett betydande sätt förändras på ett sätt som är inom koncernens kontroll och påverkar den gällande bedömningen av leasingperioden.

Koncernen presenterar nyttjanderättstillgångar och leasingskulder som egna poster i rapporten över finansiell ställning.

För leasingavtal som har en leasingperiod på 12 månader eller mindre eller med en underliggande tillgång av lågt värde, understigande 50 tkr, redovisas inte någon nyttjande- rättstillgång och leasingskuld. Leasingavgifter för dessa leasingavtal redovisas som kostnad linjärt över leasing- perioden.

Koncernen har inga avtal där koncernen är leasegivare.

Finansiella intäkter och kostnader

Ränteintäkter eller räntekostnader redovisas enligt effektiv- räntemetoden.

Effektivräntan är den ränta som exakt diskonterar de uppskattade framtida in- och utbetalningarna under den förväntade löptiden för det finansiella instrumentet till:

– redovisat bruttovärde för den finansiella tillgången, eller

– det upplupna anskaffningsvärdet för den finansiella skulden.

Ränteintäkter och räntekostnader beräknas genom tillämp- ning av effektivräntemetoden på det redovisade bruttovärdet för tillgången (när tillgången inte är kreditförsämrad) eller till det upplupna anskaffningsvärdet för den finansiella skulden. För finansiella tillgångar som har blivit kreditförsämrade efter det första redovisningstillfället beräknas ränteintäkter genom att tillämpa effektivräntan på den finansiella tillgångens upplupna anskaffningsvärde. Om tillgången inte längre är kreditförsämrad beräknas ränteintäkter åter genom tillämp- ning av effektivräntan på det redovisade bruttovärdet.

Skatter

Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underlig- gande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt total- resultat eller i eget kapital.

Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder.

Historisk finansiell information

Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Tempo- rära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktig resultat. Vidare beaktas inte heller tempo- rära skillnader hänförliga till andelar i dotterföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig framtid. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underliggande till- gångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skatte- satser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen.

Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas.

Finansiella instrument

Redovisning och första värderingen

Kundfordringar och utfärdade skuldinstrument redovisas när de är utgivna. Övriga finansiella tillgångar och finansiella skulder redovisas när koncernen blir part i instrumentets avtalsmässiga villkor.

En finansiell tillgång (med undantag för kundfordringar som inte har en betydande finansieringskomponent) eller finansiell skuld värderas vid första redovisningstillfället till verk- ligt värde plus, när det gäller finansiella instrument som inte värderas till verkligt värde via resultatet, transaktionskostna- der som är direkt hänförliga till förvärvet eller emissionen. En kundfordring utan enbetydande finansieringskomponent värderas till transaktionspriset.

Klassificering och efterföljande värdering

Finansiella tillgångar

Vid första redovisningstillfället klassificeras en finansiell till- gång som värderad till: upplupet anskaffningsvärde; verkligt värde via övrigt totalresultat – skuldinstrumentsinvestering; verkligt värde via övrigt totalresultat – egetkapitalinvestering; eller verkligt värde via resultatet. Koncernens samtliga finan- siella tillgångar är klassificerade som värderade till upplupet anskaffningsvärde.

Finansiella tillgångar omklassificeras inte efter det första redovisningstillfället förutom om koncernen byter affärsmo- dell för förvaltningen av de finansiella tillgångarna, i vilket fall alla berörda finansiella tillgångar omklassificeras per den första dagen i den första rapporteringsperioden efter föränd- ringen av affärsmodellen.

Finansiella skulder – Klassificering, efterföljande värdering och vinster och förluster

Finansiella skulder klassificeras som värderade till upplupet anskaffningsvärde eller verkligt värde via resultatet. Koncer- nens samtliga finansiella skulder är klassificerade som värde- rade till upplupet anskaffningsvärde.

Nedskrivningar – förväntade kreditförluster Förlustreserven för kundfordringar, avtalstillgångar och leasingfordringar värderas alltid till ett belopp motsvarande förväntade kreditförluster under fordrans återstående löptid. Koncernen använder en matris för beräkning av förlustreser-

ven med förväntade förlustprocenter uppdelat på hur många dagar en fordran är sen och vilken kundkategori fordran härrör från. Förlustprocentsatserna baseras på historiska erfarenheter och specifika förhållanden och förväntningar per rapportperiodens slut.

Inbjudan till förvärv av aktier i Fractal Gaming Group AB (publ)

F-9

Document Metadata

Table of Contents

SOLE GLOBAL COORDINATOR OCH JOINT BOOKRUNNER

Document Metadata