对上市公司的影响分析. 一、 本次收购对上市公司独立性的影响
对上市公司的影响分析. 43
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 43
对上市公司的影响分析. 一、 本次收购后对上市公司实际控制人的影响
对上市公司的影响分析.
一、 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，收购人与中国建材、中国建材集团在资产、人员、财务、机构和业务方面将继续保持相互独立。 中国建筑材料集团有限公司（现已更名为中国建材集团）在与中国中材集团有限公司实施重组时已出具了《关于保持新疆天山水泥股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
对上市公司的影响分析. 一、 本次收购对上市公司独立性的影响
1、 保证上市公司人员独立
（1） 保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2） 保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3） 保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、 保证上市公司财务独立
（1） 保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2） 保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。
（3） 保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
3、 保证上市公司机构独立
（1） 保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公 司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2） 保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、 保证上市公司资产独立、完整
（1） 保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2） 保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
5、 保证上市公司业务独立
（1） 保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2） 保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
对上市公司的影响分析. 一、 本次收购对上市公司独立性的影响 本次发行募集资金用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），有利于公司顺利开拓业务，优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力。截至本报告书签署日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
对上市公司的影响分析. （一） 本次收购完成后对上市公司的独立性的影响 经核查，为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，建新集团已承诺保证上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体承诺内容如下：
1、 保证上市公司人员独立
（1） 上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于建新集团及其关联方。
（2） 上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在建新集团及其关联方兼职。上市公司的财务人员不得在建新集团及其控制的其他企业中兼职。
（3） 建新集团及其关联方推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，建新集团及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、 保证上市公司资产完整
（1） 上市公司拥有或使用的资产产权关系明晰；确保上市公司独立拥有房产、土地使用权、生产设备等资产。
（2） 建新集团及其关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、 保证上市公司财务独立
（1） 上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。
（2） 上市公司在财务决策方面保持独立，建新集团及其关联方不干涉上市公司的资金使用。
（3） 上市公司拥有自己独立的银行账户，并依法独立纳税。
4、 保证上市公司机构独立 上市公司机构设置独立于建新集团及其关联方，并能独立自主运作。建新集团及其关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、 保证上市公司业务独立
（1） 上市公司拥有独立运作的产供销系统。
（2） 依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除建新集团及其关联方与上市公司间的关联交易；对于确定有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关的关联交易协议，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，及时履行相关的信息披露义务。” 本所律师经核查认为，收购人为保持上市公司独立性做出的承诺合法、有效，有利于维护上市公司及其中小股东的利益。
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一、 本次要约收购对上市公司独立性的影响
（一） 保证上市公司的人员独立
1、 保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、 保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
对上市公司的影响分析. 一、 本次收购对上市公司独立性的影响
1、 保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘， 本人不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免， 保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、 保证上市公司具有完整的经营性资产及住所， 并独立于控股股东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、 保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构， 并规范运作； 保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公机构及生产经营场所等方面完全分开。
4、 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在经营业务方面独立运作； 保证除合法行使股东权利外， 不干预上市公司的经营业务活动； 保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易， 确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定， 确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、 保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 保证上市公司独立在银行开户， 不与本人及所控制的其他企业共用同一个银行账户； 保证上市公司独立作出财务决策， 本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用； 保证上市公司依法 独立纳税； 保证上市公司的财务人员独立， 不得在本人及所控制的其他企业兼职及领取报酬。
6、 如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。
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一、 本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售等方面将继续与收购人保持独立。 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人甘肃农垦集团将继续履行 2021 年取得上市公司控制权时出具的关于 保持上市公司独立性的承诺，并与一致行动人农垦资产公司、庄园投资于 2022 年 8 月 28 日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “在本次交易完成后，本承诺人将继续维护庄园牧场的独立性，保证庄园牧场人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
1、 保证庄园牧场的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证庄园牧场的高级管理人员的任命依据法律法规以及庄园牧场章程的规定履行合法程序；保证庄园牧场的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、 保证庄园牧场的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会干预庄园牧场资产管理以及违规占用庄园牧场资金、资产及其他资源；
3、 保证庄园牧场提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证庄园牧场拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证庄园牧场拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证庄园牧场拥有独立的生产经营管理体系；保证庄园牧场独立对外签订合同，开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
4、 保证庄园牧场按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证庄园牧场独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、 保证庄园牧场按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证庄园牧场的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的职能部门不存在混同、合署办公的情形。 本承诺函自盖章之日起生效，在本承诺人作为上市公司直接/间接控股股东/一致行动人期间持续有效。”