业绩承诺和补偿. 本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。天音控股与交易对方天富锦签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
业绩承诺和补偿. 7.1 出让方与收购方同意，本次交易完成后，2022年1月1日至2024年12月31日期间的三个会计年度作为出让方向收购方承诺目标公司经营业绩指标的承诺期。
7.2 出让方承诺目标公司业绩承诺期内完成以下经营指标：2022年经审计的净利润不低于5,700万元；2023年经审计的净利润不低于7,100万元；2024年经审计的净利润不低于 9,200万元。
7.3 各方确认，上条约定的“净利润”指合并报表中归属于目标公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）。
7.4 业绩承诺期内，目标公司遵照并执行企业会计准则和行业会计制度，对净利润进行计量与核算。各方同意，在业绩承诺期内各年度结束后，应当聘请各方认可的会计师事务所对目标公司当年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内目标公司当年度的实际净利润。各方同意，实际净利润中不剔除目标公司通过业务并购产生的归属于目标公司的净利润（如有），该净利润合并计算入经营指标。
7.5 各方同意并确认目标公司业绩承诺期内实际净利润等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定和本协议的约定。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在业绩承诺期内， 未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策和会计估计。
7.6 各方同意，业绩承诺期内目标公司实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，出让方作为业绩补偿义务人优先以其届时持有的目标公司无限售流通股份一次性向收购方进行补偿，补偿方式为收购方以零元或法律允许的最低价格购买出让方应向其补偿的目标公司股份，不足部分出让方以现金方式完成补偿：
（1） 应补偿股份的具体计算公式为： 应补偿的股份数量=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得的全部股份总额 如目标公司在业绩承诺期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（2） 差额现金补偿的具体计算公式为： 现金补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）÷累积承诺净利润数×收购方自出让方处收购取得标的股份支付的全部现金对价-（每股实际收购价格×已补偿的股份数量） 为免疑义，各方同意，出让方根据上条应对收购方实施的补偿义务（包括股份补偿及现金补偿）应由出让方之间连带承担。
7.7 收购方同意，收购方应于业绩补偿期限届满后一次性计算目标公司业绩补偿总额。目标公司在业绩补偿期限届满即2024年度审计报告出具后收购方将按照本协议第7.6条的计算公式确定出让方应当补偿的具体数量，并向出让方发出要求业绩补偿的书面通知。
7.8 出让方即业绩补偿义务人应在收购方发出要求业绩补偿的书面通知后 90日内履行完毕业绩补偿义务，但如因股转系统审批等客观原因导致无法在上述期限内完成股份补偿的，收购方同意给予一定合理的宽限期，但业绩补偿义务人至迟应在收购方书面通知后30日内向股转系统、中登公司等主管机关提交完成 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》或届时适用的有效法律法规规定的办理股份转让的全部申请资料，股转系统和中登 公司的审批时间不计算在内。
7.9 各方同意，如目标公司完成业绩承诺，共管账户资金于收购方确认业绩承诺完成之日起5个工作日内解除共管；如目标公司未完成业绩承诺，共管账户资金自动转为补偿担保金，在业绩补偿义务人完成补偿义务后5个工作日内相应支付予出让相关各方；如业绩补偿义务人未能在本协议7.8条约定的期限内（包括宽限期，如有）完成业绩补偿，收购方可自共管账户扣划相应金额抵扣业绩补偿金，余额部分（如有）解除共管，如共管账户资金全部扣划仍不足以补足业绩补偿义务人的补偿义务，则业绩补偿义务人仍应继续补足，直至完成补偿。共管账户应开立在易盟集团、哲易投资名下，由收购方一和该等开户方共同监管，具体共管账户使用由相关方与银行另行签署的共管账户协议予以约定。
业绩承诺和补偿. （1） 本次交易的业绩承诺和补偿。
业绩承诺和补偿. 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司 2022 年度、2023 年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。
业绩承诺和补偿. 因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset 和 Massive Reward 作为股东，系为完成以衍昭为主体收购 A&K90.5%股权的
业绩承诺和补偿. 本次交易，交易对方对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
业绩承诺和补偿. 1.1 自本协议签订后，乙方应尽力促使目标公司的业绩稳定增长，并同意作为补偿义务人，就目标公司 2020 年至 2022 年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）的盈利情况向甲方承诺如下：本次交易完成后，目标公司 2020年、2021 年、2022 年经本协议双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所审计的税后净利不低于 80 万元、1200 万元及 2300 万元。如因目标公司投资新的养老院、护理院（简称“新投资”）而影响利润的，在计算上述业绩承诺时可扣除因新投资而对业绩的影响。双方承诺新项目投资以不影响 IPO 为前提，共同商议可行的投资模式。
1.2 目标公司聘请的会计师事务所应在每一会计年度结束后，及股转公司等主管机关要求的披露期限内，出具目标公司该年度的审计报告及半年报，双方同意以审计报告的金额确定目标公司的业绩是否满足本条款约定的业绩要求。如目标公司三年累计的经审计税后净利没有达到 3580 万，甲方有权要求乙方以现金或调整股权比例方式对甲方进行补偿，具体计算方式如下：
1.2.1 先调整本次交易目标公司的投前估值为：
(B/A) 3.8 亿元人民币（估值），估值调整在业绩考核期间届满后一次性调整；双方约定(B/A)的值在 0.85-1.15 及高于 1.15 时不进行上述调整。
1.2.2 为激励乙方及运营团队，若(B/A)的值超出 1.15 时，甲方同意目标公司可对乙方及运营团队做出相应奖励，具体奖励方式为：若(B/A)的值超出 1.15时，由目标公司董事会制定考核与奖励制度对乙方及运营团队按超出部分的 20 %进行奖励。
1.2.3 如双方选择以现金方式补偿的，适用以下公式计算应补偿金额： 应补偿金额＝（原投前每股发行价格-调整后的本次交易投前每股价格）* 甲方占目标公司的股份数额 调整后的本次交易每股投前价格=调整后本次交易投前估值/本协议签署之日目标公司的总股本数（2069.04 万股）
1.2.4 如双方选择以调整股权比例方式补偿的，按照调整后的本次交易每股投前价格重新计算甲方已投入的认购款所占目标公司股权比例，差额部分由乙方以无偿转让股份的方式向甲方补偿，由此产生的税费由乙方承担。 为避免疑问，在上述估值调整公式中：“A”指乙方上述承诺的三年累计税 后净利；“B”指乙方实际完成的三年累计税后净利。
1.3 如目标公司累计业绩未达到本条约定的，甲方应向乙方发出书面通知，要求乙方向其进行补偿。乙方应在收到通知之日起 60 日（以下简称“补偿期 限”）向甲方支付补偿款或配合甲方办理股份转让的变更登记手续，逾期不支付或不办理股份变更登记手续的，每逾期一日，乙方需向甲方支付违约金，违约金的计算方式为：违约金=乙方需向甲方补偿的金额×0.5‰。
业绩承诺和补偿. 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
业绩承诺和补偿. 本次交易，业绩承诺补偿义务人对赤子城移动 2016-2018 年度盈利情况及相应补偿措施进行了承诺。
业绩承诺和补偿. 1、 乙方承诺对目标公司 2018 年度至 2021 年度（下称“业绩承诺年度”）做出业绩承诺： 3000 万元 4000 万元 5200 万元 6600 万元
2、 业绩承诺年度内，任一业绩承诺年度未能实现业绩承诺，乙方应当给予甲方现金补偿，乙方应当给予甲方补偿金额的计算方法如下： 当期补偿金=（当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润）÷目标公司业绩承诺年度承诺净利润总和×收购乙方所持目标公司股权支付的对价-因业绩承诺累计已补偿金额
3、 本框架协议书中所称净利润应当按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定，且由甲方认可的具有证券从业资格的审计机构审计确认为准。
4、 乙方全体对上述补偿义务承担连带责任，甲方有权要求乙方中任一主体或者全体共同承担上述补偿义务。