证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订） 《26 号准则》 指...
证券代码：000000.XX | 证券简称：大豪科技 |
北京大豪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（二次修订稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 北京一轻控股有限责任公司 |
北京京泰投资管理中心 | |
北京鸿运置业股份有限公司 | |
募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定投资者 |
二〇二一年二月
目 录
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 32
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 32
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控制措施 63
十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 大豪科技 | 指 | 北京大豪科技股份有限公司 |
一轻控股、上市公司控股股 东 | 指 | 北京一轻控股有限责任公司 |
x泰投资 | 指 | 北京京泰投资管理中心 |
鸿运置业 | 指 | 北京鸿运置业股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 一轻控股、京泰投资、鸿运置业 |
交易双方 | 指 | 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业 |
标的资产 | 指 | 一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有 的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份 |
标的公司 | 指 | 北京一轻资产经营管理有限责任公司、北京红星股份有 限公司 |
资产管理公司 | 指 | 北京一轻资产经营管理有限责任公司 |
红星股份 | 指 | 北京红星股份有限公司 |
一轻食品 | 指 | 北京一轻食品集团有限公司 |
一轻研究院 | 指 | 北京一轻研究院有限公司 |
星海公司 | 指 | 北京星海钢琴商城有限公司 |
首都酒业 | 指 | 北京首都酒业有限公司 |
龙徽酿酒 | 指 | 北京龙徽酿酒有限公司 |
北京达博 | 指 | 北京达博有色金属金属焊料有限责任公司 |
首量科技 | 指 | 北京首量科技股份有限公司 |
北京玻璃研究院 | 指 | 北京玻璃研究院有限公司 |
本次募集配套资金 | 指 | 上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方 式募集配套资金的行为 |
本次交易、本次重组 | 指 | 大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股 份 1%股份，并募集配套资金 |
预案、本预案 | 指 | 《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
审计/评估基准日 | 指 | 2020 年 11 月 30 日 |
交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 |
中信建投证券、独立财务顾 问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
发行完成日 | 指 | 新增股份登记至交易对方名下之日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订） |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订） |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告〔2016〕17 号） |
《128 号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字〔2007〕128 号） |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股 |
元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
x企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企
业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
修订说明
x公司于 2021 年 1 月 22 日收到上交所《关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0144 号），以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中提示了股权划转尚未完成及可能导致重组方案发生重大调整的风险。
2、在 “重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险” 和“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中提示了审计评估工作尚未完成的风险。
3、在“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中提示了红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相关风险。
4、在 “重大风险提示”之“三、重组后上市公司相关风险”和“第八节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”中提示了本次重组完成后各项业务的整合风险及不确定性。
5、在“第一节 x次交易概况”之“十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现”补充披露了上市公司和标的资产及标的资产之间协同的具体体现。
6、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”中补充披露了红星股份、一轻食品、龙徽酿酒的经营情况。
7、在 “第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展和安排”中补充披露了目前审计、评估工作进展和阶段性结论、及未来计划安排。
8、以上修改部分统一楷体、加粗。
重大事项提示
x部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所示：
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 一轻控股 | 资产管理公司 100%股权 | 100.00% | - |
2 | 京泰投资 | 红星股份 45%股权 | 100.00% | - |
3 | 鸿运置业 | 红星股份 1%股权 | - | 100% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
x次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 | 定价基准日 前 20 个交易日 | 定价基准日 前 60 个交易日 | 定价基准日 前 120 个交易日 |
交易均价 | 8.03 | 9.91 | 9.45 |
交易均价的 90% | 7.24 | 8.92 | 8.51 |
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
2、发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（七）上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（一）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
x次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
x次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、 “义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为
209,797.73 万元和 193,988.16 万元，2019 年度和 2020 年 1-9 月的营业收入分别
为 97,286.08 万元和 56,047.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 25,454.61
万元和 11,791.86 万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高
以及疫情爆发等因素的影响，上市公司 2020 年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月的模拟合
并营业收入分别为 556,545.38 万元和 483,944.13 万元，2019 年度和 2020 年 1-11
月的模拟合并净利润分别为 89,388.04 万元和 68,952.60 万元，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
1、本次交易不会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞
争
（1）一轻控股的主营业务情况
上市公司的控股股东为一轻控股，一轻控股是北京市市管国有大型独资公司，按照北京市国资委的工作部署和要求，着力打造具有国际竞争力的现代轻工产业集团，业务涉及信息服务业、食品及酒业、轻工产品制造与服务和园区开发及运营管理四大板块。
（2）一轻控股及关联方与标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况分
析
在划转完成后，本次重组标的资产中资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售，还兼营光电功能材料、键合材料、葡萄酒与乐器的研发、生产和销售以及食品饮料、晶体新材料等方面的技术服务和技术咨询等业务。红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售。
一轻控股及关联方与标的资产可能存在同业竞争或潜在同业竞争的子公司情况如下所示：
1）一轻控股已对与资产管理公司可能存在同业竞争的业务作出了相应安排
在划转完成后，北京星海钢琴集团有限公司子公司北京星海钢琴商城有限公司将成为资产管理公司的全资子公司，北京星海钢琴集团有限公司主营业务相关商标、专利等无形资产也将转移至北京星海钢琴商城有限公司旗下。
一轻控股已出具《关于北京星海钢琴集团有限公司业务调整的承诺函》，承诺内容如下：
“北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂在本次重组申报前将完成生产、销售、研发等调整。至本次重组申报前，北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂将不再承接新的钢琴、乐器业务订单，且在现有订单义务全部履行完毕后，不再从事可能与北京星海钢琴商城有限公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。”
2）除拟纳入本次重组范围内的资产外，一轻控股及关联方不存在与红星股份同业竞争的的情况
综上，至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（3）本次交易不违反控股股东作出的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，一轻控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不违反控股股东作出的该承诺，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上市公司托管或对外转让。”
2、报告期内标的资产与一轻控股及关联方关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与一轻控股及关联方关联交易情况如下：
（1）资产管理公司的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 销售商品 | 60.30 | 36.51 | 16.34 |
北京鸿运置业股份有限公司 | 销售商品 | 3.45 | 19.61 | 20.58 |
水电费 | - | 7.76 | 45.96 | |
餐饮 | 18.99 | 18.49 | - | |
北京富xx国际旅行社有限公司 | 销售商品 | 1.38 | 10.36 | - |
北京轻工技师学院 | 销售商品 | 6.77 | 7.24 | 7.51 |
北京时代文具公司 | 销售商品 | 5.32 | 4.85 | 2.45 |
北京玻璃集团公司 | 销售商品 | 4.84 | 8.28 | 18.72 |
大豪科技 | 销售商品 | - | 3.65 | 34.64 |
北京xx药品器械经营有限公司 | 销售商品 | 2.39 | 2.64 | 1.18 |
北京乐器研究所 | 销售商品 | - | 0.25 | 0.84 |
- | 30.43 | - | ||
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 销售商品 | - | 0.13 | - |
43.76 | 57.85 | 59.33 | ||
北京京纸集团有限公司 | 销售商品 | 0.52 | 13.18 | 5.16 |
一轻控股 | 销售商品 | 6.75 | 6.82 | 138.85 |
19.80 | 21.36 | 14.56 | ||
项目研发 | 102.83 | 383.02 | 285.85 | |
北京星海钢琴集团有限公司 | 销售商品 | 547.23 | 3.70 | 6.43 |
北京一轻日用化学有限公司 | 销售商品 | 5.83 | 4.51 | 4.26 |
北京市钟表质量监督检验站 | 21.78 | 1.95 | 3.34 | |
北京市日用化学产品质量监督检验站 | 38.36 | 28.03 | 25.21 | |
国家电光源质量监督检验中心（北京） | - | 92.45 | 179.25 |
注：上述关联交易中销售商品大多为红星股份及北京龙徽酿酒有限公司对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 采购商品 | 619.48 | 383.90 | 258.40 |
北京京纸集团有限公司 | 采购商品 | - | - | 1.38 |
服务费 | 0.02 | - | - | |
北京顺兴葡萄酒有限公司 | 采购商品 | 6.05 | 132.98 | 138.62 |
北京星海钢琴集团有限公司 | 采购商品 | 4,344.42 | 2,270.25 | 1,779.09 |
北京一轻环境保护有限公司 | 咨询费 | - | - | 4.37 |
北京市食品工业研究所 | 咨询费 | 4.72 | 5.28 | - |
北京市发酵工业研究所 | 咨询费 | - | 2.60 | - |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 检测费 | - | 80.99 | 0.44 |
国家电光源质量监督检验中心（北京） | - | 34.91 | - | |
北京市日用化学产品质量监督检验站 | - | 14.56 | - | |
大豪科技 | - | 40.72 | - | |
北京玻璃集团公司 | 物业费 | 224.84 | 245.28 | 213.87 |
注：上述与北京星海钢琴集团有限公司的关联采购主要包括北京星海钢琴商城有限公司从北京星海钢琴集团有限公司采购钢琴用于对外销售、北京中加海资曼钢琴有限公司从北京星海钢琴集团有限公司采购部件、星海钢琴（河北）有限公司在业务转移的过程中从北京星海钢琴集团有限公司采购部件等情形。北京星海钢琴集团有限公司将逐渐进行业务调整，至本次重组申报时，北京星海钢琴集团有限公司将不再承接新的业务订单，其原有乐器业务将转移至北京星海钢琴商城有限公司或其控股子公司承担，上述关联交易预计将大幅减少。
3）关联租赁
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 承租房屋 | 417.93 | 520.70 | 422.40 |
北京玻璃集团公司 | 承租房屋 | 114.31 | 104.20 | 89.35 |
北京鸿运置业股份有限公司 | 承租房屋 | 8.00 | 11.71 | - |
北京金金星笔业有限责任公司 | 承租房屋 | 48.87 | 39.32 | 36.44 |
北京一轻日用化学有限公司 | 承租房屋 | 18.86 | 22.09 | - |
北京市京轻饭店 | 承租房屋 | - | 16.43 | 21.43 |
北京京纸集团有限公司 | 承租房屋 | 43.89 | 62.91 | 49.40 |
北京星海钢琴集团有限公司 | 承租房屋 | 25.15 | 8.41 | 8.41 |
承租车辆 | 9.90 | 6.33 | 1.90 |
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京红星酿酒集团有限公司 | 承租房屋 | 454.04 | 463.00 | 430.41 |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 出租房屋 | - | 18.37 | 3.41 |
大豪科技 | 出租房屋 | 21.79 | 21.79 | 21.79 |
北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司 | 出租设备 | 28.02 | 25.30 | 19.11 |
北京乐器研究所 | 出租设备 | 5.82 | - | - |
（2）红星股份的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京鸿运置业股份有限公司 | 销售商品 | 3.45 | 19.61 | 20.58 |
北京富xx国际旅行社有限公司 | 销售商品 | 1.38 | 10.36 | - |
北京轻工技师学院 | 销售商品 | 6.77 | 7.24 | 7.51 |
北京时代文具公司 | 销售商品 | 5.32 | 4.85 | 2.45 |
北京玻璃集团公司 | 销售商品 | 4.84 | 8.28 | 18.72 |
北京星海钢琴集团有限公司 | 销售商品 | 0.37 | 3.70 | 6.43 |
大豪科技 | 销售商品 | - | 3.65 | 26.12 |
北京xx药品器械经营有限公司 | 销售商品 | 2.39 | 2.64 | 1.18 |
北京京纸集团有限公司 | 销售商品 | - | 11.87 | 4.61 |
一轻控股 | 销售商品 | - | 1.59 | 137.95 |
北京一轻日用化学有限公司 | 销售商品 | 2.97 | 1.23 | 4.21 |
北京乐器研究所 | 销售商品 | - | 0.25 | 0.84 |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 销售商品 | - | 0.13 | - |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 销售商品 | 1.19 | 1.81 | 1.24 |
注：上述关联交易中销售商品均为红星股份对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京一轻环境保护有限公司 | 咨询费 | - | - | 4.37 |
3）关联租赁
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京红星酿酒集团有限公司 | 承租房屋 | 454.04 | 463.00 | 430.41 |
（3）减少和规范关联交易的措施
x次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将有所增加，但关联销售占营业收入的比例将有所下降。上市公司未来将按照《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，一轻控股承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。一轻控股出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于提供的信息真 实、准确、 | 上市公司及其董事、监事、 高级管理人员 | 1、本人及上市公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
完整的承诺函 | 文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及上市公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人及上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人及上市公司在参与本次重组过程中，本人及上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及上市公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权大豪科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本人的违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
交易对方 | 1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
漏承担个别及连带的法律责任。 3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
一轻控股一致行动人xxx | 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本人在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权大豪科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本人的违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于合法、合规及诚信的声明 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。二、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近十 二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 三、根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕 98 号），恒银金融科技股份有限公司 2019 年度实际业绩与预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，上海证券交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作予以通报批评。除上述事项外，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其 他受到证券交易所纪律处分的情况。 |
关于股份减持计划的说明 | 上市公司董 事、监事、高级管理人员 | x次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本人 承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
一轻控股及其一致行动人xxx | x次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
关于股份锁定期的承诺函 | 一轻控股一致行动人xxx | 1、本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次重组完成之日起 18 个月内不交易或转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、本次重组结束后，本人因大豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
一轻控股 | 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、本次重组结束后，本公司因大豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、本公司于本次重组前已持有的大豪科技股份，在发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次重组结束后，本公司因大豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守本条锁定期的约定。 4、若本公司基于本次重组所取得股份或于本次重组前已持有的大豪科技股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、若本公司届时与大豪科技签署关于业绩承诺的相关协 议，则本公司于本次重组项下取得的大豪科技对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。 | |
关于认购股份锁定期的承诺函 | 京泰投资 | 1、本企业在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转让。 2、本次重组结束后，本企业因大豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 一轻控股 | 1、标的资产包括：本公司所持北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的资产标的资产注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损 失。 |
京泰投资 | 1、标的资产包括：本企业所持北京红星股份有限公司 45%股份。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，本企业认缴的北京红星股份有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本企业的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担 全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
失。 | ||
鸿运置业 | 1、标的资产包括：本公司所持北京红星股份有限公司 1%股份。 2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，本公司认缴的北京红星股份有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全部责任均由本公司承担。 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损 失。 | |
关于主体资格的声明与承诺函 | 一轻控股 | 1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 x公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 x公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3、关于不存在不得收购上市公司的事项 x公司不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 |
京泰投资、鸿运置业 | 1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事 项 x公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、关于不存在不得作为上市公司支付现金购买资产之交易对方的事项。 本公司符合作为上市公司支付现金购买资产之交易对方 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得 |
承诺名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
作为上市公司支付现金购买资产之交易对方的情形。 | ||
关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一轻控股 | 上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可能保证上 市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 一轻控股 | x次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上 市公司托管或对外转让。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一轻控股 | x公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 合法权益。 |
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
x次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
x次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案 “重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
随着本次重组审计评估工作的开展，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产盈利预测情况、资产评估中相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动均可能对本次预估结果造成一定影响，导致最终评估结果同预估情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产整体的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。
（六）股权划转尚未完成及可能导致重组方案发生重大调整的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的相关股权划转工作尚未完全完成，存在一定的不确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产管理公司的资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的推进构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划转事项比例较高，也可能构成对重组方案的重大调整。提请投资者注意相关风险。
（七）政策风险
x次交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等大消费领域。随着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”，进一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业的生产经营产生不利影响，进而影响标的资产的经营业绩，提请资者注意相关风险。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，若本次交易后续不能满足规则要求，可能影响本次交易进程，本次交易存在较大不确定性，提请广大投资者注意风险。
（八）市盈率较高的风险
截至 2021 年 1 月 22 日，上市公司静态市盈率已达 85.83 倍，滚动市盈率已
x 133.30 倍，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制
造业平均滚动市盈率 76.09 倍；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市
盈率 60.71 倍和酒、饮料和精制茶制造业平均滚动市盈率 60.17 倍；敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司 2020 年业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。
虽然标的公司旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、 “义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。
（四）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度
也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争力，给标的公司未来的经营和发展带来不利影响。
（五）人员流失风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。
虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。
（六）食品安全控制风险
标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的公司将面临食品安全控制风险。
（七）白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响标的资产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货xx率进一步下降，从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（八）葡萄酒经营相关风险
龙徽酿酒产品主要通过经销商销售，如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品牌形象和经营业绩。
葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、纸箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响龙徽酿酒的经营业绩。
龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货xx率进一步下降，从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（九）原材料价格波动风险
一轻食品采购的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等以及玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、贸易争端等的影响，具有一定的波动性，对一轻食品经营成本和业绩会造成一定影响。因此，一轻食品面临原材料价格波动的风险。一轻食品主要通过与多家供应商合作比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应对。但如果未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而一轻食品未能通过供应商比价、提前储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响，一轻食品的盈利能力存在下滑风险。
（十）环保及安全生产的风险
一轻食品为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测，但如果出现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况，仍可能会对环境造成污染。
一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、切割、灌装设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和安全生产意识要求较高。因此，一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生产的规章制度，规范员工的安全生产行为，但若员工未严格执行相关规范，仍存在发生安全事故的潜在风险。
近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确，惩罚措施日益严格。若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理，而出现环境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。
（十一）生产经营及外部环境发生重大变化的风险
红星股份 2020 年 1-11 月由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；由于红星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产经营及外部环境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利影响，提请广大投资者注意风险。
（一）本次重组完成后各项业务的整合风险
x次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。
上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理
制度、渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（二）业绩波动风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易完成后的管理风险
x次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概况
（一）本次交易的背景
1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
20 世纪 90 年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21 世纪初期，混合所有制经济作为深化国有企业改革的重要组成部分多次被提及，先后出现在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要的文件当中。十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列文件及相应配套文件的出台使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试点名单，推动国有资本保值增值、提高竞争力。本次重组将一轻控股旗下的白酒、食品及饮料、新材料等领域的优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、贯彻落实北京市国资委深化国资国企改革要求
2020 年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”因此，大豪科技作为国有控股上市公司，积极开拓业务线，提高资产质量，增强抗风险能力，符合北京市国资委的工作导向。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司多元化发展战略的需要
x次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上市公司在市场上的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆发等因素的影响下，上市公司并购标的公司后能够更加多元化的发展自身业务，增强上市公司面对市场环境变化的适应性，提高上市公司的抗风险能力。
2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，积极向白酒、食品及饮料、新材料等领域扩张业务，能够进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线，强化上市公司的持续经营能力。
3、拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展
x次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股权，资产管理公司和红星股份将实现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。标的公司正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市场变化的需要，促进标的公司步入健康、高速发展的快车道。
4、本次重组是落实国企改革的重要举措
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》的重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注入上市公司。通过本次重组，一轻控股将进一步优化主业资产相关公司治理体系，深化落实混合所有制改革要求，进一步建立主营业务市场化经营机制，公平参与市场竞争，一轻控股也将进一步落实建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，实现国有资产布局的进一步优化。
本次重组对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构建新发展格局，都具有重要意义。
5、本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能力和抗风险能力，本次重组也是实现上市公司多元化发展战略的具体路径
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14 号）。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出， “充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展”，“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左右。但本次重组前，受疫情影响，公司 2020 年前三季度营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑 24.36%和 43.36%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式存在随单一行业波动业绩波动较大的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、食品及饮料、新材料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战略目标，进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。本次重组完成后，公司的盈利能力、持续经营能力，特别是抗风险能力将极大增强，上市公司质量显著提升，实现公司多元化发展的战略目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求。
6、标的资产内部存在显著的协同效应，整合完成后，将进一步提升整体运营效率
x次标的资产资产管理公司下属主要包括红星股份、一轻食品、一轻研究院、星海公司、龙徽酿酒有限公司等五家主体。
其中，红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、 “中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。红星股份、龙徽酿酒、一轻食品产品均同日常餐饮相关，原材料采购、销售渠道方面具有较强的协同潜力，随着后续逐步整合，经营效率将显著提升。
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提供了大量新产品设计研发、核心产品原材料品控等技术支持工作，未来整合完成
后，一轻研究院也将继续为其他标的资产提供技术支持，一轻研究院和其他标的资产之间具有较强的协同性。
星海公司主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售。乐器制造和食品、饮料和酒类制均属于轻工业，都属于日常消费品制造，所面对的最终用户、营销渠道、销售场景也均存在协同性，都面向满足人民生活美好需要的需求，星海公司同其他标的资产之间也具有较强的协同潜力。
x次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股权，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股权。具体情况如下表所示：
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 股份支付比例 | 现金支付比例 |
1 | 一轻控股 | 资产管理公司 100%股权 | 100.00% | - |
2 | 京泰投资 | 红星股份 45%股权 | 100.00% | - |
3 | 鸿运置业 | 红星股份 1%股权 | - | 100% |
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
x次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 | 定价基准日 前 20 个交易日 | 定价基准日 前 60 个交易日 | 定价基准日 前 120 个交易日 |
交易均价 | 8.03 | 9.91 | 9.45 |
交易均价的 90% | 7.24 | 8.92 | 8.51 |
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、交易对方和发行数量
（1）交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
（2）发行数量
x次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
5、锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
7、上市地点
x次发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
9、滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
x次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
x次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
x次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
x次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易对公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、 “义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
x次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为
209,797.73 万元和 193,988.16 万元，2019 年度和 2020 年 1-9 月的营业收入分别
为 97,286.08 万元和 56,047.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 25,454.61
万元和 11,791.86 万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高
以及疫情爆发等因素的影响，上市公司 2020 年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月的模拟合
并营业收入分别为 556,545.38 万元和 483,944.13 万元，2019 年度和 2020 年 1-11
月的模拟合并净利润分别为 89,388.04 万元和 68,952.60 万元，本次交易后，预计上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
x次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
1、本次交易不会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞
争
（1）一轻控股的主营业务情况
上市公司的控股股东为一轻控股，一轻控股是北京市市管国有大型独资公司，按照北京市国资委的工作部署和要求，着力打造具有国际竞争力的现代轻工产业集团，业务涉及信息服务业、食品及酒业、轻工产品制造与服务和园区开发及运营管理四大板块。
（2）一轻控股及关联方与标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况分
析
在划转完成后，本次重组标的资产中资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售，还兼营光电功能材料、键合材料、葡萄酒与乐器的研发、生产和销售以及食品饮料、晶体新材料等方面的技术服务和技术咨询等业务。红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售。
一轻控股及关联方与标的资产可能存在同业竞争或潜在同业竞争的子公司情况如下所示：
1）一轻控股已对与资产管理公司可能存在同业竞争的业务作出了相应安排
在划转完成后，北京星海钢琴集团有限公司子公司北京星海钢琴商城有限公司将成为资产管理公司的全资子公司，北京星海钢琴集团有限公司主营业务相关商标、专利等无形资产也将转移至北京星海钢琴商城有限公司旗下。
一轻控股已出具《关于北京星海钢琴集团有限公司业务调整的承诺函》，承诺内容如下：
“北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂在本次重组申报前将完成生产、销售、研发等调整。至本次重组申报前，北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂将不再承接新的钢琴、乐器业务订单，且在现有订单义务全部履行完毕后，不再从事可能与北京星海钢琴商城有限公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。”
2）除拟纳入本次重组范围内的资产外，一轻控股及关联方不存在与红星股份同业竞争的的情况
综上，至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（3）本次交易不违反控股股东作出的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，一轻控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不违反控股股东作出的该承诺，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大
影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上市公司托管或对外转让。”
2、报告期内标的资产与一轻控股及关联方关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与一轻控股及关联方关联交易情况如下：
（1）资产管理公司的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 销售商品 | 60.30 | 36.51 | 16.34 |
北京鸿运置业股份有限公司 | 销售商品 | 3.45 | 19.61 | 20.58 |
水电费 | - | 7.76 | 45.96 | |
餐饮 | 18.99 | 18.49 | - | |
北京富xx国际旅行社有限公司 | 销售商品 | 1.38 | 10.36 | - |
北京轻工技师学院 | 销售商品 | 6.77 | 7.24 | 7.51 |
北京时代文具公司 | 销售商品 | 5.32 | 4.85 | 2.45 |
北京玻璃集团公司 | 销售商品 | 4.84 | 8.28 | 18.72 |
大豪科技 | 销售商品 | - | 3.65 | 34.64 |
北京xx药品器械经营有限公司 | 销售商品 | 2.39 | 2.64 | 1.18 |
北京乐器研究所 | 销售商品 | - | 0.25 | 0.84 |
技术服务 | - | 30.43 | - | |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 销售商品 | - | 0.13 | - |
技术服务 | 43.76 | 57.85 | 59.33 | |
北京京纸集团有限公司 | 销售商品 | 0.52 | 13.18 | 5.16 |
一轻控股 | 销售商品 | 6.75 | 6.82 | 138.85 |
技术服务 | 19.80 | 21.36 | 14.56 | |
项目研发 | 102.83 | 383.02 | 285.85 | |
北京星海钢琴集团有限公司 | 销售商品 | 547.23 | 3.70 | 6.43 |
北京一轻日用化学有限公司 | 销售商品 | 5.83 | 4.51 | 4.26 |
北京市钟表质量监督检验站 | 技术服务 | 21.78 | 1.95 | 3.34 |
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京市日用化学产品质量监督检验站 | 技术服务 | 38.36 | 28.03 | 25.21 |
国家电光源质量监督检验中心（北京） | 技术服务 | - | 92.45 | 179.25 |
注：上述关联交易中销售商品大多为红星股份及北京龙徽酿酒有限公司对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 采购商品 | 619.48 | 383.90 | 258.40 |
北京京纸集团有限公司 | 采购商品 | - | - | 1.38 |
服务费 | 0.02 | - | - | |
北京顺兴葡萄酒有限公司 | 采购商品 | 6.05 | 132.98 | 138.62 |
北京星海钢琴集团有限公司 | 采购商品 | 4,344.42 | 2,270.25 | 1,779.09 |
北京一轻环境保护有限公司 | 咨询费 | - | - | 4.37 |
北京市食品工业研究所 | 咨询费 | 4.72 | 5.28 | - |
北京市发酵工业研究所 | 咨询费 | - | 2.60 | - |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 检测费 | - | 80.99 | 0.44 |
国家电光源质量监督检验中心（北京） | 技术服务 | - | 34.91 | - |
北京市日用化学产品质量监督检验站 | 技术服务 | - | 14.56 | - |
大豪科技 | 技术服务 | - | 40.72 | - |
北京玻璃集团公司 | 物业费 | 224.84 | 245.28 | 213.87 |
注：上述与北京星海钢琴集团有限公司的关联采购主要包括北京星海钢琴商城有限公司从北京星海钢琴集团有限公司采购钢琴用于对外销售、北京中加海资曼钢琴有限公司从北京星海钢琴集团有限公司采购部件、星海钢琴（河北）有限公司在业务转移的过程中从北京星海钢琴集团有限公司采购部件等情形。北京星海钢琴集团有限公司将逐渐进行业务调整，至本次重组申报时，北京星海钢琴集团有限公司将不再承接新的业务订单，其原有乐器业务将转移至北京星海钢琴商城有限公司或其控股子公司承担，上述关联交易预计将大幅减少。
3）关联租赁
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 承租房屋 | 417.93 | 520.70 | 422.40 |
北京玻璃集团公司 | 承租房屋 | 114.31 | 104.20 | 89.35 |
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京鸿运置业股份有限公司 | 承租房屋 | 8.00 | 11.71 | - |
北京金金星笔业有限责任公司 | 承租房屋 | 48.87 | 39.32 | 36.44 |
北京一轻日用化学有限公司 | 承租房屋 | 18.86 | 22.09 | - |
北京市京轻饭店 | 承租房屋 | - | 16.43 | 21.43 |
北京京纸集团有限公司 | 承租房屋 | 43.89 | 62.91 | 49.40 |
北京星海钢琴集团有限公司 | 承租房屋 | 25.15 | 8.41 | 8.41 |
承租车辆 | 9.90 | 6.33 | 1.90 | |
北京红星酿酒集团有限公司 | 承租房屋 | 454.04 | 463.00 | 430.41 |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 出租房屋 | - | 18.37 | 3.41 |
大豪科技 | 出租房屋 | 21.79 | 21.79 | 21.79 |
北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司 | 出租设备 | 28.02 | 25.30 | 19.11 |
北京乐器研究所 | 出租设备 | 5.82 | - | - |
（2）红星股份的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京鸿运置业股份有限公司 | 销售商品 | 3.45 | 19.61 | 20.58 |
北京富xx国际旅行社有限公司 | 销售商品 | 1.38 | 10.36 | - |
北京轻工技师学院 | 销售商品 | 6.77 | 7.24 | 7.51 |
北京时代文具公司 | 销售商品 | 5.32 | 4.85 | 2.45 |
北京玻璃集团公司 | 销售商品 | 4.84 | 8.28 | 18.72 |
北京星海钢琴集团有限公司 | 销售商品 | 0.37 | 3.70 | 6.43 |
大豪科技 | 销售商品 | - | 3.65 | 26.12 |
北京xx药品器械经营有限公司 | 销售商品 | 2.39 | 2.64 | 1.18 |
北京京纸集团有限公司 | 销售商品 | - | 11.87 | 4.61 |
一轻控股 | 销售商品 | - | 1.59 | 137.95 |
北京一轻日用化学有限公司 | 销售商品 | 2.97 | 1.23 | 4.21 |
北京乐器研究所 | 销售商品 | - | 0.25 | 0.84 |
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 | 销售商品 | - | 0.13 | - |
北京隆达轻工控股有限责任公司 | 销售商品 | 1.19 | 1.81 | 1.24 |
注：上述关联交易中销售商品均为红星股份对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京一轻环境保护有限公司 | 咨询费 | - | - | 4.37 |
3）关联租赁
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2020 年 1-11 月 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
北京红星酿酒集团有限公司 | 承租房屋 | 454.04 | 463.00 | 430.41 |
（3）减少和规范关联交易的措施
x次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将有所增加，但关联销售占营业收入的比例将有所下降。上市公司未来将按照《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，一轻控股承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。一轻控股出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控制措施
（一）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控
制
党的十八大以来，我国开始进一步转变发展理念，对促进经济发展的各项举措进行全面调整，提出加快建设创新型国家，加大环境治理力度，着力将经济增长的动力由资源要素驱动切换到创新驱动上来。在深刻分析内外部环境后，中央明确提出了构建“双循环”新发展格局。在这个新发展格局中，国内市场以及居民消费将扮演重要角色。
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。交易前上市公司的主营业务是缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售；交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发展空间，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
重组完成后，公司对标的资产的后续整合计划如下：
1、业务整合计划
x次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有信息技术板块和新注入的大消费业务板块保持已有经营模式的基础上，公司总部统筹发展、分业管理。
2、资产整合计划
x次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，资产管理公司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的整合计划
x次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。
4、人员方面的整合计划
x次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主体的形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，即：原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；原由上市公司及子公司聘任的员工与上市公司及子公司之间签署的劳动合同继续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中引入资产管理公司的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市公司持续经营发展提供必要的人才保障。
5、机构方面的整合计划
x次交易完成后，资产管理公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板块和新注入的大消费业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，上市公司将重新梳理各业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调整和融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合大消费行业的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对
其原有的管理制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市公司整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产实施有效控制。
（二）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排
1、公司原有业务的发展规划
对上市公司本次重组前的缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售相关业务，公司将围绕着《中国制造 2025》主旨精神，紧密结合轻工业发展规划，以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以调整创新提升为主线，以增强创新、质量管理、品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌的“三品” 战略，依托技术领先优势，坚持以资本并购和自身发展双轮驱动，扩大公司规模，增强公司实力。
公司将继续加大相关业务的研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造领域的推广应用，继续推进缝制设备网络化、智能化进程。公司将继续深化行业战略布局，以市场为导向，以创新合作为手段，扩大品牌优势，提升行业竞争力。
2、公司对原有业务尚不存在相应处置计划或安排
x次重组过程中，不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排。公司目前也不存在对原有业务的处置计划或安排。
（三）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险
1、本次交易完成后的管理风险
x次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、
光电功能等新材料领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
2、上市公司应对相关管理风险的措施
为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司将主要采取以下管理控制措施：
（1）优化上市公司治理结构
x次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步完善符合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投资和抵押担保方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于资产管理公司成为上市公司全资子公司，上市公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管理和决策效率。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司治理结构，使得上市公司与标的资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（2）建立有效的沟通机制
x次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层保持开放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不
同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低整合过程中的沟通成本和管理风险。
（3）完善人才激励和培养机制
x次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持原有业务板块和新注入的业务板块各自核心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是大消费领域管理方面的人才，不断完善管理团队的人员结构。
（4）建立统一的风控机制和监管机制
x次交易完成后，上市公司将原有业务和新增业务的战略和财务风控管理纳入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控制。通过加强管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能力。
十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表
现
（一）标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体层面的协同表现
1、红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在原材料采购、销售渠道建设方面，具有协同潜力
（1）包装材料采购方面具有协同潜力
红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、 “中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。
在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮食，龙徽酿酒葡萄酒的主要原材料为葡萄，一轻食品饮料食品等产品的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等，在产品加工过程中所使用的原材料基本不存在大量重合的情形。
在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材料，一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材料，龙徽酿酒葡萄酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱等作为包装材料。三家公司的产品包装材料具有较大的重合度。虽然目前三家公司并未统一开展相关原材料的采购，但本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，三家公司在包装用原材料采购方面具有协同潜力。
（2）销售渠道建设方面具有协同潜力
一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利”连锁店的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百年义利”连锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒及龙徽酿酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒也在部分“百年义利”连锁店中销售。一轻食品、红星股份和龙徽酿酒在现有销售渠道中，存在协同销售的情况。
此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料、红星股份“红星”品牌系列白酒和、龙徽酿酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒的销售渠道均包含面向餐饮、xx、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时经营饮料、白酒、红酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份、龙徽酿酒等三家公司在销售渠道建设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合以及共同开拓渠道的协同潜力。
2、一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提
供大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性
（1）研发技术支持
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供的具体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：
序号 | 项目名称 | 项目服务对象 | 对服务对象产生的价值 |
1 | 食品生物原浆制备放大工艺 | 一轻食品 | 实现了食品生物原浆的固态发酵和提取浓缩放大工艺定型，一轻食品可用于新型碳酸 饮料的批量生产。 |
2 | 北冰洋桔汁、橙汁汽水原浆 | 一轻食品 | 解决了浓缩桔汁、橙汁易褐变及原料粉末混合物易变色等关键问题，汽水粉剂混合料包技术已应用于一轻食品的汽水生产，助力其 规模化扩张，实现产品效益持续增长。 |
3 | 短保质期食品运用气调包装延长保质期的工艺研 究 | 一轻食品 | 证实气调包装对食品中的微生物增殖具有明显的抑制作用，可延长产品保质期，一轻食品认定该项目研究成果可为其提供产品 包装领域的技术储备。 |
4 | 天然风味水 | 一轻食品 | 该新产品植物特征风味清新自然、口味独特，与现有市售产品有一定的差异性，可用 于天然植物风味饮料的生产及推出。 |
5 | 天然红桔油典型香气成分分析及品质控制研究 | 一轻食品 | 构建了天然红桔油质量评价标准体系，为一轻食品重要原料天然红桔油的品控验收确定了可靠易行的入厂检验技术标准，为制定 桔油原料储存方案提供了实验依据。 |
6 | 浓缩桔、橙汁理化性质分析及对汽水稳定性的影响 研究 | 一轻食品 | 阐明了北冰洋汽水上浮下沉现象的物质基础和发生机制，为一轻食品提供提升汽水稳定性的解决方案，形成技术储备，可供一轻 食品根据需要随时进行工艺调整。 |
7 | 活性益生菌的发酵研究及其产品开发 | 一轻食品 | 为一轻食品提供酸奶产品的市场分析、新品研发、菌种筛选、发酵工艺优化等成套技术方案。根据一轻食品生产线的实际情况及现 有需求，为开发乳酸菌饮料提供技术基础。 |
8 | 天然红桔油提取工艺改进 | 一轻食品 | 为一轻食品红桔原料自主加工生产工艺中的设备选型提供理论和实践依据。根据红桔特性提供生产设备选型和现有工艺改进建议，为一轻食品川渝原料基地建设提供助 力。 |
9 | 快速感官评价在食品科研中的应 用 | 一轻食品 | 为一轻食品提供饮料新品开发，研发柑橘风味果汁碳酸饮料、枸杞功能饮料和无糖零添 加饮料，并为一轻食品产品研发阶段的精细 |
序号 | 项目名称 | 项目服务对象 | 对服务对象产生的价值 |
化管理提供思路。其中“杞橙”、“天生x x”两款新品饮料已上市。 | |||
10 | 白酒发酵菌种功能评价体系建设 | 红星股份 | 分析绵柔因子功能菌使用前后红星二锅头原酒产品的主要成分差异，确定造成酒体风味及口感差异性的主要成分及其比例范围，对绵柔因子功能菌在红星二锅头中的应用效果进行评价研究，建立白酒发酵菌种的功 能评价方法和评价标准。 |
（2）检测技术支持
除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服务支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、超市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇淋）、白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、沙门氏菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、蛋白质、脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、标签和感官等。
3、一轻研究院以其研发能力和技术实力，为星海公司亦提供相关研发支持，一轻研究院和星海公司也具有实际研发协同性
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，能够为星海公司提供相应的研发支持，一轻研究院和星海公司具有研发协同性。一轻研究院过往为“星海”系列产品提供的研发支持如下所示：
序号 | 项目名称 | 对服务对象产生的价值 |
1 | 碳纤维（复合）材料钢 琴系列击弦机的开发 | 研发的击弦机产品 338 型和 387 型，完成了对星海卡瓦 依系列击弦机产品的全部覆盖 |
2 | UC-71 系列击弦机辅助零配件的开发 | 该项目主要目的为对装配整套击弦机所需的辅助零配件进行设计开发，从而达到可以独立自主的完成整套击弦机的安装要求，为星海钢琴击弦机加工环节提供完整的 硬件支持。 |
3 | 智能电钢琴样机开发 | 该项目旨在帮助星海钢琴产品完成传统钢琴向智能钢琴转型，对电钢琴智能化的硬件基础（外壳及机械部分、触屏系统、供电系统、主板系统、音源系统等）进行开发，项目的主要内容为对智能电钢琴的前期构架进行规划并制作出能满足其功能性要求的硬件，为智能系统开 发出硬件样机。 |
星海公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面和红星股份、一轻食品、龙徽酿酒等公司尚无具体协同性体现。
（二）上市公司和标的公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体层面的协同表现
1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精大豪电脑控制设备有限公司、xxx、xxx、xx、xxx于北京市共同出资设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京一轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京兴大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持有，一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股权。相关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大豪科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。
2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化等解决方案已经开始市场应用。
（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助
力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现支撑一轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、降低信息化投入的总体目标。
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES 实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了标准 IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的制定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的资产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技术服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司
和标的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在包装原料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。
（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 2 月 9 日