结论性意见 综上所述,本所律师认为:
核查结论 经核查,保荐机构认为:
结论意见 综上所述,本所律师认为:
股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
貨幣風險 10.1 以外幣計算的合約買賣所帶來的利潤或招致的虧損(不論交易是否在你本身所在的司法管轄區或其他地區進行),均會在需要將合約的單位貨幣兌換成另一種貨幣時受到匯率波動的影響。
投标报价审查 2.1评标委员会认为投标人的报价明显低于其他通过符合性审查投标人的报价,有可能影响产品质量或者不能诚信履约 的,应当要求其在评标现场合理的时间内提供书面说明,必要时提交相关证明材料;投标人不能证明其报价合理性的,评标委员会应当将其作为无效投标处理。
本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,金卫医疗 BVI 将持有上市公司超过 5%股份,成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中,公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于 10 亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。 本公司曾于 2011 年发生实际控制人变更。2011 年 5 月 30 日,本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》,分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份,股份总数合计为 60,916,150 股,占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后,三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%,成为本公司的控股股东,袁亚非先生成为本公司的实际控制人。 本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产,且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证 券期货法律适用意见第 12 号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定,本次交易不构成借壳上市。 本次交易前,上市公司总股本为 828,016,327 股,根据交易双方初步商定的交易标的资产作价,公司本次拟向金卫医疗 BVI 发行不超过 134,336,378 股作为购买资产作价的一部分,同时向包括袁亚非先生在内的不超过 10 名其他特定投资者发行股 份,具体发行数量根据发行价格及特定投资者认购数量而定。根据 32.98 元/股的发行底价计算,本次交易完成后,上市公司股权结构变化如下: 股东名称 本次交易前 本次交易后 (不含配套融资) 本次交易后 (含配套融资) 三胞集团 259,251,567 31.31% 259,251,567 26.94% 259,251,567 23.34% 袁亚非 - - - - 30,321,407 2.73% 中森泰富 35,000,000 4.23% 35,000,000 3.64% 35,000,000 3.15% 上海金新实业有限 公司 59,311,956 7.16% 59,311,956 6.16% 59,311,956 5.34% 南京华美联合营销 管理有限公司 44,658,856 5.39% 44,658,856 4.64% 44,658,856 4.02% 南京商贸旅游发展 集团有限责任公司 41,320,000 4.99% 41,320,000 4.29% 41,320,000 3.72% 金卫医疗BVI - - 134,336,378 13.96% 134,336,378 12.09% 配套融资投资者 - - - - 148,574,894 10.64% 其他股东(股权比 例<5%) 388,473,948 46.92% 388,473,948 40.37% 388,473,948 34.97%
股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
借貸權力 11.1 董事會可不時酌情行使本公司一切權力為本公司籌集或借貸或為付款提供擔保,及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產及為未催繳股本按揭或押記。