保证及承诺. 19.1 阁下特此向汇业作出以下持续的承诺、声明和保证：
(A) 阁下或代阁下向汇业就开立任何有关账户而发给汇业的开户申请书或其他文件中的数据全属真实、全面和完整的，在收到阁下任何更改数据的书面通知前，汇业有权依赖该等资料；
(B) 阁下有权和能力订立和签立本客户协议，并且除阁下外没有任何人在有关账户拥有任何权益，除非已向汇业根据第 22.1 条作出披露；
(C) 根据第 22.1 条作出披露并获得汇业的同意除外；
(i) 阁下以主事人身份签立本客户协议，并且阁下本身独立进行交易而不是作为任何其他人的代 名人或受托人而进行交易，而且不存在阁下以外的任何人据以在本客户协议中或在根据本客户协议作出的任何有关合约中拥有或将拥有任何权益的安排；及
(ii) 阁下为有关账户的最终受益人及为最初负责发出有关交易的指示的人士。
(D) 本客户协议及其履行及所载的义务不会及将不会违反任何适用的法规、违反公司章程条文或附例 （如阁下是法团）、或构成为阁下受其约束的协议或安排所指的违反或失责事宜；
(E) 受制于任何联属公司之抵押品权益及已向汇业提供的数据，一切由阁下提供用作出售或贷入账户之财产（包括不限于证券）均已缴足价款，且具有效及妥当的业权，阁下并拥有此等财产之法定及实益业权，阁下亦承诺在未得汇业的事前同意前，不会抵押、质押或就该等财产允许存有任何抵押或质押或认购权；
(F) 阁下已收到、阅读和理解风险披露声明的内容及其拥有足够经验，能评定根据本客户协议进行的有关交易是否合适；
(G) 如果阁下或他们其中之一是法团 ( 就该人而言 )：-
(i) 其为根据其注册成立所在国的法律正式组建和合法存在的公司，并且其为在其他进行业务所在的每一其他国家的公司；
(ii) 本客户协议经由阁下的有关公司行动有效地批准，并在签署和交付时将按本客户协议的条款构成阁下的有效和有约束力的义务；
(iii) 交付给汇业的阁下的公司注册证明书或注册证明书、章程、规程或组织大纲和组织细则或构成或规定其组成的其他文据以及董事会决议的各自之经核证的真实副本，均是真实和准确的并仍然有效；及
(iv) 并未曾采取，或目前没有采取任何步骤，以就阁下的资产委任接管人和∕或管理人或清盘人或对阁下进行清盘;
(H) 如果阁下或其中之一是个人，阁下在法律上能够有效地签订和履行本客户协议，并且精神健全及有法律资格，而且不是破产人；
(I) 如果阁下是合伙商行并以一个商行的名义经营业务，本客户协议就一目的而言应继续有效并有约束力，即使因引入新的合伙人或因当其时经营业务或组成商行的任何合伙人去世、精神错乱或破产或退休或其他原因使合伙商行或商行的结构发生任何变化亦然；
(J) 任何获授权人士以及任何代表阁下达成交易的人士是经过正式授权，以阁下的名义行事的。
19.2 阁下承诺，在本客户协议和∕或开户申请书中提供的数据发生任何实质性变更时立即通知汇业，阁下尤其同意当阁下之联络数据(包括地址和电话号码)有变更时，阁下须实时通知汇业有关变更。倘汇业在七(7)日内仍未能以阁下提供之最新联络资料与阁下联络以行使或履行根据本客户协议之权利或义务，阁下同意此事构成证明阁下严重违反本客户协议条款之充分证据，并成为一项失责事件（见第 12.1(G)条）。
19.3 汇业将把下列各项的实质性变更通知阁下：
（a） 其业务名称和地址；
（b） 其在证监会的注册状况及其 CE
（c） 其提供的服务性质的说明；或
（d） 应付给汇业之报酬的说明和支付基准。
19.4 阁下同意就以下情况承担全部风险及责任：
(A) 阁下的账户的监控与使用，包括下述第 19.5 条规定的任何事件；
(B) 使用及保管任何数据，包括阁下之密码、用户标识符、投资组合数据、交易活动、账户结余以及任何其他在阁下之个人计算机中既有的数据或指示；
(C) 提供及维持所需用以存取及使用吾等服务之通讯设备（包括个人计算机及数据处理器）及电话或替 代服务，以及所有因阁下使用等之网络而产生的所有通讯服务费用及收费；及
(D) 因任何政府禁制、交易所规则、证券或其他投资暂停交易、战争、罢工、设备、软件或通讯线路故障或失灵、未经授权的存取、失窃、以及在吾等合理控制范围外的其他事件直接或间接导致的损失或损害。
19.5 倘若阁下发现以下任何一种情况，阁下必须立即以书面方式通知吾等：
(A) 密码、用户标识符及/或账号有任何遗失、被盗取或被冒用；
(B) 阁下未能收到吾等发出表示已接获及/或执行指示的通知；
(C) 阁下未能收到任何交易的正确书面确认通知；
(D) 阁下收到任何交易确认书而有关指示或交易并未获阁下授权或不是由阁下发出；或
(E) 阁下账户结余、证券及/或其他投资产品的仓盘、或交易历史的数据有误。在吾等实际收到阁下的指示前，吾等不应被视为已经收到阁下发出的任何指示。
19.6 除非阁下事先已向吾等发出书面披露，阁下并不是任何交易所、商会、结算所、银行或信托公司的职员或雇员、或证券及期货条例下任何持牌法团或注册机构的联系人、或介绍经纪人、或任何证券经纪商或交易商的职员、合伙人、董事或雇员。
19.7 作为当事人/责任人
(A) 除非阁下事先已向吾等发出书面披露，阁下将作为当事人进行交易，而不是以受托人、代理人或代表其他任何人士身份进行交易，所有交易均以阁下为受益人，其他人士均对任何交易没有任何利益，且对于阁下账户中的每项交易，阁下是最终负责发起「指示」的人，并应当由阁下来享受相关交易的商业或经济利益及/或承担相关的商业或经济风险（除非阁下已通过书面通知形式向吾等披露了其他有关人士的资料则除外）；
(B) (i)若阁下是以自己的名义行事，所有已执行的交易均是合法的，并且用于这些交易的所有资金及资产都是通过正当途径取得的；
保证及承诺. 1、 抵押人具备签署和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力，并对抵押物享有合法的所有权或处分权；
2、 抵押人向抵押权人提供的所有文件、资料、凭证等准确、真实、完整和有效；
3、 抵押人未向抵押权人隐瞒截止本合同签署日已经承担的重大负债和已经对外提供的担保；
4、 抵押人承诺：抵押人为第三人且为公司的，抵押人提供该担保，已经按照法律法规、监管规定及公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额；
5、 签署和履行本合同不会违反对抵押人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；抵押人已经或将会取得设置本担保所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
6、 抵押人承诺在该抵押物上不存在第三人的优先受偿权；如存在第三人的优先受偿权，抵押人承诺使该第三人出具放弃优先受偿权的书面声明，并交抵押权人执管；
7、 抵押人未向抵押权人隐瞒截止本合同签订日在抵押物上存在着的任何担保物权，担保期间抵押人若在抵押物上设置新的担保物权、抵押物被查封或涉入重大诉讼或仲裁案件，抵押人应及时通知抵押权人。
8、 抵押物为房屋的，本合同签署前，除抵押人已向抵押权人披露外，抵押人承诺在该 抵押物上不存在第三人的居住权；抵押期间内，未经抵押权人书面同意，不得对抵押物的任何部分或全部设立居住权。
9、 抵押物为动产的，抵押人承诺在该抵押物上不存在未向抵押权人告知的未结清货款及购买该抵押物的融资款项，且不存在已设立的以该抵押物价款为主债务的担保物权。
10、 在本合同主债务获得完全清偿之前，抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求抵押人恢复抵 押物的价值，或者提供与减少的价值相当的并为抵押权人认可的其他担保。抵押人不恢复抵押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务，债务人不按要求履行债务的，抵押权人有权行使抵押权。如果由于自然灾害、意外事件、侵权行为及其他原因导致抵押物灭失或价值减少的，抵押人应立即采取措施防止损失进一步扩大，并立即书面通知抵押权人。
保证及承诺. 1、 出质人具备签署和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力；
2、 出质人向质权人提供的所有文件、资料、凭证等准确、真实、完整和有效；
3、 出质人未向质权人隐瞒截止本合同签署日已经承担的重大负债和已经对外提供的担保，若在质押物上设置新的担保物权、质押物涉入诉讼或仲裁案件，出质人应及时通知质权人；
4、 签署和履行本合同不会违反对出质人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；出质人已经或将会取得设置本担保所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
保证及承诺. 1、 出质人具备签署和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力；
2、 出质人向质权人提供的所有文件、资料、凭证等准确、真实、完整和有效；
3、 出质人未向质权人隐瞒截止本合同签署日已经承担的重大负债和已经对外提供的担保；若在质押物上设置新的担保物权、质押物涉入诉讼或仲裁案件，出质人应及时通知质权人。
保证及承诺. １、 甲方保证对其持有的港陆焦化 75％的股权拥有完整的所有权与处置权，并且保证所转让的股权不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担相关责任。
2、 甲方保证其持有的港陆焦化 75％的股权为依法可以转让的股权，并且保证所转让的股 权不存在任何法律障碍。
3、 甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的港陆焦化的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈述。
4、 甲方承诺，港陆焦化业已获得经营目前业务所需批准、许可证和注册证书；所有上述许可、批准和注册均具有完全的法律效力，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销；对上述许可、批准和注册没有任何违法的记录。
5、 甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，港陆焦化不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题。
6、 甲方承诺，自上述（2004）汇所审字第 5-077 号《审计报告》出具之日（即 2004 年 11 月 20 日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证港陆焦化的运作经营遵从如下条款：
（1） 港陆焦化将正常的从事其业务经营，不得从事、承担或进行任何其正常业务之外的交易、义务或付款，不得中断、停止或变更其业务性质、范围和方式。
（2） 合理的提前通知乙方将召开的任何董事会会议、和议程，并允许乙方的授权代表列席港陆焦化的董事会、股东大会和参与讨论。
（3） 港陆焦化将以能够取得合理盈利并且不损害港陆焦化长远利益的方式经营。
（4） 港陆焦化不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供借款，特别是向其股东、董事和员工提供借款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。
（5） 港陆焦化向银行贷款，必须征得乙方的同意；除此之外，港陆焦化不得通过任何方式 向或变相向任何其他公司、组织、机构、个人贷款，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。
（6） 港陆焦化不得在其资产或业务上设立或允许存在任何债权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权益，但在本协议签订前已经存在并已向乙方披露的除外。
（7） 港陆焦化不得通过任何方式向或变相向任何公司、组织、机构、个人提供任何财务的或其他形式的担保、保证或保赔。
（8） 港陆焦化不得通过任何方式放弃或变相放弃对任何公司、组织、机构、个人的债权。 港陆焦化不会就其涉及的任何索赔、争议或类似事件作出任何非法律途径的处置。 港陆焦化将不会逾期向任何债权人支付到期应付款项。 港陆焦化将不得在到期前提前偿还或承担义务提前偿还任何贷款或其他债务。
（9） 港陆焦化购买固定资产，一次支出超过人民币壹佰万元整（小写：￥1,000,000 元）的，必须征得乙方的同意。
（10） 港陆焦化出售公司产品，售价不得低于各产品年平均价格的 97％；上述产品年平均价格的计算，以港陆焦化正式签署的产品的购销合同约定的价格为标准。 港陆焦化购买原材料，进价不得高于各材料年平均价格的 103％；上述材料年平均价格的计算，以港陆焦化正式签署的原材料购销合同约定的价格为标准。
（11） 除在正常业务过程中外，港陆焦化将不得出售、转让或以其他方式处置其任何业务或资产。
（12） 甲方将及时向乙方通知可能会影响公司业务的任何事项，并与乙方就此进行协商。
（13） 港陆焦化与其任何董事和员工的服务和聘用条件不会发生任何变化。
（14） 未经乙方同意，港陆焦化不得转让其所拥有的专利技术、非专利技术的所有权或使用权。 港陆焦化不得通过任何方式受让任何专利技术、非专利技术。
（15） 未经乙方同意，港陆焦化不得通过任何方式进行任何形式的利润分配。
（16） 未经乙方同意，港陆焦化不得以任何方式进行任何形式的对外投资事宜。
（17） 港陆焦化将采取一切合法合理的措施保护其资产。
7、 甲方承诺，自上述（2004）汇所审字第 5-077 号《审计报告》出具之日（即 2004 年 11 月 20 日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证港陆焦化的董事、监事、经理及其他高级管理人员继续按照中华人民共和国之法律、法规及公司章程之规定，忠实履行各项职责，维护港陆焦化的合法权益。
8、 甲方承诺，自上述（2004）汇所审字第 5-077 号《审计报告》出具之日（即 2004 年 11 月 20 日）起、至本次股权转让完成之日，甲方基于其控股股东权力的行使，保证经事先通知，乙方及其代理人、代表、会计师、法律顾问和其他授权人有权：
（1） 进入港陆焦化的场地和设施，会见港陆焦化的董事、管理人员和员工，以及查阅公司的各种账簿、记录、档案和权属文件。
（2） 从港陆焦化、其董事、管理人员和员工得到港陆焦化的业务、资产、债务、合同、财务、管理、总务和其他事务有关的所有资料和解释。
9、 本协议的任何规定均不应使乙方对下列事项另外独立承担义务和责任：
（1） 港陆焦化在本次股权转让完成之日以前承担或产生的任何债务和其他义务。
（2） 因港陆焦化在本次股权转让完成之日以前的任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任；并且，甲方保证赔偿乙方因上述行为、过失或违约而遭受的任何损失以及因此产生的所有合理开销。
10、 本协议甲方承诺，若港陆焦化的机器设备在自本协议生效之日起的三年内因任何质量问题而影响港陆焦化的正常生产，则相关责任由甲方承担。
11、 本协议甲方承诺，原与甲方签署《劳动合同》的相关焦化项目职工（包括高级管理人员、关键技术人员），其在与港陆焦化重新签署《劳动合同》之前的相关所有劳动保险、社会福利，均由甲方承担。
12、 本协议甲方承诺，因甲方在此之前对港陆焦化的投资行为而应进行的权属变更事宜、以及本协议项下的所有相关权属变更事宜所承担的所有税负，均由甲方承担。
13、 本协议甲方保证，其在此之前对港陆焦化的...
保证及承诺. 为促使本协议签订和履行，甲、乙双方做出如下保证与承诺：
保证及承诺. 为促使本协议签订和履行，甲方和乙方分别做出如下保证与承诺：
1、 甲方合法拥有标的股份；
2、 除法律规定或已披露的限售情况、承诺外，甲方没有签署过任何包含有禁止、限制或影响标的股份转让的合同、协议或其他文件；
3、 甲方一将全部标的股份过户给乙方之前，将依法履行控股股东的职责；
4、 甲方一和甲方二有权签订本协议；
5、 甲方承诺其所有陈述及所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。且标的公司合 规经营，不存在可能被中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司 处罚或处分的情形；
6、 标的公司不存在任何应披露而未披露内容及公开财务报告之外的任何债务（包括潜在的诉讼/仲裁等）；
7、 截至本协议签订之日，标的公司依法设立并存续；
8、 甲方应配合乙方和标的公司办理本协议规定的各项信息披露、登记、过户手续；
9、 甲方承诺遵守并履行本协议各条款中涉及甲方的所有义务并积极配合乙方完成股份转让事宜。
10、 乙方承诺其具备受让标的股份的合法主体资格并符合股转系统对股份受让方的要求，其有权签署和履行本协议，其签署和履行本协议不会违反任何 法律规定；
11、 乙方承诺其向甲方提供的与乙方有关的资料是真实的、全面的、准确的，不存在故意隐瞒或重大遗漏；
12、 乙方承诺按本协议的规定及双方约定的方式和方法向甲方支付标的股份的转让价款。
保证及承诺. 1、 出质人具备签署和履行本合同所需的完全民事权利能力和行为能力；
2、 出质人向质权人提供的所有文件、资料、凭证等准确、真实、完整和有效；
3、 出质人未向质权人隐瞒截止本合同签署日已经承担的重大负债和已经对外提供的担 保；
4、 出质人承诺：出质人为第三人且为公司的，出质人提供该担保，已经按照法律法规、 监管规定及公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议通过；其公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，本合同项下担保未超过规定的限额；
5、 签署和履行本合同不会违反对出质人有约束力的任何合同、协议或其他法律文件；出质人已经或将会取得设置本担保所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
6、 出质人承诺在质押物上不存在未向质权人告知的未结清货款及购买该质押物的融资 款项，且不存在已设立的以该质押物价款为主债权的担保物权。
保证及承诺. 4.1 乙方特此向甲方陈述并保证：
4.1.1 符合《香港上市规则》下对独立非执行董事独立性的要求；
4.1.2 根据《香港上市规则》规定，每年向甲方确认乙方的独立性；
4.1.3 日后若本条款提及的情况有任何变动时乙方须尽快告知甲方。
4.2 日后若乙方不符合《香港上市规则》下对独立非执行董事独立性的要求，甲方有权发出书面通知，终止本合同中甲方与乙方的委任关系。甲方亦有权继续委任乙方作为公司非执行董事。
保证及承诺. 4.1 乙方特此向甲方陈述并保证：