关于同业竞争. 申报材料显示： 报告期内，发行人实际控制人控制的其他与发行人经营范围具有相似性包括金隆农业、金利隆鞋业、临海隆鑫、上海金里隆，其中临海隆鑫、上海金里隆已注销，金隆农业原经营范围为橡胶三角带、输送带、胶管、密封条、工业橡胶制品生产制造销售，金利隆鞋业生产销售胶鞋、橡胶履带。 请发行人：
（1） 说明上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购及销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否与发行人存在客户及供应商重叠等情形，是否存在关联交易非关
（2） 说明金隆农业、金利隆鞋业未注销的原因，同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例。
（3） 逐条对照《审核问答》问题 5 相关要求，说明发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（1） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
（2） 上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
关于同业竞争. 本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司不存在同业竞争，但存在类似业务，主要表现在以下几个方面：
关于同业竞争.
（1） 发行人的控股股东金天集团控制两家企业：持股比例 93.98%的金天钛金、持股比例 100.00%的金天新材。两家企业均从事钛制品相关业务，但与公司主营业务具有显著差异，不存在对公司造成重大不利影响的同业竞争；
（2） 在 钛及钛合金材料业务领域，金天钛金、金天新材的产品形态分别为板材、管材，产品以纯钛为主、钛合金为辅，应用领域以民用为主；发行人的产品形态主要为棒材，产品以钛合金为主、纯钛为辅，应用领域以军用为主；
（3） 可比公司宝钛股份主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品，西部超导是我国高端钛合金棒丝材主要研发生产基地；
（4） 公司的纯钛产品绝大部分是销售给金天钛金的锻坯（纯钛板坯），是金天钛金板材产品的上游材料，金天钛金需要经过轧制等关键工艺加工后方能成为板材。金天钛金的主要客户包括金天新材（销售板材，金天新材焊接加工成管件销售）。金天钛金、金天新材的毛利率远低于发行人；
（5） 报告期内，湘投集团体系内金天集团从事部分钛合金材料基础研究工作，向发行人采购少量锻坯（板坯）及受托加工服务；
（6） 根据保荐工作报告，金天集团存在研发钛合金的情况。招股说明书披露，金天集团为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，与发行人不存在同业竞争；
（7） 招股说明书论证同业竞争时披露的间接控股股东湘投集团控制的其他企业仅涉及二级子企业。
（1） 金天钛金、金天新材的历史沿革及其与发行人之间的联系，报告期内金天钛金、金天新材的财务数据；
（2） 报告期内发行人与金天钛金、金天新材之间的业务资金往来，是否构成上下游关系，结合产业链当中发行人、金天钛金、金天新材所处生产环节的技术难度与毛利净利水平，说明公司是否具备向金天钛金、金天新材业务延伸的技术能力与相关计划；
（3） 结合可比公司产品形态的多样化程度，说明公司无板材、丝材、管材等其他形态产品的原因，是否为规避同业竞争，发行人未整合金天钛金、金天新材的原因，未来有无收购金天钛金、金天新材的计划安排，目前公司与金天钛金、金天新材之间的业务划分与
（4） 发行人与金天钛金、金天新材之间重合客户、供应商的具体情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排等情形；发行人、金天钛金、金天新材各自的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况；
（5） 结合前述回复与《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定分别论述发行人与金天钛金、金天新材之间是否存在“同业”及“竞争”情形，金天钛金板材业务与金天新材管材业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例；
（6） 金天集团向发行人采购的原因，从事部分钛合金材料基础研究工作的具体内容、进展和成果，与发行人主营业务、核心技术之间的关系，金天集团从事钛合金研发活动的背景和原因，后续业务计划和安排，是否存在或潜在同业竞争，招股说明书对金天集团主营业务的披露是否客观准确，公司防范上市后存在同业竞争的措施及其有效性；
（7） 全面梳理金天集团控制的从事钛及钛合金业务的相关企业，历史上对前述企业整体的业务划分定位安排及其变化调整情况；
（8） 结合前述回复，说明是否存在公司核心技术来自于控股股东及其控制主体的情况，是否影响公司独立性，控股股东体系内是否存在其他与发行人从事相同、相似或上下游业务的主体。 请保荐机构、发行人律师依据《证券期货法律适用意见第 17 号》同业竞争有关规定逐条核查并发表明确意见，并说明同业竞争核查范围及其全面性的具体情况。
关于同业竞争. （一） 本次收购后的同业竞争情况
关于同业竞争. 经本所律师的适当核查，本次交易前，铜城集团主要业务为铜城商厦部分楼层的租赁经营以及铜城商厦的酒店经营及商贸业务，大地总公司、花园酒店及其关联企业也有从事酒店及住宿类业务，由于存在地域差异，铜城集团与大地总公司、花园酒店及其关联企业不会导致发生实质性同业竞争。因此，本次交易实施前，铜城集团与大地总公司、花园酒店及其关联方不存在实质性同业竞争。 根据大地农产品说明并经本所律师的适当核查，大地农业原从事绿色、安全农副产品的生产、分拣、包装及检测业务（即被转移业务）。2008年3 月，大地农业增资大地农产品后，将被转移业务逐步转入大地农产品，并承诺不再从事被转移业务。 本次交易完成后，铜城集团的主营业务为从事绿色、安全农副产品的生产、检测、加工、销售及配送业务。根据大地总公司、大地农业说明，除大地农产品外，大地总公司及其关联企业没有以其他方式从事绿色、安全农副产品的生产、分拣、包装、物流配送及检测业务。 为避免同业竞争，大地农业及大地商业、大地总公司、花园酒店以及于洋先生（以上合称为“承诺人”）作出以下承诺：
1、 大地农业、大地商业承诺：本次交易完成后，其在作为上市公司股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
2、 大地总公司承诺：在其作为上市公司实际控制人期间不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
3、 于洋先生承诺：鉴于北京市大地科技实业总公司作为上市公司实际控制人，且其能够对北京市大地科技实业总公司有重大影响，因此，其将不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
4、 花园酒店承诺：本次交易完成后，其在作为上市公司股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其子公司构成实质性竞争的任何业务或活动。
5、 承诺人承诺如果违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 本所律师认为：本次交易完成后，如果大地总公司、大地农业、花园酒店、大地商业、于洋先生严格遵守其承诺，大地总公司及其关联企业与铜城集团不构成实质性同业竞争。
关于同业竞争.
1） 发行人控股股东、实际控制人为中国石化集团，发行人与控股股东在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况。
2） 中国石化集团 2014 年 4 月出具《避免同业竞争承诺函》。
（1） 控股股东与发行人经营相同或相似业务的具体情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的具体依据；
（2） 控股股东对于 《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限（自 2014 年 4 月 起 10 年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，请充分提示相关风险。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
关于同业竞争. 本次交易标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的其他公司不存在同业竞争的业务，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。此外，上市公司实际控制人东风有限、上市公司控股股东及本次交易对方零部件集团已分别作出避免同业竞争的承诺。
关于同业竞争. 1、 公司与关联企业之间不存在同业竞争 公司主要从事公共建筑节能项目的合同能源管理及能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询。 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东及其控制其他企业不存在同业竞争的情形。
一、 本公司除持有上海建科建筑节能技术股份有限公司（以下简称：“建科节能”）股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与建科节能从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
关于同业竞争. 1、 发行人与关联企业之间不存在同业竞争。
2、 经核查，为避免同业竞争，发行人的股东海立控股及实际控制人孙刚、刘国平向发行人出具了避免同业竞争的《承诺函》。 本所律师认为，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人作出的将来不与发行人产生 同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
关于同业竞争. 1、 根据合并协议和股东协议，除昂热工厂的电视机制造资产未注入 TTE外，Thomson 的其余电视机业务已经全部注入 TTE。根据《关于昂热工厂的协议》，昂热工厂将来将会进行重组，且其采购和销售均由 TTE决定。因此，因昂热工厂未注入 TTE 导致 Xxxxxxx 继续从事部分电视机业务，但对 TTE 没有实质性影响。
2、 根据股东协议，TTE 股东作出如下不竞争承诺：在
(a) 本次合并完成日满五周年；或
(b) 合并完成时持有的 TTE 股份减少 33%或以上之日，两个期间中较早的日期之前，不从事与 TTE 电视机设计和制造相竞争的业务。