本次交易 样本条款
本次交易. 指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方合计持有的标的公司 100%股权的行为。
本次交易. 指 昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权，同时向包括云内集团在内的不 超过 10 名特定投资者非公开发行募集配套资金 上市公司、云内动力、 公司 指 昆明云内动力股份有限公司 铭特科技、目标公司、 标的公司 指 深圳市铭特科技股份有限公司 铭特有限 指 深圳市铭特科技有限公司 控股股东、云内集团、 认购对方 指 云南云内动力集团有限公司 标的资产、 拟购买资产 指 深圳市铭特科技股份有限公司 100%股权 交易对方 指 贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙） 募集配套资 金认购方 指 包括云内集团在内的不超过 10 名特定投资者 易开普电子 指 深圳市易开普电子有限公司 伟林高科 指 深圳市伟林高科技股份有限公司 华科泰瑞 指 深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙) 普瑞泰尔 指 深圳市普瑞泰尔科技有限公司 凯硕软件 指 深圳市凯硕软件有限公司
本次交易. 是根据本报告所载明的资料进行的。除西子国际控股有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易. 是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际控股所持深南电路 234,334,764 股股份，从而成为深南电路控股股东的行为。
本次交易. 指 国药股份拟以25.10元/股的价格向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、国药控股北京华鸿有限公司51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公司51%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权以及国药控股北京华鸿有限公司9%股权；向北京康辰药业股份有限公司发行股份购买其持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司49%股权；并且国药股份拟以25.10元/股的价格向不超过10名发行对象非公开发行股份募集配套资金不超过113,000万元，用于医院供应链延伸项目、社区医院药 房托管项目、医院冷链物流系统项目及信息化建设项目 本次资产收购交易 指 甲方拟以发行股份的方式购买乙方合法持有的国控北京96%股 权、丙方合法持有的国控北京4%股权 本次发行 指 甲方根据本协议的约定向乙方、丙方非公开发行A股股票，作为 甲方购买乙方所持国控北京96%股权、丙方所持国控北京4%股权的对价 标的资产 指 本次资产收购交易甲方拟购买的、乙方合法持有的国控北京96% 股权、丙方合法持有的国控北京4%股权 国药股份、上市公 司、甲方 指 国药集团药业股份有限公司 标的公司、国控北 京 指 国药控股北京有限公司 国药控股、乙方 指 国药控股股份有限公司 畅新易达、丙方 指 北京畅新易达投资顾问有限公司 本协议 指 甲方、乙方及丙方签署的《发行股份购买资产协议》及其任何副 本、附件 交易总额 指 购买标的资产的总对价 定价基准日 指 国药股份审议本次交易的首次董事会决议公告日
本次交易. 是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
本次交易. 是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对行业优质资产实施的重组整合。有利于加快国有企业股份制改革步伐，提升 国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现有色集团旗下优秀核心资产注入 上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产的保值增值。
本次交易. 2.1 本次交易总体方案 本次交易方案为甲方向龚伦勇等 16 名自然人股东发行股份购买其合计持有的远洋翔瑞 45%的股权（甲方向乙方各方发行股份的数额以及购买的远洋翔瑞的股权比例及相应的出资额详见下文），本次交易完成后，甲方将持有远洋翔瑞 100%的股权。
2.2 甲方向乙方发行股份购买资产的具体方案 本次交易中，甲方向乙方以非公开发行股份方式购买其持有的标的资产。具体方案如下所述：
2.2.1 发行股票的种类和面值 甲方本次向乙方非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2.2.2 发行价格 本次发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量），即 58.22 元/股。 计划已于 2017 年 3 月 14 日授予完成，根据甲方 2017 年 5 月 24 日公告的《2016年度权益分派实施公告》，按照“分配总额不变的原则”，甲方按照目前股本总额重新计算的 2016 年年度权益分派方案为：以甲方现有总股本 70,543,800 股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.519875 元人民币现金（含税），因此本次发行价格 相应每股除息 0.0519875 元，尾数保留两位小数并向上取整，调整为 58.17 元/股。 除上述利润分配事宜外，如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2.2.3 标的资产价格及发行股份数量 每股发行价格 58.17 元/股计算，甲方本次向乙方发行股份的数额合计为 5,741,791股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。 乙方各方拟在本次交易中向甲方转让的股权比例、对应的出资额及各方的交易金额、发行股份数量具体如下： 序 号 交易对 方 本次拟转让的远洋 翔瑞出资额（元） 本次拟转让的远 洋翔瑞股权（%） 本次交易金额 （元） 本次发行股份 数量（股）
1 龚伦勇 6,776,586 31.7854% 235,918,431 4,055,672 2 彭君 722,934 3.3909% 25,168,050 432,664
本次交易. 1、 标的股份转让及表决权处置安排
（1） 2023 年 12 月 31 日前，乙方将其合计持有的目标公司 25,525,500 股股份（约占目标公司股份总数的 14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方；其中，乙方一向甲方转让目标公司 14,018,004 股股份，乙方二向甲方转让目标公司
本次交易. 2.1 甲方同意，以向乙方发行新股购买其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权），向丙方发行新股购买其所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权），以现金方式购买丙方所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）。
2.2 乙方同意，以其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权）转让予甲方。
2.3 丙方同意，以其所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）转让予甲方。
2.4 各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为精视文化控股股东持有精视文化 60.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2.5 本次交易完成后精视文化的股权结构如下：
1 华闻传媒投资集团股份有限公司（甲方） 558.00 60.0000%
2 上海精视投资发展有限公司（乙方） 256.00 27.5269%
3 上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（丙方） 116.00 12.4731%