Common use of 关于避免同业竞争的承诺 Clause in Contracts

关于避免同业竞争的承诺. 承诺人 承诺内容 上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺： 1、 本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况。 2、 在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺。 3、 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、 上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立 信 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与 纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 彭可云、赵炯 、 王 晓光 、 赵 志奋 、 保 安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的 且与打印机墨盒无关的业务不包含在内。

关于避免同业竞争的承诺. 承诺人 承诺内容 上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺为保障广晟有色及其中小股东的合法权益，避免和消除中国稀土集团下属企业与广晟有色之间的同业竞争，中国稀土集团于出具了《关于避免与广晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、 本次交易不会导致本公司对于因本次划转而新增的本公司下属企业与广晟有色的同业竞争，本公 司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律 法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于广晟有色发展和维护股东利益 尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况转让、 业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。 2、 在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺本公司保证严格遵守法律、法规以及《广晟有色金属股份有限公司章程》等广晟有色内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理 涉及广晟有色利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不 从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。 3、 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失，本公司将承担赔偿责任。” 三、 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 1、 在不对广晟有色及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与广晟有色及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。 2、 对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。 3、 对于与广晟有色发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。 4、 上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立 信 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与 纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 彭可云、赵炯 本公司保证不通过关联交易非法转移广晟有色的资金、利润，不要求广晟有色违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害广晟有色及其他股东的合法权益。 5、 王 晓光 本公司将促使本公司控制的其他企业（广晟有色及其子公司除外）也遵守上述承诺。 6、 赵 志奋 、 保 安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的 且与打印机墨盒无关的业务不包含在内上述承诺于本公司对广晟有色拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给广晟有色造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

关于避免同业竞争的承诺. 承诺人 承诺内容 上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团现作出如下承诺： 1、 本次交易不会导致本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况对于上述与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争的 5 家公司，综合考虑该等公司目前的盈利状况、经营情况和合规性情况，为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司承诺： （1） 对于已实现盈利的苏州港口张家港港务有限公司，本公司将在本次无偿划转完成后 2 年内启动以合法方式注入上市公司的工作； （2） 对于南京港集团持股 100%的南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北码头”），鉴于在上市公司于 2016 年获得证监会审核批准的发行股份购买资产交易中，南京港集团已就避免江北码头与上市公司同业竞争事宜出具相关承诺，并将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，本公司同意按照南京港集团相关承诺内容继续予以履行，具体如下： 在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港同期的净资产收益率时，或者南京港认为必要时且履行相关决策程序后，南京港有权要求南京港集团及本公司在二年内通过符合南京港股东利益的方式将江北码头注入至南京港。如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团及本公司未将江北码头注入至南京港且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港同期的净资产收益率时，南京港集团及本公司应在前述期限届满后二年内采取将江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港之间的同业竞争。 （3） 对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限公司持股 55%，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）持股 45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该 公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后 2 年内与上港集团协商解决经营权问题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后 1 年内启动以合法方式注入上市公司的工作； （4） 对于上述尚处于亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后 1 年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作； （5） 本次无偿划转完成后，在上述 4 家公司股权资产注入实施完毕之前，将所持该等公司股权委托上市公司管理（江北码头已完成托管）； （6） 如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司于本承诺出具后 5 年内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公司将在相关事实发生 后 1 年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞 争问题。 2、 在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争： （1） 停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务； （2） 将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司； （3） 将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4） 其他有利于维护上市公司权益的方式。 3、 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4、 上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立 信 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与 纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 彭可云、赵炯 、 王 晓光 、 赵 志奋 、 保 安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的 且与打印机墨盒无关的业务不包含在内本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司期间，本承诺函持续有效。”

关于避免同业竞争的承诺. 承诺人 承诺内容 上 市 公 司控股股东、实 际 控 制人 为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人，在此承诺为保障五矿稀土及其中小股东的合法权益，避免和消除中国稀土集团下属企业与五矿稀土之间的同业竞争，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下： 1、 本次交易不会导致本公司对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/本人及本公司/本人控制的其他企业新增与上市公司同业竞争的情况或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。 2、 在本次交易完成后，本公司除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/本人将继续履行之前作出的避免同业竞争承诺转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。 3、 本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理 涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不 从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。 4、 上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立 信 自《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与 纳思达和目标公司相竞争的打印机耗材研发、生产（包括再生产）及销售业务。 彭可云、赵炯 、 王 晓光 、 赵 志奋 、 保 安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达 自《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达的事先书面同意前，本合伙企业/本人或其关联方均不得从事与纳思达和目标公司相竞争的打印机墨盒业务研发、生产（包括再生产）及销售业务。为避免疑义，双方进一步明确竞争业务范围为打印机墨盒研发、生产（包括再生产）及销售业务，《发行股份购买资产协议》签署后目标公司新开发的 且与打印机墨盒无关的业务不包含在内上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”