Common use of 关联交易概述 Clause in Contracts

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 年 11 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 年 11 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期2016年12月9日，公司与五矿勘查签署《股权转让协议》，公司拟以现金 31,280.14万元人民币通过协议转让方式收购五矿勘查持有的华泰鑫拓100%股权。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司与本次交易对手方五矿勘查实际控制人均为中国五矿，因此五矿勘查为公司关联人，本次交易构成关联交易。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2016］001738号），截至2015年12月31日，公司资产总计223,681.48万元；归属于母公司所有者权益为209,291.26万元； 2015 年度实现营业收入45,916.17 万元， 归属于母公司所有者的净利润为 -39,782.00万元。本次交易金额为31,280.14万元，截至2016年12月6日，华泰鑫拓的资产总计为42,366.34万元；归属于母公司所有者权益为30,903.51万元。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施因此，本次交易价格不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，华泰鑫拓的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组2016年12月7日，中国五矿同意五矿勘查将所持华泰鑫拓100%股权非公开协议转让给五矿稀土。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易2016年12月8日，五矿勘查的股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）就本次交易形成股东决定，同意五矿勘查实施本次交易。 2016年12月8日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。 2016年12月9日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益；董事会审计委员会认为本次关联交易审议程序合法，本次交易具有必要性，且遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司及中小股东的利益。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对本次交易议案回避表决。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300 万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。 2016 年 7 月 25 日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。 2018 年 12 月 14 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付 （含剩余股权投资款及利息）。 2019 年 2 月 26 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。 2019 年 4 月 30 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于 2020 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。 2020 年 4 月 23 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至 2020 年 7 月 31 日。 2020 年 8 月 11 日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至 2020 年 12 月 31 日。 2020 年 12 月 3 日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之二》，双方 约定将有关本金及利息延期至 2021 年 6 月 30 日前支付。 2021 年 7 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期日，公司未能于协议到期日前支付上述款项，经双方友好协商就协议展期初步达成一致意向，具体情况可见公司同日披露的《关于<还款延期协议之二>到期暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-048）。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易本次交易对方之一的肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300 万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。 2016 年 7 月 25 日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。 2018 年 12 月 14 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付 （含剩余股权投资款及利息）。 2019 年 2 月 26 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。 2019 年 4 月 30 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于 北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于 2020 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。 2020 年 4 月 23 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），就未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至 2020 年 7 月 31 日进行协议约定。 2020 年 8 月 4 日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方将尽快推进相关协议签署并提交董事会及股东大会审议。具体情况详见于 2020 年 8 月 4 日披露的《<关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四> 到期暨关联交易的进展公告》（ 公告编号： 2020-042）。 2020 年 8 月 11 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于签订<还款延期协议>暨关联交易的议案》，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》。本次会议没有需要回避表决的董事，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。待股东大会审议通过后，《还款延期协议》将正式生效。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免本次交易对方之一的肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于广珠段公司与广珠北段公司签订广东京珠高速公路广珠北段 2018 年-2020 年委托营运管理合同书的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠段公司”）与广东京珠高速公路广珠北段有限公司（以下简称“广珠北段公司”）签订《广东京珠高速公路广珠北段 2018年-2020 年委托营运管理合同书》，合同总金额不超过 6000 万元。有关本事项的详细情况，请查阅本公司 2018 年 11 1 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期31 日刊登的《关于子公司受托经营的关联交易公告》。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任根据广珠段公司与广珠北段公司签订的《广东京珠高速公路广珠北段 2018 年-2020 年委托营运管理合同书》第二条：委托营运管理费用预计不超过 6,000万元(大写：陆仟万元)。双方每年另行签订补充协议约定每年具体委托营运管理费用。广珠北段2018 年委托营运管理补充协议书合同金额为1,810.35 万元，2019 年合同金额为 2,117.95 万元，结合 2020 年实际，预计 2018 年-2020 年的合同 总金额将超出 6,000 万元，超出金额预计不超过 250 万元。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 公司第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于同意广珠段公司与广珠北段公司签订《<广东京珠高速公路广珠北段 2018 年盈利补偿义务进行豁免年-2020 年委托营运管理合同书>补充合同》的议案》，同意京珠高速公路广珠段有限公司与广东京珠高速公路广珠北段有限公司签订《<广东京珠高速公路广珠北段 2018 年-2020 年委 托营运管理合同书>补充合同》，在《广东京珠高速公路广珠北段 2018 年-2020 年委托营运管理合同书》合同总金额基础上新增 250 万元交易金额，增加后合同 金额不超过 6,250 万元。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施广珠段公司为本公司控股子公司，本公司直接、间接持有该公司 75%股权。本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司是广珠北段公司的第一大股东，对广珠北段公司有重要影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈敏先生、曾志军先生、杜军先生、卓威衡先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易本次关联交易涉及金额不超过 250 万元，占本公司 2019 年末归属于上市公司股东的所有者权益为 982,342.68 万元 0.03%；连续十二个月内，本公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过 29,482.89 万元（含本次关联交易），占本公司 2019 年末归属于上市公司股东的所有者权益为 982,342.68 万元 3.00%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易无须提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 年 11 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期2018年12月7日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会十四次审 议通过了《关于公司签署<项目合作终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司与 上海时蓄公司于2018年12月7日签署《项目合作终止协议》，就名门世家项目进行 权益分配，并由上海时蓄公司收回公司原持有的名门世家项目38.53%的合作权益。上海时蓄公司同意以名门世家项目2018年9月30日为基准日经具有从事证券、期 货业务资格的评估机构评估确认的评估值为基础，向公司支付公司原投入的项目本金14,696.96万元及公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目增值收益。截至2018年9月30日，名门世家项目全部权益经评估值为70,052.29万元，扣除房产增值所应交的企业所得税7,482.55万元后的全部权益为62,569.74万元，公司按持有的名门世家项目权益比例应享有的项目权益为24,108.12万元。经双方确认，上海时蓄公司应向公司支付的项目本金及收益总金额为24,108.12万元。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任因公司李维董事系上海时蓄公司的法定代表人及董事长、公司余前董事系上海时蓄公司的董事，因此本次交易构成了关联交易，李维董事、余前董事回避对本次交易的表决。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组年第二次临时股东大会审议。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易个月内公司与同一关联人进行的交易未达到 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。 过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易:2018 年 12 月 5 日公司控股子公司海南银杉树共享农庄发展有限公司与公司李维董事担任执行董事并实际控制的上海德稻渡堂海设计有限公司（以下简称“德稻公司”）签署《设计咨询服务协议》，聘请德稻公司的德稻渡堂海大师工作室为银杉树公司的海南临高热带水果共享农庄项目提供项目设计咨询服务，关联交易金额为 322.5 万元，详见公 司于 2018 年 12 月 6 日披露的《公司关于控股子公司签署<设计咨询服务协议> 暨关联交易的公告》临 2018-090 号）。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 天津津滨发展股份有限公司公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司（以下简称福建津汇）为解决项目开发资金缺口，拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称：北方信托）签定信托贷款合同，由北方信托向津汇公司提供金额为人民币 5 亿元信托贷款，用于泉州津汇•红树湾项目开发建设，贷款利率不高于 10.5%，贷款利息按季付息，融资期限为 3 年。津汇公司需与北方信托签订咨询顾问协议，作为此次北方信托发行信托的管理费用。顾问协议约定津汇公司向北方信托支付咨询顾问费总额为 4500 万元（5 亿元的 3%*3 年），费用按年支付，其中 2015 年 11 12 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 31 日前支付 1500 万元，2016 年 12 月 31 日前支付 1500 万元， 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期年 12 月 31 日前支付 1500 万元。上述协议目前尚未正式签署。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任因我公司与北方国际信托股份有限公司同属天津泰达投资控股有 限公司控制下的公司，上述交易构成我公司关联交易。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易经公司第六届董事会第一次通讯会议审议， 通过了《关于为天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》和《关于天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发公司与北方国际信托股份有限公司签署咨询顾问协议的议案》，关联董事华志忠、朱文芳、付贵勇、张东阳、刘志勇回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和《公司章程》等相关规定，上述两项议案还需提交公司股东大会审议。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 30 日与北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悅”）的股东樟树市拓美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“拓美投资”） 及樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书》（以下简称“投资协议”），公司以现金 27,300 万元人民币收购轩翔思悅 75%股权，轩翔思悦成为公司控股子公司。 2016 年 7 月 25 日，公司与轩翔思悅的少数股东拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强再次签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），以现金 9,100 万元人民币收购轩翔思悅 25%股权。本次收购完成后，公司直接持有轩翔思悦 100%的股权，轩翔思悦成为公司全资子公司。 2018 年 12 月 14 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之二》（以下简称“补充协议二”），协议约定公司需于 2019 年 4 月 30 日前完成全部款项支付 （含剩余股权投资款及利息）。 2019 年 2 月 26 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《债权转让协议》同意拓美投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强；云昊投资将其在《补充协议二》项下的全部债权的 70%转让给崔佳，30%转让给肖诗强，以明确公司与交易各方的债权债务关系，维护各方的合法权益。 2019 年 4 月 30 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强签订《关于 北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》（以下简称“补充协议三”），协议约定公司需于 2020 年 4 月 30 日前完成全部款项支付（含剩余股权投资款及利息）。 2020 年 4 月 23 日，公司与拓美投资、云昊投资、崔佳、肖诗强进行友好协商后，各方签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之四》（以下简称“补充协议四”），协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至 2020 年 7 月 31 日。 2020 年 8 月 11 日，公司与崔佳、肖诗强就协议展期及本金利息支付达成一致意向，双方签订《还款延期协议》，协议约定未支付的股权收购款及利息、付款时限延期至 2020 年 12 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期31 日。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任2020 年 12 月 3 日，公司与崔佳、肖诗强签订《还款延期协议之二》，双方 约定将有关本金及利息延期至 2021 年 6 月 30 日前支付。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易本次交易对方之一的肖诗强为公司时任副总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，肖诗强视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 10 月 25 日召开了第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称“沱牌舍得营销公司”）继续租赁北京北花园置业有限公司（以下简称“北花园置业”）拥有的位于北京传媒时尚文化产业园（北区）F 座写字楼的一层大厅、102 室、二层至六层及地下一层，租赁面积（建筑面积）为 6923 平方米，合同金额预计为 3,133.35 万元 人民币，租赁期限为自 2020 年 4 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期日起至 2022 年 3 月 31 日止。具体内容详见 公司于 2019 年 10 月 26 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的《舍得酒业第九届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2019-060）、《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-062）。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易根据公司最新发展战略，公司拟加强北京总部及营销中心集约化管理，现有北京办公场所将不能满足总部及营销中心新增办公需求。为充分利用北京商业资源，满足公司总部运营需要，并进一步引进更多的优秀人才，提升公司品牌及产品影响力，公司拟在北京 CBD 东扩核心区域租赁天洋运河壹号项目 F2 栋用于公司总部及营销中心集中办公。由于运河壹号项目 F2 栋预计在 4 月中下旬完成装修，搬迁时 间拟确定为 4 月底，因此经公司全资子公司沱牌舍得营销公司与北京北花园置业协 商一致，拟签订《房产租赁终止协议书》，于 2020 年 4 月 30 日终止双方在 2019 年签署的《房产租赁合同》，北花园置业退还自 2020 年 4 月 30 日起至 2022 年 3 月 31 日止租赁房屋租金人民币 30,027,936 元，并退还相关保证金人民币 8,788,749元。

关联交易概述. 上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年实施了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括青海制药（集团）有限责任公司 （以下简称“青药集团”）52.92%股权（青药集团持有青海制药厂有限公司 45.16% 股权）等 11 项股权类资产及坪山基地经营性资产，并与交易对方中国医药投资 有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，现已更名，以下简称“国药投资”）等交易对方就采用收益法评估的 9 项交易标的（其中一项为青海制药厂有限公司 45.16%股权）未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上资产自 2016 新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年度预计日常经营关联交易主要涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（设备修理服务和生活后勤服务）、出租资产、土地房屋租赁等 6 类交易。公司已在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议、或其他相关协议、或通过招标方式后协议，各协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则。2019 年预计全年日常关联交易额为 93,635.21 万元，2018 年实际关联交易额为 79,314.62 万元。 上述关联交易已经公司 2019 年 11 4 月 1 日起纳入公司合并报表，依据协议约定，2016 年、 2017 年、2018 年为盈利预测补偿期日召开的第八届董事会第十四次会议审议通 过，共有 5 名非关联董事投票表决，另外 4 名关联董事汪金德、陈伯施、孟福利、徐建华对该事项予以回避表决，投票结果为：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 根据公司与国药投资就青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2016 年、2017 年青海制药厂均未能实现有关盈利预测，国药投资已就以上事项履行有关补偿责任上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易在董事会的权限内，无需提交股东大会审议。 鉴于控股子公司青药集团拟以公开挂牌方式出售其持有的青海制药厂 45.16%股权，《盈利预测补偿协议》2018 年履行的基础已发生重大变更，且该股权的挂牌价拟为 42,362.59 万元，较公司 2016 年获得该部分股权的对价 23,967.43 万元有较大收益。经公司与国药投资协商，双方拟签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对国药投资就青海制药厂与公司签署的《盈利预测补偿协议》中 2018 年盈利补偿义务进行豁免。 鉴于该签署《补充协议》的事项与青海制药厂 45.16%股权挂牌事项同时提交 2018 年第四次临时股东大会审议，如该议案未能经股东大会审议通过，则青海制药厂股权挂牌事项亦拟不实施。 公司与国药投资同隶属于中国医药集团有限公司，此外，国药投资直接持有公司 172,557,059 股股份，占公司总股本的 16.34%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的交易。单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2019 年预计金额 截至披露 日已发生金额 上年发生金额 向关联人采购 山西七四四五机械 制造有限公司 备件及管 件 参照市场价格， 协议定价 1,000 1.42 100.49 新兴河北冶金资源 有限公司 扁钢、炉 料等材料 参照市场价格， 协议定价 40,000 6,383.18 46,027.04 南京际华三五二一 特种装备有限公司 材料等 参照市场价格， 协议定价 500 16.55 25.94 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2019 年预计金额 截至披露日已发生 金额 上年发生金额 际华三五一七橡胶 制品有限公司 材料等 参照市场价格， 协议定价 11,000 1,460.86 9,470.60