同业竞争. 营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与 大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 1、 针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于： （1） 资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形； （2） 业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分； （3） 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及 （4） 在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。 2、 招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。 3、 招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。 4、 上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。” 综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
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同业竞争. 营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与 大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1、 针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于：本次交易前的同业竞争情况
2、 本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
3、 避免同业竞争承诺及措施
（1） 资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。
（2） 业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。
（3） 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（4） 在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙 江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给浙江海纳。 本所律师认为：本次交易前，浙大网新及其一致行动人、实际控制人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，待浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人、实际控制人和浙江海纳之间将不存在实质性的同业竞争。同时，为避免未来与浙江海纳发生同业竞争之情形，浙大网新及其一致行动人、实际控制人已作出了相应承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人的上述承诺合法、有效，并有利于维护浙江海纳及其他股东的合法权益。
2、 招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、 招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、 上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。” 综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
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同业竞争. 营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与 大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1、 针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于：本次交易前的同业竞争情况
2、 本次交易完成后，与上市公司的同业竞争情况
3、 避免同业竞争的措施
（1） 资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。
（2） 业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。
（3） 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（4） 在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提除浙大网新目前承接的平顶山姚孟和郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给浙江海纳。 经本所核查认为，本次交易前，浙江海纳与浙大网新不存在关联交易；对本次交易后可能产生的关联交易，浙大网新就减少或避免与浙江海纳发生关联交易出具了相应承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，亦未违反国家有关法律、法规的规定。本次交易完成后，浙大网新将集中资源发展 IT 业务，与网新机电的脱硫业务不存在实质性竞争。
2、 招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、 招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、 上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。” 综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
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同业竞争. 营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与 大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1、 针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于：
（1） 资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2） 业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3） 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4） 在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提同业竞争基本情况 经核查，本次重组完成后，上市公司的矿业资产包括铜矿、蛭石矿以及在加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿，与河钢集团持有的附件五所列的铜矿、铁矿资产（以下简称“托管矿业资产”）存在同业竞争。 根据河钢集团提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，除附件五所列示的矿业资产外，河钢集团控制的其他主体在重组后不存在与上市公司同业竞争的情形。
2、 招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务避免同业竞争的措施 根据河钢集团提供的资料和说明，鉴于托管矿业资产尚处于基建阶段或处于亏损状态等客观原因，上述铜矿、铁矿资产短期内暂不具备注入上市公司的条件，为保护上市公司中小股东的利益，对未同步收购的河钢集团持有的铜矿、铁矿资产进行托管安排，以避免同业竞争。 为此，唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团矿业有限公司等河钢集团下属公司已与上市公司签署《股权托管协议》，将上述托管矿业资产以及对应公司的股权托管给上市公司，由上市公司行使对托管股权除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行托管股权的股东义务。 通过上述方式，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司存在的同业竞争问题将得到解决。
3、 招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。
4、 上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任避免同业竞争承诺 本次交易完成后，河钢集团将成为上市公司的控股股东，为避免与河北宣工可能产生的同业竞争，河钢集团承诺，“本企业及本企业控制的其他企业存在自营、与他人共同经营与河北宣工拟开展的铜矿开采、自产铜矿销售以及对加工铜矿石过程中分离出的伴生磁铁矿的销售业务之相同、相似业务的情形，从而构成同业竞争。为解决上述同业竞争问题，本企业及本企业所控制的其他企业已与河北宣工签署股权托管协议，将上述业务全部托管于河北宣工，该等协议在本次重 组获得中国证监会核准后立即生效，届时该等同业竞争情形将消除。 在本企业及本企业控制的其他企业在持有河北宣工股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与河北宣工相同、相似或构成实质竞争的业务，如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与河北宣工发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知河北宣工，尽力将该商业机会给予河北宣工，以确保河北宣工及其全体股东利益不受损害。 如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归河北宣工所有；如因此给河北宣工及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿河北宣工及其他股东因此遭受的全部损失。” 综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力据此，本所律师认为，本次重组完成后，河钢集团持有的铜矿、铁矿资产与上市公司的同业竞争情形将得到解决。
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同业竞争. 营口港务集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与 大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。” 大连港集团已于 2020 年 7 月 7 日出具关于避免同业竞争的承诺函，作出如下承诺：“本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1、 针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律 法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本 收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是 中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产 重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决 措施包括但不限于本次交易前上市公司的同业竞争情况 经查验并根据江泉实业公告文件和披露信息，本次交易前，江泉实业业务独立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。
2、 本次交易后的同业竞争情况 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为徐益明，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间、上市公司与标的公司之间不存在同业竞争。 为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实 际控制人已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，上市公司控股股东、实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。 为避免本次交易完成后产生的同业竞争，江泉实业的控股股东、实际控制人进一步分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：
（1） 资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法 规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集 团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形控股股东深圳景宏承诺如下：
1、 截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、 如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务 构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业 将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业 及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的 其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与 江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞 争；
4、 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（2） 业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团 和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的 业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分实际控制人徐益明承诺如下：
1、 截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
（3） 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资 产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及
（4） 在法律法 规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据 适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议 程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。
2、 招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形 式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、 招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争；
4、 上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。” 综上，本所律师认为，营口港务集团、大连港集团、招商局集团已出具相关承诺以避免与本次交易完成后存续公司发生同业竞争损害上市公司利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。”
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