关联交易概述 露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营发展需要，为了减少关联交易，落实公司整体的发展战略与目标，拟以自有资金收购露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）持有的浙江露笑光电有限公司（以下简称“露笑光电”）100%股权。露笑集团为公司控股股东，本次事项构成关联交易。 公司于 2020 年 4 月 17 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了 《关于签署股权收购协议暨关联交易的议案》。同日，公司与露笑集团签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2020）第 3279 号《资产评估报告》，露笑光电截止 2019 年 12 月 31 日的评估 1、 此事项需经公司股东大会审议通过； 2、 露笑光电解除为露笑集团提供的抵押担保。 本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事鲁永先生回避表决，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》和《公司授权管理制度》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
关联交易基本情况 歌尔股份有限公司及子公司歌尔科技有限公司、深圳市马太智能科技有限公司、潍坊路加精工有限公司拟与关联方青岛北航智能创新技术研究院有限公司（以下简称“青岛北航研究院”）、青岛歌尔长光研究院有限公司（以下简称“青岛长光研究院”）及北京古点科技有限公司（以下简称“北京古点科技”）共同投资 1,000 万元设立青岛虚拟现实研究院有限公司（以下简称“青岛虚拟现实研究院”）。具体持股及出资情况请参照本公告“三、关联交易标的基本情况”。 青岛北航研究院及青岛长光研究院分别为公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）具有重大影响的联营企业，北京古点科技为歌尔集团的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
费用支付 乙方通过我图网指定的作品交易流程向甲方支付本协议约定之交易费用。 本协议交易价格按照乙方就第二款所选内容进行结算，费用支付为一次性支付，乙方应于本协议双方签订生效后 24 小时内，通过我图网对应购买页面支付相应价款。
关联交易及同业竞争 发行人的主要关联方
关联交易 是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产；
关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
关联交易情况 （1） 采购商品/接受劳务（不含关键管理人员薪酬）
支付酬金 支付的酬金包括正常工作酬金、附加工作酬金、合理化建议奖励金额及费用。
税收优惠 截至 2019 年 3 月末，公司享有的税收优惠情况主要如下： 公司名称 税种 相关法规及政策依据 减免幅度 有效期限 葫芦岛深能北方能源开发有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版》 第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2017 年度为葫芦岛公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2017 年度 免缴企业所得税。 2017 年 5 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 大同阿特斯新能源开发有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 汉能邳州市太阳能发电有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。税率为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 淮安中能环光伏电力有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税，税率为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 沛县协合新能源有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税，税率为 12.5%。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 大丰正辉太阳能电力有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2014 年度为大丰太阳能公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度， 2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 能源环保有限公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 在垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，并且生产排放达到相关规定时，以垃圾为燃料生产的电力收入实行 100%增值税即征即退政策。提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费，实行 70%增值 税即征即退。 2015 年 7 月 1 日起 能源环保公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2013 年度为能源环保公司宝安二期电厂取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016 年度减半缴纳企业所得税，税率 为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 武汉环保公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费，实行 70% 增值税即征即退。 在垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，并且生产排放达到相关规定时，以垃圾为燃料生产的电力收入实行 100%增值税即征即退政策。 2015 年 7 月 1 日起 武汉环保公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2013 年度为武汉环保公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度， 2016 年度减半缴纳企业所得税，税率为 12.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 深能北方（兴安盟）科右中旗能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2013 年度为科右中旗开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年 度，2016 年度减半缴纳企业所得税，税率为 7.5%。 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 深能北方（通 辽）能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15％税率缴纳企业所得税。 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深能北方（满洲里）能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15％税率缴纳企业所得税。 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司 企业所得税 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15％税率缴纳企业所得税。同时，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2014 年度为锡林郭勒开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度。2016 年度免缴企业所 得税。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 龙岩新东阳环保净化有限公司 （新东阳公司） 企业所得税 《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》(财税 [2012]10 号) 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2014 年度为新东阳公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016 年免缴企业所得税。 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 CPT 公司下属子公司 增值税 《关于简并增值税征收率政策的通知》 县以下小型水力发电单位（装机容量为 5 万千瓦 （含）以下）生产的电力可按简易办法依照 3% 征收率计算缴纳增值税。 2014 年 7 月 1 日起 福贡县恒大水电开发有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 福贡西能电力发展有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深能（滕州）能源有限公司(滕州能源公司) 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2016 年度为深能 （滕州）能源有限公司一期项目取得第一笔生产 2016 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 经营收入的纳税年度，2016 年度免缴企业所得税。 高邮协和风力发电有限公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 2016 年 10 月 1 日起 泗洪协和风力发电有限公司 增值税 《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税 （2015）78 号 对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。 2016 年 3 月 1 日起 邢台县永联光伏发电开发有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2015 年度为邢台县永联光伏发电开发有限公司取得第一笔生产经营 收入的纳税年度，2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 沛县苏新光伏电力有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2015 年度为沛县苏新光伏公司项目取得第一笔生产经营收入的纳税 年度，2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 阿特斯泗洪光伏发电有限公司 企业所得税 《公共基础设施项目企业所得税优惠目录 （2008 年版）》 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至 第六年减半缴纳企业所得税。2015 年度为阿特斯 泗洪光伏公司项目取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016 年度免缴企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 云南华邦电力开发有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 盈江县秦瑞户撒河电力有限责任公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 禄劝小蓬祖发电有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 金平康宏水电开有限公司 企业所得税 《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财 税[2011]58 号) 符合西部大开发战略优惠税率条件，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 深圳市新资源建材实业有限公司 企业所得税 《资源综合利用企业所得税优惠目录(2008 年 版)》 粉煤灰销售收入减按 90%计入收入总额计缴企业所得税。 自 2016 年 1 月 1 日起
合同终止 以下任何一种情况发生时，本合同终止： 1. 在本合同有效期内解除本合同的； 2. 本公司已经履行完毕保险责任的； 3. 被保险人身故的； 4. 本合同因条款所列其他情况而终止的。
