Common use of 本次发行的批准和授权 Clause in Contracts

本次发行的批准和授权. ‌ 2022 年 11 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

本次发行的批准和授权. ‌ ‌ （一） 发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议 1、 2021 年 12 月 29 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括： （1） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 （2） 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 （3） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 （4） 关于公司非公开发行股票预案的议案》 （5） 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 （6） 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》 （7） 关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》 （8） 关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 （9） 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 （10） 关于<未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>的议案》 （11） 关于暂不予召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》 2、 2022 年 11 1 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 12 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括： （1） 关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》 3、 2023 年 11 2 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册19 日，发行人依照法定程序召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，主要包括： （1） 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； （2） 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 （3） 关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》 本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、发行人《公司章程》及《董事会议事规则》等的相关规定，上述董事会的决议合法有效，本次发行已经获得发行人董事会的批准。

本次发行的批准和授权. ‌ （一） 发行人董事会和股东大会的批准 1. 2022 年 9 月 28 日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议并通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2023 年 4 月 25 日，发行人第五届董事会第三十次会议审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 2023 年 9 月 11 日，发行人召开第六届董事会第一次会议审议并通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《四川安宁铁钛股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《四 川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的 论证分析报告（修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》《关于公司向 特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。 2024 年 4 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 16 日，发行人召开第六届董事会第十次会议审议并通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。 2. 2022 年 11 10 月 25 日，发行人召开 20 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等与本次发行有关的议案。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册2023 年 5 月 12 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》《四川安宁铁钛 股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人本次股东大会有关本次发行方案的决议内容包括： （1） 发行股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （2） 发行方式及时间 本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将在规定的有效期内选择适当时机实施。

本次发行的批准和授权. ‌ ‌ （一） 已经取得的批准和授权 1． 发行人第五届董事会第九次会议的批准 2022 年 11 10 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 24 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 （包括：发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；定价基准日、发行价格和定价原则；发行数量；限售期；上市地点；本次发行前滚存未分配利润的安排；募集资金数量及用途；决议有效期等子议案）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。 2． 发行人 2022 年第一次临时股东大会的批准 2022 年 10 月 25 日，发行人在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案上海证券报》和巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)上刊登了《索菲亚家居股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。 2022 年 11 月 25 日，发行人召开 10 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本所律师出席并见证了本次股东大会的现场会议。现场会议于 2022 年 11 月 10 日（星期四）15:30 在广州市天河区体育东路 00 号广州 方圆奥克伍德豪景酒店 11 楼 12 号会议室召开，本次股东大会由董事长江淦钧先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。同时，本次股东大会按照《股东大会通知》通过深交所交易系统和互联网投票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2022 年 11 月 10 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深交所互联 网投票的具体时间为：2022 年 11 月 10 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（包括：发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；定价基准日、发行价格和定价原则；发行数量；限售期；上市地点；本次发行前滚存未分配利润的安排；募集资金数量及用途；决议有效期等子议案）《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于<未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案。 3． 发行人第五届董事会第十三次会议董事会的批准 2023 年 2 月 6 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 4． 发行人第五届董事会第十四次会议董事会的批准 2023 年 2 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订）的议案》（包括：本次发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象及认购方式；定价基准日、发行价格和定价原则；发行数量；限售期；上市地点；本次发行前滚存未分配利润的安排；募集资金数量及用途；决议有效期等子议案）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》《关于调 整向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于<索菲亚家居股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》《关于<索菲亚家居股份有限公司非经常性损益鉴证报告>的议案》等与本次发行相关的议案。其中，《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚需经发行人股东大会审议通过。 5． 发行人股东大会对董事会的授权 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。发行人第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，该议案尚需经发行人股东大会审议通过。议案的具体授权内容包括但不限于： （1） 根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜； （2） 根据证券监管部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门的审核/反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3） 办理募集资金专项存放账户设立事宜； （4） 决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （5） 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （6） 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （7） 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （8） 根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （9） 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （10） 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但 不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； （11） 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本次发行的批准和授权. ‌ 2022 年 11 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查阅了包括但不限于以下文件： 发行人现行有效的《公司章程》、有关本次发行的第三届董事会第十二次会议、及2021年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录等，履行了必要的查验程序。 2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案发行人已于2021年10月22日召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见；发行人于2021年11月8日召开了2021年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册经核查，本所律师认为： 1、 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 2、 上述决议的内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 3、 股东大会授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 4、 发行人本次向不特定对象发行可转债已经履行了必要的程序，尚须经上交所核准并经中国证监会履行注册程序。

本次发行的批准和授权. ‌ 2022 ‌ 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2020 年 11 12 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2022 年 11 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册7 日召开了 2020 年第九次临时股东大会。会议审议通过《关于调整公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，同意发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）不超过 104,729,750 股（含本数），募集资金不超过 412,635,215 元，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 1.2 发行人 2020 年第九次临时股东大会同时审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于： （1） 在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜； （2） 根据中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文 件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件； （3） 办理募集资金专项存放账户设立事宜； （4） 决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； （5） 在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； （6） 如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整； （7） 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （8） 根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； （9） 同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； （10） 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； （11） 本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 1.3 发行对象的批准和授权

本次发行的批准和授权. ‌ ‌ （一） 已经取得的批准和授权 1. 发行人董事会依法定程序审议通过了本次发行方案 （1） 2022 年 11 12 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 30 日，发行人召开了 2022 年第 12 次临时董事会，会议审议通过了与本次发行有关的议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。发行人于 2022 年 11 12 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案31 日将上述董事会决议连同本次发行预案一并进行了公告。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册2023 年 2 月 22 日，发行人召开了 2023 年第 1 次临时董事会，会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。 经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合 《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《注册管理办法》第十六条的规定。 （2） 经本所律师核查，发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报 告》内容包括《注册管理办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。 2. 发行人股东大会依法定程序审议通过了本次发行方案 2023 年 1 月 17 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会。本次股东 大会逐项审议通过了发行人2022 年第12 次临时董事会审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案。关联股东保利集团、保利南方集团对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。 上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35 名符合法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）的 A 股股票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整），并在上交所上市交易。 发行人 2023 年第 1 次临时董事会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》已提交 2023 年第二次临时股东大会审议，尚待发行人召开 2023 年第二次临时股东大会审议表决。根据上交所发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，主板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东大会批准程序并向上交所报送或更新。根据上述规定，发行人编制的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》可在股东大会审议通过后再向上交所提交。 经核查，本所律师认为，除《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》尚需根据上交所相关规定在股东大会审议通过后提交外，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十六条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件 以及发行人《公司章程》的规定。