Common use of 核查过程 Clause in Contracts

核查过程. 保荐机构查阅了《招股说明书》等申报文件中披露之发行人市场数据，查 阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报告》，核查发行人披露的数据与《中国制 冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康公开披露的年报信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明。核查了发行人的收入成本明细表以及贴牌合作协议，统计了报告期内贴牌和自有品牌产品的收入。 发行人律师查阅了《招股说明书》，查阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报 告》，核查发行人披露的数据与《中国制冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康在巨潮资讯网公开披露的信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明及发行人产品收入的构成。

核查过程. 保荐机构查阅了《招股说明书》等申报文件中披露之发行人市场数据，查 阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报告》，核查发行人披露的数据与《中国制 冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康公开披露的年报信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明。核查了发行人的收入成本明细表以及贴牌合作协议，统计了报告期内贴牌和自有品牌产品的收入。 发行人律师查阅了《招股说明书》，查阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报 告》，核查发行人披露的数据与《中国制冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康在巨潮资讯网公开披露的信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明及发行人产品收入的构成本所律师履行了如下核查程序： 1、 取得并查阅了发行人股东与君鼎协立签署的《增资协议》及其补充协议； 2、 取得并查阅了发行人及生生物流的工商内档及历次股权变动的相关协议，确认发行人及生生物流签署的对赌协议情况； 3、 取得并查阅了发行人签署的对赌协议及其解除协议，取得了发行人股东的《机构股东调查表》，核查了发行人股东就对赌条款的约定及清理情况，并了解及确认发行人股东对发行人注册地址变更事宜的背景及决策情况； 4、 访谈了发行人实际控制人，核查了发行人在宁波设立及后续注册地址变更至上海的背景及原因，以及收购生生物流的原因及定价依据； 5、 取得并查阅了《机构股东调查表》、对君鼎协立进行了访谈，核查了发行人在宁波设立生生有限的原因； 6、 取得并查阅了生生物流的工商内档及收购前一年的财务报表，取得了生生物流关于前一年主营业务开展情况及主要客户情况的情况说明、生生物流报告期各期的财务数据； 7、 检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国及上海市金山区人民政府及相关行政主管部门官方网站等公开信息，并获取了生生物流被收购前一年上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市交通委员会执法大队、上海市金山区交通 委员会执法大队开具的合规证明； 8、 取得并核查了生生物流历次出资的出资凭证及验资报告，确认生生物流历史出资情况； 9、 就生生物流历史上的股权代持事宜，取得并查阅了相关股权变动的股权转让协议、工商变更资料、资金支付凭证、代持各方关于代持形成及解除事宜的确认函并对其进行访谈。

核查过程. 保荐机构查阅了《招股说明书》等申报文件中披露之发行人市场数据，查 阅了《中国制冷空调行业 保荐人进行了如下核查： 1、 查阅新一代云计算和人工智能产业园固定资产投资备案证、上市公司公告，向发行人管理层了解项目投资规模及资金缺口解决措施；查阅发行人 2021年第一季度财务报表及固安聚龙并购贷款合同；查阅本次募投项目可研报告及项目投资台账，了解建设的进度安排及投资进度； 2、 查阅发行人目前已有及在建机房的情况统计表，了解功率、数量、地点、目标客户、使用率等相关信息；查询行业研究报告、下游客户需求资讯、同行业可比公司发展情况，了解行业需求及竞争态势；向发行人管理层了解项目订单情况及消化措施，查阅客户合作意向书； 3、 查阅本次募投项目可研报告及 2019 年度报告》，核查发行人披露的数据与《中国制 冷空调行业 年定增审核过程中关于前次募投项目的相关问询回复，分析本次效益测算的合理性及与前次募投项目相当的原因；查阅发行人目前已有机房的情况统计表、报告期内定期报告中管理层讨论与分析、募集资金使用情况说明，向发行人管理层了解报告期内毛利率较低的原因； 4、 查阅发行人目前已有机房的情况统计表了解使用率情况；查阅同行业可比公司机柜价格、机房使用率、再融资审核过程中关于募投项目效益测算的相关问询回复，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性； 5、 查阅本次募投项目可研报告，了解资本性支出计划及新增固定资产折旧的具体金额及影响； 6、 查阅发行人 2020 年度审计报告，根据流动资金测算相关科目的余额情况及假设测算流动资产需求规模，向发行人管理层了解流动资金的使用需求； 7、 查阅发行人银行借款的明细台账及相关合同，了解银行借款的相关信息，向发行人管理层了解偿还银行借款的具体计划。 会计师进行了如下核查： 1、 查阅本次募投项目可研报告及 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康公开披露的年报信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明。核查了发行人的收入成本明细表以及贴牌合作协议，统计了报告期内贴牌和自有品牌产品的收入。 发行人律师查阅了《招股说明书》，查阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报 告》，核查发行人披露的数据与《中国制冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康在巨潮资讯网公开披露的信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明及发行人产品收入的构成年定增审核过程中关于前次募投项目的相关问询回复，分析本次效益测算的合理性及与前次募投项目相当的原因；查阅发行人目前已有机房的情况统计表、报告期内定期报告中管理层讨论与分析、募集资金使用情况说明，向发行人管理层了解报告期内毛利率较低的原因； 2、 查阅发行人目前已有机房的情况统计表了解使用率情况；查阅同行业可比公司机柜价格、机房使用率、再融资审核过程中关于募投项目效益测算的相关问询回复，分析本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性； 3、 查阅本次募投项目可研报告，了解资本性支出计划及新增固定资产折旧的具体金额及影响； 4、 查阅发行人 2020 年度审计报告，根据流动资金测算相关科目的余额情况及假设测算流动资产需求规模，向发行人管理层了解流动资金的使用需求； 5、 查阅发行人银行借款的明细台账及相关合同，了解银行借款的相关信息，向发行人管理层了解偿还银行借款的具体计划。

核查过程. 保荐机构查阅了《招股说明书》等申报文件中披露之发行人市场数据，查 阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报告》，核查发行人披露的数据与《中国制 冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康公开披露的年报信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明。核查了发行人的收入成本明细表以及贴牌合作协议，统计了报告期内贴牌和自有品牌产品的收入。 发行人律师查阅了《招股说明书》，查阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报 告》，核查发行人披露的数据与《中国制冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康在巨潮资讯网公开披露的信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明及发行人产品收入的构成发行人律师执行了如下核查程序： 1、 对中信投资及宁波睿道、上海能发、宁波北斗、杭州腾昌、上海迈景相关人员进行访谈并取得访谈笔录及相关事项的确认函； 2、 对实际控制人有关本次交易情况进行访谈； 3、 取得并查阅了中信投资与发行人等签订的《股份转让及增资认购协议》及《<股权转让及增资认购协议>之补充协议》； 4、 取得并查阅了中信投资内部的决策程序文件及发行人内部决策程序文件； 5、 取得本次交易相关的转让协议及支付凭证； 6、 取得了实际控制人及中信投资合规证明并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，确认交易各方不存在因商业贿赂被立案调查的情形； 7、 取得并查阅了宁波美投的银行流水、税费缴纳凭证； 8、 取得并核查了宁波美投受让发行人股份的资金来源及 2,000 万元溢价的资金去向及其相关凭证； 9、 取得并查阅了东方证券与发行人签订的《股份认购及增资协议》及相关事项的确认函； 10、 按照相关规定对中信投资进行股东穿透核查，取得并查阅了中信投资上层合伙人的营业执照及合伙协议、公司章程、中信投资出具的确认函，并通过全国企业信用信息公示系统进行查询。

核查过程. 保荐机构查阅了《招股说明书》等申报文件中披露之发行人市场数据，查 阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报告》，核查发行人披露的数据与《中国制 冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康公开披露的年报信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明。核查了发行人的收入成本明细表以及贴牌合作协议，统计了报告期内贴牌和自有品牌产品的收入。 发行人律师查阅了《招股说明书》，查阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报 告》，核查发行人披露的数据与《中国制冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康在巨潮资讯网公开披露的信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明及发行人产品收入的构成发行人律师执行了如下核查程序： 1、 访谈了发行人实际控制人、信息披露事务负责人并取得其书面说明； 2、 查阅了发行人收到的股转公司下发的《关于给予上海之江生物科技股份有限公司及相关责任人员纪律处分和自律监管措施的决定》（股转系统发 [2019]1085 号）及中国证监会出具的《行政监管措施决定书》（[2019]19 号）； 3、 查阅了发行人申请复核及股转公司《关于维持对上海之江生物科技股份有限公司采取公开谴责纪律处分的决定》（[2019]6 号）的相关资料； 4、 查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次三会文件； 5、 查阅了发行人合规证明并通过登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、股转系统官方网站、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等检索相关监管公开信息； 6、 查询了发行人在股转系统指定信息披露平台发布的公告，并与本次申请文件进行比对； 7、 查询了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规； 8、 根据《关于对上海之江生物科技股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》访谈发行人，核查现场检查涉及问题的完整性； 9、 取得发行人董监高及出纳个人卡流水，核查其是否存在其它个人卡账户代公司支付款项情况，并对黄先凤个人卡追溯调整分录进行核查； 10、 取得发行人及其主要关联方流水，核查是否存在关联方间资金占用情况，并复核发行人在新三板挂牌期间的关联交易公告及关联交易追认公告； 11、 取得客户服务费计算底表，并复核其计算情况，走访并函证客户服务商； 12、 复核发行人销售合同，核查其是否存在返利条款，并就返利条件是否达成进行测算； 13、 就收入、费用项履行截止性测试程序并扩大样本选取区间； 14、 复核发行人收入及费用追溯调整分录； 15、 通过现场走访、视频及电话访谈、函证、查验留底记录等方式确认发行人对于投放设备的所有权； 16、 查阅发行人内审报告、花名册及 OA 系统，对发行人控股股东审批记录进行抽凭，对发行人内控制度进行核查； 17、 对发行人期末存货及固定资产进行盘点，就固定资产重分类情况及折旧计提情况进行复核，复核发行人对应科目追溯调整分录； 18、 复核发行人金融资产及政府补助重分类列报是否准确。

核查过程. 保荐机构查阅了《招股说明书》等申报文件中披露之发行人市场数据，查 阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报告》，核查发行人披露的数据与《中国制 冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康公开披露的年报信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明。核查了发行人的收入成本明细表以及贴牌合作协议，统计了报告期内贴牌和自有品牌产品的收入针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序： 1、 取得并查阅本次募投项目可行性研究报告、前次募投项目公告及募集资金使用情况报告、发行人年度报告等资料，了解本次募投项目的具体内容，如规划产品类别及产能、产品关键生产技术和工艺等，分析本次募投项目的具体建设内容与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系； 2、 访谈发行人管理层，了解本次募投项目的筹划背景、建设内容、与现有业务之间的联系、新增产能的合理性及消化措施等情况； 3、 取得发行人报告期内的产能、产量、销量及收入明细表，分析发行人新增产能的合理性； 4、 查阅发行人所处行业相关的产业政策、行业研究报告，查阅发行人主要竞争对手、可比公司以及下游客户的网站、年报等公开信息，了解公司募投项目的市场空间及市场前景等情况，结合行业现状及发展趋势、同行业可比公司情况、发行人产能利用率、前次募投产能规划及实施进展、在手订单及客户拓展情况等情况分析本次新增产能规模的合理性； 5、 访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人及控股子公司主营业务； 6、 查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等资料； 7、 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》等房地产开发相关的法律法规； 8、 查阅《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等规定以及发行人子公司与 房屋出租方签订的房屋租赁合同、房屋转租同意书、房屋出租方提供的不动产权证或土地使用权证，了解发行人本次募投项目用地的合规性。 发行人律师查阅了《招股说明书》，查阅了《中国制冷空调行业 2019 年度报 告》，核查发行人披露的数据与《中国制冷空调行业 2019 年度报告》相关数据情况，核查发行人援引数据的真实性；查询了中国制冷空调工业协会的官方网站，核查中国制冷空调工业协会的基本情况；查阅了同行业上市公司佳力图、英维克、依米康在巨潮资讯网公开披露的信息，核查上述公司相关财务数据与《2019 年中国精密空调行业现状及竞争格局分析》披露的数据的差异情况；访谈了发行人业务负责人，核查发行人对相关差异的说明及发行人产品收入的构成针对问题（3），发行人律师执行以下核查程序： 1、 查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记档案、相关业务合同以及报告期内业务收入明细等资料； 2、 访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人及控股子公司主营业务。