核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
(1) 查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)、《城 乡规划编制单位资质管理规定》(住建部[2016]第 28 号令)、《工程设计资质标准》(建市[2007]86 号)等法律、法规的规定;
(2) 取得和核查发行人及其子公司持有的相关业务资质证书;
(3) 取得发行人出具的书面说明,及发行人实际控制人出具的书面承诺;
(4) 取得主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件;
(5) 对发行人的相关业务主管人员、资质申请经办人员进行了访谈;
(6) 取得并查阅发行人及其子公司所需相关专业人员的劳动合同、社保缴纳记录等资料,并与各项资质标准进行核对;
(7) 查阅了发行人报告期内业务合同汇总表,并进行抽查;
(8) 核查了发行人相关子公司报告期内无资质、超越资质等级承接项目的履行情况、价款支付情况;
(9) 登录国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/index.html)、中华人民共和国住房和城乡建设部(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/)、广东省住房和城乡建设厅(xxxx://xxxxxxx.xx.xxx.xx/)、深圳市住房和建设局(xxxx://xxx.xx.xx x.xx/)、上海市住房和城乡建设管理委员会(xxxx://xxx.xx.xxx.xx/)、成都市住房和城乡建设局(xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx.xx/)、青岛市住房和城乡建设局(http:/ /xxx.xxxxxxx.xxx.xx/x00000000/xxxxx.xxxx)等主管住建部门网站进行查询。经核查,本所认为:
(1) 除上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅外,发行人及其子公司已取得从事业务所必要的全部资质,取得过程符合相关法律、法规的规定,报告期内不存在无资质开展业务的情形。
(2) 截至本补充法律意见书出具之日,发行人及上海奥雅的个别专业技术人员离职,公司正在安排尽快招聘以补齐该等人员,除此以外,发行人符合上述资质的其他续期条件,不存在不能续期的重大风险。
(3) 发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
1. 取得了发行人出具的书面说明;
2. 访谈了发行人控股股东、实际控制人、管理层等相关人员;
3. 访谈了保荐机构、天职国际等中介机构;
4. 取得了发行人前次 IPO 申报文件、反馈意见等资料,进行分析、论证;
5. 取得了发行人变更会计政策的股东大会会议文件。经核查,本所认为:
1. 发行人前次申请撤回的原因系利润规模较小,且收入确认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异,相关事项或问题在此次申报时已得到落实或消除;
2. 发行人两次申报材料信息披露内容存在差异的原因合理,不存在异常;
3. 本次中介机构及签字人员变动的原因合理。
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
(1) 查阅了上海奥雅的关于本次被奥雅有限收购的工商档案资料(包括历次股权转让所涉及的股东会决议、股权转让协议等文件);
(2) 查阅了奥雅有限收购上海奥雅相关的审计报告、评估报告、相关股东会决议、股权转让协议及增资协议等;
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
1. 查阅《建设工程勘察设计管理条例》(2017 修订)(中华人民共和国国务院令第 687 号)、《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)、《城乡规划编制单位资质管理规定》(住建部[2016]第 28 号令)、《工程设计资质标准》(建市[2007]86 号)等法律、法规的规定;
2. 核查上海奥雅超越资质等级承接项目的合同及其履行情况;
3. 取得发行人出具的书面说明和发行人实际控制人出具的书面承诺,并对上海奥雅负责人进行访谈;
4. 登录国家企业信用信息公示系统( xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ )、天眼查 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/)等查询北京创林景观规划设计有限公司的相关信息;
5. 查阅发行人公司章程,取得并核查发行人与李宗唐签署的劳动合同;
6. 对李宗唐进行访谈;
7. 取得并核查发行人与员工签署的劳动合同样本及关于项目管理、人员管理等内控制度文件。 经核查,本所认为:
1. 上海奥雅曾存在的超越资质等级从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍;
2. 委托方与上海奥雅接洽业务时未透露委托项目总投资额的做法符合行业惯例,具有合理性;
3. 李宗唐曾持有北京创林部分股权并担任法定代表人、执行董事兼经理的情形未违反竞业义务,也不存在侵害公司利益或侵占公司商业机会的情形;
4. 发行人关于业务承接、业务人员管理等方面相关内控制度健全并有效执行,发行人已采取有效措施避免前述类似情形。
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
(1) 取得了发行人出具的书面说明,了解了上海奥雅被并购前与发行人之间在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面的关系;
(2) 取得了发行人提供的发行人及上海奥雅在并购前的交易及资金往来情况相关财务资料。 经核查,本所认为:
(1) 上海奥雅在被并购前与发行人存在部分采购、销售交易,主要系根据项目设计安排,及就近服务客户原则,统筹协调安排项目设计工作,发行人与上海奥雅之间存在相互交叉提供项目设计服务情况,业务安排具有合理性,不存在利益输送的情形;
(2) 上海奥雅在收购前除部分人员、客户、供应商与发行人存在重叠外,其余资产、财务、机构、技术独立完整;除代垫的日常零星费用支出外,上海奥雅在被并购前与发行人之间不存在其他承担成本支出或费用的情形。
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
(1) 查阅了上海奥雅自成立以来的工商档案资料(包括历次股权转让所涉及的股东会决议、股权转让协议等文件);
(2) 对李宝章就上海奥雅设立及受让奥雅园林股权的事宜进行了访谈。 经核查,本所认为,发行人前身奥雅园林投资入股及后续退出上海奥雅的原因真实合理。
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
1. 查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)、《城乡 规划编制单位资质管理规定》(住建部[2016]第 28 号令)、《工程设计资质标准》(建市[2007]86 号)等法律、法规的规定;
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
1. 取得发行人出具的情况说明,并核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的关联方调查表;
2. 登录国家企业信用信息公示系统网站(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/)及天眼查(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/)等网站查询核查关联企业基本情况;
3. 取得并核查发行人报告期内银行流水;
4. 取得发行人与深圳市招科高智创新科技有限公司签订的租赁合同及付款凭证;
5. 核查发行人与关联交易相关的董事会会议文件及独立董事意见。 经核查,本所认为:
1. 发行人在报告期内的其他关联企业中,与发行人及子公司、分公司业务相同或相似的企业为上海洛嘉景观设计事务所(普通合伙)、中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院、中铁工程设计院(深圳)有限公司、中铁工程设计院有限公司定安分公司、深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司,上述五家企业与发行人不构成同业竞争关系;
2. 发行人在报告期内的其他关联企业中,除深圳市招科高智创新科技有限公司与发行人存在关联租赁以外,其他关联企业与发行人不存在交易或资金往来,其他关联方均不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
核查过程及核查意见. 本所律师的主要核查过程如下:
1. 取得发行人出具的说明;
2. 核查日本 ALT 法律经济综合事务所于 2017 年 5 月 19 日出具的《关于株式会社 Eco-smart 之法律意见书》,取得株式会社 Eco-Smart 股权转让协议,并访谈了发行人实际控制人李方悦、李宝章,确认株式会社 Eco-smart 的转让情况、受让情况、交割情况、后续交易情况、是否存在代持情况等。 经核查,本所认为,株式会社 Eco-Smart 股东李立帆不存在代发行人实际控制人持有该公司股份的情形。