河南投资集团. 指 河南投资集团有限公司 上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司 中证开元 指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 长安汇富 指 深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙），曾用名为深圳 市长安汇富股权投资企业（有限合伙） 吉光光电 指 西安吉光光电技术有限公司 西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 陕西集成电路 指 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）
河南投资集团. 是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发展和改革委员会代管，履行出资人职责，由河南省国有资产监督管理委员会监管并派驻监事会。控股股东河南投资集团情况介绍详见本报告书“第四节 交易对方的基本情况”。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下： 100%
河南投资集团. （一）河南投资集团基本情况 经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理、房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
河南投资集团. 河南投资集团的基本情况详见上述（一）关于本次发行股份购买资产的主体的内容第 5 项控股股东的情况和第 6 项实际控制人。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，河南投资集团已通过 2007年度年检，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。 本所律师认为，河南投资集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，具备作为资产出售方及股份发行对象的主体资格。
河南投资集团. 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。 如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
河南投资集团. 关于避免同业竞争的承诺函 一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。 三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。 四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。 六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
河南投资集团. 关于规范关联交易的承诺函 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
河南投资集团. 关于独立性的承诺函 一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司的关联公司。 （二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。 二、
河南投资集团. 关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺 针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜，本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度，尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。 为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承诺如下： 1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书； 2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地 以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。