Common use of 独立董事的独立意见 Clause in Contracts

独立董事的独立意见. 公司独立董事就公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 1、 公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票方案的调整； 2、 公司本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司非公开发行股票预案的修订； 3、 公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的调整符合法律法规和相关政策的规定和公司的实际情况，具有可行性，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订； 4、 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关内容的修订； 5、 公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的 《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

独立董事的独立意见. 公司独立董事就公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 1、 公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票方案的调整； 2、 公司本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司非公开发行股票预案的修订； 3、 公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的调整符合法律法规和相关政策的规定和公司的实际情况，具有可行性，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订； 4、 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关内容的修订； 5、 公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的 《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》公司事前就第七届董事会第二十六次会议涉及关联交易相关议案通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。 经审议，独立董事对相关议案发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意公司签署该补充协议。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”

独立董事的独立意见. 公司独立董事就公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 1、 公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票方案的调整； 2、 公司本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司非公开发行股票预案的修订； 3、 公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的调整符合法律法规和相关政策的规定和公司的实际情况，具有可行性，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订； 4、 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关内容的修订； 5、 公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的 《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》公司事前就本次发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。 经审议，独立董事发表独立意见如下：“根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟就《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》中相关表述予以修改，并拟签署补充协议。我们一致认为补充协议的修改体现、符合主板注册制相关规定和规则，签署该补充协议不会损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易具有必要性、合理性，交易方式公开、合法，关联交易定价原则公允、合理，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件。我们一致同意该关联交易，并同意 公司签署该补充协议。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司与上港集团拟订立补充协议，修改《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。我们认为，补充协议有利于保证本次发行和战略合作事项的顺利实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 本次发行引入上港集团作为战略投资者，上港集团符合相关法律法规关于战略投资者的认定条件，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见— —证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司引入上港集团作为战略投资者参与本次发行，有利于提升公司的核心竞争力、盈利能力和整体实力，有利于保护公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》及本次拟签署的补充协议的内容符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的战略合作事宜确实可行，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有利于提升公司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。我们同意引入上港集团作为战略投资者。”

独立董事的独立意见. 公司独立董事就公司第十一届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下公司第四届董事会第二十次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见： 1、 公司本次非公开发行股票方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司的长远发展目标和发展战略，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票方案的调整；本次提交公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。 2、 公司本次《2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司现状以及实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司非公开发行股票预案的修订；上市公司本次实施对青岛太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，目的在于通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，提升盈利能力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。 3、 公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的调整符合法律法规和相关政策的规定和公司的实际情况，具有可行性，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订；本次交易中标的公司的股权交易价格以经具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商后确定，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。同时本次交易未要求关联方提供业绩承诺，是考虑到关联方前次收购标的公司的目的在于帮助上市公司锁定并购标的，而且在其收购完成后已将标的公司委托上市公司管理，上市公司并购后也已有整合的安排，因此本次交易安排中未要求关联方提供业绩承诺符合商业逻辑，公正合理。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 4、 公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的修订符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施相关内容的修订；公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。 5、 公司与本次非公开发行股票的发行对象国新发展投资管理有限公司签订的 《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件 的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。公司独立董事一致同意公司与国新发展投资管理有限公司签署《关于非公开发行股票 之附条件生效的股份认购协议之补充协议》本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。 基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。