盈利补偿. 各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
盈利补偿. 由于甲方持有的华安保险7.143%的股份价格依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，甲方作为华安保险股权转让前的原股东应依据其对华安保险的持股比例就补偿期间华安保险发生减值对乙方进行相应现金补偿。
盈利补偿. 3.1 相关方同意，盈利补偿的测算期间（补偿期间）为三年；补偿义务人承诺：连城兰花 2014 年、2015 年、2016 年各会计年度合并报表归属于母公司股东 的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于承诺净利润【9599.87】万元、【10559.86】万元、【11615.84】万元，标的资产对应的承诺净利润不低于【7,487.90】万元、【8,236.69】万元、【9,060.36】万元。
3.2 相关方同意并确认，《盈利补偿协议》之 5.1.2 相应修订为：“甲方在收到补偿义务人按照本协议第 5.1.1 款提供的书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的现金金额和股份数量，并由甲方以 1.00 元的总价定向回购上述甲方锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销。该事项届时由甲方股东大会授权甲方董事会具体实施”。
3.3 本次交易完成后，乙方持有连城兰花全部股权比例为 22%，由此，《盈利补偿协议》中乙方相应以其所持全部连城兰花股权（22%股权）承担补偿责任 （补偿金额）。
3.4 盈利补偿协议》中每一测算期间应补偿的现金金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿股份数量*本次股票发行价格－已补偿现金金额，预测净利润数修订为承诺净利润数。其他涉及到预测净利润数的，均相应修订为承诺净利润数。
盈利补偿. 收购人承诺，目标公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 49,702.79 万元、51,968.82 万元、56,832.17万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由收购人在北海港年度报告经股东大会审议通过后的 30 日内以现金方式向北海港补足。如果北海港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由收购人在交割日以现金方式向北海港补足。
盈利补偿. 鹏欣集团与大康农业就本次收购DKBA交易涉及的盈利补偿事项约定如下：
（1） 利润补偿触发条件和承诺期间 鹏欣集团同意，若标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则鹏欣集团应依据《盈利补偿协议》的约定向大康农业做出利润补偿。 上述利润补偿承诺期间为本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年），即2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）。如本次交易未能于2017年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
（2） 承诺利润 鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后的承诺期间计算承诺利润。
盈利补偿. 1、 由于拟购买资产的交易作价依据渤海信托的净资产评估值确定，而评估机构采用收益现值法对渤海信托的净资产进行评估，渤海信托的现股东应就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分对丁方进行相应补偿。
2、 甲方作为渤海信托的控股股东，同意就补偿期间拟购买资产实际净利润数不足净利润预测数以及补偿期限届满后拟购买资产的减值部分，全部由甲方向丁方承担补偿责任。
盈利补偿. 为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次交易相关审计、评估工作完成后，各方将依据有关规定另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。
盈利补偿. 盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：
1、 当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承 诺净利润数总和×标的资产交易价格。
2、 盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
3、 补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
4、 业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
5、 如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
6、 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上”之承诺，若截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例未达到 85%及以上，则 补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对 上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。
盈利补偿.
6.1 双方同意，本次交易的业绩补偿责任仅由乙方中的王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲等 5 位自然人承担（以下简称“承担业绩补偿责任的乙方”）；其余乙方成员不承担业绩承诺责任。
6.2 上述承担业绩补偿责任的乙方同意对标的资产 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”）。同时乙方同意，若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
6.3 双方同意，甲方应当在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润与承担业绩补偿责任的乙方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
6.4 承担业绩补偿责任的乙方承诺，若 2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“补偿测算期间”）标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向甲方进行补偿；同时甲方同意，如上述三年实际累计净利润数高于累计净利润承诺数且满足《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》中约定的其他条件，则甲方给予承担业绩补偿责任的乙方奖励，具体补偿及奖励方式，双方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，另行签署《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》进行约定。
盈利补偿. 1. 经协商一致，认购方同意与渝开发签署盈利补偿意向协议，若在本次交易实施完成后的 4 年内，标的股权的实际利润不足认购方承诺利润，则认购方应就不足部分进行补偿。渝开发和新拓投资将另行签署相应的《盈利补偿意向 协议》。